2022年度日常关联交易情况及预计2023年日常关联交易公告 07 06,2023.pdf

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2023-021 河南豫光金铅股份有限公司 2022 年度日常关联交易情况及 预计 2023 年日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  公司日常关联交易，主要属公司在正常生产经营过程中所需原料、能源 及产品销售。交易定价以市场公允价格为基础，交易事项公平、公允，没有损害 公司利益和全体股东的利益。日常关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的 独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。  在审议该关联交易事项时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征 均回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 ● 本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交 2022 年年度股东大会审议，关联方回避表决。 一、日常性关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2023年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了公司与关联方 豫光（成都）科技有限公司的《购货合同（铅矿粉、银矿粉、金矿粉、铜矿粉）》 、 公司与关联方河南豫光锌业有限公司的《互为供电合同》。以上合同的有效期均 为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。 2022 年 4 月 22 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司 2021 年度日 常关联交易及预计 2022 年日常关联交易的议案，预计了公司 2022 年度日常关联 交易的金额。有关详情请见 2022 年 3 月 31 日和 2022 年 4 月 23 日公司于《中国 证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年日 常关联交易公告》（公告编号：临 2022-012）和《2021 年度股东大会决议公告》 （公告编号：2022-016）。 2022年3月30日，公司召开的第八届董事会第六次会议及于2022年4月22日召 开的公司2021年年度股东大会审议通过了公司与关联方河南豫光锌业有限公司 的《供货合同（氧化锌、白银）》、与关联方河南豫光锌业有限公司《购货合同 （铅渣、铜渣、银浮选渣）》、与关联方河南豫光金属材料有限公司《购货合同 （铅矿粉、铜矿粉）》，以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事、 关联股东均回避表决。 2021年4月15日，公司召开的第七届董事会第二十四次会议及于2021年5月13 日召开的公司2020年年度股东大会审议通过了公司与关联方河南豫光物流有限 公司的《运输合同》、与关联方河南豫光金铅集团有限责任公司的《购货合同（铅 精矿、银精矿、金精矿、铜矿粉）》、与关联方豫光（天津）科技有限公司的《供 货合同（电解铅、阴极铜）》、与关联方江西省豫光矿业有限责任公司的《购货 合同（铅精矿）》，以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事、关 联股东均回避表决。 2020年4月29日，公司召开的第七届董事会第十九次会议及于2020年5月22 日召开的公司2019年年度股东大会审议通过了公司与关联方豫光（成都）科技有 限公司的《购货合同（铅矿粉、银矿粉、金矿粉、铜矿粉）》、与关联方河南豫 光锌业有限公司的《互为供电合同》，上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方 河南豫光锌业有限公司的购货合同《购货合同（锌锭）》、与关联方甘肃宝徽实 业集团有限公司的购货合同《购货合同（锌锭）》，以上合同的有效期均为三年。 在审议表决时，关联董事、关联股东均回避表决。 以上关联事项经公司独立董事事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为 以上关联交易根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允” 的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股 东的合法权益。 （二）2022年度日常关联交易执行情况 1、2022 年度日常关联交易的执行情况如下： 单位：人民币元 关联方 河南豫光锌业有 限公司 河南豫光物流有 限公司 河南豫光金铅集 团有限责任公司 甘肃宝徽实业集 团有限公司 关联交易 关联交易内容 2022 年交易 2022 年交易 类型 采购商品 铅渣、铜渣、银 浮选渣 预计总金额 400,000,000.00 实际发生额 396,700,127.10 销售商品 氧化锌系列 400,000,000.00 376,397,806.62 销售商品 白银 22,000,000.00 16,253,552.69 互相供电 15,000,000.00 4,387,352.21 采购商品 锌锭 800,000,000.00 689,570,924.84 接受劳务 运输费用 50,000,000.00 51,381,988.48 采购商品 铅矿粉、银矿 粉、金矿粉、铜 矿粉 250,000,000.00 367,814,926.83 采购商品 锌锭 650,000,000.00 469,656,432.15 销售商品 氧化锌系列 0.00 68,968,705.22 120,000,000.00 3,587,339.67 140,000,000.00 183,970,491.84 阴极铜 270,000,000.00 2,286,890.98 铅矿粉、银矿 粉、金矿粉、铜 矿粉 电解铅 豫光（成都）科 技有限公司 采购商品 豫光（天津）科 技有限公司 销售商品 江西省豫光矿业 有限责任公司 采购商品 铅矿粉 140,000,000.00 77,164,743.95 河南豫光金属材 料有限公司 采购商品 铅矿粉、铜矿粉 100,000,000.00 92,171,449.09 3,357,000,000.00 2,800,312,731.67 合计 2、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、 互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格交易，不存在损害公司及股东利益 的情形。 （三）2023年度日常关联交易预计金额和类别 根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司 2023 年日常关联交易预计如下： 单位：人民币元 关联方 河南豫光锌业有 限公司 关联交易 关联交易内容 2022 年交易 2023 年交易 类型 采购商品 铅渣、铜渣、银 浮选渣 实际发生额 396,700,127.10 预计总金额 400,000,000.00 销售商品 氧化锌系列 376,397,806.62 400,000,000.00 销售商品 白银 16,253,552.69 22,000,000.00 互相供电 4,387,352.21 15,000,000.00 367,814,926.83 700,000,000.00 河南豫光金铅集 团有限责任公司 采购商品 铅矿粉、银矿 粉、金矿粉、铜 矿粉 甘肃宝徽实业集 团有限公司 销售商品 氧化锌系列 68,968,705.22 150,000,000.00 豫光（成都）科 技有限公司 采购商品 铅矿粉、银矿 粉、金矿粉、铜 矿粉 3,587,339.67 30,000,000.00 江西省豫光矿业 有限责任公司 采购商品 铅矿粉 77,164,743.95 140,000,000.00 河南豫光金属材 料有限公司 采购商品 铅矿粉、铜矿粉 92,171,449.09 150,000,000.00 1,403,446,003.38 2,007,000,000.00 合计 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等 1、河南豫光锌业有限公司 法定代表人：任文艺 注册资本：10,000 万元 主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合 回收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销业务） 住所：济源市莲东村北 2、河南豫光金铅集团有限责任公司 法定代表人：杨安国 注册资本：43,494 万元 主营业务：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售； 金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮 管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：济源市荆梁南街 1 号 3、河南豫光物流有限公司 法定代表人：孔祥征 注册资本：500 万元 主营业务：道路普通货物运输、货运站经营（货运代理、货运信息配载） 住所：济源市五龙口镇莲东村北 4、甘肃宝徽实业集团有限公司 法定代表人：李拥军 注册资本：70,000 万元 主营业务：有色金属冶炼、锌锭、锌产品、硫酸及副产品生产、矿产品购销； 出口本企业自产的锌锭、锌产品及副产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表及零配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 住所：甘肃省陇南市徽县城关镇滨河路中段 5、豫光（成都）科技有限公司 法定代表人：郭建立 注册资本：10,000 万元 主营业务：环保技术开发；工程勘察设计（凭资质证书经营）；金属材料（不 含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、机电设备及零配件的销售； 新材料技术开发；信息技术咨询服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道 500 号 3 栋 1 单元 8 楼 817 号 6、江西省豫光矿业有限责任公司 法定代表人：狄伟礼 注册资本：1,000 万元 主营业务：许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：金属矿石销售，再生资源销售，金银制品销售，有色金属合金制造，有 色金属铸造，金属材料制造，有色金属合金销售，塑料制品制造，再生资源回收 （除生产性废旧金属），再生资源加工，非金属废料和碎屑加工处理，国内货物 运输代理，货物进出口，非金属矿及制品销售，常用有色金属冶炼，销售代理， 金属材料销售，煤炭及制品销售，固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目） 住所：江西省吉安市永丰县工业园西区 7、河南豫光金属材料有限公司 法定代表人：余海志 注册资本：2,000 万元 主营业务：有色金属（不含危险化学品）、稀有金属、贵金属、化工原料、 化工产品（不含危险化学品）、矿产品销售（不含煤炭、不含危险化学品）；塑 料制品、橡胶制品、金属制品、电子产品、机械设备、农副产品销售。涉及许可 经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 住所：河南省济源市北海办事处济渎路商务内街西 12-2 号 （二）与上市公司的关联关系 河南豫光金铅集团有限责任公司：公司母公司，持有公司 29.61%的股权。 河南豫光锌业有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有其 40%的股权，与公司属于同一母公司。 河南豫光物流有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的全资 子公司，与公司属于同一母公司。 甘肃宝徽实业集团有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持 有其 51%的股权，与公司属于同一母公司。 豫光（成都）科技有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的 全资子公司，与公司属于同一母公司。 江西省豫光矿业有限责任公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司 的全资子公司，与公司属于同一母公司。 河南豫光金属材料有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的 全资子公司，与公司属于同一母公司。 （三）履约能力分析 上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约 风险。 三、定价政策和定价依据 1、公司与关联方交易标的物中铅、锌、铜、金、银等有色金属及贵金属价 格严格参照上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、锌 价、铜价、金价、银价为计价依据，具体价格根据交易标的中含铅、锌、铜、金、 银的品位由双方协商确定。以上计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同 等规模第三方的交易价格。 2、公司与关联方河南豫光物流有限公司运输费用采用公开招标方式确定， 每次交易双方均应签订《货物运输合同》，协议中应详细约定计价标准、数量、 交货地点、验收方式、付款方式等条款。 3、公司与关联方河南豫光锌业有限公司互供电量双方相互计量，以供电方 计量装置为准，价格按国网河南省电力公司与供电方实际结算的电单价和尖、峰、 平、谷各时段电量计算。 4、公司与关联方的关联交易合同有效期为三年，在履行相关审议程序后生 效。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司属有色冶炼行业，公司与上述关联方之间发生的关联交易，主要属公司 在正常生产经营过程中所需原料、能源及产品销售。与上述关联方的交易定价以 市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方没 有利用关联交易损害另一方的利益，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和 全体股东的利益。上述关联交易占同类交易金额比例较小，不会对公司的独立性 和财务状况造成不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。 特此公告。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2023 年 3 月 25 日