关于修改公司章程部分条款的公告 23 06,2020.pdf

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅编号：临 2020-013 河南豫光金铅股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）（证监会公告[2018]29号）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修改情况如下：序号 1 原条款第 4.11 条修改后条款公司在下列情况下，第4.11条公司在下列情况下，按公司章程规定的程序通过，并报国可以依照法律、行政法规、部门规章家有关主管机构批准后，可以购回本和本章程的规定，收购本公司的股公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他（二）与持有本公司股票的其他公司合并；公司合并；（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份奖励给本公司职或者股权激励；工；（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 2 第 4.12 条公司购回股份，可以下列方式之一进行：除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第4.12条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，（一）向全体股东按照相同比例或者法律法规和中国证监会认可的发出购回要约；其他方式进行。（二）通过公开交易方式购回；公司因本章程第4.11条第一款（三）法律、行政法规规定和国第（三）项、第（五）项、第（六）务院证券主管部门批准的其它情形。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 3 第 4.13 条公司因本章程第第4.13条公司因本章程第4.11 4.11 条第（一）项至第（三）项的原条第一款第（一）项、第（二）项规因收购本公司股份的，应当经股东大定的情形收购本公司股份的，会决议通过。公司依照第 4.11 条规应当经股东大会决议；公司因本章程定收购本公司股份后，属于第（一）第4.11条第一款第（三）项、第（五）项情形的，应当自收购之日起 10 日项、第（六）项规定的情形收购本公内注销；属于第（二）项、第（四）司股份的，可以依照本章程的规定或项情形的，应当在 6 个月内转让或者者股东大会的授权，经三分之二以上注销。公司依照第 4.11 条第（三）项董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第4.11条第一规定收购的本公司股份，按照有关款规定收购本公司股份后，属于第法律法规的规定执行。（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 4 第 5.19 条本公司召开股东大第5.19条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会的地点为：本公司住所地。股东大会议公告中指定的地点。会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会开。公司还将提供网络投票的方式为议形式召开。股东出席现场会议的，股东参加股东大会提供便利。股东通由会议召集人和出席会议的律师进过上述方式参加股东大会的，视为出行身份认证。席。公司还将按照有关规定，提供网络形式和其他方式，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 5 第 6.03 条董事由股东大会选第6.03条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，举或者更换，并可在任期届满前由股可连选连任。董事在任期届满以前，东大会解除其职务。董事任期三年，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。司董事总数的 1/2。 6 第 6.31 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；第 6.31 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，委任或撤换证券事理、董事会秘书，委任或撤换证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职规定，以及股东大会授予的其他职权。权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第 7.02 条本章程第 6.02 条规第 7.02 条本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理和其他高员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单在公司控股股东单位担任除董位担任除董事以外其他职务的人员，事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。本章程第 6.04 条关于董事的忠本章程第 6.04 条关于董事的忠实义务和第 6.05 条（四）～（六）实义务和第 6.05 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。《公司章程（2020 年 4 月修订草案）》详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。特此公告。河南豫光金铅股份有限公司董事会 2020 年 4 月 30 日