钜泉科技：国金证券股份有限公司关于钜泉科技战略投资者专项核查报告.PDF

国金证券股份有限公司 关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司 战略投资者专项核查报告 钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”、“发行人” 或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请 已于 2022 年 4 月 26 日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票 上市委员会 2022 年第 32 次审议会议审议通过。2022 年 8 月 2 日，发行人取得 了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的关于同意发行人首次 公开发行股票注册的批复。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 144 号）、《上海证券交易 所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2021]76 号）（以下简称“《实施 办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次 公开发行股票》（上证发[2021]77 号）（以下简称“《承销指引》”）及《注册 制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213 号）等有关规则，国金 证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“主承销商”）对 钜泉科技首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者选取标准和配售资格 等相关事项进行核查，具体核查内容如下： 一、本次发行战略配售投资者基本情况 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人 员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，跟投机构为国金 创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），发行人高管核心员工专项资产管 理计划为“国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”（以 下简称“资产管理计划”或者“资管计划”）。除此之外，本次发行无其他战略 投资者安排。 1-7-1 （一）国金创新投资有限公司的基本情况核查 1、基本信息 公司名称：国金创新投资有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：石鸿昕 统一社会信用代码：91310000080092039F 成立日期：2013 年 10 月 25 日 住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 幢六层 612 室 注册资本：150,000 万元人民币 经营范围：一般项目：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经核查，国金创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关 法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源 为自有资金。 2、控股股东和实际控制人 国金创新的股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 国金证券股份有限公司 100.00% 100.00% 合计 因此，国金创新的控股股东为国金证券股份有限公司，其实际控制人与国金 证券股份有限公司一致，为陈金霞。 3、战略配售资格 根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发 行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依 1-7-2 法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。 国金创新为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。因此，国金创新具有作 为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。 4、与发行人和主承销商关联关系 经核查，截至本专项核查报告出具日，国金创新为主承销商国金证券股份有 限公司的全资另类投资子公司，国金创新与主承销商存在关联关系。国金创新与 发行人不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 国金创新参与战略配售的认购资金来源为自有资金。 6、与本次发行相关承诺函 根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，国金创新就参与本次战略 配售出具承诺函，具体内容如下： “一、本公司作为保荐机构国金证券股份有限公司所依法设立的另类投资子 公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其 他投资者参与本次战略配售的情形； 二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金； 三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票； 四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为； 五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普 通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持 适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定； 六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不 会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权； 七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上 涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 1-7-3 八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等事宜； 九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员； 十、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造 成的一切损失和后果。” 7、保荐机构（主承销商）关于国金创新基本情况的核查意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为，国金创新为依法设立并合法存续的法 律主体，为发行人保荐机构（主承销商）国金证券的另类投资子公司，其参与本 次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条以及第十五 条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定，不存在《承销指引》第九条之禁 止性情形。 （二）国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的基 本情况核查 1、基本信息 资产管理计划名称：国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管 理计划 成立日期：2022 年 8 月 4 日 募集资金规模：12,993 万元 认购金额上限（含新股配售经纪佣金）：12,951 万元 管理人：国金证券股份有限公司 实际支配主体：国金证券股份有限公司 产品备案信息：产品编码为 SXB183，备案日期为 2022 年 8 月 5 日 参与人姓名､职务及实际缴款金额与比例如下： 1-7-4 序号 姓名 职务 员工类别 实际缴款金 额（万元） 资管计划的 持有比例 1 杨士聪 董事长 核心员工 5,050.00 38.87% 2 郑文昌 总经理 高级管理人员 3,000.00 23.09% 3 郭俊仁 全资子公司钜泉 科技（南京）有 限公司产品研发 总监 核心员工 405.00 3.12% 4 凌云 董事会秘书 高级管理人员 707.00 5.44% 5 刁峰智 财务总监 高级管理人员 440.00 3.39% 6 蒋忠杰 销售部总监 核心员工 484.00 3.73% 7 周兴民 市场部总监 核心员工 508.00 3.91% 8 宁勃 制造部总监 核心员工 669.00 5.15% 9 施海滨 资讯部总监 核心员工 200.00 1.54% 10 Xuming Zhang（张旭 明）） 副总经理、CTO （技术总监）、 产品研发部总监 高级管理人员 180.00 1.39% 11 张明雄 技术市场部总监 核心员工 447.00 3.44% 12 潘宇 系统研发部总监 核心员工 615.00 4.73% 13 夏凡 软件设计经理 核心员工 288.00 2.22% - 12,993.00 100.00% 合计 注 1：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。 注 2：国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和参与 认购金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费等相关费用，该安排 符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。 注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认。上述参与人均与发行人或其全资子公司签订了 劳动合同。 2、决议程序 2022 年 7 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于 公司部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公 开发行股票并在科创板上市战略配售的的议案》，同意发行人高级管理人员与核 心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售。上述行为符合《实施办法》第二 十条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发 行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票 数量的 10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月。发行人 1-7-5 的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会 审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜” 的规定。专项资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员 工。该专项资产管理计划符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，具有参与 本次发行人首次公开发行股票战略配售的资格。 3、资产管理计划未来的减持安排 资管计划承诺将严格恪守限售期相关规定，获得本次配售的股票持有期限不 少于 12 个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股 份减持的有关规定。 4、资产管理计划的实际支配主体 资管计划的管理人为国金证券股份有限公司，根据资产管理合同之相关约 定，管理人的主要权利如下： （1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产； （2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬 （如有）； （3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产 生的权利； （4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资 产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成 重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投 资基金业协会； （5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机 构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并 对其行为进行必要的监督和检查； （6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记 1-7-6 等权利； （7）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终 止本集合计划的运作； （8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时， 向当事主体追偿不当得利； （9）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情 况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公 告； （10）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同 约定的其他权利。 综上，资管计划的实际支配主体是管理人国金证券股份有限公司，发行人的 高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 5、战略配售资格及专项资产管理计划的成立及备案 资产管理计划已于 2022 年 8 月 5 日获得中国证券投资基金业协会的备案证 明。经核查，主承销商认为，资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资 产管理计划的相关规定。 6、配售股票是否存在相关禁止性情形 根据发行人出具的《承诺函》，发行人和主承销商向资管计划配售股票不存 在《承销指引》第九条第一款至第四款之情形。 根据《战略配售协议》、资管计划出具的《战略配售投资者承诺函》，资管 计划参与本次发行股票配售，并未接受他人委托或者委托他人参与，为拟发行股 票的实际持有人；资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输 送不正当利益的行为，不存在《承销指引》第九条第六款“其他直接或间接进行 利益输送的行为”之情形。 1-7-7 7、参与战略配售的认购资金来源 根据资管计划的委托人出具的承诺函，资管计划参与本次战略配售的资金来 源为委托人自有资金。 8、资产管理计划的相关承诺 （1）资产管理计划的管理人承诺 资管计划的管理人国金证券股份有限公司出具承诺函并作出如下承诺： ①资产管理计划系接受杨士聪、周兴民、潘宇、凌云、张明雄、刁峰智、施 海滨、夏凡、宁勃、蒋忠杰、Xuming Zhang（张旭明）、郭俊仁和郑文昌共计 13 人的委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投 资者参与本次战略配售的情形； ②参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围； ③资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发 行并上市之日起 12 个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股 票，限售期届满后，资产管理计划对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定； ④与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为； ⑤发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将 由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； ⑥主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； ⑦如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切 损失和后果。 （2）资产管理计划的委托人承诺 资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺如下： “一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托 1-7-8 其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形； 二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方 向； 三、本人通过资产管理计划获得战略配售的钜泉光电科技（上海）股份有限 公司首次公开发行的股票，自本次钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开 发行的股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不 由钜泉光电科技（上海）股份有限公司回购该部分股份。如法律、行政法规、部 门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于 本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执 行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规 及上海证券交易所规则的规定； 四、本人与钜泉光电科技（上海）股份有限公司或其他利益关系人之间不存 在输送不正当利益的行为； 五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨 将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等事宜； 七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一 切损失和后果。” 9、保荐机构（主承销商）关于资管计划的核查意见 经核查，主承销商认为，资管计划为依法设立并合法存续的资产管理计划， 其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关 于参与发行人战略配售投资者资格的规定，不存在《承销指引》第九条之禁止性 情形。 1-7-9 二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 钜泉科技本次拟公开发行股票 1,440.00 万股，发行股份占发行完成后公司股 份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 本次公开发行后总股本为 5,760.00 万股。 本次发行中，初始战略配售发行数量为 216 万股，占本次发行数量的 15%， 最终战略配售数量将于 T-2 日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结 果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先 回拨至网下发行。 2、战略配售对象 本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合 确定，主要包括以下几类： （1）国金创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司） （2）国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行 人高管、核心员工专项资产管理计划） 3、参与规模 （1）保荐机构相关子公司跟投规模 根据《承销指引》要求，国金创新跟投初始比例为本次公开发行数量的 5%， 即 72 万股。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。因国金创新最终 认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对国金创新最终认 购数量进行调整。 （2）资管计划参与规模 资管计划参与战略配售的数量为不超过本次发行总数量的 10.00%，即不超 过 144 万股，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 12,951 万元。 1-7-10 （3）拟参与本次战略配售投资者的名单 初始战略配售股 份数量（万股） 认购数量占发行 规模比例 保荐机构相关子公司 72.00 5.00% 发行人高管核心员工 专项资产管理计划 144.00 10.00% 216.00 15.00% 序号 名称 机构类型 1 国金创新投资有限公司 2 国金证券钜泉光电员工 参与科创板战略配售集 合资产管理计划 合计 发行人本次共有国金创新及资管计划 2 名投资者参与本次战略配售，初始战 略配售发行数量为 216 万股。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略 投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行 股票数量的 20%的要求。 4、配售条件 参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议，战略投资 者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的 发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期限 国金创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次 公开发行并上市之日起 24 个月。 国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本 次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 （二）选取标准和配售资格核查意见 经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投和发 行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构 成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件 和限售期限进行约定。本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和 1-7-11 配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，国金创新和资管计划 参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。 三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核 查 《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的， 不得存在以下情形： （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如 未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返 还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认 购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配 售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 经核查，本保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配 售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。 四、保荐机构（主承销商）对于战略投资者的核查结论 综上，国金创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主 承销商）国金证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、 法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；相关高级管理人 员与核心员工设立的资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议 1-7-12 通过；资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相 关规定；资管计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关 于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商国金证券向国金创 新及资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 1-7-13 （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限 公司战略投资者专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： 吴 成 乐 毅 国金证券股份有限公司 年 1-7-14 月 日