豫光金铅非公开发行股票发行结果暨股本变动公告2016-040 11 10,2017.pdf

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2016-040 河南豫光金铅股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 （1）发行数量：204,490,306股人民币普通股（A股） （2）发行价格：7.50元/股 （3）募集资金总额：1,533,677,295.00元 2、投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象 配售数量 （股） 限售期 （月） 1 济源投资集团有限公司 20,640,000 12 2 九泰基金管理有限公司 20,506,266 12 3 财通基金管理有限公司 39,382,000 12 4 平安大华基金管理有限公司 23,692,680 12 5 信诚基金管理有限公司 22,662,800 12 6 德盈润泰实业有限公司 20,449,332 12 7 第一创业证券股份有限公司 39,999,920 12 8 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 17,157,308 12 合 计 204,490,306 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2016年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，本 次发行新增股份的限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年12月17日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 1 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、2015年7月2日，河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”、“豫光金 铅”）第六届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 2、2015年7月31日，公司非公开发行股票方案获得河南省人民政府国有资产监 督管理委员会批准同意。 3、2015年8月5日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次非公开发 行股票的相关议案，有效期为12个月。 4、2015年12月2日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了关于本次非公开 发行股票方案调整的相关议案。 5、2015 年 12 月 23 日，公司非公开发行股票调整方案获得河南省人民政府国有 资产监督管理委员会批准同意。 6、2016 年 1 月 8 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了关于本次 非公开发行股票方案调整的相关议案，有效期为 12 个月。 7、2016 年 3 月 2 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。 8、2016 年 11 月 22 日，公司收到中国证监会《关于核准河南豫光金铅股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2715 号），核准公司非公开发行不 超过 36,931 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。 （二）本次发行的基本情况 1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行方式：向特定对象非公开发行 4、发行数量：204,490,306股 5、发行价格：7.50元/股 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日 （即2015年12月3日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即发行价格不低于11.89元/股。 2016年2月24日，公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配及资 本公积转增股本方案：以公司2015年末总股本295,250,776股为基数，以资本公积金 2 向全体股东每10股转增20股，共计转增股本590,501,552股；同时，向全体股东每10 股派发现金红利0.13元（含税），共计派发红利3,838,260.09元。根据上述事项， 本次非公开发行的发行底价调整为3.96元/股。 发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记， 按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 7.50元/股。 该发行价格相当于发行底价3.96元/股的189.39%；相当于申购报价日（2016年 12月6日）前一交易日公司收盘价9.31元/股的80.56%，相当于申购报价日前20个交 易日均价9.99元/股的75.08%。 6、募集资金总额：人民币1,533,677,295.00元 7、发行费用：人民币54,071,574.90元 8、募集资金净额：人民币1,479,605,720.10元 9、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主 承销商）”、“兴业证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 2016年12月12日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南豫光 金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字【2016】第1157号）：截至2016年12月12 日止，兴业证券指定缴款的开户行招商银行股份有限公司上海联洋支行（账号： 121908768610601）已收到共8家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹拾伍亿叁仟 叁佰陆拾柒万柒仟贰佰玖拾伍元整（￥1,533,677,295.00元）。所有认购资金均以 人民币现金形式汇入。 2016年12月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南豫光 金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字【2016】第1158号）：截至2016年12月13 日止，公司本次实际非公开发行A股普通股股票204,490,306股，每股发行价格7.50 元，实际募集资金总额为人民币1,533,677,295.00元，兴业证券从募集资金中直接 扣除承销费和保荐费人民币52,111,350.74元后，汇入豫光金铅银行账户的资金净额 为人民币1,481,565,944.26元，经豫光金铅扣除其自行支付的中介机构费和其他发 行费用人民币1,960,224.16元后，募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元（大 写：人民币壹拾肆亿柒仟玖佰陆拾万零伍仟柒佰贰拾元壹角整），其中新增注册资 3 本人民币204,490,306.00元，余额计人民币1,275,115,414.10元转入资本公积-股本 溢价。 2、股份登记情况 公司已于2016年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认 购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意 见 兴业证券作为豫光金铅本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与 了本次发行工作，兴业证券认为： （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； （2）本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的《证券发行 管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公 开发行的发行过程合法、有效； （3）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次 非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第二次临时股东大会和 2016年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定； （4）本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等 规范性文件的规定，合法、有效； （5）参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方不存在关联关系。 2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师北京市君致律师事务所认为： 发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准。《认购邀请书》 的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终确认发行价格、发 行对象及配售股数等事宜，均由本所见证。本次发行的《认购邀请书》、《申购报 4 价单》及《认购协议书》的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效；本 次发行的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规定，发行结果公 平、公正，合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上海证券 交易所的核准。 二、发行结果及发行对象基本情况 （一）发行结果 本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 发行对象 配售数量（股） 限售期（月） 预计上市时间 1 济源投资集团有限公司 20,640,000 12 2017 年 12 月 17 日 2 九泰基金管理有限公司 20,506,266 12 2017 年 12 月 17 日 3 财通基金管理有限公司 39,382,000 12 2017 年 12 月 17 日 4 平安大华基金管理有限公司 23,692,680 12 2017 年 12 月 17 日 5 信诚基金管理有限公司 22,662,800 12 2017 年 12 月 17 日 6 德盈润泰实业有限公司 20,449,332 12 2017 年 12 月 17 日 7 第一创业证券股份有限公司 39,999,920 12 2017 年 12 月 17 日 8 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 （有限合伙） 17,157,308 12 2017 年 12 月 17 日 合 计 204,490,306 （二）发行对象基本情况 1、济源投资集团有限公司 企业名称：济源投资集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所：济源市黄河大道98号财政局7楼 法定代表人：陈海霞 经营范围：对市政府授权的国有资产经营管理；项目投资；土地开发；工业、 农业、林业、水利、旅游、文化产业开发；太阳能电力生产、销售；太阳能光伏设 备销售；太阳能发电系统运营维护服务；建筑材料、塑料制品、有色金属、五金交 电、日用百货、机电产品（不含汽车）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 2、信诚基金管理有限公司 企业名称：信诚基金管理有限公司 5 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层 法定代表人：张翔燕 经营范围：基金募集、基金销售、基金管理、境外证券投资管理和中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、九泰基金管理有限公司 企业名称：九泰基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 法定代表人：卢伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、第一创业证券股份有限公司 企业名称：第一创业证券股份有限公司 企业类型：上市股份有限公司 住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 法定代表人：刘学民 5、德盈润泰实业有限公司 企业名称：德盈润泰实业有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区上地东路5-2号7层705室 法定代表人：郑新 经营范围：一般经营项目：销售日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、工艺美术品、电子计算机软硬件、 电子元器件、金属材料、木材、花鸟虫鱼、机械电器设备、润滑油、橡胶制品、原 油；汽车装饰；劳务服务；打字；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术培训、技术服务。 6、平安大华基金管理有限公司 企业名称：平安大华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 6 住所：深圳市福田区福华三路尾河发展中心大厦酒店01：419 法定代表人：罗春风 经营范围：基金募集、基金销售、基金管理、境外证券投资管理和中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、基金管理及中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：南京市溧水区和凤镇凤翔路9-1 执行事务合伙人：江苏瑞峰投资管理有限公司委派余骏为代表 经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资 咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （三）本次发行对象的私募基金备案情况 经核查，济源投资集团有限公司、德盈润泰实业有限公司等上述2家投资者及其 管理的参与认购的证券账户均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。 经核查，信诚基金管理有限公司管理的信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资 基金，九泰基金管理有限公司管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金、 九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐益定增灵活配置混合型证券投 资基金、九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金，平安大华基金 管理有限公司管理的平安大华鼎泰混合型证券投资基金、平安大华鼎越定期开放灵 活配置混合型证券投资基金，财通基金管理有限公司管理的财通多策略福享、财通 7 多策略福瑞等上述9个公募基金产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备 案手续。 经核查，信诚基金管理有限公司管理的信诚-国海惠远1号资产管理计划、信诚 基金-建发1号资产管理计划、信诚基金-定丰1号资产管理计划、信诚基金-睿赢定增 1号资产管理计划、信诚基金-外贸信托1号资产管理计划、信诚定增3号资产管理计 划，九泰基金管理有限公司管理的九泰基金-锐盈定增2号资产管理计划、九泰基金锐牛定增1号资产管理计划、九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划、九泰基金-锐安 定增2号资产管理计划、九泰基金-锐盈定增6号资产管理计划，平安大华基金管理有 限公司管理的平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划、平安大华安赢汇富好买 1号资产管理计划、平安大华永盈定增3号资产管理计划、平安大华永盈定增4号资产 管理计划，财通基金管理有限公司管理的恒增鑫享11号、富春定增1097号、富春定 增1099号、富春定增禧享3号、定增驱动8号、优选财富VIP尊享定增5号、恒增鑫享 12号、富春定增禧享5号、富春定增1175号、优选财富VIP尊享定增6号、恒增鑫享13 号、增益2号、定增宝尊享1号、富春定增稳盈1号、东洋定增2号、富春定增1186号、 东方晨星盈创7号、玉泉602号、财通定增10号、财通定增17号、财通定增18号、玉 泉561号、小牛定增4号、玉泉603号、富春定增宝利9号、财智定增11号、富春定增 1015号、财智定增12号、玉泉595号、富春定增1092号、朝东1号、通达定增2号、富 春定增1093号、定增驱动9号，第一创业证券股份有限公司管理的共盈大岩量化定增 集合资产管理计划等上述50个资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且均已在申购报价日（2016 年12月6日）前一交易日12月5日之前（含该日）在中国证券投资基金业协会完成了 私募投资基金登记备案，并于提出申购报价之时提供私募投资基金登记备案证明。 经核查，南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理的参与认购的 证券账户属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基 金登记备案范围内，且均已在申购报价日（2016年12月6日）前一交易日12月5日之 前（含该日）在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金登记备案，并于提出 8 申购报价之时提供私募投资基金登记备案证明。 （四）本次发行对象与公司的关联关系 经核查，本次非公开发行最终确定的8名发行对象中均不包含发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参 与本次非公开发行认购。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与本次发行的其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 公司与本次发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分 的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年11月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 持股数量 （股） 股东名称 持股比例 （%） 持有有限售 条件股份数 量（股） 股东性质 1 河南豫光金铅集团有限责任公司 377,311,869 42.60 0 国有法人 2 中国黄金集团公司 38,319,852 4.33 0 国有法人 3 中信证券股份有限公司－前海开源金银珠宝主题 精选灵活配置混合型证券投资基金 6,802,805 0.77 0 其他 4 王磊 6,259,200 0.71 0 境内自然人 5 王懿 5,014,100 0.57 0 境内自然人 6 李荣国 3,775,578 0.43 0 境内自然人 7 中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票 型证券投资基金 3,000,000 0.34 0 其他 8 第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集 合资产管理计划 2,999,908 0.34 0 其他 9 中国建设银行股份有限公司－国泰国证有色金属 行业指数分级证券投资基金 2,662,975 0.30 0 其他 10 交通银行－中海优质成长证券投资基金 2,368,400 0.27 0 其他 448,514,687 50.66 0 合计 （二）本次发行后公司前十名股东情况 9 本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2016年12月16日，公司前十名股东 持股情况如下： 序 号 持股数量 （股） 股东名称 持股比例 （%） 持有有限售 条件股份数 量（股） 股东性质 国有法人 1 河南豫光金铅集团有限责任公司 377,311,869 34.61 0 2 第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合 资产管理计划 42,999,828 3.94 39,999,920 3 中国黄金集团公司 38,319,852 3.51 0 国有法人 4 济源投资集团有限公司 20,640,000 1.89 20,640,000 国有法人 5 德盈润泰实业有限公司 20,449,332 1.88 20,449,332 其他 6 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 17,157,308 1.57 17,157,308 其他 7 中信证券股份有限公司－前海开源金银珠宝主题精 选灵活配置混合型证券投资基金 13,112,405 1.20 0 其他 8 中国农业银行股份有限公司－财通多策略福享混合 型证券投资基金 10,660,400 0.98 10,660,400 其他 9 平安大华基金－平安银行－国海证券股份有限公司 10,657,800 0.98 10,657,800 其他 10 中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活配置混 合型证券投资基金 9,861,973 0.90 0 其他 561,170,767 51.46 119,564,760 合计 其他 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行前，发行人总股本为885,752,328股，河南豫光金铅集团有限责 任公司直接持有豫光金铅股票377,311,869股，持股比例为42.60%，为豫光金铅的控 股股东。 本 次 发 行 股 票 数 量 为 204,490,306 股 ， 本 次 发 行 完 成 后 发 行 人 总 股 本 为 1,090,242,634股，本次发行完成后，河南豫光金铅集团有限责任公司直接持有豫光 金铅34.61%的股权，仍为豫光金铅的控股股东。因此本次发行不会导致豫光金铅控 制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 占股本比例（%） 持股数量（股） 占股本比例（%） 一、有限售条 件流通股 - - 204,490,306 18.76 二、无限售条 件流通股 885,752,328 100.00 885,752,328 81.24 10 三、股份总额 885,752,328 100.00 1,090,242,634 100.00 五、管理层讨论与分析 （1）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行后，可降低公司的财务风险，公司的资产总额与净资产额将同时增加， 公司的资本实力进一步提升。 （2）本次发行对公司业务结构的影响 本次募集资金主要投向的废铅酸蓄电池回收网络体系和废铅酸蓄电池塑料再生 利用等项目需要大量的运营资金，本次非公开发行将有利于公司的可持续发展、强 化和突出公司的主营业务、提升公司的盈利能力和抗御市场风险的能力，实现股东 利益最大化，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。 （3）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理 结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公 司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、 财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。 （4）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员 结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （5）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司及其 关联人之间的关联关系不会发生重大变化。公司再生铅业务将在本次定增实施后得 到进一步发展，预计将增强公司的盈利能力，有效提升上市公司业绩。公司目前与 控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发 行形成同业竞争。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构及主承销商 名称：兴业证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区长柳路36号新丁香国际商业中心东塔10楼 法定代表人：兰荣 保荐代表人：杨海生、杨伟朝 11 项目协办人：吴金国 联系电话：021-20370697 传真：021-38565707 （二）发行人律师 名称：北京市君致律师事务所 办公地址：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层 负责人：刘小英 经办律师：邓文胜、马鹏瑞 联系电话：010-65518580/81/82 传真：010-65518687 （三）会计师事务所 名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 负责人：胡柏和 签字会计师：倪俊、陈海艳 联系电话：010-68360123 传真：010-68360123-3000 七、上网公告附件 1、河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书； 2、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； 3、兴业证券股份有限公司关于河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票发行 过程和配售对象合规性的核查意见； 4、北京市君致律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票询价 及配售过程见证法律意见书； 5、兴业证券股份有限公司关于河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票上市 保荐书 特此公告。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2016 年 12 月 20 日 12