第七届董事会第十九次会议决议公告 23 06,2020.pdf

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2020-008 河南豫光金铅股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日发出召 开第七届董事会第十九次会议的通知，会议于 2020 年 4 月 29 日在公司 310 会议 室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司监 事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召 开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议经充分讨论，以书面及通讯表决的方式审议并通过了以下议案： 1、2019 年度董事会工作报告 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 2、2019 年度总经理工作报告 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 3、2019 年度独立董事述职报告 《 2019 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 4、2019 年度审计委员会履职情况报告 《2019 年度审计委员会履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 5、2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 6、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案 董事、监事、高管人员对 2019 年年度署了书面确认意见。2019 年年度报告 及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 7、关于公司 2019 年度利润分配的预案 公司 2019 年度利润分配预案为：以公司 2019 年末总股本 1,090,242,634 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税） ，共计派发红利 6,541.46 万元，占公司 2019 年归属于母公司的净利润的比率为 30.23%，剩余未分配利润 结转为以后年度分配。本年度公司不实施资本公积金转增股本。具体内容详见上 海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于 2019 年度利润分配预案的公告》 （临 2020-010） 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 8、关于聘任公司 2020 年度审计机构及 2019 年度审计机构报酬事宜的议案 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票 ， 占 投 票 总 数 的 0% 。 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ： http://www.sse.com.cn《关于拟续聘 2020 年度审计机构的公告》（临 2020-011）。 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 9、关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议 案 全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份 有限公司关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》（临 2020-012）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 10、关于修改《公司章程》的议案 根据《中华人民共和国公司法》 （2018 年修订） 、 《上市公司治理准则》（2018 年修订） （证监会公告[2018]29 号） 、《上市公司章程指引》（2019 年修订） 、 《关 于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细 则》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。 具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于修改<公司章程> 部分条款的公告》 （临 2020-013）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 11、关于会计政策变更的议案 因财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》(财会[2017]22 号)，要求在境内外同时上市的企业以及在 境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行 企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。按照上述通知及上述 企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。具体内容详见上 海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》（临 2020-014）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 12、关于修改《董事会提名委员会实施细则》的议案 根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》及公司 实际情况，拟对公司《董事会提名委员会实施细则》进行修订，《董事会提名委 员会实施细则》具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 13、关于 2019 年董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2020 年董事、高级 管理人员薪酬方案的议案 按照公司《薪酬管理制度》，在公司任职的董事（独立董事除外）、高级管 理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水 平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金是 根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。经核算，在公司领取薪酬 的董事、高级管理人员 2019 年度薪酬总额为 273.20 万元。 2020 年公司董事、高级管理人员薪酬方案为：第七届董事（除独立董事外）、 高管根据其在公司担任的具体管理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬， 不再额外领取董事津贴。2020 年基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当 年业绩完成情况和个人工作完成情况确定（其中，独立董事年度津贴亦按月平均 发放）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 14、关于审议公司 2020 年度经营计划的议案 2020 年公司计划完成电解铅及铅合金 43 万吨、黄金 11,000 千克、白银 1,200 吨、阴极铜 12 万吨，硫酸 60.71 万吨，销售收入 212.68 亿元，费用成本支出 210.69 亿元。该计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势做出的预算。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 15、关于审议公司 2020 年度套期保值计划的议案 公司 2019 年度套期保值计划，主要内容： （1）保值品种：黄金、白银、电解铅、阴极铜、锌 （2）保值工具：上海黄金交易所的金、银延期交收交易；上海期货交易所 的金、银、铅、铜、锌期货合约；伦敦金属交易所的铅、铜期货合约；伦敦贵金 属交易所的贵金属远期交易；银行的 OTC 交易；期权场外、场内交易等。 （3）保值数量：根据公司 2020 年度原材料采购、在产品占用、产品销售、 自营贸易预算情况及预测市场风险程度大小决策，选择相应时机和保值工具，从 事相应保值品种的买入保值头寸或卖出保值头寸。买入保值头寸：黄金不超过 1000 公斤、白银不超过 100 吨、铅不超过 3.6 万吨、铜不超过 1 万吨、锌不超 过 4000 吨；卖出保值头寸：黄金不超过 3000 公斤、白银不超过 300 吨、铅不超 过 10 万吨、铜不超过 4 万吨、锌不超过 1.1 万吨。 不论任何品种、任何时点，操作的持仓头寸不得超过计划的保值头寸额度。 （4）资金来源：公司自有资金。 （5）有效期：2020 年 1 月 1 日-12 月 31 日。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 16、关于审议公司 2020 年度开展外汇套期保值业务的议案 根据公司资产规模及业务需求情况，2020 年公司累计开展的外汇套期保值 业务总额不超过 4.5 亿美元或其他等值外币。本事项自公司董事会审议通过之日 起 12 个月内有效。如果实际操作总金额超出上述额度，则需要重新提交董事会 审议。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 17、关于审议《公司与关联方豫光（成都）科技有限公司购货合同（铅银 金铜矿粉） 》的议案 豫光（成都）科技有限公司（以下简称“成都科技”）为公司第一大股东河南 豫光金铅集团有限责任公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规 则》相关规定，成都科技为公司的关联方。为规范双方交易行为，公司拟与其签 订《购货合同（铅矿粉、银矿粉、金矿粉、铜矿粉）》。公司购买成都科技铅矿粉、 银矿粉、金矿粉、铜矿粉的价格，严格按市场价，或参考公司购买第三方同样产 品的价格确定；上述《购货合同》经公司董事会审议通过后，由合同双方签字盖 章生效，合同期限为三年。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小 国、孔祥征回避表决） 18、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司互为供电合同》的议 案 河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）为公司第一大股东河南豫光 金铅集团有限责任公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及 相关规定，锌业公司为公司的关联方。为保障公司与锌业公司双方电网稳定运行 及供用电安全，双方在一方线路出现问题时，可通过 110KV 莲冶线相互供电， 110kV 莲冶线为双方互备用。因公司与关联方锌业公司签订的《互为供电合同》 即将到期，现公司拟与其重新签订《互为供电合同》。公司与锌业公司互供电量 双方相互计量，以供电方计量装置为准，价格按《河南省电网直供峰谷分时电价 表》尖、峰、平、谷各时段电量及单价计算。该《互为供电合同》经公司董事会 审议通过后，由合同双方签字盖章生效，合同期限为三年。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小 国、孔祥征回避表决） 19、关于审议《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有 限公司购货合同（锌锭）》的议案 上海豫光金铅国际贸易有限公司（以下简称“豫光国际”）为公司的全资子公 司，主要从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工产品、矿产品等贸易。 为充分利用其有色金属营销网络优势，实现公司综合经营效益的最大化，豫光国 际拟向公司的第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司的控股子公司锌业公 司采购锌锭，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。 为规范豫光国际与锌业公司的交易行为，豫光国际与锌业公司签订《购货合同》 ， 有效期为三年。豫光国际向锌业公司采购的锌锭价格，按上海期货交易所锌锭期 货当月合约的价格加上升贴水确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款 当月结清。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小 国、孔祥征回避表决） 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 20、关于审议《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方甘肃宝徽实业集 团有限公司购货合同（锌锭）》的议案 豫光国际为公司的全资子公司，主要从事货物及技术的进出口业务,金属材 料、化工产品、矿产品等贸易。为实现公司综合经营效益的最大化，充分利用其 有色金属营销网络优势，豫光国际拟向公司的第一大股东河南豫光金铅集团有限 责任公司的控股子公司甘肃宝徽实业集团有限公司（以下简称“甘肃宝徽”）采购 锌锭，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。为规 范豫光国际与甘肃宝徽的交易行为，豫光国际与甘肃宝徽签订《购货合同》 ，有 效期为三年。豫光国际向甘肃宝徽采购的锌锭价格，按上海期货交易所锌锭期货 当月合约的价格加上升贴水确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当 月结清。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小 国、孔祥征回避表决） 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 24、关于公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年日常关联交易的议案 具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股 份有限公司 2019 年日常关联交易情况及预计 2020 年日常关联交易公告》 （临 2020-015）。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小 国、孔祥征回避表决） 本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 22、关于《公司 2019 年度内部控制评价报告》的议案 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2019 年度内部控 制评价报告》。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 23、关于《公司 2019 年度内部控制审计报告》的议案 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2019 年度内部控 制审计报告》。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 24、关于《公司 2019 年度社会责任报告》的议案 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2019 年度社会责 任报告》 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 25、关于《公司 2019 年度环境报告书》的议案 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2019 年度环境报 告书》。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 26、关于公司 2020 年第一季度报告的议案 董事、监事、高管人员对 2020 年第一季度报告签署了书面确认意见。2020 年第一季度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 27、关于召开公司 2019 年度股东大会的议案 公司拟于 2020 年 5 月 22 日 14 点 30 分在公司 310 会议室（河南省济源市荆 梁 南 街 1 号 ） 召 开 2019 年 度 股 东大 会， 内 容 详 见上 海 证 券交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 《关于召开公司 2019 年年度股东大会的通知》 （临 2020-016）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 三、备查文件目录 1、公司第七届董事会第十九次会议决议； 2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见； 3、公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2020 年 4 月 30 日