虹软科技：招股说明书.pdf

科创板风险提示 特别提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 虹软科技股份有限公司 （浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 22、23 楼） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明 书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股 说明书作为投资决定的依据。 联席保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区 安立路 66 号 4 号楼 深圳市福田区 中心区中心广场香港中旅大厦 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发 行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投 资风险。 1-1-1 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 保荐机构依法设立的 相关子公司或者实际 控制该保荐机构的证 券公司依法设立的其 他相关子公司参与战 略配售情况 本次发行股票数量不低于 4,001 万股，不超过 5,000 万股，本次公开 发行不涉及股东公开发售 发行人高管、员工拟参与战略配售，认购本次公开发行新股。公司 已经召开董事会审议了该事项。在本次公开发行股票注册后、发行 前，发行人将履行内部程序再次审议该事项的详细方案，并依法进 行详细披露 保荐机构将安排依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的 证券公司依法设立的其他相关子公司参与本次发行战略配售，具体 按照上交所相关规定执行。保荐机构及其依法设立的相关子公司或 者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司后续 将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定 向上交所提交相关文件 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板 块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不低于 40,001 万股，且不超过 41,000 万股 保荐人 中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 主承销商 华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年【】月【】日 发行股数 高管、员工拟参与战 略配售情况 1-1-2 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项： 一、特别风险提示 （一）技术升级迭代风险 公司所处的视觉人工智能行业技术升级迅速，产品更新换代频繁，市场对技 术与产品的需求不断提高，特别是随着 5G 网络的运用和普及，更多的视觉人工 智能技术将会被运用到各类智能终端中。公司是以研发和技术为核心驱动力的企 业，虽然公司高度重视对研发和技术的投入，但如果公司不能正确判断和及时把 握行业的发展趋势和技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局下一代的视觉 人工智能技术研发，可能导致公司无法保持当前的技术领先性，从而对公司未来 的经营产生不利影响。 （二）新业务开发和拓展风险 公司经过数十年的发展，积累了大量视觉人工智能的底层算法，这些底层算 法具有通用性、延展性，除了可以广泛运用于智能手机外，还可应用于智能汽车、 智能保险、智能零售、智能安防、智能家居、医疗健康等多个领域。目前，公司 已经开始进入智能汽车、智能零售、智能保险等领域，且签署了部分订单或合作 合约。但是，公司这些新业务的成功与否既受到行业发展状况、市场需求变动以 及市场竞争状况等因素影响，又受到公司对智能汽车等新领域的理解、认知、推 广力度及与伙伴的合作等诸多因素影响。因此，公司对新业务开发和拓展可能不 及预期。如果公司在智能汽车等新领域产品开发或市场推广效果不佳，或者出现 其他不利因素，将可能导致公司新业务开发失败，从而对公司未来的经营业绩产 生不利影响。 （三）主要客户采购量减少的风险 1-1-3 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 目前，公司提供的视觉人工智能解决方案主要应用于智能手机行业，主要客 户包括三星、华为、小米、OPPO、维沃（vivo）、LG、索尼、传音等全球知名 手机厂商。报告期内，公司的前五大客户收入总额分别为 12,630.62 万元、 18,736.58 万元和 26,860.37 万元，占比分别为 48.39%、54.16%和 58.64%。虽然 报告期内公司的收入持续增长，来自前五大客户的收入合计也持续增长，但是， 如果智能手机出货量下滑、主要客户业务发展战略发生调整或者其他不可预知的 原因导致对公司的视觉人工智能解决方案的采购需求下降，则会对公司整体经营 业绩产生不利影响。 （四）核心人才流失风险 公司所处的人工智能行业近年来发展蓬勃，对人才的需求量较大。公司的业 务发展，需要一批稳定的研发技术人员、产品化人才及管理人才，这些核心人才 对于公司业务的发展壮大起到至关重要的作用。 公司的成功取决于不断吸收和留住高水平的研发、产品、销售和管理人才。 尽管公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过 树立企业文化、优化薪酬体系、实施股权激励、改善工作环境、完善绩效考核机 制等方式完善了人才培养体系，但是，仍然可能出现核心人才流失的情况，从而 给公司业务带来不利影响。 （五）管理能力不能满足业务发展的风险 公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升。经过多年的发展，公 司已积累了适应业务快速发展的经营管理经验，完善了相关内部控制制度，逐步 实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。本次发行后，公司资产规模迅 速扩张，将在研究开发、市场开拓、资本运作、内部控制、运营管理、财务管理 等方面对公司的管理层提出更高的要求；同时随着公司不断进入新的行业应用场 景以及募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩张。若公司的组织模 式、管理制度和管理人员未能适应公司内外部环境的变化，将给公司持续发展带 来不利影响。 此外，公司管理层虽然已就证券市场相关法律法规进行持续学习，并通过浙 1-1-4 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 江证监局的辅导考试，但在上市公司经营管理方面仍缺乏一定的经验。如果公司 管理水平不能快速适应不断扩大的经营规模，解决上市公司经营管理面临的新课 题，也将对公司发展带来不利影响。 （六）知识产权侵权风险 公司坚持自主创新的研发路线，经过多年的技术开发和业务积累，拥有多项 核心技术，在视觉人工智能领域共拥有专利 129 项（其中发明专利 126 项） 、软 件著作权 73 项。公司的商标、专利等知识产权对于公司的业务经营至关重要， 公司建立了完善的知识产权维护机制以保护公司的知识产权免受侵犯。但是，考 虑到知识产权的特殊性，第三方侵犯公司知识产权的情况仍然有可能发生，从而 导致公司为制止侵权行为产生额外费用，对公司正常业务经营造成不利影响。 同时，虽然公司一直坚持自主创新的研发战略，以开发自有、底层技术为主 要研发路线，以避免侵犯第三方知识产权，但仍不排除少数竞争对手采取恶意诉 讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，以及公司员工对于 知识产权的理解出现偏差等因素出现侵犯第三方知识产权的风险。 （七）对外担保及诉讼风险 在业务发展过程中，公司可能面临各种诉讼、仲裁。公司不排除在未来的经 营过程中，因公司业务、人力、投资等事项而引发诉讼、仲裁事项，从而耗费公 司的人力、物力，以及分散管理的精力。 发行人全资子公司上海多媒体与杭州美帮的投资者签署的协议中约定，杭州 美帮如未能在约定日期前满足特定条件，则投资者可以向虹润科技提出回购要 求，发行人全资子公司上海多媒体承担连带责任。截至本招股说明书签署日，杭 州美帮相关投资人尚未向虹润科技或上海多媒体正式提出上述回购要求，但公司 不排除上述投资者未来提出回购要求或与公司发生争议并引起相关诉讼的可能， 从而对公司经营造成不利影响。 发行人全资子公司上海多媒体与登虹科技签署的投资协议中约定，如果登虹 科技未能在约定日期前满足特定条件，则投资者有权向上海多媒体提出回购要 求。截至本招股说明书签署日，登虹科技的相关投资人尚未向上海多媒体正式提 1-1-5 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 出回购要求，但公司不排除上述投资者未来提出回购要求或与公司发生争议并引 起相关诉讼的可能。 （八）核心技术泄密的风险 公司销售的各类产品均基于公司独立研发积累的大量视觉人工智能核心技 术。为保护公司的核心技术，公司制定了严格的保密制度，但上述措施仍无法完 全避免公司核心技术泄密的风险。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到 有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露， 将对公司的核心竞争力产生风险。 （九）实际控制人控制不当的风险 本次发行前，Hui Deng（邓晖）通过 HomeRun 控制发行人 32.9719%的股份， Hui Deng（邓晖）配偶 Liuhong Yang 通过 HKR 控制发行人 5.4431%的股份，两 人为发行人的共同实际控制人， 共同控制发行人 38.4150%的股份。同时，Hui Deng （邓晖）控制的 HomeRun 与 Liuhong Yang 控制的 HKR 为一致行动人。此外， Hui Deng（邓晖）通过股权激励平台 Arcergate 间接持有发行人 0.3017%的股份， Hui Deng（邓晖）及其配偶 Liuhong Yang 合计持有发行人 38.7167%的股份。 尽管公司通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但 如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、 人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到 损害。 （十）发行认购不足的风险 本次拟公开发行不低于 4,001 万股，且不超过 5,000 万股，募集资金用于“智 能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目” 、“IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项 目”、“光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目”以及“研发中心建设项目”。 本次公开发行，投资者认购公司股票主要基于对公司当前市场价值、未来发展前 景等综合因素的考虑判断。由于不同投资者投资偏好不同、对行业以及公司业务 等的理解不同，若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存 1-1-6 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 在本次发行认购不足的风险。 （十一）股价波动风险 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板 公司具有研发投入大、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。同时，影响股市价格波动的因素很多，除了取决于公司的经营 状况和盈利情况，同时也会受到汇率、利率、国内外政治形势、投资者心理预期 等多种因素的影响。公司提示投资者，在投资本公司股票可能因多种因素而造成 股价波动从而遭受损失。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。 二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方 案 2019 年 3 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司章 程（草案）》 （以下简称“草案” ），公司本次发行后股利分配政策如下： “ （一）利润的分配形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可 以进行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件和比例： 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特 殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一 次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在公司上半年经营活动产 生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： 1-1-7 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元(募集资金投资的项目除外)； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 3、分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数； 4、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的 事项。 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案， 并提交股东大会审议。 （五）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在 审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案时，须 分别经董事会、监事会审议通过，且董事会在审议前述议案时，须经二分之一以 上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润 1-1-8 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策调整方案一 并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如 涉及减少每年现金分红比例的，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意 见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 ” 2019 年 3 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存未分配利润的分配方案的议案》，公 司截至首次公开发行人民币普通股(A 股)完成前滚存的未分配利润，由发行完成 后的新老股东按持股比例共享。 三、公司上市后未来三年分红回报规划 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回 报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学 的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展 战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部 融资环境等因素，公司制订了《虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 后未来三年分红回报规划》，并由 2018 年年度股东大会审议通过，主要内容如下： “ （一）利润的分配形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可 以进行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件和比例： 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特 殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一 次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在公司上半年经营活动产 1-1-9 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元(募集资金投资的项目除外)； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 3、分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数； 4、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上(包括 10%)的事项。 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案， 并提交股东大会审议。” 四、主要承诺 （一）股份流通限制、自愿锁定及减持意向承诺 1、实际控制人 Hui Deng（邓晖）作为公司实际控制人、间接股东、董事、高级管理人员和 1-1-10 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 核心技术人员，特在此承诺如下： “一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 二、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公 司董事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人 所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股 份总数的 25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公司核心 技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的 规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。 若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职 位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。 三、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场 情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进 行减持。自本人所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内 转让的公司股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。 四、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定 期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素 作相应调整。 五、本人减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过 集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披 露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日予以公告，并同时 满足下述条件： 1、不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 六、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 1-1-11 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） Liuhong Yang 作为公司的实际控制人，现就所持公司股份的锁定、减持事项 承诺如下： “一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 二、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场 情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进 行减持。 三、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定 期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素 作相应调整。 四、本人减持本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若 通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预 先披露减持计划，由证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股票，将提前 三个交易日予以公告，并同时满足下述条件： 1、不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 五、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 2、控股股东及其一致行动人承诺（HomeRun、HKR） “本企业作为公司的股东，现就所持公司股份的锁定、减持事项承诺如下： 一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 二、本企业所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本企业将根据 1-1-12 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 市场情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方 式进行减持。 三、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股票的锁 定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因 素作相应调整。 四、本企业减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股 票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报 告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股票， 将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件： 1、不存在违反本企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责 任。 五、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 3、持股 5%以上的投资人股东（华泰新产业、TND、杭州虹力） 作为公司持股比例在 5%以上股东，现就所持公司股份的锁定事项承诺如下： “一、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 二、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券 监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据 届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期 进行相应调整。 三、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 作为公司持股比例在 5%以上股东，现就所持公司股份的减持事项承诺如下： “ （1）减持股份的条件 本企业将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的 1-1-13 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内 不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的方式 本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规 章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让 等。 （3）减持股份的信息披露 本企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的 十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司 股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规 则及时、准确地履行信息披露义务。 本企业承诺将按照届时适用的相关法律法规的要求进行减持，如果本企业未 履行上述承诺减持公司股票，将依法承担相应责任。” 4、其他持股 5%以下的投资人股东 “本企业作为公司的股东，现就所持公司股份的锁定事项承诺如下： 一、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 二、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券 监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据 届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期 进行相应调整。 三、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 5、董事兼高级管理人员（Xiangxin Bi） “本人作为公司董事、高级管理人员，现就所持公司股份的锁定事项承诺如 下： 一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 1-1-14 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 二、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持公 司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。若本人不再担任公司董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起 半年内，本人将不转让本人持有的公司股份。 三、本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权 除息等因素作相应调整。 四、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 6、董事、高级管理人员兼核心技术人员（王进、徐坚） “本人作为公司董事、高级管理人员兼核心技术人员，现就所持公司股份的 锁定事项承诺如下： 一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 二、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持公 司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。同时，在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后四年内，本 人作为上市公司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所 科创板上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持 比例可以累积使用） 。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员， 则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人持有的公司股份。 三、本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权 除息等因素作相应调整。 1-1-15 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 四、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 7、董事（孔晓明） “本人作为公司董事，现就所持公司股份的锁定事项承诺如下： 一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 二、在本人担任公司董事期间，本人将及时申报本人所持公司股份及其变动 情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。若本人不 再担任公司董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将 不转让本人持有的公司股份。 三、本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权 除息等因素作相应调整。 四、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 8、监事（文燕、余翼丰、范天荣） “本人作为公司监事，现就所持公司股份的锁定事项承诺如下： 一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 二、在本人担任公司监事期间，本人将及时申报本人所持公司股份及其变动 情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。若本人不 再担任公司监事，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人持有 的公司股份。 三、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” （二）稳定股价的措施和承诺 “为维护虹软科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）上市后 1-1-16 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人上市后 36 个月 内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价低于每股净资产的情形，发行人、 控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员履行如下承诺： 1、发行人、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺：将严格遵 守执行《虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预 案》 ，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 2、发行人控股股东承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个 交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使 上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票 收盘价应做相应调整）时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下， 本企业承诺：（1）将在发行人股东大会上对回购股份的议案投赞成票，及（2） 在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持发行人股份的方式稳定股 价。 3、发行人董事承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易 日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述 股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘 价应做相应调整）时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届 时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对发行人回购 股份的议案投赞成票。” （三）申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 1、发行人 “一、发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海 证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。 1-1-17 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 三、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本公司将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后 20 个工作日内， 根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并 按法定程序召集、召开股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或备案，启动 股份回购措施；本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将按照发 行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法 规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司 章程等另有规定的，从其规定。 四、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监 督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、 规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担 的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 五、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 2、控股股东 “一、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资 者损失。 二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本企业或通过本企业支配的实体将在中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）等有权部门认定有关违法事实后 20 个工作日内，依法购回在 公司首次公开发行股票时通过本企业支配的实体已公开发售的股份和已转让的 原限售股份，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款 利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股 1-1-18 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。本企业承诺将督促 发行人履行股份回购事宜的决策程序。 三、如果本企业未能履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按 证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、 法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本企业因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 四、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 3、实际控制人 “一、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。 二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本人或通过本人支配的实体将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）等有权部门认定有关违法事实后 20 个工作日内，依法购回在公司首 次公开发行股票时通过本人支配的实体已公开发售的股份和已转让的原限售股 份，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定， 并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时， 如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。本人承诺将督促发行人履行股 份回购事宜的决策程序，在发行人召开董事会对回购股份事宜做出决议时，本人 将就该等回购事宜在董事会决议中投赞成票。 三、如果本人未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券 监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、 规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 1-1-19 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 四、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 4、董事、监事及高级管理人员 “一、发行人向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他证券监管 部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失。 三、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” （四）填补被摊薄即期回报的措施及利润分配承诺 1、发行人 “虹软科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票后，随着 募集资金的到位，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需 要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益 和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。 公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风 险，提高回报能力，具体承诺如下： （1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、 《上海证 券交易所科创板股票上市规则》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用， 提高募集资金使用效率。 根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于 指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、 公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司 1-1-20 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资 金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效 使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。 （2）强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司将始终专注于视觉人工智能的研究与开发，整合优质资源，利用公司的 市场、研发、产品优势，进一步拓展公司现有产品市场，提升品牌影响力。同时， 公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研 发、营销和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合 竞争能力和盈利能力。 公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓 和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的 持续提升。 （3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、 《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 （4）完善利润分配制度，优化投资回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》 《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，综 合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等 因素，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了 公司未来三年的股东回报规划。 1-1-21 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规 定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长 远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价 值。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他 非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通 过后实施。” 2、控股股东 “根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号） 、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）和《上 海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，虹软科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东作出以下承 诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害虹软科技的利益； 2、全力支持及配合虹软科技对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束； 3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定 和规则、以及虹软科技的公司制度规章关于控股股东行为规范的要求，坚决不动 用虹软科技的资产从事与虹软科技利益无关的投资、消费活动； 4、努力确保由虹软科技董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与虹软 科技填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如虹软科技未来实施股权激励计划，将全力支持虹软科技将该股权激励 的行权条件等安排与虹软科技填补回报措施的执行情况相挂钩； 1-1-22 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 7、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承 诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 本公司若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证券交易所等 相关监管机构的有关规定承担相应的责任。” 3、董事、高级管理人员 “根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号） 、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）和《上 海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，虹软科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理 人员作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承 1-1-23 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 本人若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证券交易所等相 关监管机构的有关规定承担相应的责任。” （五）未履行承诺的约束措施 “本公司及实际控制人、全体股东、全体董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员对本次发行上市作出的相关承诺，将积极接受社会监督。 （一）如本公司/本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批 程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、本公司/本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； 3、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行 保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 5、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 6、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该 等已违反的承诺仍可继续履行，本公司/本企业/本人将继续履行该等承诺。 （二）如本公司/本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 1-1-24 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行 人投资者利益。” （六）中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、发行人保荐机构（主承销商）承诺 本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。 2、发行人律师承诺 本所为本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机 关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发 的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效 司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。 3、发行人会计师承诺 本所为本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依 法赔偿投资者损失。 4、发行人验资机构承诺 本所为本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的 1-1-25 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依 法赔偿投资者损失。 5、发行人资产评估机构承诺 本公司为本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出 具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。 （七）关于规范并减少关联交易的承诺 1、实际控制人 “作为公司的实际控制人，为保证公司业务的持续发展，规范本人、本人及 本人关系密切的近亲属控制的或施加重大影响的企业（以下简称“本人及关联企 业”）与公司的关联交易，本人承诺如下： 1、在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及关联企业 将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人 及关联企业将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定 价的原则实施。 3、本人及本人关系密切的近亲属及其控制的其他企业将严格按照相关规定 履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义 务。 4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润或从事其他损害公司及 股东利益的行为，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。 5、本人保证按照法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活 动、不非法侵占公司利益。 6、本人保证不利用自身的地位及控制性影响谋求公司及其控制的其他企业 1-1-26 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 7、本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及 产生的法律责任。” 2、控股股东 HomeRun HomeRun作为公司的控股股东，为保证公司业务的持续发展，规范本企业与 公司的关联交易，本企业承诺如下： “作为公司的控股股东，为保证公司业务的持续发展，规范本企业、本企业 控制的或施加重大影响的企业（以下简称“本企业及关联企业”）与公司的关联 交易，本企业承诺如下： 1、在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关联企 业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企 业及关联企业将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允 定价的原则实施。 3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避 表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。 4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润或从事其他损害公司及 股东利益的行为，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。 5、本企业保证按照法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理 活动、不非法侵占公司利益。 6、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求公司及其控制的其他企 业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权 利。 7、本企业愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失 及产生的法律责任。” 3、控股股东的一致行动人HKR 1-1-27 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） HKR作为公司控股股东的一致行动人，为保证公司业务的持续发展，规范本 企业与公司的关联交易，本企业承诺如下： “1、在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业将采取 措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。 2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业 将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实 施。 3、本企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关 联交易的法定审批程序和信息披露义务。 4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润或从事其他损害公司及 股东利益的行为，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。 5、本企业愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失 及产生的法律责任。” 1-1-28 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 目 录 声明.................................................................................................................................. 1 本次发行概况 ................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................. 3 一、特别风险提示 .................................................................................................... 3 二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 ........................ 7 三、公司上市后未来三年分红回报规划 ................................................................ 9 四、主要承诺 .......................................................................................................... 10 目 录............................................................................................................................ 29 第一节 释义 ............................................................................................................... 34 第二节 概览 ............................................................................................................... 39 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................... 39 二、本次发行概况 .................................................................................................. 39 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 55 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 55 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 56 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 .................................................. 58 四、预计本次发行上市的重要日期 ...................................................................... 58 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 60 一、技术升级迭代风险 .......................................................................................... 60 二、新业务开发和拓展风险 .................................................................................. 60 三、主要客户采购量减少的风险 .......................................................................... 61 四、市场竞争加剧的风险 ...................................................................................... 61 五、核心人才流失风险 .......................................................................................... 61 六、未能招募足额的优秀人才及人力成本上升风险 .......................................... 62 七、管理能力不能满足业务发展需求的风险 ...................................................... 62 八、税收优惠的不确定性风险 .............................................................................. 62 九、知识产权侵权风险 .......................................................................................... 63 1-1-29 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 十、对外担保及诉讼风险 ...................................................................................... 63 十一、核心技术泄密的风险 .................................................................................. 64 十二、汇率波动风险 .............................................................................................. 64 十三、公司募投用地尚未落实的风险 .................................................................. 64 十四、募投项目无法实现预期收益及新增折旧摊销对公司业绩的风险 .......... 65 十五、实际控制人控制不当的风险 ...................................................................... 65 十六、发行认购不足的风险 .................................................................................. 65 十七、股价波动风险 .............................................................................................. 66 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 67 一、发行人概况 ...................................................................................................... 67 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .................................................................. 68 三、发行人自设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况 ...................... 72 四、发行人原股东 ArcSoft US 的股本形成及主要变化情况.............................. 94 五、发行人股权结构及实际控制人控制的其他企业 ........................................ 102 六、发行人控股、参股公司情况 ........................................................................ 103 七、持有发行人 5%以上股份主要股东、股权激励平台及实际控制人的基本情 况 ............................................................................................................................ 106 八、发行人股本情况 ............................................................................................. 118 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................... 122 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况与相互之间存在 的亲属关系 ............................................................................................................ 125 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及其履行情 况 ............................................................................................................................ 126 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份情况 .................................................................................................................... 127 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在近两年内的变动情况 128 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的 对外投资情况 ........................................................................................................ 130 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .................... 130 十六、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ............ 131 1-1-30 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 十七、发行人员工及社会保障情况 .................................................................... 131 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 136 一、公司的主营业务情况 .................................................................................... 136 二、公司主要业务的具体情况 ............................................................................ 137 三、发行人所处行业基本情况 ............................................................................ 147 四、发行人报告期内销售情况和主要客户情况 ................................................ 174 五、发行人报告期内采购情况和主要供应商情况 ............................................ 175 六、公司的主要固定资产及无形资产 ................................................................ 176 七、公司研发与技术情况 .................................................................................... 197 八、发行人境外经营及境外资产情况 ................................................................ 212 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 214 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 及运作情况 ............................................................................................................ 214 二、公司最近三年违法违规及处罚情况 ............................................................ 224 三、公司资金的占用与担保情况 ........................................................................ 225 四、公司内部控制制度的情况 ............................................................................ 229 五、公司独立性 .................................................................................................... 229 六、同业竞争 ........................................................................................................ 231 七、关联方、关联关系及关联交易 .................................................................... 233 第八节 财务会计信息与管理层讨论与分析 ......................................................... 242 一、财务报表 ........................................................................................................ 242 二、审计意见 ........................................................................................................ 254 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 256 四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .................................... 257 五、主要会计政策、会计估计的变更及其影响 ................................................ 283 六、非经常性损益明细表 .................................................................................... 286 七、发行人主要税种和税率情况 ........................................................................ 287 八、主要财务指标 ................................................................................................ 290 九、经营成果分析 ................................................................................................ 291 十、资产质量分析 ................................................................................................ 314 1-1-31 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................ 323 十二、重大资产业务重组分析 ............................................................................ 330 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................... 331 十四、盈利预测报告披露情况 ............................................................................ 333 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 334 一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 334 二、募集资金重点投向科技创新领域的具体安排 ............................................ 335 三、发展战略规划 ................................................................................................ 350 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 354 一、投资者关系的主要安排 ................................................................................ 354 二、公司本次发行后的股利分配政策 ................................................................ 354 三、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................................................ 356 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................................................ 356 五、主要承诺 ........................................................................................................ 356 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 375 一、信息披露及投资者服务 ................................................................................ 375 二、重大合同 ........................................................................................................ 375 三、对外担保 ........................................................................................................ 377 四、公司重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................ 378 五、公司控股股东及其一致行动人或实际控制人、控股子公司，发行人董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项378 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年涉及行政处罚、被 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 ............................................ 378 七、控股股东及其一致行动人、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为378 八、其他事项 ........................................................................................................ 378 第十二节 声明 ......................................................................................................... 380 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 380 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 383 三、联席保荐机构（主承销商）声明 ................................................................ 384 四、联席保荐机构（主承销商）声明 ................................................................ 386 1-1-32 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 388 六、会计师事务所声明 ........................................................................................ 389 七、资产评估机构声明 ........................................................................................ 390 八、验资机构声明 ................................................................................................ 391 第十三节 附件 ......................................................................................................... 392 一、备查文件 ........................................................................................................ 392 二、文件查阅地址 ................................................................................................ 392 三、文件查阅时间 ................................................................................................ 393 1-1-33 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一般术语 简称 - 发行人、虹软科技、 公司、本公司 指 虹软科技股份有限公司 虹软有限 指 虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司，发行人前身 上海科技 指 虹软（上海）科技有限公司 上海分公司 指 虹软（上海）科技有限公司分公司 上海多媒体 指 虹软（上海）多媒体科技有限公司 虹亚南京 指 虹亚（南京）多媒体科技有限公司 南京多媒体 指 虹软（南京）多媒体技术有限公司 指 虹软（上海）多媒体科技有限公司南京分公司 指 美商虹软科技股份有限公司台湾分公司 登虹科技 指 杭州登虹科技有限公司 虹润科技 指 虹润（杭州）科技有限公司，曾用名为虹软（杭州）科技 有限公司 当虹科技 指 杭州当虹科技股份有限公司 杭州美帮 指 杭州美帮网络科技有限公司 杭州容彩 指 杭州容彩科技有限公司 深圳虹创 指 深圳虹创智能技术有限公司 杭州虹义 指 杭州虹义投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州虹仁 指 杭州虹仁投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州虹兴 指 杭州虹兴投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州虹力 指 杭州虹力投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州虹礼 指 杭州虹礼投资管理合伙企业（有限合伙） 江苏润和 指 江苏润和科技投资集团有限公司 西藏泰亚 指 西藏泰亚投资有限公司 北京朗玛 指 北京朗玛永安投资管理股份公司 上海多媒体南京分公 司 ArcSoft US 台湾分公 司 全称 1-1-34 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 一般术语 简称 全称 - 浙江财通 指 浙江财通创新投资有限公司 华泰新产业 指 北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙） 华泰瑞麟 指 深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波攀越 指 宁波梅山保税港区攀越投资合伙企业（有限合伙） 先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙） 中移创新 指 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 湖州星涌 指 湖州星涌炫月投资合伙企业（有限合伙） 广州盛世 指 广州盛世聚福股权投资合伙企业（有限合伙） 台州禧利 指 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙） 余姚阳明 指 余姚市阳明智行投资中心（有限合伙） 南京蜜蜂 指 南京蜜蜂一号创业投资中心（有限合伙） 南京瑞森 指 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 绍兴柯桥 指 绍兴柯桥天堂硅谷远光股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴骅轩 指 嘉兴骅轩股权投资基金合伙企业（有限合伙） 广州广祺 指 广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州合杏谷 指 杭州合杏谷创业投资合伙企业（有限合伙） 广州盈越 指 广州盈越创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳松禾 指 深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙） 海宁东证 指 海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴君帆 指 嘉兴君帆投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州牵海 指 杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙） 厦门富凯 指 厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州瑞华 指 苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙） 苏民无锡 指 苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙） 深圳汇智 指 深圳汇智同鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 舟山瑞联 指 舟山瑞联同鑫壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 浙商创投 指 浙商创投股份有限公司 杭州阳虹 指 杭州阳虹信息科技有限公司 1-1-35 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 一般术语 简称 全称 - ArcSoft US 指 ArcSoft,Inc. AMTL 指 ArcSoft Multimedia Technology Limited ArcSoft K.K. 指 aakusofuto kabaushiki kaisha ArcSoft Multimedia HK ArcSoft HongKong/ ArcSoft HK 指 ArcSoft Multimedia HK Limited 指 ArcSoft（HongKong）Corporation Limited Arcergate 指 Arcergate Company Limited（虹宇有限公司） Alpha 指 Alpha Science & Technology Company Limited Wavelet 指 Wavelet Capital Management Limited（涟漪资本管理有限公 司） Merger Sub(Imaging) 指 Imaging Science and Technology Inc. ArcSoft Delaware 指 ArcSoft Delaware, Inc. MISL 指 Multimedia Image Solution Limited e-Image Holdings 指 HomeRun 指 HomeRun US 指 HomeRun US LLC HKR 指 HKR Global Limited（虹扬全球有限公司） HKR US 指 HKR US LLC TND 指 Top New Development Limited（达隆发展有限公司） Taiya 指 Taiya Holding Group Co., Ltd Perfect365 指 Perfect365, Inc. Arcluminary 指 Arcluminary Company Limited 三星/三星电子 指 Samsung Electronics Co., Ltd.，是韩国知名的电子工业企业 华为/华为公司 指 华为终端东莞有限公司/华为终端有限公司/华为终端（深 圳）有限公司 小米/小米集团 指 小米通讯技术有限公司 乐视移动 指 乐视移动智能信息技术（北京）有限公司 Foxconn 指 OPPO/广东欧珀 指 e-Image Technology Holdings Ltd.（百慕大 e-Image 有限公 司） HomeRun Capital Management Limited（虹润资本管理有限 公司） FIH Co LTD 和 Foxconn International Holdings Limited 是中 国台湾鸿海精密集团的高新科技企业 OPPO 广东移动通信有限公司，原名“广东欧珀移动通信有 限公司” 1-1-36 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 一般术语 简称 全称 - vivo 指 维沃移动通信有限公司 LG 指 索尼 指 传音 指 HTC 指 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《虹软科技股份有限公司章程》 格式准则 41 号 指 本次发行 指 报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 保荐人、保荐机构、 联席保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师、方达律师 指 上海市方达律师事务所 会计师、验资机构、 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币元、万元、亿元 韩国 LG 集团，事业领域覆盖化学能源、电子电器、通讯与 服务等领域 Sony Corporation，是日本一家全球知名的大型综合性跨国 企业集团 传音控股，是一家专业从事移动通信产品研发、生产、销 售和服务的高新技术企业 宏达国际电子股份有限公司，是一家位于中国台湾的手机 与平板电脑制造商 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号科创板招股说明书》 发行人本次发行不低于 4,001 万股，且不超过 5,000 万股 A 股股票的行为 专业术语 简称 全称 - AI 指 AR 指 人工智能（Artificial Intelligence） ，它是研究、开发用于模 拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统 的一门新的技术科学 增强现实技术（Augmented Reality），是一种实时地计算摄 影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D 模型的 技术 1-1-37 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 专业术语 简称 - 全称 VR 指 虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿 真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源信 息融合的、交互式的三维动态视景 ADAS 指 Advanced Driver Assistance System，高级驾驶辅助系统 DMS 指 Driver Monitor System，驾驶员监控系统 AVM 指 Around View Monitor，全景式监控影像系统 AP 指 Auto Parking，自动泊车 IoT 指 Internet of Things，物联网，是互联网、传统电信网等信息 承载体，让所有能行使独立功能的普通物体实现网络的互 联互通 2D 指 二维平面图形 3D 指 三维立体图形 GPU 指 CMOS 指 HDR 指 RGB+Mono 指 5G 指 IDC 指 渗透率 指 图形处理器（Graphics Processing Unit），又称显示核心、视 觉处理器、显示芯片，是一种专门在个人电脑、工作站、 游戏机和一些移动设备（如平板电脑、智能手机等）上图 像运算工作的微处理器 Complementary Metal-Oxide-Semiconductor，中文学名为互 补金属氧化物半导体 高动态范围图像（High-Dynamic Range） ，相比普通的图像， 可以提供更多的动态范围和图像细节，根据不同的曝光时 间的 LDR（Low-Dynamic Range）图像，利用每个曝光时间 相对应最佳细节的 LDR 图像来合成最终 HDR 图像，能够 更好的反映出真实环境中的视觉效果 彩色相机 + 黑白相机，主要提升暗光/夜景影像拍摄质量 第五代移动通信网络，其峰值理论传输速度可达每秒数 10Gb，比 4G 网络的传输速度快数百倍 国际数据集团旗下全资子公司，全称是 International Data Corporation，是信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、 顾问和活动服务专业提供商 在被调查的对象（总样本）中，一个品牌（或者品类、或 者子品牌）的产品，使用（拥有）者的比例 注：本招股说明书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-38 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人基本情况 发行人名称 虹软科技股份有限公司 成立日期 2003 年 2 月 25 日 注册资本 人民币 360,000,000 元 法定代表人 Hui Deng（邓晖） 注册地址 控股股东 行业分类 浙江省杭州市西湖区西斗 门路 3 号天堂软件园 A 幢 22、23 楼 HomeRun Capital Management Limited 浙江省杭州市西湖区西斗 门路 3 号天堂软件园 A 幢 22、23 楼 Hui Deng（邓晖）及 Liuhong Yang 主要生产 经营地址 实际控制人 I65 软件和信息技术服务业 在其他交易场所 （申请挂牌或上 市的情况） 无 （二）本次发行的有关中介机构 本次发行的有关中介机构 保荐人 中信建投证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司 主承销商 华泰联合证券有限责任公司、 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 上海市方达律师事务所 其他承销机 构 无 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构 上海立信资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 1-1-39 虹软科技股份有限公司 发行新股股数 其中：发行新 股数量 高管、员工拟 参与战略配售 情况 保荐机构依法 设立的相关子 公司或者实际 控制该保荐机 构的证券公司 依法设立的其 他相关子公司 参与战略配售 情况 股东公开发售 股份数量 招股说明书（申报稿） 不低于公司发行后总股 不低于 4,001 万股，且不 本的 10.0022%，且不超 占发行后总股本比例 超过 5,000 万股 过发行后总股本的 12.1952% 不低于公司发行后总股 本次发行股数全部为发行 本的 10.0022%，且不超 占发行后总股本比例 新股 过发行后总股本的 12.1952% 发行人高管、员工拟参与战略配售，认购本次公开发行新股。公司已经召开 董事会审议了该事项。在本次公开发行股票注册后、发行前，发行人将履行 内部程序再次审议该事项的详细方案，并依法进行详细披露 保荐机构将安排依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公 司依法设立的其他相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关 规定执行。保荐机构及其依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的 证券公司依法设立的其他相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发 行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 本次发行不存在股东公开 发售股份 占发行后总股本比例 发行后总股本 不低于 40,001 万股，不超过 41,000 万股 每股发行价格 【】元/股 发行市盈率 【】 发行前每股净 资产 发行后每股净 资产 发行市净率 发行方式 发行对象 承销方式 拟公开发售股 份股东名称 发行费用的分 摊原则 募集资金总额 0.00% 2.91 元/股 发行前每股收益 0.49 元/股 【】 发行后每股收益 【】 【】 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发 行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认可的其他 方式。 本次发行采用战略配售的，战略配售的对象包括但不限于符合条件的战略合 作方、依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依 法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他 相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工等依法设立的专项资产管理 计划。 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投 资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（中华人民共和国 法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） 主承销商余额包销 无 无 【】 1-1-40 虹软科技股份有限公司 募集资金净额 招股说明书（申报稿） 【】 智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目，拟使用募集资金 33,706.65 万元 募集资金投资 项目 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目，拟使用募集资金 38,457.15 万元 光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目，拟使用募集资金 22,048.88 万元 研发中心建设项目，拟使用募集资金 18,940.60 万元 1、承销及保荐费用【】万元 2、律师费用【】万元 发行费用概算 3、审计及验资费用【】万元 4、发行手续费用【】万元 5、信息披露费用【】万元 （二）本次发行上市的重要日期 本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】 开始询价推介日期 【】 刊登定价公告日期 【】 申购日期和缴款日期 【】 股票上市日期 【】 （三）主要财务数据和财务指标 项 目 2018 年 2017 年 2016 年 资产总额（万元） 121,784.98 50,184.02 26,054.76 归属于母公司所有者权益（万元） 104,606.72 29,042.35 14,323.62 13.41 41.21 7.79 营业收入（万元） 45,807.13 34,592.40 26,100.11 净利润（万元） 17,531.70 7,435.81 7,279.02 归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,531.70 8,633.25 8,036.39 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元） 20,304.43 280.02 156.42 基本每股收益（元） 0.49 - - 稀释每股收益（元） 0.49 - - 加权平均净资产收益率 （%） 25.10 22.24 94.99 资产负债率（母公司）（%） 1-1-41 虹软科技股份有限公司 项 招股说明书（申报稿） 目 2018 年 经营活动产生的现金流量净额（万元） 2016 年 24,816.80 8,297.08 -1,538.74 - - - 32.42 31.43 34.59 现金分红（万元） 研发投入占营业收入的比例（%） 2017 年 （四）主营业务经营情况 1、主要业务及产品 虹软科技始终致力于视觉人工智能技术的研发和应用，坚持以原创技术为核 心驱动力，在全球范围内为智能手机、智能汽车、物联网（IoT）等智能设备提 供一站式视觉人工智能解决方案。 虹软科技及其子公司过 20 多年在数字影像及计算机视觉领域的长期研发投 入，积累了大量底层算法。在技术的产品化过程中，公司结合行业需求，整合各 类算法，与全球消费电子领导厂商深度合作，实现了核心技术的更新迭代和产品 的持续创新。 目前，公司提供的视觉人工智能解决方案主要应用于智能手机行业，主要客 户包括三星、华为、小米、OPPO、维沃（vivo）、LG、索尼、传音等全球知名 手机厂商。同时，公司积极将视觉人工智能技术在智能汽车、智能家居、智能保 险、智能零售、互联网视频等领域推广，为智能产品及相关行业的升级发挥积极 作用。 2、主要经营模式 （1）盈利模式 虹软科技的盈利模式是将其视觉人工智能算法技术与客户特定设备深度整 合，通过合约的方式授权给客户，允许客户将相关算法软件或软件包装载在约定 型号的智能设备上使用，以此收取技术和软件使用授权费用。 （2）研发模式 虹软科技的研发过程大致分为以下 9 个步骤： 1-1-42 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 获取 需求信息 管理层决策研发方 向 搭建 研发项目组 验证研发项目算法， 进行项目测试 集体讨论 决策项目算法 底层算法与实际环 境的结合优化 实际产品结合测试 产品路演、 测试合作 测试合格后 大规模推广 ①获取需求信息 该阶段，虹软科技的主要工作是了解市场发展和客户需求，根据终端用户对 产品的要求有针对性的进行产品和技术研发，为公司新产品、新技术提供研发导 向。 客户需求信息来源于多个方面，主要包括但不限于最新行业动态、与客户交 流时获取的反馈、与芯片/光学/传感器等合作伙伴交流时获取的反馈、终端用户 对产品的需求、公司内部创新等。 ②管理层决策研发方向 在收集需求信息后，管理层将结合虹软科技现有的研发水平、对行业未来发 展方向的判断等，对可能的研发方向进行讨论并决策。 1-1-43 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） ③搭建研发项目组 确定研发方向后，公司管理层将组织研发人员，搭建研发项目组，调配公司 资源，开始研发工作。 ④验证研发项目算法，进行项目测试 项目组研发工作进行到一定阶段后，将进行底层算法的验证工作，并进行项 目测试，验证算法能否达到预计效果。 ⑤集体讨论决策项目算法 如底层算法能够达到预计效果，并通过项目测试，管理层将再次进行集体讨 论。管理层将结合算法的效果、可能的应用场景、未来的市场空间，以及研发工 作的时间周期、资源投入等因素，决策是否继续算法项目的研发。 ⑥进行底层算法与实际环境的结合优化 如算法研发项目将进入下一阶段，项目组将进行底层算法与实际环境的结合 优化工作，使得算法能够在更加复杂的非实验室环境中实现预计效果。 ⑦进行实际产品结合测试 优化底层算法后，项目组将进行实际产品（如工程机）结合测试，验证该算 法与主流硬件产品能否充分协同，是否具备商业化、产品化的条件。 ⑧产品成熟后路演，选择合适的客户进行测试合作 如算法产品在实际产品（如工程机）中表现良好，具备商业化、产品化条件， 公司将在后续与客户的沟通中，积极推广研发成果，并选择合适的客户进行测试 合作。 ⑨测试合格后大规模推广 如客户反响良好，虹软科技将对算法产品大规模推广，进入公司成熟产品序 列。 （3）销售模式 公司设立销售部门，采用直销的方式，主要向智能手机、智能汽车、智能家 居、智能零售以及各类带摄像头的 IoT 设备制造商，及智能保险行业客户，销售 1-1-44 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 视觉人工智能算法软件。 （4）收费模式 按照业务合同的不同类型划分，公司的收费模式可划分为固定费用模式和计 件模式两种模式。 ① 固定费用模式 固定费用模式，即按合同约定的软件授权期限，收取固定金额的软件授权费 用。客户在软件授权期限内，可以无限量生产装载有虹软科技算法技术的智能设 备。 ② 计件模式 计件模式，即在合同约定的软件授权期内，按照客户生产的装载有虹软科技 算法技术智能设备的数量进行收费。通常情况下，虹软科技会与客户就不同生产 数量区间，约定阶梯价格，保障双方利益。 （5）采购模式 虹软科技的主要采购内容包括网络基础设施（如带宽、服务器等） ，研发设 备，以及支付给境外销售咨询服务商的服务费。 （6）主要服务流程 公司的服务流程围绕以客户为中心的原则，结合客户的需求、设备的硬件性 能和技术参数等，匹配并整合底层算法，将客户所需的视觉人工智能技术有效整 合进客户的智能设备中。 具体而言，虹软科技的产品服务流程具体分为以下 5 个步骤。 客户需求分析 及产品推荐 产品匹配 商务谈判 产品整合 产品交付 ①客户需求分析及产品推荐 该阶段，虹软科技的主要工作是了解客户需求，并向客户介绍虹软科技现有 的算法技术及最新的研发成果。 如虹软科技现有的技术成果能够满足客户需求，则虹软科技将结合客户设备 1-1-45 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 的硬件参数，向客户进行各类技术成果的效果展示，并进行下一步产品匹配工作。 如虹软科技现有的技术成果无法满足客户需求，虹软科技将及时组织公司研发资 源进行新产品研发等工作。 ②产品匹配 如虹软科技现有的技术成果，能够满足客户的需求，虹软科技将与客户进入 “产品匹配”阶段的讨论。 该阶段，客户将向虹软科技提供拟装载算法技术的智能设备，并向虹软科技 详细介绍硬件性能和技术参数，并据此与虹软科技共同探讨具体拟装载的算法技 术。虹软科技将综合考虑客户需求、硬件性能、产品预算等因素，有针对性的向 客户提供一揽子算法技术组合，满足客户提升成像质量、扩展成像效果、发掘最 新应用、并有效控制算法运行功耗等全方位需求，最大程度丰富客户既有智能设 备的拍摄及扩展功能。 ③商务谈判 在虹软科技与客户讨论确定了拟采购的算法技术后，虹软科技商务团队将与 客户讨论软件授权协议条款内容。 一般情况下，虹软科技将综合考虑客户采购的算法技术数量、类型，算法技 术成果的先进程度、客户智能设备采用的硬件组件技术领先程度、客户智能设备 可能的出货量、客户重要性等因素，与客户商定协议条款。 ④产品整合 与客户商讨确定合同条款之后，虹软科技的工程师团队会进行设备调试开发 工作，即将虹软科技的算法技术在客户的智能设备上进行整合，使算法能够有效 地发挥作用，并充分激发硬件性能，寻求最佳平衡，以期达到最完美的解决方案。 基于保密性和工作便利的考虑，虹软科技的工程师团队一般会在客户所在地 完成产品整合的工作。 ⑤产品交付 在虹软科技工程师团队将算法技术与客户设备完成调试开发工作后，公司将 向客户发送算法软件包，客户收到后进行算法验证测试程序。算法软件通过测试 1-1-46 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 程序后，客户进行智能设备生产工作，并最终完成批量出货。 3、公司竞争地位 虹软科技是全球视觉人工智能行业领先的软件服务提供商，是全球领先的视 觉人工智能技术开发者、解决方案供应商。 目前，虹软科技是全球最大的智能手机视觉人工智能算法供应商之一。根据 IDC 统计，2018 年全球出货量前五的手机品牌中，除苹果公司完全采用自研视 觉人工智能算法外，其余安卓系统手机三星、华为、小米、OPPO 的主要机型均 有搭载虹软科技智能手机视觉解决方案。 2018 年智能手机出货量前五名 单位：台 数据来源：IDC 通过虹软科技提供的视觉人工智能解决方案，智能设备可以在既有硬件能力 的基础上，突破硬件成像能力的限制，提升成像质量，扩展成像效果，并且能够 保持较低功耗的前提下，满足性能与用户体验的要求，极大的丰富了智能设备的 摄像功能。 目前，虹软科技提供的视觉人工智能解决方案已经成功应用于智能手机、智 能汽车、智能家居、智能保险、智能零售、互联网视频等多种场景中，并且仍在 不断探索新的技术和使用场景。 1-1-47 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （五）发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以 及未来发展战略 1、发行人技术先进性 （1）算法技术覆盖面广、研究深入 虹软科技积累了大量视觉人工智能领域的底层算法，涵盖了人、物、场景三 个视觉人工智能的主要研究方向。公司不断探索视觉人工智能领域的前沿技术， 并利用深度学习等先进人工智能技术不断优化迭代已有算法。经过长期的潜心研 究，虹软科技已掌握了诸如人体识别、物体识别、场景识别、图像增强、三维重 建和虚拟人像动画等各类核心技术，构建了完整的视觉人工智能技术体系，且公 司对相关算法技术的理论基础、实现方法等有着较为深入的理解和实践。公司丰 富且深入的算法积累是为各个行业客户解决复杂的视觉问题及为全球用户带来 更好用户体验的重要基础。 （2）产品化能力强 虹软科技在先进技术的产品化上有着丰富的经验。公司通过将核心技术与行 业的实际需求相结合，让先进技术具有更强的实用性，把科研成果转化为产品服 务于经济社会发展主战场。早在 2003 年，公司便在性能有限的移动终端设备上 实现了人脸特征点检测、人脸检测和人脸表情检测等功能。2004 年，公司在该 类终端上完成了图像增强算法的落地，实现了去模糊、去噪和暗光拍摄三大功能。 2015 年，虹软科技协助手机厂商发布了业界第一款 RGB+Mono 方案的后置双摄 头手机。目前，公司的人脸识别、物体识别和场景识别等产品亦得到了广泛的应 用。 虹软科技强大的产品化能力能够促进视觉人工智能技术在智能手机、智能汽 车等领域落地，帮助相关产业的产品实现智能化改造和快速升级，协助产业和产 品向价值链中高端发展。 基于移动终端设备的视觉人工智能具有较高的研发难度。不同于云端产品， 智能终端的视觉人工智能产品始终需要考虑硬件能力的限制。虹软科技各类产品 能够在不牺牲性能和用户体验的前提下，在功耗及综合技术等指标上达到行业领 1-1-48 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 先水平。此外，虹软科技的产品对于不同的光线、环境和物体均有特定的识别与 自适应算法，通过不同场景的不同策略来保障性能的可靠与稳定。 虹软科技的产品化能力还体现在其技术的通用性和延展性上。凭借对行业演 进规律的理解，公司形成大量模块化的产品和底层算法库。这些产品和算法库能 够快速用于开发新产品或各类行业应用，使公司能够为不同行业的客户提供一站 式的解决方案，并大幅减少新产品进入市场的时间。尤其在竞争激烈的消费电子 行业，虹软科技可以根据不同客户的差异化需求快速提供相应产品，为消费电子 行业的快速更新迭代提供支持。 （3）平台优化能力强 终端设备对于性能和功耗的追求是长期不变的。虹软科技通过与高通、联发 科、展讯等产业链顶尖企业长期合作，将其算法根据不同硬件平台的特点进行深 入优化，大大降低了视觉人工智能应用的硬件门槛。凭借这个优势，虹软科技的 产品在高通和联发科的主流平台均有大量的出货记录，公司的单摄及双（多）摄 智能视觉解决方案已经在全球数十亿台手机上成熟应用。在降低视觉人工智能硬 件门槛的同时，虹软科技的优化能力充分发挥了移动智能终端的硬件效能，奠定 了公司移动终端视觉人工智能技术应用引导者和视觉人工智能技术普及重要参 与方的地位。 （4）产业链合作紧密 公司以技术能力为支撑，关注产业发展产生的新技术需求，并与产业链的合 作伙伴建立了长期、紧密、稳定的合作关系，构建了公司的核心竞争力。 产业的发展需求，尤其是消费电子行业的需求往往来源于消费者在视觉和影 像领域更高的标准和追求。公司通过与合作伙伴密切协作，帮助其解决产业发展 过程中共同关注的重点问题，进而满足了消费者对于先进电子产品的需要。 公司为诸如双摄和深度摄像头产业链上下游带来了积极变化。比如，公司开 发的智能模组产线标定解决方案、智能手机组装线标定解决方案为厂商节省了硬 件和制造成本，达成快速量产。公司在了解客户的技术需求后，能在最短时间内 及时响应，提供高性价比、高效率、低能耗的解决方案。例如，公司与高通、联 发科、展讯等各主流移动芯片公司建立了长期稳定的合作关系，研发中持续合作 1-1-49 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 交流，不断提高视觉人工智能技术算法产品与移动芯片的适配性。另外，公司也 与索尼传感器、三星半导体、格科微、舜宇光学、信利等 CMOS 影像技术企业 及各大摄像头模组厂建立了广泛的业务合作。 （5）对成像、图像和色彩领域超过 20 年的经验和技术积累 消费者对具有美感的图片和影像的追求是无止境的，行业参与者需要在成 像、图像和色彩领域具有深厚的积累和理解才能开发出受广大用户欢迎的视觉算 法及相关解决方案。虹软科技及其子公司在该领域拥有 20 多年的经验，并与各 类影像公司保持长期合作关系。过去 20 多年，数字影像产业从胶卷相机、彩色 打印机、扫描仪、数码相机到功能手机、再到智能手机，变化巨大，虹软科技一 直紧随行业趋势，主要服务的客户从柯达、惠普、到佳能和尼康，再从摩托罗拉、 诺基亚到三星、华为等，虹软科技一直与影像产业的发展、消费者的需求和影像 科技创新紧密相连，并在这个过程中积累了大量的成像、图像和色彩领域的经验 和技巧，这些经验和技巧难以通过投入资金和招募人才来快速获得，构成了公司 在视觉人工智能领域的护城河。 （6）市场认可度高 虹软科技是中国企业中少有可以按计件模式对国内外客户收取软件技术授 权费用的企业，即按照客户生产的装载有虹软科技算法技术的智能设备的数量进 行收费，体现了虹软科技的技术能力受到市场的广泛认可。发行人的手机算法广 泛应用于三星、华为、小米、OPPO、维沃（vivo）、LG、索尼、传音等全球知 名品牌手机，满足了广大消费电子公司对于差异化功能的需求。 2、研发技术产业化情况 虹软科技针对每一款智能设备的不同硬件特点，在有限的开发周期内，为客 户提出有针对性的解决方案，帮助客户的智能设备在“性能-功耗-硬件成本”三 方面达到最优平衡。通过采用虹软科技提供的视觉人工智能解决方案，智能设备 可以在既有硬件能力的基础上，突破硬件成像能力的限制，提升成像质量，扩展 成像效果；尤其是通过先进算法优化来有效控制智能计算所带来的巨量功耗，使 得众多全新的智能拍照摄像及相关视觉应用成为可能，提升了用户体验和设备的 性价比，增加了产品的市场竞争力。截至目前，虹软科技提供的视觉人工智能解 1-1-50 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 决方案已经成功应用于智能手机、智能汽车、智能家居、智能保险、智能零售、 互联网视频等多种场景中，并且仍在不断探索新的视觉人工智能技术和终端应用 场景。 报告期内，根据应用场景的不同，虹软科技提供的主要解决方案可以分为智 能手机视觉解决方案，智能驾驶视觉解决方案，以及其他 IoT 智能设备视觉解决 方案。 （1）智能手机解决方案 大部分智能设备，尤其是以智能手机为代表的智能移动设备，均已配备了功 能强大的处理器和高像素的摄像头，拍摄效果越来越接近、甚至超过部分传统数 码相机。而随着智能手机的普及、移动互联网与社交软件的兴起，摄像头已经成 为智能手机用户创造内容与价值的重要组件，消费者对智能手机摄影功能的要求 也越来越高。 为满足消费者对手机摄影功能提升的迫切需求，手机厂商除了追求高性能处 理器、高像素摄像头，还积极引入先进的视觉人工智能技术，以求在既有的摄像 头硬件能力基础上全面提升摄像头的成像质量，增强用户使用体验。 针对手机前后单颗主摄像头，经过十多年的产品迭代，虹软科技积累了大量 的图像和视频解决方案。同时，针对智能手机各个主流硬件平台（如高通、联发 科、三星和展讯等）的不同特点，虹软科技根据硬件性能的差异分别进行了算法 的深入优化，激发硬件潜能。优化后的算法不仅提升了手机的摄像成像效果，更 降低了各类成像效果的硬件门槛，扩大了解决方案的硬件适配范围。针对智能手 机使用场景下，根据摄像头功能、数量，虹软科技提供的解决方案，可以分为（1） 智能单摄视觉解决方案； （2）智能双（多）摄视觉解决方案； （3）智能深度摄像 解决方案。 （2）智能驾驶视觉解决方案 近几年来，世界各国均对辅助驾驶制定了多项相关政策，以促进汽车辅助驾 驶技术与现有交通系统的融合，并鼓励智能辅助驾驶技术的发展。国内外部分整 车厂商通过加装 ADAS 模块，融合高精度传感器与深度学习技术，实现车辆对 于周围环境的探测，加以识别判断并进行动作决策等，以逐步实现高级别的自动 1-1-51 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 驾驶。此外，针对驾驶员和车内乘员的安全监测，目前已有大量的车内安防视频 监控系统投入使用，实现车内环境安全智能监测，提供实时安全保障。随着智能 辅助驾驶、自动驾驶等技术的发展，一辆车的车内外摄像头可能将达到 10 个以 上，汽车越来越像一部移动的“大号”的智能手机，对智能驾驶视觉相关的硬件 和算法软件需求将会非常巨大。 报告期内，虹软科技针对车辆周围环境探测，推出了解决方案，保障用户的 生命和财产安全，如蛇形驾驶、跨线行驶等危险驾驶监测解决方案，大型车辆盲 区监测解决方案等。 在关注车辆周围环境探测的同时，虹软科技也对车内安全辅助驾驶方面进行 了研究开发，通过车内摄像头，利用人工智能技术，对车内驾驶员、乘客等的状 况进行监控，保障车辆行驶安全和乘客生命财产安全。 虹软科技提供的驾驶员疲劳驾驶检测方案，通过对人脸细部特征的识别、人 眼视线跟踪及综合算法，准确识别是否存在疲劳驾驶和分心驾驶，以确保驾驶安 全，最大程度地降低疲劳驾驶和分心驾驶这一严重威胁行车安全的重大隐患。同 时，虹软科技还运用强大的人脸检测技术，提供身份识别解决方案。通过对车主 进行识别，智能判定车辆是否由授权人员控制，并及时通过网络提醒车主或相关 责任人，确保车辆安全。 虹软科技的智能驾驶视觉解决方案，包括车内安全驾驶预警、驾驶员身份识 别、车内安全辅助、辅助驾驶预警、自动泊车等众多解决方案，融合虹软科技多 年积累的暗光高反差拍摄、防抖等影像视频增强算法技术，即使在车内光线不佳、 人脸角度多变、车辆晃动等特殊情况下，也能够很好地完成车辆周围环境监测和 车内人员监测等功能。 （3）其他 IoT 智能设备视觉解决方案 未来，凡搭载摄像头的智能设备都可以通过视觉人工智能技术实现智能化改 造，以发挥更大的价值。随着万物互联时代的到来，和计算机软硬件技术、人工 智能技术的进步，视觉人工智能技术将极大地改变人们的消费生活、工业生产、 医疗健康等各方面。能否解决各种特定应用场景的复杂问题，并提出切实可行的 解决方案，是体现视觉人工智能技术企业竞争力的核心要素。 1-1-52 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 报告期内，虹软科技针对智能冰箱、智能无人零售等多种 IoT 智能设备及智 能保险领域，提出了有针对性、可落地实施的解决方案，并且仍在不断探索新的 技术和使用场景。 3、未来发展战略 （1）整体发展战略 公司以“商业本身并不是生活和生命的全部，我们希望通过努力和智慧创造 出被客户喜爱、尊重的伟大产品，并成为世界领先的智能视觉技术供应商和服务 商”为经营宗旨，以市场为导向，以科技为支撑，以诚实守信为根本准则，不断 巩固和进一步提高竞争优势，实施坚持原创，坚持深耕视觉人工智能算法技术， 深化各行业布局的发展战略，逐步将人工智能视觉算法技术的应用扩展至更多的 智能终端设备领域，为更多的行业客户提供最优的视觉人工智能算法解决方案及 服务。 （2）发展目标 公司将抓住国家深化实施促进新一代人工智能产业发展的良好机遇，以视觉 人工智能产品化为导向，充分发挥出公司在人才、研发技术、产业链深度合作、 客户及品牌等方面的领先优势，促进公司的视觉人工智能技术在智能手机、智能 汽车、智能保险以及其他 IoT 等领域的落地和发展，助力相关产业智能化改造和 快速升级，服务于经济高质量发展，从而实现公司业务持续、快速、健康的发展。 （六）发行人选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人 选择的具体上市标准为“（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币 3 亿元”。 虹软科技预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民 币 3 亿元。 （七）发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人未设置公司治理特殊安排。 1-1-53 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （八）募集资金用途 2019 年 3 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及其可行性研究报告的 议案》议案，公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，本次募集资金到位后， 按轻重缓急顺序投资于以下项目： 投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 序号 项目名称 1 智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目 33,706.65 33,706.65 2 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目 38,457.15 38,457.15 3 光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目 22,048.88 22,048.88 4 研发中心建设项目 18,940.60 18,940.60 合计 113,153.28 113,153.28 如本次募集资金不能满足项目资金的需求，公司将以自有资金、银行贷款等 途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；如果本次募集资金总额超过 项目资金的需要，则公司将会将超募资金用于其他与主营业务相关的业务上。为 充分抓住市场机遇，本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经 营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或者 银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。 1-1-54 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 每股发行价格： 高管、员工拟参与 战略配售情况： 本次拟发行 A 股新股股数不低于 4,001 万股，且不超过 5,000 万股， 即本次发行股份数量不低于公司发行后总股本的 10.0022%，且不超 过发行后总股本的 12.1952%，均为公开发行的新股，不涉及公司股 东公开发售股份的情况。最终发行数量依据中国证监会注册的发行规 模确定，并授权董事会与主承销商在中国证监会注册的发行规模内， 根据具体情况协商确定最终发行股票数量。网上和网下的发行数量由 股东大会授权董事会根据情况与保荐机构（主承销商）协商确定 【】元/股，采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公 众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会及上海 证券交易所认可的其他方式 发行人高管、员工拟参与战略配售，认购本次公开发行新股。公司已 经召开董事会审议了该事项。在本次公开发行股票注册后、发行前， 发行人将履行内部程序再次审议该事项的详细方案，并依法进行详细 披露 保荐机构依法设 立的相关子公司 或者实际控制该 保荐机构的证券 公司依法设立的 其他相关子公司 参与战略配售情 况： 保荐机构将安排依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的 证券公司依法设立的其他相关子公司参与本次发行战略配售，具体按 照上交所相关规定执行。保荐机构及其依法设立的相关子公司或者实 际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司后续将按 要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交 所提交相关文件 标明计算基础和 口径的市盈率： （按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照发行前一年经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润 除以本次发行后总股本计算） 预计净利润及发 行后每股收益： 发行前每股净资 产： 发行后每股净资 产： 标明计算基础和 口径的市净率： 发行方式： 不适用 2.91 元/股（根据 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益 除以本次发行前总股本计算） 【】元/股（根据发行前一年末经审计的归属于母公司股东权益加上本 次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 【】 （按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者 定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所认可的其他方式。 本次发行采用战略配售的，战略配售的对象包括但不限于符合条件的 战略合作方、依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人 的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券 公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工 等依法设立的专项资产管理计划。 1-1-55 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、 证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（中 华人民共和国法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要 求所禁止购买者除外） 承销方式： 由主承销商余额包销的方式承销 1、承销及保荐费用【】万元 2、律师费用【】万元 发行费用概算： 3、审计及验资费用【】万元 4、发行手续费用【】万元 5、信息披露费用【】万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：虹软科技股份有限公司 法定代表人： Hui Deng（邓晖） 住所： 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 22、23 楼 办公地址： 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 22、23 楼 联系电话： 021-52980418 传真： 021-52980248 联系人： 林诚川 2、联席保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 联系电话： 010-86451482 传真： 010-65608451 保荐代表人： 王晨宁、王建 项目协办人： 罗文超 项目经办人： 衣禹丞、童宇航、郝智伟、刘佳奇、古典 3、联席保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、04） 、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址： 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层 1-1-56 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 联系电话： 021-38966517 传真： 021-38966500 保荐代表人： 彭松林、田来 项目协办人： 刘骏 项目经办人： 刘岩狄、邵熠、田正之、朱峰 4、发行人律师：上海市方达律师事务所 负责人： 齐轩霆 联系地址： 中国上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电话： 021-22081166 传真： 021-52985599 经办律师： 楼伟亮、刘一苇、郭倢欣 5、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 朱建弟 联系地址： 上海南京东路 61 号 4 楼 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 签字注册会计师： 杨景欣、王佳良 6、资产评估机构：上海立信资产评估有限公司 法定代表人： 杨伟暾 联系地址： 上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼 电话： 021-68877288 传真： 021-68877020 经办注册评估师： 金燕、朱福贵 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 8、申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021-68808888 1-1-57 虹软科技股份有限公司 传真： 招股说明书（申报稿） 021-68804868 9、收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 户名： 华泰联合证券有限责任公司 账号： 4000010209200006013 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 发行人股东华泰新产业持有发行人 18.15%的股份。华泰新产业执行事务合 伙人为华泰瑞联基金管理有限公司（以下简称“华泰瑞联”） 。2018 年 10 月 25 日前，华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金” ）持有华泰瑞联 42.33% 的股权。2018 年 10 月 25 日，根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》 及相关监管要求，华泰紫金退出华泰瑞联，并完成了工商变更登记。此外，自华 泰新产业成立至今，华泰新产业投委会中始终有一名华泰紫金委派的投委会成 员，因此华泰新产业为华泰紫金、华泰证券股份有限公司的关联方。发行人股东 华泰瑞麟持有发行人 1.8148%股份，华泰瑞麟受华泰紫金控制，因此华泰瑞麟为 华泰紫金、华泰证券股份有限公司的关联方。华泰紫金是发行人联席保荐机构华 泰联合证券之控股股东华泰证券股份有限公司的 100.00%控股子公司。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规 的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证 券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定 限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。该事项已经过公司股 东大会授权董事会办理。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计本次发行上市的重要日期 1、刊登发行公告日期：【】 2、开始询价推介日期：【】 3、刊登定价公告日期：【】 1-1-58 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 4、申购日期和缴款日期：【】 5、股票上市日期：【】 1-1-59 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可 能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。此外，投资者还应根据 自己的独立判断进行决策。 一、技术升级迭代风险 公司所处的视觉人工智能行业技术升级迅速，产品更新换代频繁，市场对技 术与产品的需求不断提高，特别是随着 5G 网络的运用和普及，更多的视觉人工 智能技术将会被运用到各类智能终端中。公司是以研发和技术为核心驱动力的企 业，虽然公司高度重视对研发和技术的投入，但如果公司不能正确判断和及时把 握行业的发展趋势和技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局下一代的视觉 人工智能技术研发，可能导致公司无法保持当前的技术领先性，从而对公司未来 的经营产生不利影响。 二、新业务开发和拓展风险 公司经过数十年的发展，积累了大量视觉人工智能的底层算法，这些底层算 法具有通用性、延展性，除了可以广泛运用于智能手机外，还可应用于智能汽车、 智能保险、智能零售、智能安防、智能家居、医疗健康等多个领域。目前，公司 已经开始进入智能汽车、智能零售、智能保险等领域，且签署了部分订单或合作 合约。但是，公司这些新业务的成功与否既受到行业发展状况、市场需求变动以 及市场竞争状况等因素影响，又受到公司对智能汽车等新领域的理解、认知、推 广力度及与伙伴的合作等诸多因素影响。因此，公司对新业务开发和拓展可能不 及预期。如果公司在智能汽车等新领域产品开发或市场推广效果不佳，或者出现 其他不利因素，将可能导致公司新业务开发失败，从而对公司未来的经营业绩产 生不利影响。 1-1-60 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 三、主要客户采购量减少的风险 目前，公司提供的视觉人工智能解决方案主要应用于智能手机行业，主要客 户包括三星、华为、小米、OPPO、维沃（vivo）、LG、索尼、传音等全球知名 手机厂商。报告期内，公司的前五大客户收入总额分别为 12,630.62 万元、 18,736.58 万元和 26,860.37 万元，占比分别为 48.39%、54.16%和 58.64%。虽然 报告期内公司的收入持续增长，来自前五大客户的收入合计也持续增长，但是， 如果智能手机出货量下滑、主要客户业务发展战略发生调整或者其他不可预知的 原因导致对公司的视觉人工智能解决方案的采购需求下降，则会对公司整体经营 业绩产生不利影响。 四、市场竞争加剧的风险 人工智能行业属于国家支持的战略行业，具有广阔的发展前景。近年来，参 与该行业的公司不断增多，导致行业竞争加剧。腾讯、阿里巴巴、百度等互联网 巨头都相继成立了人工智能实验室，众多创新企业也凭借其在特定细分领域的优 势参与各垂直应用领域的竞争。若公司不能持续有效地制定并实施业务发展规 划，保持技术和产品的领先性，则将受到行业内其他竞争者的挑战，从而面临市 场竞争加剧而导致的毛利率下滑和市场占有率下降的风险，进而影响公司的经营 业绩和发展潜力。 五、核心人才流失风险 公司所处的人工智能行业近年来发展蓬勃，对人才的需求量较大。公司的业 务发展，需要一批稳定的研发技术人员、产品化人才及管理人才，这些核心人才 对于公司业务的发展壮大起到至关重要的作用。 公司的成功取决于不断吸收和留住高水平的研发、产品、销售和管理人才。 尽管公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过 树立企业文化、优化薪酬体系、实施股权激励、改善工作环境、完善绩效考核机 制等方式完善了人才培养体系，但是，仍然可能出现核心人才流失的情况，从而 给公司业务带来不利影响。 1-1-61 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 六、未能招募足额的优秀人才及人力成本上升风险 视觉人工智能行业近年来发展迅猛，行业内企业对于优秀人才的竞争越来越 激烈。中国市场上的优秀视觉人工智能人才及具备行业落地经验的人才相对稀 缺，从而增大了公司招募到足额优秀人才的难度。此外，中国大陆近年来的人工 智能从业人员的人力成本持续提升，公司因此需要支付更高薪酬待遇来招募新的 人才以及维持已有的人才梯队。如果公司未能招募到足额的优秀人才，则会对公 司的业务发展产生不利影响；如果公司的人力成本的投入增长速度高于收入的增 长速度，则会对公司的经营业务产生不利影响。 七、管理能力不能满足业务发展需求的风险 公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升。经过多年的发展，公 司已积累了适应业务快速发展的经营管理经验，完善了相关内部控制制度，逐步 实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。本次发行后，公司资产规模迅 速扩张，将在研究开发、市场开拓、资本运作、内部控制、运营管理、财务管理 等方面对公司的管理层提出更高的要求；同时随着公司不断进入新的行业应用场 景以及募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩张。若公司的组织模 式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来 不利影响。 此外，公司管理层虽然已就证券市场相关法律法规进行持续学习，并通过浙 江证监局的辅导考试，但在上市公司经营管理方面仍缺乏一定的经验。如果公司 管理水平不能快速适应不断扩大的经营规模，解决上市公司经营管理面临的新课 题，也将对公司发展带来不利影响。 八、税收优惠的不确定性风险 报告期内，公司及子公司享受了一系列增值税税收优惠、所得税税收优惠， 尽管税收减免对公司业绩的影响有限，但如果未来公司所享受的税收优惠政策出 现不可预测的不利变化，或者在税收减免期内公司不完全符合税收减免申报的条 件，则公司将在相应年度无法享受税收优惠或存在所享受的税收优惠减少的可能 性。公司税收优惠政策可能的变化会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利 1-1-62 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 影响。 九、知识产权侵权风险 公司坚持自主创新的研发路线，经过多年的技术开发和业务积累，拥有多项 核心技术，在视觉人工智能领域共拥有专利 129 项（其中发明专利 126 项） 、软 件著作权 73 项。公司的商标、专利等知识产权对于公司的业务经营至关重要， 公司建立了完善的知识产权维护机制以保护公司的知识产权免受侵犯。但是，考 虑到知识产权的特殊性，第三方侵犯公司知识产权的情况仍然有可能发生，从而 导致公司为制止侵权行为产生额外费用，对公司正常业务经营造成不利影响。 同时，虽然公司一直坚持自主创新的研发战略，以开发自有、底层技术为主 要研发路线，以避免侵犯第三方知识产权，但仍不排除少数竞争对手采取恶意诉 讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，以及公司员工对于 知识产权的理解出现偏差等因素出现侵犯第三方知识产权的风险。 十、对外担保及诉讼风险 在业务发展过程中，公司可能面临各种诉讼、仲裁。公司不排除在未来的经 营过程中，因公司业务、人力、投资等事项而引发诉讼、仲裁事项，从而耗费公 司的人力、物力，以及分散管理的精力。 发行人全资子公司上海多媒体与杭州美帮的投资者签署的协议中约定，杭州 美帮如未能在约定日期前满足特定条件，则投资者可以向虹润科技提出回购要 求，发行人全资子公司上海多媒体承担连带责任。截至本招股说明书签署日，杭 州美帮相关投资人尚未向虹润科技或上海多媒体正式提出上述回购要求，但公司 不排除上述投资者未来提出回购要求或与公司发生争议并引起相关诉讼的可能， 从而对公司经营造成不利影响。 发行人全资子公司上海多媒体与登虹科技签署的投资协议中约定，如果登虹 科技未能在约定日期前满足特定条件，则投资者有权向上海多媒体提出回购要 求。截至本招股说明书签署日，登虹科技的相关投资人尚未向上海多媒体正式提 出回购要求，但公司不排除上述投资者未来提出回购要求或与公司发生争议并引 起相关诉讼的可能。 1-1-63 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 十一、核心技术泄密的风险 公司销售的各类产品均基于公司独立研发积累的大量视觉人工智能核心技 术。为保护公司的核心技术，公司制定了严格的保密制度，但上述措施仍无法完 全避免公司核心技术泄密的风险。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到 有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露， 将对公司的核心竞争力产生风险。 十二、汇率波动风险 虹软科技是一家全球化公司，在海外多地拥有经营主体，且客户分布韩国、 日本、台湾地区、美国及欧洲等各地，报告期内公司来源于海外的收入占比分别 为 61.15%、64.56%和 45.29%，上述海外业务使用外币进行结算，受人民币汇率 水平变化的影响，公司报告期内的汇兑损益分别为-1,137.10 万元、969.56 万元及 -298.39 万元。随着公司海外业务规模的扩张，公司外汇结算量将进一步增加， 同时人民币汇率可能受到国内外政治、经济环境等因素的影响，存在波动风险， 进而对公司的经营业绩产生不利影响。 十三、公司募投用地尚未落实的风险 发行人“智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目” 、 “IoT 领域 AI 视觉解决 方案产业化项目”、 “光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目”和“研发中心建 设项目”四个募投项目建设选址地位于杭州高新区（滨江）。 截至本招股说明书签署日，公司尚未取得募投项目土地的使用权。公司产业 用地申请已获滨江区政府批准，并与杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局签 署了《进区项目投资协议书》。目前滨江区政府正在对该产业用地项目的意向选 址开展前期工作，将于近期向杭州市政府申请土地挂牌出让程序。 如公司未能如期取得募投项目土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生 不利影响。 1-1-64 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 十四、募投项目无法实现预期收益及新增折旧摊销对公司业 绩的风险 本次募集资金投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、 场地及设备等因素，并对其可行性进行了充分论证。但由于本次募集资金投资项 目投资额较大，对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管 理等等各方面能力提出了更高要求。如果募集资金不能及时到位、未来市场发生 不可预料的不利变化或管理疏漏等原因对募集资金投资项目的按期实施及完全 达产造成不利影响，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。 募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧 摊销等费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营 业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业 或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊 销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 十五、实际控制人控制不当的风险 本次发行前，Hui Deng（邓晖）通过 HomeRun 控制发行人 32.9719%的股份， Hui Deng（邓晖）配偶 Liuhong Yang 通过 HKR 控制发行人 5.4431%的股份，两 人为发行人的共同实际控制人， 共同控制发行人 38.4150%的股份。同时，Hui Deng （邓晖）控制的 HomeRun 与 Liuhong Yang 控制的 HKR 为一致行动人。此外， Hui Deng（邓晖）通过股权激励平台 Arcergate 间接持有发行人 0.3017%的股份， Hui Deng（邓晖）及其配偶 Liuhong Yang 合计持有发行人 38.7167%的股份。 尽管公司通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但 如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、 人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到 损害。 十六、发行认购不足的风险 本次拟公开发行不低于 4,001 万股，且不超过 5,000 万股，募集资金用于“智 能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目” 、“IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项 1-1-65 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 目”、“光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目”以及“研发中心建设项目”。 本次公开发行，投资者认购公司股票主要基于对公司当前市场价值、未来发展前 景等综合因素的考虑判断。由于不同投资者投资偏好不同、对行业以及公司业务 等的理解不同，若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存 在本次发行认购不足的风险。 十七、股价波动风险 本公司股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创 板公司具有研发投入大、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市 场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。同时，影响股市价格波动的因素很多，除了取决于公司的经 营状况和盈利情况，同时也会受到汇率、利率、国内外政治形势、投资者心理预 期等多种因素的影响。公司提示投资者，在投资本公司股票可能因多种因素而造 成股价波动从而遭受损失。 1-1-66 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 企业名称：虹软科技股份有限公司 英文名字：ArcSoft Corporation Limited 统一社会信用代码：913301087471508245 注册资本：人民币 360,000,000 元 法定代表人：Hui Deng(邓晖) 有限公司成立日期：2003 年 2 月 25 日 股份公司设立日期：2018 年 12 月 17 日 住所：浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 22、23 楼 邮政编码：310012 联系电话：021-52980418 传真：021-52980248 互联网网址：http://www.arcsoft.com.cn 电子信箱：invest@arcsoft.com 信息披露和投资者关系部门：证券部 负责人：林诚川 联系电话：021-52980418 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件， 计算机系统集成；进出口业务；生产：计算机软件；销售自产产品（涉及国家规 定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 1-1-67 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 可开展经营活动）。 （二）发行人主营业务 虹软科技始终致力于视觉人工智能技术的研发和应用，坚持以原创技术为核 心驱动力，在全球范围内为智能手机、智能汽车、物联网（IoT）等智能设备提 供一站式视觉人工智能解决方案。 虹软科技及其子公司通过 20 多年在数字影像及计算机视觉领域的长期研发 投入，积累了大量底层算法。在技术的产品化过程中，公司结合行业需求，整合 各类算法，与全球消费电子领导厂商深度合作，实现了核心技术的更新迭代和产 品的持续创新。 目前，公司提供的视觉人工智能解决方案主要应用于智能手机行业，主要客 户包括三星、华为、小米、OPPO、维沃（vivo）、LG、索尼、传音等全球知名 手机厂商。同时，公司积极将视觉人工智能技术在智能汽车、智能家居、智能保 险、智能零售、互联网视频等领域推广，为智能产品及相关行业的升级发挥积极 作用。 在保持技术领先的同时，虹软科技还推出了 AI 开放平台，分享虹软科技的 部分核心技术成果，将人脸识别、人证核检、活体检测等核心技术免费提供给有 需求的企业、创业团队和个人开发者使用，助力广大中小企业打破技术壁垒的同 时，不断拓展虹软科技 AI 视觉技术的应用领域，并使之在各个应用场景中加速 普及。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 虹软科技由虹软有限整体变更设立。 2018 年 12 月 17 日，经虹软有限董事会决议，同意由虹软有限现有全体股 东作为发起人，将公司类型由“中外合资有限责任公司”整体变更为“外商投资 股份有限公司” 。 2018 年 12 月 17 日，全体发起人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大 1-1-68 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 会，审议通过由虹软有限原股东作为发起人，以经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）于 2018 年 12 月 12 日出具的信会师报字[2018]第 ZA52504 号《审计报告》 审计的虹软有限截至 2018 年 11 月 30 日账面净资产人民币 85,492.68 万元，按照 1：0.4211 的比例折成股份公司总股本 36,000 万股，股份类型为人民币普通股， 每股面值为人民币 1 元，股份公司的注册资本为人民币 36,000 万元，各发起人 按照其所持有的有限公司股权比例相应持有股份公司的股份；公司净资产折股后 超出注册资本的部分人民币 49,492.68 万元计入股份公司的资本公积，虹软有限 整体变更为虹软科技股份有限公司。 2018 年 12 月 17 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局就 本 次 整 体 变 更 事 项 向 发 行 人 核 发 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913301087471508245） 。 2018 年 12 月 17 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会 师报字[2018]第 ZA52496 号”《虹软科技股份有限公司（筹）验资报告》验证， 截至 2018 年 12 月 17 日，发行人已将虹软有限截至 2018 年 11 月 30 日经审计的 净资产人民币 85,492.68 万元，按照 1：0.4211 的比例折成股本 360,000,000 股， 每股 1 元，共计股本人民币 360,000,000.00 元，大于股本部分计入资本公积。 2018 年 12 月 20 日，杭州高新技术产业开发区商务局就本次整体变更事宜 向发行人出具了《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外资备 201800455） 。 （二）发起人 虹软有限整体变更时，在册的全体股东为虹软科技的发起人，虹软科技设立 时股权结构如下： 序号 1 2 3 4 发起人名称 HomeRun Capital Management Limited HKR Global Limited TOP NEW DEVELOPMEN T LIMITED 北京华泰新产业 成长投资基金 持有股份数（股） 持股比例 出资方式 118,698,800.00 32.9719% 净资产折股 19,595,020.00 5.4431% 净资产折股 19,618,850.00 5.4497% 净资产折股 65,331,250.00 18.1476% 净资产折股 1-1-69 虹软科技股份有限公司 序号 招股说明书（申报稿） 发起人名称 持有股份数（股） 持股比例 出资方式 （有限合伙） 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 深圳市华泰瑞麟 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 江苏润和科技投 资集团有限公司 西藏泰亚投资有 限公司 宁波梅山保税港 区攀越投资合伙 企业（有限合伙） 杭州虹礼投资管 理合伙企业（有 限合伙） 杭州虹兴投资管 理合伙企业（有 限合伙） 杭州虹义投资管 理合伙企业（有 限合伙） 杭州虹力投资管 理合伙企业（有 限合伙） 杭州虹仁投资管 理合伙企业（有 限合伙） Arcergate Company Limited 先进制造产业投 资基金（有限合 伙） 中移创新产业基 金（深圳）合伙 企业（有限合伙） 湖州星涌炫月投 资合伙企业（有 限合伙） 北京朗玛永安投 资管理股份公司 广州盛世聚福股 权投资合伙企业 （有限合伙） 广州广祺辰途创 业投资合伙企业 （有限合伙） 台州禧利股权投 6,533,130.00 1.8148% 净资产折股 1,700,450.00 0.4723% 净资产折股 4,011,990.00 1.1144% 净资产折股 14,699,550.00 4.0832% 净资产折股 10,256,300.00 2.8490% 净资产折股 2,135,420.00 0.5932% 净资产折股 4,365,630.00 1.2127% 净资产折股 18,962,950.00 5.2675% 净资产折股 5,257,880.00 1.4605% 净资产折股 14,834,810.00 4.1208% 净资产折股 3,829,780.00 1.0638% 净资产折股 3,829,780.00 1.0638% 净资产折股 1,914,890.00 0.5319% 净资产折股 1,148,930.00 0.3191% 净资产折股 2,680,850.00 0.7447% 净资产折股 2,872,330.00 0.7979% 净资产折股 2,489,360.00 0.6915% 净资产折股 1-1-70 虹软科技股份有限公司 序号 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 招股说明书（申报稿） 发起人名称 资合伙企业（有 限合伙） 广州盈越创业投 资合伙企业（有 限合伙） 余姚市阳明智行 投资中心（有限 合伙） 南京蜜蜂一号创 业投资中心（有 限合伙） 嘉兴骅轩股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） 绍兴柯桥天堂硅 谷远光股权投资 合伙企业（有限 合伙） 杭州合杏谷创业 投资合伙企业 （有限合伙） 深圳市松禾成长 股权投资合伙企 业（有限合伙） 嘉兴君帆投资管 理合伙企业（有 限合伙） 苏州瑞华投资合 伙企业（有限合 伙） 苏民无锡智能制 造产业投资发展 合伙企业（有限 合伙） 厦门富凯创业投 资合伙企业（有 限合伙） 深圳汇智同鑫投 资管理合伙企业 （有限合伙） 财通创新投资有 限公司 海宁东证蓝海并 购投资合伙企业 （有限合伙） 杭州牵海创业投 资合伙企业（有 限合伙） 持有股份数（股） 持股比例 出资方式 1,914,890.00 0.5319% 净资产折股 382,980.00 0.1064% 净资产折股 765,960.00 0.2128% 净资产折股 2,297,870.00 0.6383% 净资产折股 1,914,890.00 0.5319% 净资产折股 1,531,920.00 0.4255% 净资产折股 1,148,930.00 0.3191% 净资产折股 9,344,330.00 2.5956% 净资产折股 2,426,970.00 0.6742% 净资产折股 3,063,830.00 0.8511% 净资产折股 1,723,320.00 0.4787% 净资产折股 1,340,280.00 0.3723% 净资产折股 3,438,510.00 0.9551% 净资产折股 2,022,480.00 0.5618% 净资产折股 1,914,890.00 0.5319% 净资产折股 1-1-71 虹软科技股份有限公司 序号 招股说明书（申报稿） 发起人名称 持有股份数（股） 合计 持股比例 360,000,000.00 出资方式 100.00% 三、发行人自设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情 况 （一）发行人自设立以来的股本形成及变化 虹软科技原为 ArcSoft US 的全资子公司。2017 年 9 月至 12 月，经过一系列 股权重组后，虹软科技成为了境内上市主体，并拥有了与视觉人工智能技术相关 的全部业务、资产与人员。ArcSoft US 的历史沿革及股权重组请参见本章节之 “四、发行人原股东 ArcSoft US 的股本形成及主要变化情况”。 发行人自设立以来的历次股本变化情况如下： 1、2003 年 5 月，虹软科技前身虹软有限设立 虹软科技前身虹软有限由百慕大 e-Image 有限公司以美元现汇方式出资设 立，其设立时履行了如下程序： 2002 年 12 月 4 日，杭州市工商行政管理局出具“（杭）名称预核字 2002 第 038438 号” 《企业名称预先核准通知书》 ，准予预先核准的企业名称为“虹软（杭 州）多媒体信息技术有限公司” 。 2003 年 2 月 13 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会作出《关于同意设 立虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司的批复》 （杭高新[2003]31 号） ，同意设 立虹软有限，其唯一股东为百慕大 e-Image 有限公司，注册资本为 100.00 万美元。 2003 年 2 月 18 日，浙江省人民政府向虹软有限核发了关于本次设立的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》 （外经贸浙府资杭字[2003]00942 号） 。 根据浙江中汇会计师事务所分别于 2003 年 5 月 13 日、2003 年 12 月 2 日、 2004 年 7 月 19 出具的浙汇会验[2003]第 00732 号《验资报告》 、浙汇会验[2003] 第 01025《验资报告》 、浙汇会验[2004]第 00787 号《验资报告》 ，截至 2004 年 7 月 14 日，虹软有限已收到股东百慕大 e-Image 有限公司以货币缴纳的出资额 100.00 万美元。 1-1-72 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2003 年 5 月 23 日，虹软有限取得了杭州市工商行政管理局核发的《营业执 照》 （注册号：企独浙杭总字第 200043 号），正式注册成立。 虹软有限设立时的股权结构如下： 单位：美元 股东名称 认缴出资额 出资方式 股权比例 百慕大 e-Image 有限 公司 1,000,000.00 货币 100.00% 合计 1,000,000.00 - 100.00% 2、2011 年 12 月，虹软有限第一次增资 2011 年 11 月 24 日，虹软有限召开董事会，审议通过虹软有限的注册资本 由 100.00 万美元增加至 350.00 万美元；审议通过虹软有限新增的 250.00 万美元 注册资本由百慕大 e-Image 有限公司以美元现汇方式出资。 2011 年 11 月 29 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同 意虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司增资的批复》（杭高新[2011]331 号）， 同意上述事项。 2011 年 12 月 1 日，浙江省人民政府向虹软有限换发了《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00942 号）。 2011 年 12 月 16 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具了南方验字 [2011]429 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 12 月 15 日，虹软有限已收到 股东百慕大 e-Image 有限公司以美元现汇方式出资的新增注册资本 250.00 万美 元，虹软有限累计实收资本合计 350.00 万美元。 2011 年 12 月 30 日，杭州市工商行政管理局向虹软有限换发了《营业执照》 （注册号：30100400005022）。 本次增资完成后，虹软有限的股权结构如下： 单位：美元 股东名称 认缴出资额 出资方式 股权比例 百慕大 e-Image 有限公司 3,500,000.00 货币 100.00% 合计 3,500,000.00 - 100.00% 3、2017 年 9 月，虹软有限第一次股权转让 1-1-73 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2017 年 9 月 27 日，虹软有限召开董事会，审议通过百慕大 e-Image 有限公 司向 HomeRun 转让虹软有限 74.9904%的股权（对应注册资本 2,624,664.00 美元） ， 转让价格为 7,801,240.06 美元；向 HKR 转让虹软有限 12.4972%的股权（对应注 册资本 437,402.00 美元），转让价格为 1,300,081.84 美元；向 TND 转让虹软有限 12.5124%的股权（对应注册资本 437,934.00 美元） ，转让价格为 1,301,663.10 美 元。同日，百慕大 e-Image 有限公司分别与 HomeRun、HKR、TND 签署了《股 权转让协议》 ，就前述股权转让事项进行了约定。 本次股权转让价格为 2.97 美元/注册资本，该转让价格系参考了杭州金孚资 产评估有限公司于 2017 年 8 月 28 日出具的《资产评估报告书》（杭金资评字 （2017）第 185 号） 。经评估，截至 2017 年 6 月 30 日，虹软有限股东全部权益 价值的评估值为人民币 69,700,000 元。 2017 年 9 月 28 日，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局就本次股 权 转 让 向 虹 软 有 限 换 发 了 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913301087471508245） 。 2017 年 10 月 9 日，虹软有限完成了此次股权转让的商委备案程序，并取得 了杭州高新技术产业开发区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》 （杭高 新外资备 201700259） 。 本次股权转让完成后，百慕大 e-Image 有限公司不再持有虹软有限股权，虹 软有限由外国法人独资企业变更为外国法人合资企业。本次股权转让完成后，虹 软有限的股权结构变更为： 单位：美元 股东名称 注册资本 股权比例 HomeRun 2,624,664.00 74.9904% HKR 437,402.00 12.4972% TND 437,934.00 12.5124% 合计 3,500,000.00 100.00% 4、2017 年 9 月，虹软有限第二次增资 2017 年 9 月 29 日，虹软有限召开股东会，审议通过虹软有限增加注册资本 1-1-74 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2,581,242.00 美元，即由 3,500,000.00 美元增加至 6,081,242.00 美元；由华泰新产 业、华泰瑞麟、江苏润和、南京瑞森、西藏泰亚、宁波攀越、舟山瑞联共同认缴 本次新增注册资本，具体情况如下： 股东名称 认缴注册资本（美元） 增资金额（人民币元） 增资后持股比例 华泰新产业 1,458,330.00 400,000,000.00 23.9808% 华泰瑞麟 145,834.00 40,000,000.00 2.3981% 江苏润和 218,748.00 60,000,000.00 3.5971% 南京瑞森 218,748.00 60,000,000.00 3.5971% 西藏泰亚 182,291.00 50,000,000.00 2.9976% 宁波攀越 328,125.00 90,000,000.00 5.3957% 舟山瑞联 29,166.00 8,000,000.00 0.4796% 合计 2,581,242.00 708,000,000.00 42.4460% 同日，虹软有限、HomeRun、HKR、TND 与华泰新产业、华泰瑞麟、江苏 润和、南京瑞森、西藏泰亚、宁波攀越及舟山瑞联共同签署了《增资协议》，就 前述增资事项进行了约定。 2017 年 9 月 30 日，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局就本次增 资 事 项 向 虹 软 有 限 换 发 了 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913301087471508245） 。 2017 年 10 月 18 日，虹软有限完成了此次增资的商委备案程序，并取得了 杭州高新技术产业开发区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》 （杭高新 外资备 201700265）。 2017 年 10 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师 报字[2017]第 ZA51940 号” 《验资报告》 ，经审验，截至 2017 年 9 月 28 日，虹软 有限已收到各股东以货币方式缴纳的出资额共计人民币 708,000,000.00 元，新增 注册资本 2,581,242.00 美元，本次增资完成后，虹软有限累计实收资本合计为 6,081,242.00 美元。 本次增资完成后，虹软有限的股权结构变更为： 单位：美元 1-1-75 虹软科技股份有限公司 股东名称 招股说明书（申报稿） 注册资本 股权比例 HomeRun 2,624,664.00 43.1600% HKR 437,402.00 7.1926% TND 437,934.00 7.2014% 华泰新产业 1,458,330.00 23.9808% 华泰瑞麟 145,834.00 2.3981% 江苏润和 218,748.00 3.5971% 南京瑞森 218,748.00 3.5971% 西藏泰亚 182,291.00 2.9976% 宁波攀越 328,125.00 5.3957% 舟山瑞联 29,166.00 0.4796% 合计 6,081,242.00 100.00% 5、2018 年 2 月，虹软有限第三次增资 2018 年 2 月 13 日，虹软有限召开董事会，审议通过虹软有限增加注册资本 总额 1,612,760.00 美元，即由 6,081,242.00 美元增加至 7,694,002.00 美元；由杭 州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义、杭州虹力、杭州虹仁、Arcergate、Hui Deng(邓 晖)共同认缴本次新增注册资本，具体情况如下： 股东名称 注册资本（美元） 增资金额（人民币元） 增资后持股比例 杭州虹礼 228,942.00 17,631,265.74 2.9756% 杭州虹兴 47,667.00 4,990,173.18 0.6195% 杭州虹义 97,450.00 6,544,734.52 1.2666% 杭州虹力 423,293.00 54,219,155.25 5.5016% 杭州虹仁 117,367.00 10,392,938.93 1.5254% Arcergate 331,144.00 23,242,549.46 4.3039% Hui Deng(邓晖) 366,897.00 23,589,750.06 4.7686% 合计 1,612,760.00 140,610,567.14 20.9612% 2018 年 2 月 1 日，虹软有限、HomeRun、HKR、TND、华泰新产业、华泰 瑞麟、江苏润和、南京瑞森、西藏泰亚、宁波攀越、舟山瑞联与杭州虹礼、杭州 虹兴、杭州虹义、杭州虹力、杭州虹仁、Arcergate、Hui Deng(邓晖)共同签署了 1-1-76 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 《增资协议》 ，就前述增资事项进行了约定。 2018 年 2 月 13 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局就本 次 增 资 事 项 向 虹 软 有 限 换 发 了 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913301087471508245） 。 2018 年 3 月 2 日，虹软有限完成了此次增资的商委备案程序，并取得了杭 州高新技术产业开发区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外 资备 201800078） 。 2018 年 8 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报 字[2018]第 ZA52276 号” 《验资报告》。经审验，截至 2018 年 7 月 24 日，虹软有 限已收到各股东以货币方式缴纳的出资额共计人民币 140,610,567.14 元，新增注 册资本合计 1,621,760.00 美元，本次增资完成后，虹软有限累计实收资本合计为 7,694,002.00 美元。 本次增资完成后，虹软有限的股权结构变更为： 单位：美元 股东名称 注册资本 股权比例 HomeRun 2,624,664.00 34.1131% HKR 437,402.00 5.6850% TND 437,934.00 5.6919% 华泰新产业 1,458,330.00 18.9541% 华泰瑞麟 145,834.00 1.8954% 江苏润和 218,748.00 2.8431% 南京瑞森 218,748.00 2.8431% 西藏泰亚 182,291.00 2.3693% 宁波攀越 328,125.00 4.2647% 舟山瑞联 29,166.00 0.3791% 杭州虹礼 228,942.00 2.9756% 杭州虹兴 47,667.00 0.6195% 杭州虹义 97,450.00 1.2666% 杭州虹力 423,293.00 5.5016% 1-1-77 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 股东名称 注册资本 股权比例 杭州虹仁 117,367.00 1.5254% Arcergate 331,144.00 4.3039% Hui Deng(邓晖) 366,897.00 4.7686% 合计 7,694,002.00 100.00% 6、2018 年 5 月，虹软有限第四次增资 2018 年 4 月 5 日，虹软有限召开董事会，审议通过虹软有限增加注册资本 341,955.65 美元，即由 7,694,002.00 美元增加至 8,035,957.65 美元；由先进制造、 中移创新、浙商创投、湖州星涌、北京朗玛、广州盛世共同认缴本次新增注册资 本，具体情况如下： 股东名称 注册资本（美元） 增资金额（人民币元） 增资后持股比例 先进制造 85,488.91 100,000,000 1.0638% 中移创新 85,488.91 100,000,000 1.0638% 浙商创投 42,744.46 50,000,000 0.5319% 湖州星涌 42,744.46 50,000,000 0.5319% 北京朗玛 25,646.67 30,000,000 0.3191% 广州盛世 59,842.24 70,000,000 0.7447% 合计 341,955.65 400,000,000.00 4.2552% 2018 年 3 月 28 日，虹软有限、HomeRun、HKR、TND、华泰新产业、华泰 瑞麟、江苏润和、南京瑞森、西藏泰亚、宁波攀越、舟山瑞联、杭州虹礼、杭州 虹兴、杭州虹义、杭州虹力、杭州虹仁、Arcergate、Hui Deng(邓晖)与先进制造、 中移创新、浙商创投、湖州星涌、北京朗玛和广州盛世共同签署了《增资协议》 ， 就前述增资事项进行了约定。 2018 年 5 月 4 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局就本 次 增 资 事 项 向 虹 软 有 限 换 发 了 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913301087471508245） 。 2018 年 5 月 17 日，虹软有限完成了此次增资的商委备案程序，并取得了杭 州高新开发区（滨江）商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外 1-1-78 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 资备 201800149） 。 2018 年 8 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报 字[2018]第 ZA52276 号” 《验资报告》。经审验，截至 2018 年 7 月 24 日，虹软有 限已收到各股东以货币方式缴纳的出资额共计人民币 400,000,000.00 元，新增注 册资本为 341,955.65 美元，本次增资完成后，虹软有限累计实收资本合计为 8,035,957.65 美元。 本次增资完成后，虹软有限的股权结构变更为： 单位：美元 股东名称 注册资本 股权比例 HomeRun 2,624,664.00 32.6615% HKR 437,402.00 5.4431% TND 437,934.00 5.4497% 华泰新产业 1,458,330.00 18.1476% 华泰瑞麟 145,834.00 1.8148% 江苏润和 218,748.00 2.7221% 南京瑞森 218,748.00 2.7221% 西藏泰亚 182,291.00 2.2684% 宁波攀越 328,125.00 4.0842% 舟山瑞联 29,166.00 0.3629% 杭州虹礼 228,942.00 2.8490% 杭州虹兴 47,667.00 0.5932% 杭州虹义 97,450.00 1.2127% 杭州虹力 423,293.00 5.2675% 杭州虹仁 117,367.00 1.4605% Arcergate 331,144.00 4.1208% Hui Deng(邓晖) 366,897.00 4.5657% 先进制造 85,488.91 1.0638% 中移创新 85,488.91 1.0638% 浙商创投 42,744.46 0.5319% 1-1-79 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 股东名称 注册资本 股权比例 湖州星涌 42,744.46 0.5319% 北京朗玛 25,646.67 0.3191% 广州盛世 59,842.24 0.7447% 合计 8,035,957.65 100.00% 7、2018 年 6 月，虹软有限第二次股权转让 2018 年 6 月 11 日，虹软有限召开董事会，审议通过 HomeRun 向广州广祺、 台州禧利、广州盈越、余姚阳明、南京蜜蜂、嘉兴骅轩、绍兴柯桥、杭州合杏谷、 深圳松禾转让其持有的虹软有限部分股权，具体情况如下： 转让方 HomeRun 受让方 转让注册资本 （美元） 广州广祺 64,116.40 0.7979% 75,000,000.00 台州禧利 55,567.54 0.6915% 65,000,000.00 广州盈越 42,744.26 0.5319% 50,000,000.00 余姚阳明 8,548.85 0.1064% 10,000,000.00 南京蜜蜂 17,097.71 0.2128% 20,000,000.00 嘉兴骅轩 51,293.12 0.6383% 60,000,000.00 绍兴柯桥 42,744.26 0.5319% 50,000,000.00 杭州合杏谷 34,195.41 0.4255% 40,000,000.00 深圳松禾 25,646.56 0.3191% 30,000,000.00 转让股比 转让价格 （人民币元） 2018 年 6 月 11 日，HomeRun 分别与广州广祺、台州禧利、广州盈越、余姚 阳明、南京蜜蜂、嘉兴骅轩、绍兴柯桥、杭州合杏谷、深圳松禾签署了《股权转 让协议》 ，就前述股权转让事项进行了约定。 2018 年 5 月 18 日，虹软有限完成了此次股权转让的商委备案程序，并取得 了杭州高新开发区（滨江）商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》 （杭高 新外资备 201800155） 。 2018 年 6 月 19 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局就本 次 股 权 转 让 向 虹 软 有 限 换 发 了 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 913301087471508245） 。 1-1-80 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 本次股权转让完成后，虹软有限的股权结构变更为： 单位：美元 股东名称 注册资本 股权比例 HomeRun 2,282,709.89 28.4062% HKR 437,402.00 5.4431% TND 437,934.00 5.4497% 华泰新产业 1,458,330.00 18.1476% 华泰瑞麟 145,834.00 1.8148% 江苏润和 218,748.00 2.7221% 南京瑞森 218,748.00 2.7221% 西藏泰亚 182,291.00 2.2684% 宁波攀越 328,125.00 4.0832% 舟山瑞联 29,166.00 0.3629% 杭州虹礼 228,942.00 2.8490% 杭州虹兴 47,667.00 0.5932% 杭州虹义 97,450.00 1.2127% 杭州虹力 423,293.00 5.2675% 杭州虹仁 117,367.00 1.4605% Arcergate 331,144.00 4.1208% Hui Deng(邓晖) 366,897.00 4.5657% 先进制造 85,488.91 1.0638% 中移创新 85,488.91 1.0638% 浙商创投 42,744.46 0.5319% 湖州星涌 42,744.46 0.5319% 北京朗玛 25,646.67 0.3191% 广州盛世 59,842.24 0.7447% 广州盈越 42,744.26 0.5319% 广州广祺 64,116.40 0.7979% 杭州合杏谷 34,195.41 0.4255% 嘉兴骅轩 51,293.12 0.6383% 1-1-81 虹软科技股份有限公司 股东名称 招股说明书（申报稿） 注册资本 股权比例 南京蜜蜂 17,097.71 0.2128% 深圳松禾 25,646.56 0.3191% 台州禧利 55,567.54 0.6915% 绍兴柯桥 42,744.26 0.5319% 余姚阳明 8,548.85 0.1064% 8,035,957.65 100.00% 合计 8、2018 年 9 月，虹软有限第三次股权转让 2018 年 8 月 19 日，虹软有限召开董事会，审议通过如下股权转让事项： 转让方 受让方 转让注册资本 （美元） 舟山瑞联 浙江财通 29,166.00 0.3629% 32,294,200.00 南京瑞森 嘉兴君帆 164,573.00 2.0479% 182,260,000.00 南京瑞森 苏州瑞华 54,175.00 0.6742% 60,000,000.00 江苏润和 嘉兴君帆 44,012.94 0.5477% 48,740,000.00 江苏润和 苏民无锡智能 68,391.13 0.8511% 80,000,000.00 江苏润和 厦门富凯 38,468.13 0.4787% 45,000,000.00 江苏润和 深圳汇智 29,917.87 0.3723% 35,000,000.00 西藏泰亚 浙江财通 47,588.94 0.5922% 52,705,800.00 西藏泰亚 海宁东证 45,146.00 0.5618% 50,000,000.00 浙商创投 杭州牵海 42,744.46 0.5319% 55,000,000.00 转让股比 转让价格 （人民币元） 2018 年 8 月 19 日，舟山瑞联与浙江财通签署了《股权转让协议》 ，就前述 股权转让事项进行了约定；南京瑞森与嘉兴君帆、苏州瑞华签署了《股权转让协 议》 ，就前述股权转让事项进行了约定；江苏润和与嘉兴君帆、苏民无锡智能、 厦门富凯、深圳汇智签署了《股权转让协议》 ，就前述股权转让事项进行了约定； 西藏泰亚与浙江财通、海宁东证签署了《股权转让协议》 ，就前述股权转让事项 进行了约定；浙商创投与杭州牵海签署了《股权转让协议》，就前述股权转让事 项进行了约定。 2018 年 9 月 3 日，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局就本次股 1-1-82 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 权 转 让 向 虹 软 有 限 换 发 了 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913301087471508245） 。 2018 年 9 月 10 日，虹软有限完成了此次股权转让的商委备案程序，并取得 了杭州高新技术产业开发区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》 （杭高 新外资备 201800336） 。 本次股权转让完成后，虹软有限的股权结构变更为： 单位：美元 股东名称 注册资本 股权比例 HomeRun 2,282,709.89 28.4062% HKR 437,402.00 5.4431% TND 437,934.00 5.4497% 华泰新产业 1,458,330.00 18.1476% 华泰瑞麟 145,834.00 1.8148% 江苏润和 37,957.93 0.4723% 西藏泰亚 89,556.06 1.1144% 宁波攀越 328,125.00 4.0832% 杭州虹礼 228,942.00 2.8490% 杭州虹兴 47,667.00 0.5932% 杭州虹义 97,450.00 1.2127% 杭州虹力 423,293.00 5.2675% 杭州虹仁 117,367.00 1.4605% Arcergate 331,144.00 4.1208% Hui Deng(邓晖) 366,897.00 4.5657% 先进制造 85,488.91 1.0638% 中移创新 85,488.91 1.0638% 湖州星涌 42,744.46 0.5319% 北京朗玛 25,646.67 0.3191% 广州盛世 59,842.24 0.7447% 广州盈越 42,744.26 0.5319% 1-1-83 虹软科技股份有限公司 股东名称 招股说明书（申报稿） 注册资本 股权比例 广州广祺 64,116.40 0.7979% 杭州合杏谷 34,195.41 0.4255% 嘉兴骅轩 51,293.12 0.6383% 南京蜜蜂 17,097.71 0.2128% 深圳松禾 25,646.56 0.3191% 台州禧利 55,567.54 0.6915% 绍兴柯桥 42,744.26 0.5319% 余姚阳明 8,548.85 0.1064% 嘉兴君帆 208,585.94 2.5956% 苏州瑞华 54,175.00 0.6742% 苏民无锡智能 68,391.13 0.8511% 厦门富凯 38,468.13 0.4787% 深圳汇智 29,917.87 0.3723% 浙江财通 76,754.94 0.9551% 海宁东证 45,146.00 0.5618% 杭州牵海 42,744.46 0.5319% 合计 8,035,957.65 100.00% 9、2018 年 11 月，虹软有限第四次股权转让 2018 年 11 月 14 日，虹软有限召开董事会，审议通过 Hui Deng(邓晖)向 HomeRun 转让其持有的虹软有限 4.57%股权，对应注册资本 366,897.00 美元。 Hui Deng(邓晖)持有 HomeRun 100%的股权，本次转让系关联方之间股权转让， 交易作价为 3,745.10 万人民币，转让价格系参考了虹软有限最近一期末净资产， 即 102.07 元人民币/注册资本。2018 年 11 月 19 日，Hui Deng(邓晖)与 HomeRun 签署了《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。 2018 年 11 月 27 日，虹软有限完成了此次股权转让的商委备案程序，并取 得了杭州高新技术产业开发区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（杭 高新外资备 201800429） 。 2018 年 11 月 28 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局就 1-1-84 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 本 次 股 权 转 让 向 虹 软 有 限 换 发 了 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913301087471508245） 。 本次股权转让完成后，虹软有限的股权结构变更为： 单位：美元 股东名称 注册资本 股权比例 HomeRun 2,649,606.89 32.9719% HKR 437,402.00 5.4431% TND 437,934.00 5.4497% 华泰新产业 1,458,330.00 18.1476% 华泰瑞麟 145,834.00 1.8148% 江苏润和 37,957.93 0.4723% 西藏泰亚 89,556.06 1.1144% 宁波攀越 328,125.00 4.0832% 杭州虹礼 228,942.00 2.8490% 杭州虹兴 47,667.00 0.5932% 杭州虹义 97,450.00 1.2127% 杭州虹力 423,293.00 5.2675% 杭州虹仁 117,367.00 1.4605% Arcergate 331,144.00 4.1208% 先进制造 85,488.91 1.0638% 中移创新 85,488.91 1.0638% 湖州星涌 42,744.46 0.5319% 北京朗玛 25,646.67 0.3191% 广州盛世 59,842.24 0.7447% 广州盈越 42,744.26 0.5319% 广州广祺 64,116.40 0.7979% 杭州合杏谷 34,195.41 0.4255% 嘉兴骅轩 51,293.12 0.6383% 南京蜜蜂 17,097.71 0.2128% 1-1-85 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 股东名称 注册资本 股权比例 深圳松禾 25,646.56 0.3191% 台州禧利 55,567.54 0.6915% 绍兴柯桥 42,744.26 0.5319% 余姚阳明 8,548.85 0.1064% 嘉兴君帆 208,585.94 2.5956% 苏州瑞华 54,175.00 0.6742% 苏民无锡智能 68,391.13 0.8511% 厦门富凯 38,468.13 0.4787% 深圳汇智 29,917.87 0.3723% 浙江财通 76,754.94 0.9551% 海宁东证 45,146.00 0.5618% 杭州牵海 42,744.46 0.5319% 合计 8,035,957.65 100.00% 10、2018 年 12 月，虹软有限整体变更为股份有限公司 2018 年 12 月 12 日，立信会计师出具《虹软（杭州）多媒体信息技术有限 公司审计报告及财务报表（2018 年 1-11 月）》 （信会师报字[2018]第 ZA52504 号） ， 截至 2018 年 11 月 30 日，虹软有限账面净资产值为人民币 854,926,763.72 元。 2018 年 12 月 13 日，立信评估出具《虹软（杭州）多媒体信息技术有限公 司整体改建为股份有限公司资产评估报告》（信资评报字（2018）第 20110 号）， 于评估基准日 2018 年 11 月 30 日， 虹软有限净资产评估值为人民币 979,689,514.90 元，评估增值人民币 124,762,751.18 元，增值率 14.59%。 2018 年 12 月 17 日，虹软有限召开董事会，审议通过虹软有限以 2018 年 11 月 30 日为基准日，将虹软有限整体变更为外商投资股份有限公司，股份制改造 后名称变更为虹软科技股份有限公司。 2018 年 12 月 17 日，全体发起人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大 会，同意虹软有限以净资产值折股方式依法将“中外合资有限责任公司”整体变 更为“外商投资股份有限公司”，由虹软有限全体股东作为发起人，以其在虹软 1-1-86 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 有限的出资额对应的净资产认购发行人的全部股份，并审议通过《虹软科技股份 有限公司章程》 。虹软有限截至 2018 年 11 月 30 日账面净资产人民币 85,492.68 万元，按照 1：0.4211 的比例折成股份公司总股本 36,000 万股，股份类型为人民 币普通股，每股面值为人民币 1 元，股份公司的注册资本为人民币 36,000 万元， 各发起人按照其所持有的有限公司股权比例相应持有股份公司的股份；公司净资 产折股后超出注册资本的部分人民币 49,492.68 万元计入股份公司的资本公积， 虹软有限整体变更为虹软科技股份有限公司。 2018 年 12 月 17 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会 师报字[2018]第 ZA52496 号”《虹软科技股份有限公司（筹）验资报告》验证， 截至 2018 年 12 月 17 日，发行人已将虹软有限截至 2018 年 11 月 30 日经审计的 净资产人民币 85,492.68 万元，按照 1：0.4211 的比例折成股本 36,000 万股，每 股 1 元，共计股本人民币 36,000.00 万元，大于股本部分计入资本公积。 2018 年 12 月 17 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局就 本 次 整 体 变 更 事 项 向 发 行 人 核 发 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913301087471508245） 。 2018 年 12 月 20 日，杭州高新技术产业开发区商务局就本次整体变更事宜 向发行人出具了《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外资备 201800455） 。 本次整体变更完成后，发行人股本结构如下： 序号 发起人名称 持有股份数（股） 持股比例 出资方式 1 HomeRun Capital Management Limited 118,698,800.00 32.9719% 净资产折股 2 HKR Global Limited 19,595,020.00 5.4431% 净资产折股 19,618,850.00 5.4497% 净资产折股 65,331,250.00 18.1476% 净资产折股 6,533,130.00 1.8148% 净资产折股 1,700,450.00 0.4723% 净资产折股 4,011,990.00 1.1144% 净资产折股 3 4 5 6 7 TOP NEW DEVELOPMENT LIMITED 北京华泰新产业成长投 资基金（有限合伙） 深圳市华泰瑞麟股权投 资基金合伙企业（有限 合伙） 江苏润和科技投资集团 有限公司 西藏泰亚投资有限公司 1-1-87 虹软科技股份有限公司 序号 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 发起人名称 宁波梅山保税港区攀越 投资合伙企业(有限合 伙) 杭州虹礼投资管理合伙 企业（有限合伙） 杭州虹兴投资管理合伙 企业（有限合伙） 杭州虹义投资管理合伙 企业（有限合伙） 杭州虹力投资管理合伙 企业（有限合伙） 杭州虹仁投资管理合伙 企业（有限合伙） Arcergate Company Limited 先进制造产业投资基金 （有限合伙） 中移创新产业基金（深 圳）合伙企业（有限合 伙） 湖州星涌炫月投资合伙 企业（有限合伙） 北京朗玛永安投资管理 股份公司 广州盛世聚福股权投资 合伙企业（有限合伙） 广州广祺辰途创业投资 合伙企业（有限合伙） 台州禧利股权投资合伙 企业（有限合伙） 广州盈越创业投资合伙 企业（有限合伙） 余姚市阳明智行投资中 心（有限合伙） 南京蜜蜂一号创业投资 中心（有限合伙） 嘉兴骅轩股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 绍兴柯桥天堂硅谷远光 股权投资合伙企业（有 限合伙） 杭州合杏谷创业投资合 伙企业（有限合伙） 深圳市松禾成长股权投 资合伙企业（有限合伙） 嘉兴君帆投资管理合伙 企业（有限合伙） 招股说明书（申报稿） 持有股份数（股） 持股比例 出资方式 14,699,550.00 4.0832% 净资产折股 10,256,300.00 2.8490% 净资产折股 2,135,420.00 0.5932% 净资产折股 4,365,630.00 1.2127% 净资产折股 18,962,950.00 5.2675% 净资产折股 5,257,880.00 1.4605% 净资产折股 14,834,810.00 4.1208% 净资产折股 3,829,780.00 1.0638% 净资产折股 3,829,780.00 1.0638% 净资产折股 1,914,890.00 0.5319% 净资产折股 1,148,930.00 0.3191% 净资产折股 2,680,850.00 0.7447% 净资产折股 2,872,330.00 0.7979% 净资产折股 2,489,360.00 0.6915% 净资产折股 1,914,890.00 0.5319% 净资产折股 382,980.00 0.1064% 净资产折股 765,960.00 0.2128% 净资产折股 2,297,870.00 0.6383% 净资产折股 1,914,890.00 0.5319% 净资产折股 1,531,920.00 0.4255% 净资产折股 1,148,930.00 0.3191% 净资产折股 9,344,330.00 2.5956% 净资产折股 1-1-88 虹软科技股份有限公司 序号 30 31 32 33 34 35 36 发起人名称 招股说明书（申报稿） 持有股份数（股） 持股比例 出资方式 2,426,970.00 0.6742% 净资产折股 3,063,830.00 0.8511% 净资产折股 1,723,320.00 0.4787% 净资产折股 1,340,280.00 0.3723% 净资产折股 3,438,510.00 0.9551% 净资产折股 2,022,480.00 0.5618% 净资产折股 1,914,890.00 0.5319% 净资产折股 360,000,000.00 100.00% 苏州瑞华投资合伙企业 （有限合伙） 苏民无锡智能制造产业 投资发展合伙企业（有 限合伙） 厦门富凯创业投资合伙 企业（有限合伙） 深圳汇智同鑫投资管理 合伙企业（有限合伙） 财通创新投资有限公司 海宁东证蓝海并购投资 合伙企业（有限合伙） 杭州牵海创业投资合伙 企业（有限合伙） 合计 （二）发行人重大资产重组情况 报告期内，发行人重大资产重组情况如下： 1、2016 年 9 月，上海多媒体转让当虹科技 6.30%股权 2016 年 9 月 30 日，当虹科技召开股东会，审议通过上海多媒体将其持有的 当虹科技 6.30%股权全部转让予江西盈润投资有限公司，转让价格为 4,309.20 万 元。2016 年 9 月 25 日，上海多媒体召开董事会，审议通过上述股权转让事宜。 2016 年 9 月 30 日，上海多媒体与江西盈润投资有限公司就上述股权转让事宜签 署了《股权转让协议》 。本次股权转让已于 2016 年 10 月 14 日完成工商变更，上 海多媒体不再持有当虹科技股权。 当虹科技为发行人参股公司，剥离时主营业务为智能视频解决方案与视频云 服务，与发行人业务协同性较小。为聚焦主营业务发展，发行人决定转让其持有 的当虹科技 6.30%股权。本次股权转让不会对发行人业务、经营业绩造成重大影 响。本次股权转让完成后，发行人管理层、实际控制人未发生变更。 2、2017 年 9 月，HomeRun、HKR、TND 收购虹软有限 100.00%股权 2017 年 9 月 26 日，虹软有限为 ArcSoft US 下属全资子公司，其股权架构如 下： 1-1-89 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 注：2017 年 9 月 30 日，Alpha 与 Wavelet 签署了《换股协议》（Share Swap Agreement） ，Wavelet 向 Alpha 发行 122,647 股普通股以收购 Alpha 持有的 13.75%ArcSoft US 普通股股权。 2017 年 9 月 27 日，境外股东为搭建境内上市架构，拟收购虹软有限 100.00% 股权，将股权下翻至境内主体层面。 2017 年 9 月 27 日，境外股东 HomeRun、HKR 及 TND 分别与百慕大 e-Image 有限公司签署了《股权转让协议》，收购百慕大 e-Image 有限公司下属全资子公 司虹软有限 100.00%股权（2017 年 9 月收购时，虹软有限下属子公司除无实际业 务经营的 ArcSoft Multimedia HK 外，无其他子公司）。根据《股权转让协议》 ， 百慕大 e-Image 有限公司参考评估值向 HomeRun、HKR 及 TND 转让其持有的虹 软有限 100.00%股权，具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/ 三、发行人自设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况/（一）发行人自 设立以来股本的形成及变化”。 本次股权转让系为搭建境内上市架构的步骤之一，境内股权重组全部完成 后，发行人业务、经营业绩、管理层、实际控制人未发生变化。 3、2017 年 11 月，上海多媒体转让杭州美帮 56.50%股权 2017 年 11 月 26 日，上海多媒体召开董事会，审议通过将其持有的杭州美 帮 50.50%的股权（对应注册资本 202.00 万元）以 567.58465 万元价格转让予虹 1-1-90 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 润科技，将其持有的杭州美帮 6.00%的股权（对应注册资本 24.00 万元）以 67.4358 万元价格转让予 Kaixuan Mao。同日，上海多媒体分别与虹润科技、Kaixuan Mao 签署了《股权转让协议》 ，约定上述股权转让事项。2017 年 11 月 27 日，杭州美 帮召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。 本次股权转让估值系参考了立信评估于 2017 年 9 月 20 日出具的《杭州美帮 网络科技有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字 （2017）第 20100 号）。经评估，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，杭州美帮 股权转让的股东全部权益价值的评估值为 1,123.93 万元人民币。 2017 年 11 月 30 日，本次股权转让完成工商变更手续。2017 年 12 月 19 日， 杭州高新技术产业开发区商务局就本次股权转让出具了外商投资企业设立备案 回执（杭高新外资备 201700326）。本次股权转让完成后，上海多媒体不再持有 杭州美帮股权。 本次出售前，发行人通过上海多媒体间接持有杭州美帮 56.50%股权。杭州 美帮及其全资子公司 Perfect365 拥有的主要资产为“Perfect365”虚拟美妆 APP， 该 APP 聚焦于境外市场女性虚拟美妆，属应用类广告社交软件，面向消费者， 并通过发布广告等方式获利，与发行人所专注的视觉人工智能业务在研发、销售、 客户及运营方式等各方面均存在本质上的差别。为聚焦主营业务，发行人决定将 其持有的杭州美帮 56.50%股权从上市主体中剥离。 除上述事项外，本次股权转让不会对发行人业务、经营业绩造成重大影响。 本次股权转让完成后，发行人管理层、实际控制人未发生变更。 4、2017 年 12 月，虹软有限收购 Wavelet 100.00%股份 为保证虹软有限业务完整性，虹软有限向 Alpha 收购 Wavelet 及其下属包括 ArcSoft US 在内的各级子公司 100.00%股权。 2017 年 10 月 18 日，虹软有限与 Alpha 签署《股权转让协议》 ，双方一致同 意，虹软有限向 Alpha 收购其持有的 Wavelet 100.00%股权，收购对价为人民币 73,543.25 万元（约合 11,042.53 万美元）， 其中 66,570.00 万元人民币 （约合 9,995.50 万美元）交易对价以跨境人民币方式支付；6,973.25 万元人民币（约合 1,047.03 万美元）交易对价以虹软有限在境外的运营收入所得支付。同日，虹软有限及 1-1-91 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） Alpha 分别召开董事会，审议通过了上述收购事宜。 2017 年 11 月 8 日，虹软有限就向 Alpha 购买 Wavelet 100.00%股权事宜，取 得了浙江省商务厅颁发的编号为“境外投资证第 N3300201700496 号”《企业境 外投资证书》 （文号：浙境外投资[2017]N00499 号） 。 2017 年 11 月 14 日，虹软有限就向 Alpha 购买 Wavelet 100.00%股权事宜， 取得了浙江省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案号： 00001711144309961594（浙发改境外备字[2017]50 号））。 2017 年 11 月 28 日，虹软有限就向 Alpha 购买 Wavelet 100.00%股权事宜， 办理了外汇登记并取得了《业务登记凭证》，经办单位为国家外汇管理局浙江省 分局。至此，虹软有限已履行了本次收购 Wavelet 所需的全部审批及备案程序。 截至 2017 年 12 月 15 日， 虹软有限已向 Alpha 以跨境人民币支付了 66,570.00 万元人民币的股权转让对价，占本次交易总对价的 90.52%。2017 年 12 月 28 日， Wavelet 完成了关于本次收购的股东变更登记手续，变更完成后，虹软有限持有 Wavelet 100.00%股权。2018 年 1 月 11 日，剩余转让对价人民币 6,973.25 万元（约 合 1,047.03 万美元）支付完毕。 本次收购完成后，Wavelet 及其下属包括 ArcSoft US 在内的各级子公司的股 权均转移至虹软有限，股权结构图如下： 本次股权转让系为搭建境内上市架构的步骤之一，境内股权重组全部完成 1-1-92 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 后，发行人业务、经营业绩、管理层、实际控制人未发生变化。 5、2017 年 12 月，ArcSoft US 转让虹润科技 100.00%股权 截至 2017 年 11 月，虹润科技已无具体经营业务，为更好地优化发行人股权 结构，发行人决定出售其持有的虹润科技 100.00%股权。本次出售前，发行人通 过 ArcSoft US 间接持有虹润科技 100.00%股权；通过虹润科技间接持有杭州美帮 及 Perfect365 50.50%股权。 2017 年 12 月 10 日，ArcSoft US 作出股东决定，同意将其持有的虹润科技 100.00%股权转让予 HomeRun，转让价格为 370.00 万美元。同日，ArcSoft US 与 HomeRun 签署了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事项。2017 年 12 月 15 日，虹润科技召开董事会，审议通过上述股权转让事项。 本次股权转让估值系参考了立信评估于 2017 年 12 月 5 日出具的《虹软（杭 州）科技有限公司股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》（信资评报字 [2017]第 20142 号）。经评估，以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，虹润科技股 权转让涉及的股东全部权益价值的评估值为 2,514.32 万元人民币。 2017 年 12 月 21 日，上述股权转让完成工商变更手续。2017 年 12 月 26 日， 杭州高新技术产业开发区商务局就本次股权转让出具了《外商投资企业变更备案 回执》 （杭高新外资备 201700334）。本次股权转让完成后，ArcSoft US 不再持有 虹润科技、杭州美帮及 Perfect365 的股权。 由于虹润科技无实际经营业务，且杭州美帮及其全资子公司 Perfect365 主要 从事的“Perfect365”虚拟化装 APP 与公司主营业务协同性较小，为优化公司股 权结构，发行人决定剥离其持有的虹润科技 100.00%股权。本次股权转让不会对 发行人业务、经营业绩造成重大影响。本次股权转让完成后，发行人管理层、实 际控制人未发生变更。 （三）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 发行人自成立至今，未在其他证券市场上市或挂牌。 1-1-93 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 四、发行人原股东 ArcSoft US 的股本形成及主要变化情况 2017 年 9 月 26 日前，虹软有限一直为百慕大 e-Image 有限公司的全资子公 司，百慕大 e-Image 有限公司一直为 ArcSoft US 的全资子公司。ArcSoft US 的主 要历史沿革情况如下： （一）ArcSoft US 的设立 根据发行人提供的资料及美国 MagStone Law, LLP（牧诚律师事务所）出具 的尽职调查报告，1994 年 5 月，ArcSoft US 在美国加利福尼亚州成立。ArcSoft US 设立时，获授权发行的总股本为 1,000,000 股。 （二）2017 年 9 月 26 日，ArcSoft US 的股权结构 根据发行人提供的资料及美国 MagStone Law, LLP（牧诚律师事务所）出具 的尽职调查报告，截至 2017 年 9 月 26 日，ArcSoft US 已批准及发行的股份情况 如下： 股份类别 批准股数（股） 发行股数（股） 发行股数占比 A 系列优先股 1,378,181.00 1,378,181.00 4.3612% B 系列优先股 2,573,029.00 2,573,029.00 8.1422% C 系列优先股 7,213,758.00 7,213,758.00 22.8274% 普通股 42,000,000.00 20,436,318.00 64.6693% 合计 53,164,968.00 31,601,286.00 100.00% 根据发行人提供的资料及美国 MagStone Law, LLP（牧诚律师事务所）出具 的尽职调查报告，截至 2017 年 9 月 26 日，ArcSoft US 已批准及授予的 ESOP 情 况如下： 股份类别 ESOP（未行权） 已授予股数（股） 预留股数（股） 7,405,885.00 990,607.00 合计（股） 8,396,492.00 注：预留股数系指 ArcSoft US 董事会已批准但尚未授予的股票期权。 考虑 ESOP 的因素后，截至 2017 年 9 月 26 日，ArcSoft US 的股权结构如下： 股份类别 批准股数（股） 发行股数（股） 发行股数占比 A 系列优先股 1,378,181.00 1,378,181.00 3.4456% 1-1-94 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 股份类别 批准股数（股） 发行股数（股） 发行股数占比 B 系列优先股 2,573,029.00 2,573,029.00 6.4329% C 系列优先股 7,213,758.00 7,213,758.00 18.0354% 普通股 42,000,000.00 20,436,318.00 51.0936% ESOP（未行权） 8,396,492.00 8,396,492.00 20.9924% 合计 61,561,460.00 39,997,778.00 100.00% （三）ArcSoft US 的吸收合并 2017 年 9 月 30 日，ArcSoft US 完成吸收合并，具体情况如下： 1、搭建境外吸收合并实施主体 （1）设立 Alpha 2017 年 6 月 22 日，Alpha 在开曼设立，发行人实际控制人之一 Hui Deng(邓 晖)100.00%持股的主体 HomeRun 为其设立时的唯一股东，持有 100 股 Alpha 股 份。 2017 年 9 月 26 日，Alpha 的唯一董事 Hui Deng(邓晖)作出董事决定及股东 决定，同意由 HomeRun、HKR、TND 及 Taiya 对 Alpha 增资事宜。同日，Alpha 董事会收到 HomeRun《股份认购申请》，申请出资 8,507,158.00 美元认购 Alpha 8,507,158 股 A 股普通股；收到 HKR《股份认购申请》，申请出资 1,707,893.00 美元认购 Alpha 1,707,893 股 A 股普通股；收到 Taiya《股份认购申请》 ，申请出 资 1,384,849.00 美元认购 Alpha 1,384,849 股 A 股普通股；收到 TND《股份认购 申请》，申请出资 18,200,000 美元认购 Alpha 8,888,654 股 B 股普通股。本次增资 完成后，Alpha 的股权结构变更为： 单位：美元 股东 认购股数 投资总额 股份类别 持股比例 HomeRun 8,507,258.00 8,507,258.00 A类普通股 41.5218% HKR 1,707,893.00 1,707,893.00 A类普通股 8.3358% TND 8,888,654.00 18,200,000.00 B类普通股 43.3833% Taiya 1,384,849.00 1,384,849.00 A类普通股 6.7591% 1-1-95 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 股东 认购股数 投资总额 合计 20,488,654.00 29,800,000.00 股份类别 持股比例 - 100.00% 注：A 类普通股和 B 类普通股在权利、义务上无差异，面值均为 1 美元。A 类普通股和 B 类普通股仅在认购价格上存在差异，即 TND 系以 2.0476 美元/股认购 B 类普通股，而其他 股东均系以 1.00 美元/股认购 A 类普通股。 （2）设立 Wavelet 2017 年 7 月 10 日，Wavelet 在香港设立，Alpha 为其设立时的唯一股东，持 有 1,000,000 股 Wavelet 股份。 （3）设立 Merger Sub(Imaging) 2017 年 6 月 15 日，Merger Sub(Imaging)在美国设立。2017 年 7 月 14 日， Wavelet 登记注册为 Merger Sub(Imaging)的唯一股东。 综上，截至 2017 年 9 月 26 日，发行人完成了境外吸收合并主体的搭建，从 上至下分别为 Alpha、Wavelet 和 Merger Sub（Imaging），具体架构如下： 2、ArcSoft US 吸收合并的具体情况 根据美国 MagStone Law, LLP（牧诚律师事务所）出具的尽职调查报告，依 据美国加利福尼亚州（以下简称“美国加州” ）公司法(California Corporations Code) 的 有 关 规 定 ， 合 并 需经 目 标 公 司 （ ArcSoft US ） 及 并 购 实 体 （ Merger Sub (Imaging) ）董事会审议通过。 2017 年 9 月 18 日，ArcSoft US 召开董事会，审议并通过 ArcSoft US 与 Merger Sub (Imaging)合并及相关交易等事项，并建议 ArcSoft US 股东接受本次合并及相 关交易等事项。在上述董事会表决中，关联董事 Hui Deng(邓晖)已回避表决。同 1-1-96 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 日，Merger Sub (Imaging)作出董事决定和股东决定，同意 ArcSoft US 与 Merger Sub (Imaging)合并方案。 2017 年 9 月 20 日，ArcSoft US 与 Wavelet、Merger Sub (Imaging)共同签署 了《Agreement and Plan of Merger》，各方约定 Merger Sub (Imaging)与 ArcSoft US 进行吸收合并，合并后，Merger Sub (Imaging)不再单独存续，而 ArcSoft US 作 为合并后的存续主体成为 Wavelet 的子公司。各方同意本次吸收合并完成后， （1） 占 ArcSoft US 已发行总股本 50.92%的普通股和占 ArcSoft US 已发行总股本 35.33%的优先股合计作价 110,425,325.39 美元，以现金方式退出； （2）Hui Deng(邓 晖)将继续持有 ArcSoft US 4,341,740 股（占 ArcSoft US 已发行总股本 13.75%， 对应价值 13,546,229.00 美元） ，Hui Deng(邓晖)不获取任何现金对价； （3）ArcSoft US 尚在有效期内的 ESOP 将续存。 根据美国加州公司法（California Corporations Code）及 ArcSoft US 公司章程 （Company’s Charter Documents）相关规定，ArcSoft US 采用股东书面投票方式 对 本 次 吸 收 合 并 交 易 进 行 表 决 。 此 外 ， 根 据 美 国 加 州 公 司 法 （ California Corporations Code）规定，本次吸收合并交易需经代表 ArcSoft US：（1）半数以 上已发行股票表决权的股东通过； （2）半数以上已发行优先股表决权的股东通过； 及（3）半数以上已发行普通股表决权的股东通过。根据发行人提供的资料及美 国 MagStone Law, LLP（牧诚律师事务所）出具的尽职调查报告，截至 2017 年 9 月 26 日，ArcSoft US 董事会收到的股东书面表决中，ArcSoft US 普通股股东（Hui Deng(邓晖)先生回避表决，不计算在内）赞成比例为 94.89%，A 轮优先股赞成比 例为 87.27%，B 轮优先股赞成比例为 99.75%，C 轮优先股赞成比例为 100.00%。 综上，ArcSoft US 股东表决通过了本次吸收合并交易及其项下的所有交易。 2017 年 9 月 26 日，Merger Sub (Imaging)和 ArcSoft US 向美国加州公司注册 处（Secretary of State of the California）递交了《Agreement of Merger between Imaing Science & Technology Inc. and ArcSoft, Inc.》、《Officers’ Certificate of ArcSoft, Inc.》 、 《Officers’ Certificate of Imaging Science & Technology Inc.》等文件， Merger Sub (Imaging)和 ArcSoft US 完成有效合并。 根据发行人提供的资料及美国 MagStone Law, LLP（牧诚律师事务所）出具 的尽职调查报告，本次合并已在合并协议向美国加州州政府相关部门备案后 1-1-97 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （2017 年 9 月 26 日）正式生效。 3、Hui Deng(邓晖)与 Alpha、Wavelet 的换股 2017 年 9 月 20 日， Hui Deng(邓晖)与 Alpha、Wavelet 共同签署了 《Contribution Agreement》 ，各方同意： （1）Hui Deng(邓晖)将其持有的 4,341,740 股 ArcSoft US 普通股（占 ArcSoft US 已发行总股本的 13.75%）与 Alpha 进行换股。本次换股完成后，Hui Deng(邓 晖)将取得 3,265,096 股 Alpha 的 C 类普通股（占 Alpha 发行后总股本的 13.75%） ； 同时 Alpha 将持有 4,341,740 股 ArcSoft US 普通股。 （2） Alpha 将其持有的 4,341,740 股 ArcSoft US 普通股与 Wavelet 进行换股， Wavelet 向 Alpha 发行 122,647 股普通股。本次换股完成后，ArcSoft US 将成为 Wavelet 的全资子公司。 2017 年 9 月 26 日，Alpha 召开董事会及股东会，审议通过了 Hui Deng(邓晖) 以其持有的 4,341,740 股 ArcSoft US 普通股与 Alpha 进行换股事宜；同日，Hui 1-1-98 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） Deng(邓晖)与 Alpha 及其全部股东 HomeRun、HKR、TND 及 Taiya 签署了《换 股协议》 （Share Swap Agreement），并于当日完成交割。 本次换股完成后，Alpha 的股权结构如下： 单位：美元 股东 认购股数 投资总额 股份类别 持股比例 HomeRun 8,507,258.00 8,507,258.00 A类普通股 35.8144% Hui Deng(邓晖) 3,265,096.00 13,546,229.00 C类普通股 13.7456% HKR 1,707,893.00 1,707,893.00 A类普通股 7.1900% TND 8,888,654.00 18,200,000.00 B类普通股 37.4200% Taiya 1,384,849.00 1,384,849.00 A类普通股 5.8300% 合计 23,753,750.00 43,346,229.00 - 100.00% 注：C 类普通股和 A 类、B 类普通股在权利、义务上无差异，面值均为 1 美元。C 类普通股 系 Hui Deng(邓晖)将其持有的 4,341,740 股 ArcSoft US 普通股与 Alpha 换股所取得的股份。 2017 年 9 月 30 日，Alpha 召开董事会及股东会，同日 Wavelet 召开董事会， 审议通过 Wavelet 向 Alpha 发行 122,647 股普通股，以换取 Alpha 持有的 4,341,740 股 ArcSoft US 普通股事宜。2017 年 9 月 30 日，Alpha 与 Wavelet 签署了《换股 协议》（Share Swap Agreement）。本次换股完成后，Alpha 将继续持有 Wavelet 100.00%股份；同时，Wavelet 将持有 ArcSoft US100.00%股份。 综上，截至 2017 年 9 月 30 日，ArcSoft US 成为 Wavelet 的全资子公司。 本次交易完成后，Alpha、Wavelet 及 ArcSoft US 间的股权结构如下： 1-1-99 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （四）报告期内发行人吸收合并、收购交易的资金来源 1、境外吸收合并主体吸收合并 ArcSoft US 的资金来源 本次吸收合并交易中，剔除 Hui Deng(邓晖)与 Alpha 的换股部分外，Wavelet 还需向交易对方合计支付 110,425,325.90 美元的现金对价，该部分资金来源系 Wavelet 的自有资金及银行贷款，具体情况如下： 2017 年 9 月 26 日，Alpha 作出董事决定，同日 Wavelet 作出董事决定和股 东决定，同意 Alpha 对 Wavelet 增资 110,448,718.00 美元，用于支付本次吸收合 并交易中的现金交易对价。同日，Alpha 与 Wavelet 签署了《股份认购协议》 （Share Subscription Agreement）。Alpha 本次对 Wavelet 的增资资金来源为其收到的 HomeRun、HKR、TND 及 Taiya 的投资款，以及其依据《并购贷款协议》从上 海浦东发展银行静安支行取得的贷款资金。 2017 年 9 月 26 日，Alpha 与上海浦东发展银行静安支行签署了《并购贷款 协议》，向其申请 8,500.00 万美元并购贷款，Alpha 已于当日收到上述并购贷款， 并向 Wavelet 增资，用于其支付收购 ArcSoft US 股权的现金部分对价款。 截至 2017 年 9 月 26 日，Wavelet 已将 110,425,325.90 美元资金支付给吸收 1-1-100 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 合并对价款支付的代理机构 Citibank, N.A.和 Continental Stock Transfer & Trust Company（以下合称“付款代理机构”） 。 根据 Merge Sub(Imaging) 的股东 Wavelet 与付款代理机构于 2017 年 9 月 26 日签署的《付款代理协议》（Paying Angent Agreement），付款代理机构将负责具 体办理本次吸收合并的付款事宜。 根据发行人提供的资料及美国 MagStone Law, LLP（牧诚律师事务所）出具 的尽职调查报告，截至 2018 年 12 月 31 日，除 ArcSoft US 的 7 方股东经适当通 知后仍未领取此次吸收合并的现金对价外（金额合计为 145,409.52 美元），剩余 股东均已领取本次吸收合并的现金对价。经美国 MagStone Law, LLP（牧诚律师 事务所）核查，未发现上述 7 方股东就本次吸收合并交易提出任何诉讼或未决法 律程序。 2、境外股东收购虹软有限的资金来源 为使股权下翻至境内主体层面，HomeRun、HKR 及 TND 以自有资金向百慕 大 e-Image 有限公司收购其持有的虹软有限 100.00%股权。 3、虹软有限收购 Wavelet 的资金来源 本次虹软有限收购 Wavelet 合计需支付 73,543.25 万元人民币（约合 11,042.53 万美元） ，其中 66,570.00 万元人民币（约合 9,995.50 万美元）交易对价以跨境人 民币方式支付，资金来源主要为虹软有限于 2017 年 9 月引入的财务投资者对虹 软有限的增资款；剩余 6,973.25 万元人民币（约合 1,047.03 万美元）交易对价以 虹软有限在境外的运营收入所得支付。 2017 年 11 月 8 日，虹软有限已就本次收购取得了浙江省商务厅出具的《企 业境外投资证书》 （境外投资证第 N3300201700496 号）。2017 年 11 月 14 日，虹 软有限已就本次收购取得了浙江省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案 通知书》 （备案号：00001711144309961594（浙发改境外备字[2017]50 号）。2017 年 11 月 28 日，虹软有限就向 Alpha 购买 Wavelet 100.00%股权事宜，办理了外 汇登记并取得了《业务登记凭证》，经办单位为国家外汇管理局浙江省分局。至 此，虹软有限已履行了本次收购 Wavelet 所需的全部审批及备案程序。 截至 2017 年 12 月 15 日，66,570.00 万元人民币（约合 9,995.50 万美元）股 1-1-101 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 权收购款支付完毕；截至 2018 年 1 月 11 日，剩余 6,973.25 万元人民币（约合 1,047.03 万美元）股权收购款支付完毕。 五、发行人股权结构及实际控制人控制的其他企业 （一）发行人股权结构 截至本招股说明书签署之日，虹软科技股权结构如下： （二）发行人实际控制人控制的其他企业 报告期内，发行人控股股东为 HomeRun、其一致行动人为 HKR，实际控制 人为 Hui Deng(邓晖）及其配偶 Liuhong Yang。截至本招股说明书签署日，发行 人控股股东和实际控制人控制的其他企业具体情况如下： 序号 1 公司名称 注册地/主 要生产经 营地 统一社会 信用号/公 司注册编 号 虹润科技 浙江省杭州 市西湖区西 斗门路 3 号 天堂软件园 D 幢 6 楼 E1 室 91330108710 946319X 成立时间 注册资本 / 授权股数 实收资本/ 已发行股 本 持股比例 主营业务 1998/8/25 1,650 万美元 1,650 万美元 HomeRun 100% 投资控股 1-1-102 虹软科技股份有限公司 序号 公司名称 2 杭州美帮 3 HomeRun US 4 Perfect365 注册地/主 要生产经 营地 浙江省杭州 市西湖区西 斗门路 3 号 天堂软件园 A 幢 16 楼 美国内华达 州 美国加州 招股说明书（申报稿） 统一社会 信用号/公 司注册编 号 成立时间 注册资本 / 授权股数 实收资本/ 已发行股 本 持股比例 主营业务 照片化妆类 APP 的开发 及运营 91330108MA 27WDT28K 2015/12/2 400 万元 400 万元 虹润科技 50.50% NV20181841 515 2018/11/20 - - Hui Deng(邓 晖) 100% 投资控股 3907956 2016/5/16 1,000 万股 230 万美元 杭州美帮 100% 化妆类 APP 的开发及运 营 5 Alpha 开曼群岛 SI-324162 2017/6/22 23,753,650 股 13,480,247 股 6 Arcluminary 英属维京群 岛 1967683 2019/1/18 50,000 美元 50,000 美元 7 HKR 香港 2559960 2017/7/26 10,000 港元 10,000 港元 8 HKR US 美国内华达 州 C20181120-0 401 2018/11/20 - - HomeRun 63.11%、 Hui Deng(邓 晖)24.22%、 HKR 12.67% HomeRun 100% HKR US 100% Liuhong Yang 100% 六、发行人控股、参股公司情况 （一）发行人境内控股子公司 1、基本情况 截至本招股说明书签署日，发行人共有 5 家境内控股子公司，均为发行人直 接或间接 100%持股，上述公司的基本情况如下： 序 号 公司名 称 1 深圳虹创 2 南京多媒 体 3 虹亚南京 4 上海科技 注册地/主要生 产经营地 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 南京市雨花台区 花神大道 17 号华 博智慧园 5 楼北 506 南京市雨花台区 花神大道 17 号华 博智慧园 5 层 中国（上海）自由 贸易试验区郭守 敬路 351 号 2 号楼 657－04 室 成立 时间 注册 资本 实收 资本 子公司 级次 股权 结构 主营业务 2018/3/30 500 万 元人 民币 300 万 元人 民币 一级 虹软科 技 100% 主要从事与 智能硬件相 关的研发、销 售 2018/6/28 200 万 美元 130 万 美金 三级 ArcSoft US 100% 从事视觉人 工智能技术 的研发、销售 2010/2/10 350 万 美元 350 万 美元 四级 e-image Holdings 100% 从事视觉人 工智能技术 的研发、销售 2003/12/22 20 万 美元 20 万 美元 四级 e-image Holdings 100% 从事视觉人 工智能技术 的研发、销售 1-1-103 投资控股 无实际经营 业务 投资控股 投资控股 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序 号 公司名 称 注册地/主要生 产经营地 成立 时间 注册 资本 实收 资本 子公司 级次 股权 结构 主营业务 5 上海多媒 体 上海市静安区延 安中路 841 号 18 层 1801、1802、 1803、1804 室 2013/2/7 300 万 美元 300 万 美元 五级 AMTL 100% 从事视觉人 工智能技术 的研发、销售 2、简要财务数据 发行人境内控股子公司最近一年简要财务数据如下： 单位：万元 序号 总资产 净资产 净利润 2018年12月31日 2018年12月31日 2018 年度 子公司 1 深圳虹创 98.91 97.68 -202.32 2 南京多媒体 580.23 562.76 -333.53 3 虹亚南京 2,738.09 2,712.91 -68.71 4 上海科技 2,585.14 2,004.55 6.58 5 上海多媒体 22,914.96 20,625.67 7,531.13 注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）发行人境外控股子公司 1、基本情况 截至本招股说明书签署日，发行人共有 8 家境外控股子公司，均为发行人直 接或间接 100%持股，上述公司的基本情况如下： 序 号 公司名称 注册地/主 要生产经 营地 成立时间 授权股本 （股） 已发行股本 （股） 1,000,000 股 （票面值 0.01 港元/股） ， 1,122,647 股 （票面值 100.4487 美元 /股） 10,000 股（票 面值 1 港元/ 股） 1,000,000 股 （票面值 0.01 港元/股） ， 1,122,647 股 （票面值 100.4487 美元 /股） 10,000 股（票 面值 1 港元/ 股） 子公司 级次 股权结构 一级 虹软科技 100% 控股型公司 一级 虹软科技 100% 无实际经营业务 1 Wavelet 中国香港 2017/7/10 2 ArcSoft Multimedia HK 中国香港 2017/6/15 3 ArcSoft US 美国 1994/5/19 5,000 股 3,160 股 二级 Wavelet 100% 4 ArcSoft K.K. 日本 2001/7/6 10,000 股 200 股 三级 ArcSoft US 100% 5 e-Image Holdings 百慕大群岛 2000/4/6 1,200,000 股 （票面值 0.01 美元/股） 1,200,000 股 （票面值 0.01 美元/股） 三级 ArcSoft US 100% 1-1-104 主营业务 从事视觉人工智能 技术的研发、销售 从事视觉人工智能 技术的研发、销售 控股型公司 虹软科技股份有限公司 序 号 注册地/主 要生产经 营地 公司名称 招股说明书（申报稿） 成立时间 6 MISL 爱尔兰 2011/3/29 7 AMTL 爱尔兰 2010/12/15 8 ArcSoft HongKong 中国香港 2017/5/26 授权股本 （股） 1,000,000 股 （票面值 0.01 欧元/股） 1,000,000 股 （票面值 1 欧 元/股） 10,000 股（票 面值 1 港元/ 股） 已发行股本 （股） 子公司 级次 股权结构 主营业务 1 股（票面值 0.01 欧元/股） 三级 ArcSoft US 100% 欧洲地区的持股主 体 1 股（票面值 1 欧元/股） 四级 MISL 100% 从事视觉人工智能 技术的研发、销售 10,000 股（票 面值 1 港元/ 股） 五级 上海科技 100% 无实际经营业务 2、简要财务数据 发行人境外控股子公司最近一年简要财务数据如下： 单位：万元 序号 总资产 净资产 净利润 2018年12月31日 2018年12月31日 2018 年度 32,223.92 24,995.83 39.68 - -0.94 -0.91 子公司 1 Wavelet 2 ArcSoft Multimedia HK 3 ArcSoft US 30,440.25 14,984.10 5,599.49 4 ArcSoft K.K. 418.12 -1,110.19 -17.54 5 e-Image Holdings 10,129.03 5,386.03 9.54 6 MISL 12,651.16 -6,386.81 -1,116.42 7 AMTL 16,450.74 9,549.82 5,343.17 8 ArcSoft HongKong - - - 注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三）发行人参股子公司 1、基本情况 截至本招股说明书签署日，发行人共有 1 家参股公司，基本情况如下： 序 号 1 公司名称 登虹科技 注册地/主要 生产经营地 浙江省杭州 市西湖区西 斗门路 3 号 天堂软件园 A 幢 18 楼 成立时间 注册资本 实收资本 股权结构 主营业务 2015/4/1 3,191.4894 万元 3,191.4894 万元 发行人通过 上海多媒体 持股 37.60% 智能视频整 体解决方案 2、简要财务数据 1-1-105 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 发行人参股子公司最近一年简要财务数据如下： 单位：万元 序号 参股公司 登虹科技 1 总资产 净资产 净利润 2018年12月31日 2018年12月31日 2018 年度 18,509.35 9,781.07 3,087.74 注：以上财务数据未经审计。 （四）发行人分公司 截至本招股说明书签署日，发行人下属分支机构共 3 家，基本情况如下： 序号 分公司名称 1 上海分公司 2 上海多媒体南京分 公司 3 ArcSoft US 台湾分公 司 注册地/主要生产 经营地 上海市静安区延 安中路 841 号 18 楼 1806 室 南京市雨花台区 花神大道 17 号华 博智慧园 5F 台北市松山区敦 化北路 207 号 14 楼之 2、3、4 成立时间 负责人 2004/7/15 蒿惠美 2016/5/11 蒿惠美 2001/10/18 Xiangxin Bi 主营业务 从事视觉人 工智能技术 的研发 从事视觉人 工智能技术 的研发 从事视觉人 工智能技术 的销售 七、持有发行人 5%以上股份主要股东、股权激励平台及实 际控制人的基本情况 （一）发行人控股股东及实际控制人基本情况 截至本招股说明书签署日，HomeRun 持有发行人 118,698,840 股股份，占发 行人总股本的 32.9719%，为发行人的控股股东。 截至本招股说明书签署日，Hui Deng(邓晖)通过 HomeRun 控制发行人 32.9719%的股份，Hui Deng(邓晖)配偶 Liuhong Yang 通过 HKR 控制发行人 5.4431%的股份，两人为发行人的共同实际控制人，共同控制发行人 38.4150%的 股份。同时，Hui Deng(邓晖)控制的 HomeRun 与 Liuhong Yang 控制的 HKR 为一 致行动人。 此外，截至本招股说明书签署日，Hui Deng(邓晖)通过股权激励平台 Arcergate 间接持有发行人 0.3017%的股份，因此 Hui Deng(邓晖)及其配偶 Liuhong Yang 合 1-1-106 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 计持有发行人 38.7167%的股份。 2019 年 1 月 2 日，Arcergate 的 1 名员工出资人离职。同日，Hui Deng(邓晖) 与该名离职员工签署了《Arcergate Company Limited 股份回购协议》，Hui Deng(邓 晖)将回购该名员工持有的 Arcergate 全部股份。截至本招股说明书签署日， Arcergate 上述股权变更手续尚在办理中。本次股份回购完成后，Hui Deng(邓晖) 将通过股权激励平台 Arcergate 间接持有发行人 0.3377%的股份，Hui Deng(邓晖) 及其配偶 Liuhong Yang 将合计持有发行人 38.7527%的股份。 1、控股股东基本情况 公司名称 HomeRun Capital Management Limited 中文名称 虹润资本管理有限公司 公司注册编号 2537957 董事 Hui Deng (邓晖) 授权股本 10,000股普通股 已发行股本 10,000港元 注册地及主要生产 经营地 香港湾仔轩尼诗道245-251号守时商业大厦11楼A单元A1室 主营业务 投资控股 成立日期 2017年5月23日 股东构成 HomeRun US持股100.00% 控股股东的股权结构情况如下： HomeRun 最近一年简要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 6,677.14 1-1-107 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 净资产 5,427.89 净利润 5,440.38 注：以上财务数据未经审计。 2、一致行动人基本情况 公司名称 HKR Global Limited 中文名称 虹扬全球有限公司 公司注册编号 2559960 董事 Hui Deng (邓晖) 授权股本 10,000股普通股 已发行股本 10,000港元 注册地及主要生产 经营地 香港湾仔轩尼诗道245-251号守时商业大厦11楼A单元A1室 主营业务 投资控股 成立日期 2017年7月26日 股东构成 HKR US持股100.00% HKR 的股权结构情况如下： HKR 最近一年简要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 301.30 净资产 -5.19 净利润 -0.31 注：以上财务数据未经审计。 3、实际控制人基本情况 1-1-108 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） Hui Deng(邓晖)先生，美国国籍，护照号为 483******。 Liuhong Yang 女士，美国国籍，护照号为 480******。 （二）控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份质押或 其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的 股份不存在质押或其他有争议的情况。 （三）其他持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，除控股股东 HomeRun 及其一致行动人 HKR 外， 直接持有发行人 5%以上股份的主要股东有三家，分别为华泰新产业、TND 和杭 州虹力。 1、华泰新产业 企业名称 北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91110000MA006XHD4U 执行事务合伙人 华泰瑞联基金管理有限公司 认缴出资总额 252,300.00万元 实缴出资总额 238,800.00万元 注册地及主要生产 经营地 北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4层-20号 主营业务 投资管理 成立日期 2016年7月13日 截至本招股说明书签署日，华泰新产业共有 16 名合伙人，各合伙人的出资 情况如下： 序 号 股东 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 出资比例 1 华泰瑞联基金管理有限公司 普通合伙人 4,000.00 1.59% 2 江苏省广播电视集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 19.82% 3 华泰招商（江苏）资本市场投资母 基金（有限合伙） 有限合伙人 25,000.00 9.91% 1-1-109 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序 号 股东 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 出资比例 4 华孚控股有限公司 有限合伙人 25,000.00 9.91% 5 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 25,000.00 9.91% 6 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.93% 7 上海光控浦益股权投资管理有限 公司 有限合伙人 20,000.00 7.93% 8 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.93% 9 江苏新华报业传媒集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.96% 10 林祥炎 有限合伙人 10,000.00 3.96% 11 于秀媛 有限合伙人 10,000.00 3.96% 12 上海溪尔资产管理有限公司 有限合伙人 7,300.00 2.89% 13 内蒙古伊利实业集团股份有限公 司 有限合伙人 5,000.00 1.98% 14 西藏智晟投资咨询有限公司 有限合伙人 4,000.00 1.59% 有限合伙人 3,100.00 1.23% 有限合伙人 13,900.00 5.51% 252,300.00 100.00% 15 16 西藏瑞创投资管理合伙企业（有限 合伙） 华泰证劵（上海）资产管理有限公 司 合计 2、TND 公司名称 达隆发展有限公司 英文名称 TOP NEW DEVELOPMENT LIMITED 公司注册编号 1431461 董事 JIANG Nanchun 授权股本 10,000股普通股 已发行股本 1港元 注册地及主要生产 经营地 香港中环云咸街46-48号云明行19楼A室 主营业务 一般投资控股 成立日期 2010年3月17日 股东构成 JIANG Nanchun持有100%股份 3、杭州虹力 1-1-110 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 企业名称 杭州虹力投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330108MA2B0N9513 执行事务合伙人 文燕 认缴出资总额 2,560.00万元 实缴出资总额 2,560.00万元 注册地及主要生产 经营地 浙江省杭州市滨江区滨安路1180号第7幢第1层188室 主营业务 投资管理 成立日期 2018年1月31日 截至本招股说明书签署日，杭州虹力共有 5 名合伙人，各合伙人的出资情况 如下： 认缴出资额 （万元） 序号 股东 合伙人类型 1 文燕 普通合伙人 0.12 0.00% 2 王进 有限合伙人 1,414.97 55.27% 3 徐坚 有限合伙人 628.35 24.54% 4 祝丽蓉 有限合伙人 381.09 14.89% 5 蒿惠美 有限合伙人 135.47 5.29% 2,560.00 100.00% 合计 出资比例 （四）股权激励平台的基本情况 截至本招股说明书签署日，发行人有杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州 虹义、杭州虹仁和 Arcergate 6 个股权激励平台。发行人上述 6 个股权激励平台 均未遵循“闭环原则”，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，因此在计算 公司股东人数时，均穿透计算。 公司上述 6 个股权激励平台的具体情况如下： 1、杭州虹力 截至本招股说明书签署日，杭州虹力持有公司 5.2675%股份，该股权激励平 台的具体情况如下： 1-1-111 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 姓名 岗位类别 1 文燕 行政及财务 2 王进 研发 3 徐坚 销售及市场 4 祝丽蓉 研发 5 蒿惠美 行政及财务 2、杭州虹礼 截至本招股说明书签署日，杭州虹礼持有公司 2.8490%股份，该股权激励平 台的具体情况如下： 序号 姓名 岗位类别 1 王进 研发 2 黄玉山 研发 3 邱双忠 研发 4 林建华 研发 5 梅丽 研发 6 陆艳青 研发 7 许合欢 研发 8 周维 研发 9 丛士佺 研发 10 邱翰 研发 11 张志伟 研发 12 林奶养 研发 13 应海航 研发 14 邹文财 研发 15 董大洼 研发 16 王晓飞 研发 17 张龙 研发 18 边巧玲 研发 19 孙翔 研发 1-1-112 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 姓名 岗位类别 20 黄金才 研发 21 王磊 研发 22 石屿 研发 23 樊光辉 研发 24 雷华 研发 25 郑军华 研发 26 刘晓华 研发 27 甄海洋 研发 28 王荣强 研发 29 朱敏 研发 30 何江蓓 研发 31 闫占德 研发 32 郭其江 研发 33 李木火 研发 34 丁俊杰 研发 35 黄焓 研发 36 卢鸿波 研发 37 杨勇杰 研发 38 李鑫 研发 39 潘国洪 研发 40 邹鹏程 研发 41 邱晓杰 研发 42 郑新武 研发 43 陈智 研发 44 劳国伟 研发 45 林成春 研发 46 陈雅莉 研发 47 缪体毅 销售及市场 1-1-113 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 姓名 岗位类别 48 路庆春 研发 49 韦盛斌 研发 50 苗旺 研发 3、杭州虹兴 截至本招股说明书签署日，杭州虹兴持有公司 0.5932%股份，该股权激励平 台的具体情况如下： 序号 姓名 岗位类别 1 祝丽蓉 研发 2 张凌斌 销售及市场 3 舒绍宇 研发 4 吴光明 研发 5 应贞妹 研发 6 高庆友 研发 7 贾俊诚 研发 8 鲍柯 研发 9 刘伟光 行政及财务 10 陈飞 销售及市场 11 吕佶 研发 12 刘佳 销售及市场 13 黄毅宁 研发 14 冯晖 研发 15 俞鹏锋 研发 16 朱燕芬 研发 17 李军辉 行政及财务 18 方健 行政及财务 19 缪体毅 销售及市场 4、杭州虹义 1-1-114 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 截至本招股说明书签署日，杭州虹义持有公司 1.2127%股份，该股权激励平 台的具体情况如下： 序号 姓名 岗位类别 1 蒿惠美 行政及财务 2 文燕 行政及财务 3 郁理 研发 4 孙昊 研发 5 陈平 研发 6 臧炅 研发 7 童方圆 研发 8 马蓓 行政及财务 9 石磊 研发 10 周栋青 行政及财务 11 韦凯 行政及财务 12 李黎 行政及财务 13 李胜霞 行政及财务 14 余翼丰 行政及财务 15 陈威 行政及财务 16 丁佳玲 行政及财务 17 苗毓虹 研发 18 徐法明 研发 19 周锋 研发 20 李晓路 行政及财务 21 谢世勇 行政及财务 22 苏凌婷 行政及财务 23 张艺 行政及财务 24 厉玉华 行政及财务 25 邬静斐 行政及财务 26 仇慧怡 行政及财务 1-1-115 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 姓名 岗位类别 27 林玮 行政及财务 28 姚庆 行政及财务 29 徐文霞 行政及财务 30 阙述敏 行政及财务 31 郑铃铃 行政及财务 32 王青青 研发 33 范天荣 行政及财务 34 郑叶 行政及财务 5、杭州虹仁 截至本招股说明书签署日，杭州虹仁持有公司 1.4605%股份，该股权激励平 台的具体情况如下： 序号 姓名 现任职务 1 徐坚 销售及市场 2 李鹏 销售及市场 3 陈涛 销售及市场 4 刘杰 技术 5 李圣 技术 6 李兆丰 技术 7 李延尧 技术 8 刘楠 销售及市场 9 林剑 销售及市场 10 张恒源 技术 11 蔡毅 技术 12 孙瑜磊 销售及市场 13 陈燕虹 技术 14 严君达 技术 15 王明 技术 16 刘凤军 技术 1-1-116 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 姓名 现任职务 17 周维 销售及市场 18 陈敏丽 销售及市场 19 刘任峰 销售及市场 20 蒋凌峰 销售及市场 21 徐雁加 销售及市场 22 钟霏 销售及市场 23 王亚平 销售及市场 24 曾山 销售及市场 25 周叶 销售及市场 26 邵俊 销售及市场 27 温鹏 技术 28 霍正宏 销售及市场 29 江鑫 销售及市场 6、Arcergate 截至本招股说明书签署日，Arcergate 持有公司 4.1208%股份，该股权激励平 台的具体情况如下： 序号 姓名 岗位类别 1 Hui Deng(邓晖) 行政及财务 2 BI, XIANGXIN 销售及市场 3 JIN, XIAOYAN 行政及财务 4 LIAO, MIN-TUN 廖銘墩 销售及市场 5 LIN, CHUNG – PING 林宗平 销售及市场 6 LIN, CHUNG – YANG 林崇仰 研发 7 CHOU, WEI – CHUN 周韋君 销售及市场 8 O Hyeong Kwon 外部咨询服务人 员 9 LAI, YEN – WEN 賴彥文 销售及市场 10 Yoshikawa, Naotake 研发 1-1-117 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 姓名 岗位类别 11 HUANG, JEFF - SHENG KUO 销售及市场 12 CHEN，FENG 研发 13 LEE, TING-TING 李婷婷 销售及市场 14 TSEN, SZUYU 行政及财务 15 Seung Taek Kwon 16 LEE, SUNGHO 17 CHEN CHENG YANG 陳政陽 销售及市场 18 CHEN, TING-CHUN 陳亭君 销售及市场 19 HSIEH, YUN-YU 謝昀諭 销售及市场 20 LU, CHIA-JEN 吕佳珍 销售及市场 21 CHEN, PAI-YU 陳柏宇 销售及市场 外部咨询服务人 员 外部咨询服务人 员 2019 年 1 月 2 日，Arcergate 的一名员工 CHEN, PAI-YU 陳柏宇离职，同日， Hui Deng(邓晖)与该名离职员工签署了《Arcergate Company Limited 股份回购协 议》 ，Hui Deng(邓晖)将回购该名员工持有的 Arcergate 全部股份。截至本招股说 明书签署日，Arcergate 上述股权变更手续尚在办理中，变更登记后转让生效。 八、发行人股本情况 （一）本次发行前后发行人股本情况 本次拟发行 A 股新股股数不低于 4,001 万股，且不超过 5,000 万股，即本次 发行股份数量不低于公司发行后总股本的 10.0022%，且不超过发行后总股本的 12.1952%。按照本次拟向社会公众公开发行 4,001 万股测算，则本次发行前后公 司的股本结构如下： 本次发行前 本次发行后 股东 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 有限售条件的流通股 360,000,000 100.00% 360,000,000 89.9978% 无限售条件的流通股 - - 40,010,000 10.0022% 1-1-118 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 股东 本次发行前 合计 360,000,000 本次发行后 100.00% 400,010,000 100.00% （二）发行人前十名股东持股情况 截至本招股说明书签署日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 1 HomeRun 118,698,800 32.9719% 2 华泰新产业 65,331,250 18.1476% 3 TND 19,618,850 5.4497% 4 HKR 19,595,020 5.4431% 5 杭州虹力 18,962,950 5.2675% 6 Arcergate 14,834,810 4.1208% 7 宁波攀越 14,699,550 4.0832% 8 杭州虹礼 10,256,300 2.8490% 9 嘉兴君帆 9,344,330 2.5956% 10 华泰瑞麟 6,533,130 1.8148% 297,874,990 82.7432% 合计 （三）发行人前十名自然人股东及其本公司担任职务的情况 截至本招股说明书签署日，发行人无自然人股东。 （四）发行人股本中的国有股份、外资股份及战略投资者情况 1、发行人股本中的国有股份情况 截至本招股说明书签署日，发行人股本中无国有股份。 2、发行人股本中的外资股份情况 本次发行前，公司股本中的外资股份情况如下： 序号 外资股东 持股数量（股） 1 HomeRun 118,698,800 32.9719% 香港 2 TND 19,618,850 5.4497% 香港 1-1-119 持股比例 注册地 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 外资股东 3 HKR 19,595,020 5.4431% 香港 4 Arcergate 14,834,810 4.1208% 香港 172,747,480 47.9855% 合计 持股数量（股） 持股比例 注册地 截至本招股说明书签署日，公司外资股东注册地均为中国香港。该地区对于 向中国大陆投资公司所从事的行业无限制性法律法规。 3、发行人股东中的战略投资者情况 截至本招股说明书签署日，发行人股东中不涉及战略投资者。 （五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况 截至本招股说明书签署日，发行人最近一年新增股东不存在战略投资者。发 行人最近一年新增股东的持股数量、变化情况、取得股份时间、价格和定价依据 情况如下： 股东名称 取得股份时间 及方式 取得注册资本 （美元） 价格和定价依据 持股变化情况 先进制造 85,488.91 - 中移创新 85,488.91 - 湖州星涌 42,744.46 2018 年 9 月，浙商创投 向杭州牵海转让了其持 有的发行人 42,744.46 万 股 - 北京朗玛 25,646.67 - 广州盛世 59,842.24 - 广州盈越 42,744.26 - 广州广祺 64,116.40 - 杭州合杏谷 34,195.41 - 嘉兴骅轩 51,293.12 浙商创投 南京蜜蜂 2018 年 5 月， 增资取得 2018 年 6 月， 受让取得 42,744.46 17,097.71 1,169.74 元人民币/注册资 本，交易各方协商确定 1,169.75 元人民币/注册资 本，参考了 2018 年 5 月增资 价格 - 深圳松禾 25,646.56 台州禧利 55,567.54 - 绍兴柯桥 42,744.26 - 余姚阳明 8,548.85 - 1-1-120 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 嘉兴君帆 208,585.94 苏州瑞华 54,175.00 浙江财通 76,754.94 海宁东证 45,146.00 苏民无锡智能 厦门富凯 2018 年 9 月， 受让取得 深圳汇智 38,468.13 29,917.87 杭州牵海 HomeRun 68,391.13 42,744.46 2018 年 11 月， 受让取得 366,897.00 1,107 元人民币/注册资本， 由交易双方参考了 2018 年 6 月股权转让价格后，协商确 定 1,169 元人民币/注册资本， 由交易双方参考了 2018 年 6 月股权转让价格后，协商确 定 - - 1,286 元人民币/注册资本， 由交易双方参考了 2018 年 6 月股权转让价格后，协商确 定 102.07 元人民币/注册资本， 本次转让系 Hui Deng(邓晖) 将其持有的股权转让给其全 资控股公司 HomeRun，转让 价格系参考了虹软有限 2018 年 10 月 31 日净资产情况 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例 截至本招股说明书签署日，Hui Deng(邓晖)通过 HomeRun 控制发行人 32.9719%的股份，Hui Deng(邓晖)配偶 Liuhong Yang 通过 HKR 控制发行人 5.4431%的股份，两人为发行人的共同实际控制人。同时，Hui Deng(邓晖)控制 的 HomeRun 与 Liuhong Yang 控制的 HKR 为一致行动人。 发行人股东 Arcergate、杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义及杭州 虹仁均系发行人股权激励平台，分别持有发行人 4.1208%、5.2675%、2.8490%、 0.5932%、1.2127%及 1.4605%股份。 由于持有发行人 18.1476%、1.8148%股份的股东华泰新产业和华泰瑞麟均受 到华泰紫金的重大影响，因此华泰新产业和华泰瑞麟具有关联关系。 除上述关联关系外，本次发行前公司股东中不存在其他关联关系。 （七）发行人股东公开发售股份情况 本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。 1-1-121 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董事 公司董事会由 9 名成员组成，其中 3 名为独立董事。董事任期 3 年，任期届 满连选可以连任。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任， 连任时间不得超过六年。公司董事列表如下： 姓名 Hui Deng(邓晖) Xiangxin Bi 王进 徐坚 职位 董事长、总经理（首席 执行官） 董事、高级副总裁兼首 席运营官 董事、高级副总裁兼首 席技术官 董事、高级副总裁兼首 席营销官 国籍 美国 美国 中国 中国 李钢 董事 中国 孔晓明 董事 中国 王涌天 独立董事 中国 王慧 独立董事 中国 李青原 独立董事 中国 任期 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日 2019 年 1 月 21 日至 2021 年 12 月 16 日 2019 年 1 月 21 日至 2021 年 12 月 16 日 2019 年 1 月 21 日至 2021 年 12 月 16 日 提名人 HomeRun HomeRun HomeRun HomeRun 先进制造 华泰新产业 董事会 董事会 董事会 公司董事的简要情况如下： Hui Deng(邓晖)先生，1962 年 5 月出生，美国国籍，1991 年 7 月毕业于圣路 易斯华盛顿大学（Washington University in St. Louis），博士学历。1991 年 8 月至 1992 年 8 月在英国剑桥大学卡文迪许实验室从事博士后研究工作；1992 年 8 月 至 1994 年 4 月担任美国 Enertronics Research Inc.产品经理和工程师。1994 年 4 月创立 ArcSoft US，现任发行人董事长、总经理（首席执行官）。 Xiangxin Bi 先生，1962 年 11 月出生，美国国籍，1992 年 9 月毕业于美国肯 塔基大学，博士学历。1992 年 9 月至 1994 年 9 月在美国麻省理工学院从事博士 后研究工作；1994 年 9 月至 1996 年 9 月担任美国 ICMR 公司研发总监；1996 年 9 月至 2003 年 1 月担任美国 Nano Gram Corporation、Nano Gram Devices Corporation 和 Neophotonics Corporation 联合创始人兼研发副总裁。2003 年 1 月 1-1-122 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 加入 ArcSoft US，现任发行人董事、高级副总裁兼首席运营官。 王进先生，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年 6 月 毕业于浙江大学，博士学历。2003 年 6 月加入虹软有限，历任高级软件工程师、 技术总监、副总裁；现任发行人董事、高级副总裁兼首席技术官。 徐坚先生，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001 年 7 月 毕业于浙江大学，本科学历。2001 年 7 月至 2002 年 4 月担任纬创资通（上海） 有限公司软件工程师。2002 年 4 月加入虹软有限，历任软件工程师、技术总监、 副总裁；现任发行人董事、高级副总裁兼首席营销官。 李钢先生，1957 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 8 月 毕业于北京工业大学，本科学历，现任发行人董事。1982 年至 1990 年任职于北 京汽车制造厂；1990 年至 2005 年担任国家发改委产业协调司机械装备处处长； 2015 年 10 月至今担任国投创新投资管理有限公司董事总经理；2017 年 9 月至今 担任北京汽车集团有限公司董事。现任发行人董事。 孔晓明先生，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东 南大学无线电工程系，硕士学历，现任发行人董事。曾先后在飞利浦半导体有限 公司任市场发展经理，IHS iSuppli 中国研究部电信行业分析师，华泰证券研究所 任 TMT 行业分析师；2014 年任深圳市华泰瑞麟基金任投资总监；2018 年至今任 华泰瑞联基金管理公司执行董事。现任发行人董事。 王涌天先生，1957 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 4 月毕业于英国雷丁大学，博士学历，现任发行人独立董事。1986 年 4 月至 1988 年 4 月在英国雷丁大学物理系从事博士后研究工作；1988 年 9 月至今历任北京 理工大学光电学院副教授、教授。现任发行人独立董事。 王慧女士，1958 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年毕业 于北京大学，博士学历，现任发行人独立董事。1992 年至今担任北京大学法学 院副教授。现任发行人独立董事。 李青原先生，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册 会计师非执业会员，2005 年毕业于武汉大学，博士学历，现任发行人独立董事。 2005 年 8 月至今任职于武汉大学，历任讲师、副教授、教授。现任发行人独立 1-1-123 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 董事。 （二）监事 公司监事会由 3 名成员组成，其中 1 名为职工监事，监事任期 3 年，任期届 满连选可以连任。公司监事列表如下： 姓名 职位 国籍 任职期间 提名人 文燕 监事会主席 中国 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日 HomeRun 余翼丰 监事 中国 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日 HomeRun 范天荣 监事 中国 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日 职工代表大会 截至本招股说明书签署日，公司监事的简要情况如下： 文燕女士，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010 年毕业 于复旦大学，研究生学历。1995 年 8 月至 1997 年 5 月担任浙江华泰丝绸有限公 司总经理助理；1997 年 6 月至 1998 年 9 月担任杭州可艾可服饰有限公司销售代 理；1998 年 10 月至 1999 年 5 月担任开源光机电有限公司软件销售。1999 年 6 月加入虹软有限，历任技术文档、软件测试经理、总经理助理、人力资源经理兼 总经理助理、人力资源总监兼运营总监；现任发行人监事会主席、总裁助理兼投 资管理部总监。 余翼丰女士，1978 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年毕 业于浙江大学，研究生学历。2000 年至 2002 年担任华为杭州研究所文书；2002 年至 2004 年担任东方通信股份有限公司培训专员兼管理分析调研员；2004 年至 2007 年担任华立集团培训主管。2007 年加入虹软有限，现任发行人监事兼企业 文化经理。 范天荣先生，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年毕 业于北京国际商务学院，大专学历。1984 年 8 月至 1992 年 12 月担任杭州市拱 墅区上塘供销公司财务兼供销员；1993 年 1 月至 1997 年 12 月担任杭州申昌贸 易公司经理； 1997 年 1 月至 2001 年 9 月担任浙江工程学院后勤部经营主管。 2001 年 10 月加入虹软有限，现任发行人监事兼行政部主管。 1-1-124 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （三）高级管理人员 公司高级管理人员情况如下： 姓名 职务 国籍 Hui Deng(邓晖) 董事长、总经理（首席执行官） 美国 Xiangxin Bi 董事、高级副总裁兼首席运营官 美国 王进 董事、高级副总裁兼首席技术官 中国 徐坚 董事、高级副总裁兼首席营销官 中国 林诚川 董事会秘书、副总裁兼财务总监 中国 Hui Deng(邓晖)先生、Xiangxin Bi 先生、王进先生和徐坚先生的具体情况参 见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/（一）董事” 。 林诚川先生，1986 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年 7 月毕业于南京理工大学，本科学历。2007 年 7 月至 2018 年 7 月任职于天健会计 师事务所，历任项目经理、部门经理。2018 年 8 月加入虹软有限，担任财务总 监；现任发行人董事会秘书、副总裁兼财务总监。 （四）公司核心技术人员 公司核心技术人员情形如下： 姓名 职务 Hui Deng(邓晖) 董事长、总经理（首席执行官） 王进 董事、高级副总裁兼首席技术官 徐坚 董事、高级副总裁兼首席营销官 Hui Deng(邓晖)先生、王进先生和徐坚先生的具体情况参见本节“一、董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员简介/（一）董事” 。 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 与相互之间存在的亲属关系 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 在发行人合并报表范围主体以外的主要兼职情况如下： 1-1-125 虹软科技股份有限公司 姓名 Hui Deng (邓晖) 招股说明书（申报稿） 公司职务 董事、高级副总裁 李钢 董事 董事 王涌天 独立董事 王慧 独立董事 李青原 文燕 兼职职务 杭州美帮 董事 登虹科技 董事长 虹润科技 董事长 HomeRun 董事 HKR 董事 Arcluminary 董事 Alpha 董事 登虹科技 董事 国投创新投资管理有限公司 董事总经理 北京汽车集团有限公司 董事 江苏长晶科技有限公司 董事 江阴新顺微电子有限公司 董事 江阴新申弘达半导体销售有限公 司 董事 北京图象图形学学会 法定代表人，理事长 北京飞利信科技股份有限公司 独立董事 华北制药股份有限公司 独立董事 董事长、总经理 王进 孔晓明 兼职单位 独立董事 监事会主席 深圳市拓日新能源科技股份有限 公司 深圳市物业发展（集团）股份有 限公司 杭州诺帮电子商务有限公司 独立董事 独立董事 监事 截至本招股说明书签署日，除上述情形外，发行人其他董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员均未在其他单位兼职。 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的 协议及其履行情况 截至本招股说明书签署日，发行人及相关子公司与目前担任具体职务的董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已签订劳动合同（或聘任合同）和保 密、竞业禁止协议，且在有效履行中。 1-1-126 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲 属持有发行人股份情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持 有股份情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 以及该等人员之近亲属均未直接持有发行人股份。 Hui Deng（邓晖）及 Liuhong Yang 为公司实际控制人，其间接持股情况详见 招股说明书“第五节 发行人基本情况/八、发起人、持有本公司 5%以上股份的 主要股东/（二）实际控制人基本情况” 。截至 2018 年 12 月 31 日，其他公司董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及该等人员之近亲属通过发行人股东 间接持有发行人股份情况如下： 姓名 Xiangxin Bi 王进 徐坚 职务/亲属关系 董事、高级副总裁兼 首席运营官 董事、高级副总裁兼 首席技术官 董事、高级副总裁兼 首席营销官 注 持股方式 间接持股比例 通过 Arcergate 间接持有 2.0834% 通过杭州虹礼和杭州虹力间接 持有 通过杭州虹仁和杭州虹力间接 持有 通过华泰新产业和华泰瑞麟间 接持有 通过杭州虹力和杭州虹义间接 持有 2.9266% 1.2931% 孔晓明 董事 文燕 监事会主席 余翼丰 监事 通过杭州虹义间接持有 0.0180% 范天荣 监事 通过杭州虹义间接持有 0.0048% 0.0150% 0.1509% 注：1、间接持股比例的计算方式——A持B的持股比例为X%，B持C的持股比例为Y%，C持D的持股比例 为Z%，则A间接持有D的持股比例=X%*Y%*Z%，下同。 （二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份 的质押或冻结情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有的公司股份不存在 被质押或被冻结情况。 1-1-127 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在近两年 内的变动情况 2018 年 12 月发行人整体变更之前，发行人前身为有限责任公司。2018 年 12 月 17 日，发行人召开股份公司创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会选举 产生了公司第一届董事会、第一届监事会，同日召开第一届董事会第一次会议聘 任了高级管理人员。 （一）董事的变化情况 最近 2 年内，发行人董事的变化情况如下： 时间 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 29 日 2017 年 9 月 29 日至 2018 年 4 月 28 日 2018 年 4 月 28 日至 2018 年 12 月 17 日 2018 年 12 月 17 日至 2019 年 1 月 21 日 2019 年 1 月 21 日至今 董事 任免程序 2016 年 11 月 2 日，虹软有 限的唯一股东 e – Image Holdings 出具《董事免职 书》、 《委派书》 ； Hui Deng(邓晖)、Xiangxin Bi、王进 2017 年 9 月 27 日，虹软有 限的原股东出具《董事免职 书》，并由新股东召开股东会 审议批准新董事，董事人员 范围未发生变化 Hui Deng(邓晖)、Xiangxin Bi、王进、 2017 年 9 月 29 日，由虹软 周红卫、孔晓明 有限各股东分别出具委派书 2018 年 4 月 28 日，江苏润 和出具《董事免职书》 ，周红 Hui Deng(邓晖)、Xiangxin Bi、王进、 卫辞去虹软有限董事职务； 李钢、孔晓明 股东先进制造出具《董事委 派书》 ，委派李钢担任董事 2018 年 12 月 17 日，发行人 Hui Deng(邓晖)、Xiangxin Bi、王进、 召开创立大会暨第一次临时 徐坚、李钢、孔晓明 股东大会审议批准 Hui Deng(邓晖)、Xiangxin Bi、王进、 2019 年 1 月 21 日，发行人 徐坚、李钢、孔晓明、王涌天、王 召开 2019 年度第一次临时 慧、李青原 股东大会审议批准 综上所述，最近 2 年内 Hui Deng（邓晖）、Xiangxin Bi、王进始终担任董事， 发行人董事并未发生重大不利变化。 （二）监事的变化情况 最近 2 年内，发行人监事的变化情况如下： 1-1-128 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 时间 监事 任免程序 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 27 日 未设置 2017 年 9 月 27 日至 2018 年 12 月 17 日 蒿惠美 2018 年 12 月 17 日至今 文燕、余翼 丰、范天荣 注 无强制要求 2017 年 9 月 27 日，虹软有限召开 股东会，审议批准 2018 年 12 月 17 日，发行人召开创 立大会暨第一次临时股东大会，选 举了股东代表监事；职工大会选举 了职工监事 注：虹软有限成立于 2003 年，根据其时适用的《中华人民共和国外资企业法（2000 年修正）》，未 强制要求外资企业设立设置监事一职。根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行 意见》（工商外企字〔2006〕81 号）及国家工商行政管理总局外资局发布的《关于外商投资的公司审批登 记管理法律适用若干问题的执行意见》重点条款解读，对于 2006 年 1 月 1 日之前已经设立的外商投资公司， 公司登记机关不强制要求设立公司监事，可由公司自行决定，如果修改则报审批机关批准和登记机关备案。 （三）高级管理人员的变化情况 最近 2 年内高级管理人员的变更情况如下： 时间 高级管理人员 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 29 日 经理：Hui Deng(邓晖) 2017 年 9 月 29 日至 2018 年 12 月 17 日 总经理：Hui Deng(邓晖) 2018 年 12 月 17 日至今 总经理（首席执行官）： Hui Deng(邓晖) 高级副总裁兼首席运营 官：Xiangxin Bi 高级副总裁兼首席技术 官：王进 高级副总裁兼首席营销 官：徐坚 副总裁兼财务总监、董事 会秘书：林诚川 任免程序 2014 年 8 月 8 日，虹软有限召开董事 会，审议批准； 2017 年 9 月 27 日，虹软有限召开董事 会，审议批准 2017 年 9 月 29 日，虹软有限召开董事 会，审议批准 2018 年 12 月 17 日，发行人召开第一 届第一次董事会，审议批准 综上所述，最近 2 年内 Hui Deng(邓晖）始终担任高级管理人员，实际管理 发行人的高级管理人员并未发生重大不利变化。 （四）核心技术人员的变化情况 最近 2 年，公司的核心技术人员始终为 Hui Deng(邓晖） 、王进、徐坚，未发 生变化。 发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动主要系发行人根 1-1-129 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 据业务发展和完善公司治理结构的需要进行合理调整所致，发行人的日常经营未 因上述调整受到不利影响。因此，发行人最近 2 年董事、高级管理人员及核心技 术人员均未发生重大不利变化。 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人 及其业务相关的对外投资情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 不存在与发行人及其业务相关的对外投资情况。 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情 况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取的税 前薪酬（包括工资、奖金及社保等福利）情况如下： 单位：万元 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 薪酬总额 979.93 735.56 669.31 利润总额 20,703.69 8,765.54 7,533.46 占比 4.73% 8.39% 8.88% 发行人董事李钢、孔晓明未在公司领薪（包括工资、奖金及社保等福利） ， 发行人全体独立董事除从发行人处领取独立董事津贴外未在公司领薪（包括工 资、奖金及社保等福利）。 2019 年 3 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 审议报告期内关联交易情况的议案》，对报告期内董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员的薪酬进行了确认，具体情况如下： “本公司及其下属子公司（以下简称“本集团”）分别于 2016 年度、2017 年度、2018 年度期间向关键管理人员支付薪酬计人民币 669.31 万元、人民币 735.56 万元及人民币 979.93 万元； 上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易 1-1-130 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及 长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。” 公司独立董事审查后认为： “关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当 时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长 远发展，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。” 十六、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相 关安排 截至本招股说明书签署日，发行人不存在已经制定尚未实施的股权激励计 划，也不存在已经制定且尚在实施的股权激励计划。 报告期内，发行人已经实施的股权激励情况，请详见本节“四、发行人原股 东 ArcSoft US 的股本形成及主要变化情况”中的内容。 十七、发行人员工及社会保障情况 （一）公司员工结构 1、员工人数及变化情况 发行人 2016 年末、2017 年末及 2018 年末员工人数和变化（含劳务派遣员 工）情况如下： 单位：人 项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 员工总人数 569 395 405 其中： （1）境内主体员工 531 363 355 （2）境外主体员工 24 30 48 （3）劳务派遣员工 14 2 2 2、员工专业结构 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人员工按专业结构划分情况如下： 单位：人 1-1-131 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 岗位类别 员工人数 所占比例 研发人员 374 65.73% 技术人员 59 10.37% 销售及市场人员 75 13.18% 财务及行政人员 61 10.72% 合计 569 100.00% 3、劳务派遣情况 截至本招股说明书签署日，发行人通过持有《劳务派遣经营许可证》的杭州 三赢人力资源服务有限公司聘用劳务派遣人员从事临时性、辅助性或替代性岗 位，合计聘用劳务派遣人员 14 名，主要从事数据采集、软件测试等辅助性岗位 工作，被派遣劳动者数量未超过发行人用工总量的 10%，符合《劳动合同法》和 《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规的规定。 （二）发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况 公司员工（不含劳务派遣员工）按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担 义务。目前公司已按国家法律、法规及当地规定，为在册正式员工办理了养老、 医疗、工伤、失业、生育等社会保险和住房公积金的缴存。 1、发行人及境内子公司社会保障情况 （1）社会保险缴纳情况 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人境内社会保险缴费人数情况如下： 单位：人 序 号 公司名称 员工 人数 缴纳 人数 差异 人数 差异原因 1 虹软科技 436 436 0 - 2 虹亚南京 19 20 -1 虹亚南京同时为上海多媒体的 1 名员工缴纳了 社会保险 3 上海多媒体 27 27 0 - 4 上海科技 4 4 0 - 5 南京多媒体 37 37 0 1-1-132 虹软科技股份有限公司 6 招股说明书（申报稿） 深圳虹创 8 8 0 合计 531 532 -1 - 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人境内社会保险缴费人数情况如下： 单位：人 序 号 公司名称 员工 人数 缴纳 人数 差异 人数 1 虹软科技 286 283 3 2 虹亚南京 52 53 -1 3 上海多媒体 25 25 0 363 361 2 合计 差异原因 当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职 人数：（1）当月缴费截止日至月底新入职员工 5 人未缴纳当月社保；（2）当月缴费截止日至 月底离职 2 人尚未停缴当月社保 虹亚南京同时为上海多媒体的 1 名员工缴纳了 社会保险 - 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人境内社会保险缴费人数情况如下： 单位：人 序 号 1 公司名称 虹软科技 员工 人数 缴纳 人数 差异 人数 61 61 0 - 差异原因 2 虹亚南京 13 15 -2 当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职 人数：（1）当月缴费截止日至月底离职 1 人尚 未停缴当月社保；（2）虹亚南京同时为上海多 媒体的 1 名员工缴纳了社会保险 3 上海多媒体 23 23 0 - 4 上海多媒体 南京分公司 40 40 0 - 5 杭州美帮 43 43 0 - 6 虹润科技 175 176 -1 当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职 人数：当月缴费截止日至月底离职 1 人尚未停缴 当月社保 合计 355 358 -3 - （2）公积金缴纳情况 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人境内公积金缴费人数情况如下： 单位：人 序 号 1 公司名称 虹软科技 员工 人数 缴纳 人数 差异 人数 436 429 7 差异原因 （1）3 名退休返聘员工自愿放弃缴纳公积金； （2）4 名外籍员工无需缴纳公积金 1-1-133 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2 虹亚南京 19 20 -1 虹亚南京同时为上海多媒体的 1 名员工缴纳了 公积金 3 上海多媒体 27 27 0 - 4 上海科技 4 4 0 - 5 南京多媒体 37 37 0 - 6 深圳虹创 8 8 0 - 合计 531 525 6 - 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人境内公积金缴费人数情况如下： 单位：人 序 号 公司名称 员工 人数 缴纳 人数 差异 人数 差异原因 当月缴纳公积金人数为截至当月缴费截止日在 职人数：（1）当月缴费截止日至月底新入职员 工 5 人未缴纳当月公积金；（2）当月缴费截止 日至月底离职 2 人尚未停缴当月公积金；（3）3 名退休返聘员工自愿放弃缴纳公积金；（4）3 名外籍员工无需缴纳公积金 虹亚南京同时为上海多媒体的 1 名员工缴纳了 公积金 1 虹软科技 286 277 9 2 虹亚南京 52 53 -1 3 上海多媒体 25 25 0 - 363 355 8 - 合计 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人境内公积金缴费人数情况如下： 单位：人 序 号 1 公司名称 虹软科技 员工 人数 缴纳 人数 差异 人数 61 59 2 2 名退休返聘员工自愿放弃缴纳公积金 差异原因 2 虹亚南京 13 15 -2 当月缴纳公积金人数为截至当月缴费截止日在 职人数：（1）当月缴费截止日至月底离职 1 人 尚未停缴当月公积金；（2）虹亚南京同时为上 海多媒体的 1 名员工缴纳了公积金 3 上海多媒体 23 23 0 - 4 上海多媒体 南京分公司 40 40 0 - 5 杭州美帮 43 43 0 - -2 当月缴纳公积金人数为截至当月缴费截止日在 职人数：（1）当月缴费截止日至月底离职 1 人 尚未停缴当月社保；（2）2 名退休返聘员工自 愿放弃缴纳公积金；（3）1 名外籍员工无需缴 纳公积金 6 虹润科技 175 173 1-1-134 虹软科技股份有限公司 合计 招股说明书（申报稿） 355 353 -2 - 2、发行人境外子公司社会保障情况 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人境外子公司有正式员工合计 24 名。发行人 境外律师 MagStone Law, LLP（牧诚律师事务所）、William Fry LLP、Kamiyacho International Law Office 已分别出具尽职调查报告或法律意见书，报告期内发行 人境外子公司不存在违反所在地劳动相关法律法规的情形。 1-1-135 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第六节 业务和技术 一、公司的主营业务情况 （一）主营业务概况 虹软科技始终致力于视觉人工智能技术的研发和应用，坚持以原创技术为核 心驱动力，在全球范围内为智能手机、智能汽车、物联网（IoT）等智能设备提 供一站式视觉人工智能解决方案。 虹软科技及其子公司通过 20 多年在数字影像及计算机视觉领域的长期研发 投入，积累了大量底层算法。在技术的产品化过程中，公司结合行业需求，整合 各类算法，与全球消费电子领导厂商深度合作，实现了核心技术的更新迭代和产 品的持续创新。 目前，公司提供的视觉人工智能解决方案主要应用于智能手机行业，主要客 户包括三星、华为、小米、OPPO、维沃（vivo）、LG、索尼、传音等全球知名 手机厂商。同时，公司积极将视觉人工智能技术在智能汽车、智能家居、智能保 险、智能零售、互联网视频等领域推广，为智能产品及相关行业的升级发挥积极 作用。 在保持技术领先的同时，虹软科技还推出了 AI 开放平台，分享虹软科技的 部分核心技术成果，将人脸识别、人证核检、活体检测等核心技术免费提供给有 需求的企业、创业团队和个人开发者使用，助力广大中小企业打破技术壁垒的同 时，不断拓展虹软科技 AI 视觉技术的应用领域，并使之在各个应用场景中加速 普及。 （二）主营业务收入构成 报告期内，发行人营业收入的构成情况如下： 单位：万元 2018 年度 项 2017 年度 2016 年度 目 金额 比例（%） 金额 1-1-136 比例（%） 金额 比例（%） 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2018 年度 项 2017 年度 2016 年度 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 主营业务 45,452.38 99.23 34,418.59 99.50 25,631.12 98.20 其他业务 354.74 0.77 173.81 0.50 468.99 1.80 合计 45,807.13 100.00 34,592.40 100.00 26,100.11 100.00 二、公司主要业务的具体情况 （一）主要产品解决方案 虹软科技针对每一款智能设备的不同硬件特点，在有限的开发周期内，为客 户提出有针对性的解决方案，帮助客户的智能设备在“性能-功耗-硬件成本”三 方面达到最优平衡。通过采用虹软科技提供的视觉人工智能解决方案，智能设备 可以在既有硬件能力的基础上，突破硬件成像能力的限制，提升成像质量，扩展 成像效果；尤其是通过先进算法优化来有效控制智能计算所带来的巨量功耗，使 得众多全新的智能拍照摄像及相关视觉应用成为可能，提升了用户体验和设备的 性价比，增加了产品的市场竞争力。截至目前，虹软科技提供的视觉人工智能解 决方案已经成功应用于智能手机、智能汽车、智能家居、智能保险、智能零售、 互联网视频等多种场景中，并且仍在不断探索新的视觉人工智能技术和终端应用 场景。 报告期内，根据应用场景的不同，虹软科技提供的主要解决方案可以分为智 能手机视觉解决方案，智能驾驶视觉解决方案，以及其他 IoT 智能设备视觉解决 方案。 1、智能手机视觉解决方案 针对智能手机应用场景下，根据手机摄像头功能、数量，虹软科技提供的解 决方案，可以划分为智能单摄视觉解决方案、智能双（多）摄视觉解决方案、智 能深度摄像解决方案。 （1）智能单摄视觉解决方案 大部分智能设备，尤其是以智能手机为代表的智能移动设备，均已配备了功 能强大的处理器和高像素的摄像头，拍摄效果越来越接近、甚至超过部分传统数 1-1-137 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 码相机。而随着智能手机的普及、移动互联网与社交软件的兴起，摄像头已经成 为智能手机用户创造内容与价值的重要组件，消费者对智能手机摄影功能的要求 也越来越高。 为满足消费者对手机摄影功能提升的迫切需求，手机厂商除了追求高性能处 理器、高像素摄像头，还积极引入先进的视觉人工智能技术，以求在既有的摄像 头硬件能力基础上全面提升摄像头的成像质量，增强用户使用体验。 针对手机前后单颗主摄像头，经过十多年的产品迭代，虹软科技积累了大量 的图像和视频解决方案。同时，针对智能手机各个主流硬件平台（如高通、联发 科、三星和展讯等）的不同特点，虹软科技根据硬件性能的差异分别进行了算法 的深入优化，激发硬件潜能。优化后的算法不仅提升了手机的摄像成像效果，更 降低了各类成像效果的硬件门槛，扩大了解决方案的硬件适配范围。 报告期内，虹软科技针对智能手机的单颗摄像头，根据客户的具体需求和智 能设备的硬件参数，匹配并整合各类底层算法，提出的主要解决方案具体如下： 序号 产品 1 智能暗光增强解决方案 2 智能 HDR 解决方案 3 智能防抖解决方案 4 智能超像素解决方案 5 智能人脸识别解决方案 6 智能人体识别解决方案 7 智能场景识别解决方案 8 智能全景拍摄解决方案 实现功能 提升单摄像头在低光环境下的拍摄表现，通过单帧去噪、 多帧去噪、亮度提升、动态范围提升等方法，实现超级夜 景效果； 该产品亦可以用于低光环境下视频的动态去噪、亮度提升 和动态范围提升 实时检测拍摄场景的亮度区域，精确捕捉不同场景下的光 影层次，智能调用摄影参数、提升图像暗部区域的亮度， 以及还原图像亮部区域的细节 单摄像头条件下，通过叠加多张高速快门拍摄的照片组合 成一张曝光准确、清晰锐利的照片，可搭配在光学防抖 （OIS）或者非光学防抖（non-OIS）设备上，并且适用于 搭载陀螺仪传感器（Gyro Sensor）和仅搭载重力传感器 （G-sensor）等多种智能设备 使用超像素技术，实现无损变焦效果 通过人工智能技术，实现人脸检测、人脸跟踪、人脸识别、 性别检测、年龄检测、肤色检测等功能，错误率小，稳定 性高。基于基础技术叠加各类识别及跟踪算法，为不同客 户定制出各种类型的应用案例 通过人工智能技术，实现人体检测、人体姿态检测、人体 手势检测等功能 通过精准的场景检测，自动调用相应参数，实现特定场景 拍摄效果优化 支持大分辨率多图输入，支持实时拼接和预览，叠加“去 鬼影”算法，提升手机拍摄效果 1-1-138 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 产品 9 智能人像拍摄解决方案 10 智能美颜解决方案 11 智能美体解决方案 12 智能 AR 解决方案 13 14 实现功能 智能镜头畸变矫正解决 方案 智能图像特效处理解决 方案 单摄像头条件下，通过人工智能技术，实现大光圈特效（背 景虚化）、光影特效、背景替换等功能 通过叠加人脸识别技术、人工智能技术等先进技术，针对 不同年龄、肤色、性别和脸型等，实现个性化智能美颜效 果 通过叠加人体检测分割技术、人工智能技术等先进技术， 针对不同体型，实现个性化智能美体效果 单摄像头条件下，通过叠加多种核心技术，实现人像、卡 通、动物的 3D 表情录制 广角镜头物理畸变矫正、鱼眼镜头（超广角）物理畸变矫 正、广角镜头人像畸变矫正 基于特定场景和主题的智能化特效 15 智能物体跟踪解决方案 单摄像头条件下，实现特定物体智能跟踪，实现自动动态 对焦等功能 16 智能去频闪解决方案 解决高帧率视频录制频闪问题 （2）智能双（多）摄视觉解决方案 随着手机向轻薄化发展，手机的厚度已经成为制约摄像头模组厚度的重要因 素，功能机时代体积硕大的手机摄像头逐渐被市场淘汰。部分手机厂商开始尝试 通过增加摄像头的数量来提升手机的拍摄效果和功能。 2016 年前后，双摄像头逐渐成为市场主流，各大手机厂商纷纷推出双摄手 机，以及不同的硬件配置解决方案。2018 年末推出的华为 P20 Pro 手机和 Mate 20 系列手机，更是采用了三摄像头方案。 多摄像头的设计，考验的不仅仅是摄像头的硬件水平，如摄像头传感器计算 能力、摄像头摆放位置等，更是考验软件算法的图形计算能力，通过组合不同摄 像头间的数据信息，得到最终的成像效果。 虹软科技针对多摄像头不同的硬件配置组合，提供了全套的解决方案。同时， 虹软科技和手机摄像头模组厂商、应用处理器厂商紧密合作，一同引领和推进了 安卓手机厂商多摄像头技术的发展。 报告期内，虹软科技针对智能手机的多颗摄像头，根据客户的具体需求和智 能设备的硬件参数，匹配并整合各类底层算法，提出的主要解决方案具体如下： 序号 产品 实现功能 1 智能双（多）摄人像拍摄解决方案 基于双（多）摄像头的大光圈特效（背景虚化）、 光影特效、背景替换 1-1-139 虹软科技股份有限公司 序号 招股说明书（申报稿） 产品 实现功能 2 智能光学变焦解决方案 常规多摄像头无级变焦 3 智能光学超级变焦解决方案 潜望式长焦摄像头无级变焦 4 智能模组产线标定解决方案 多摄像头模组产线标定及验证 5 智能手机组装线标定解决方案 手机组装线摄像头模组标定及验证 （3）智能深度摄像解决方案 相比于只能获取平面图像信息的普通 2D 摄像头，深度摄像头除了能够获取 平面图像以外，还可以获得拍摄对象的深度信息，即三维的位置及尺寸信息。其 通常由多个摄像头+深度传感器组成。深度摄像头实现实时三维信息采集，为消 费电子终端加上了物体感知功能。 深度摄像头应用场景众多，包括生物识别、三维建模、人机交互、提升 AR/VR 体验等。目前，深度摄像头在手机领域最主要的应用是实现人脸识别功能，如设 备解锁、移动支付等。 报告期内，虹软科技针对深度摄像头，根据客户的具体需求，以及智能设备 的具体硬件参数，匹配并整合各类底层算法，提出的主要解决方案具体如下： 序号 产品 1 智能 3D 扫描 2 智能 3D 人脸识别解决方案 3 智能 3D 人体识别解决方案 4 智能 3D 美颜解决方案 5 智能 3D 美体解决方案 6 智能深度摄像头 AR 解决方 案 7 智能 3D 人像拍摄解决方案 8 智能 3D 模组产线标定解决 方案 实现功能 利用深度摄像头，使用结构光、TOF 等先进技术，实 现 3D 建模、3D 测距等功能 利用深度摄像头，实现人脸检测、人脸跟踪、人脸识 别、性别检测、年龄检测、肤色检测等功能。基于基 础技术叠加各类识别及跟踪算法，为不同客户定制出 各种类型的解决方案 利用深度摄像头，结合人工智能技术，实现人体检测、 人体姿态检测、人体手势检测等功能 利用深度摄像头，叠加人脸识别技术、人工智能技术 等先进技术，针对不同年龄、肤色、性别和脸型等， 实现个性化智能美颜效果 利用深度摄像头，叠加人体检测分割技术、人工智能 技术等先进技术，针对不同体型，实现个性化智能美 体效果 利用深度摄像头，通过叠加多种核心技术，实现人像、 卡通、动物的 3D 表情录制 利用深度摄像头，实现大光圈特效（背景虚化）、光 影特效、背景替换等功能 3D 模组产线摄像头模组标定及验证 2、 智能驾驶视觉解决方案 1-1-140 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 近几年来，世界各国均对辅助驾驶制定了多项相关政策，以促进汽车辅助驾 驶技术与现有交通系统的融合，并鼓励智能辅助驾驶技术的发展。国内外部分整 车厂商通过加装 ADAS 模块，融合高精度传感器与深度学习技术，实现车辆对 于周围环境的探测，加以识别判断并进行动作决策等，以逐步实现高级别的自动 驾驶。此外，针对驾驶员和车内乘员的安全监测，目前已有大量的车内安防视频 监控系统投入使用，实现车内环境安全智能监测，提供实时安全保障。随着智能 辅助驾驶、自动驾驶等技术的发展，一辆车的车内外摄像头可能将达到 10 个以 上，汽车越来越像一部移动的“大号”的智能手机，对智能驾驶视觉相关的硬件 和算法软件需求将会非常巨大。 报告期内，虹软科技针对车辆周围环境探测，推出了解决方案，保障用户的 生命和财产安全，如蛇形驾驶、跨线行驶等危险驾驶监测解决方案，大型车辆盲 区监测解决方案等。 在关注车辆周围环境探测的同时，虹软科技也对车内安全辅助驾驶方面进行 了研究开发，通过车内摄像头，利用人工智能技术，对车内驾驶员、乘客等的状 况进行监控，保障车辆行驶安全和乘客生命财产安全。 虹软科技提供的驾驶员疲劳驾驶检测方案，通过对人脸细部特征的识别、人 眼视线跟踪及综合算法，准确识别是否存在疲劳驾驶和分心驾驶，以确保驾驶安 全，最大程度地降低疲劳驾驶和分心驾驶这一严重威胁行车安全的重大隐患。同 时，虹软科技还运用强大的人脸检测技术，提供身份识别解决方案。通过对车主 进行识别，智能判定车辆是否由授权人员控制，并及时通过网络提醒车主或相关 责任人，确保车辆安全。 虹软科技的智能驾驶视觉解决方案，包括车内安全驾驶预警、驾驶员身份识 别、车内安全辅助、辅助驾驶预警、自动泊车等众多解决方案，融合虹软科技多 年积累的暗光高反差拍摄、防抖等影像视频增强算法技术，即使在车内光线不佳、 人脸角度多变、车辆晃动等特殊情况下，也能够很好地完成车辆周围环境监测和 车内人员监测等功能。 1-1-141 虹软科技股份有限公司 车内安全 驾驶预警 招股说明书（申报稿） 驾驶员 身份识别 车内安全辅助 辅助驾驶预警 自动泊车 3、 其他 IoT 智能设备视觉解决方案 未来，凡搭载摄像头的智能设备都可以通过视觉人工智能技术实现智能化改 造，以发挥更大的价值。随着万物互联时代的到来，和计算机软硬件技术、人工 智能技术的进步，视觉人工智能技术将极大地改变人们的消费生活、工业生产、 医疗健康等各方面。能否解决各种特定应用场景的复杂问题，并提出切实可行的 解决方案，是体现视觉人工智能技术企业竞争力的核心要素。 报告期内，虹软科技针对智能冰箱、智能无人零售等多种 IoT 智能设备及智 能保险领域，提出了有针对性、可落地实施的解决方案，并且仍在不断探索新的 技术和使用场景。 （二）发行人的主要经营模式 1、盈利模式 虹软科技的盈利模式是将其视觉人工智能算法技术与客户特定设备深度整 合，通过合约的方式授权给客户，允许客户将相关算法软件或软件包装载在约定 型号的智能设备上使用，以此收取技术和软件使用授权费用。 2、研发模式 虹软科技的研发过程大致分为以下 9 个步骤： 1-1-142 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 获取 需求信息 管理层决策研发方 向 搭建 研发项目组 验证研发项目算法， 进行项目测试 集体讨论 决策项目算法 底层算法与实际环 境的结合优化 实际产品结合测试 产品路演、 测试合作 测试合格后 大规模推广 ①获取需求信息 该阶段，虹软科技的主要工作是了解市场发展和客户需求，根据终端用户对 产品的要求有针对性的进行产品和技术研发，为公司新产品、新技术提供研发导 向。 客户需求信息来源于多个方面，主要包括但不限于最新行业动态、与客户交 流时获取的反馈、与芯片/光学/传感器等合作伙伴交流时获取的反馈、终端用户 对产品的需求、公司内部创新等。 ②管理层决策研发方向 在收集需求信息后，管理层将结合虹软科技现有的研发水平、对行业未来发 展方向的判断等，对可能的研发方向进行讨论并决策。 1-1-143 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） ③搭建研发项目组 确定研发方向后，公司管理层将组织研发人员，搭建研发项目组，调配公司 资源，开始研发工作。 ④验证研发项目算法，进行项目测试 项目组研发工作进行到一定阶段后，将进行底层算法的验证工作，并进行项 目测试，验证算法能否达到预计效果。 ⑤集体讨论决策项目算法 如底层算法能够达到预计效果，并通过项目测试，管理层将再次进行集体讨 论。管理层将结合算法的效果、可能的应用场景、未来的市场空间，以及研发工 作的时间周期、资源投入等因素，决策是否继续算法项目的研发。 ⑥进行底层算法与实际环境的结合优化 如算法研发项目将进入下一阶段，项目组将进行底层算法与实际环境的结合 优化工作，使得算法能够在更加复杂的非实验室环境中实现预计效果。 ⑦进行实际产品结合测试 优化底层算法后，项目组将进行实际产品（如工程机）结合测试，验证该算 法与主流硬件产品能否充分协同，是否具备商业化、产品化的条件。 ⑧产品成熟后路演，选择合适的客户进行测试合作 如算法产品在实际产品（如工程机）中表现良好，具备商业化、产品化条件， 公司将在后续与客户的沟通中，积极推广研发成果，并选择合适的客户进行测试 合作。 ⑨测试合格后大规模推广 如客户反响良好，虹软科技将对算法产品大规模推广，进入公司成熟产品序 列。 3、销售模式 公司设立销售部门，采用直销的方式，主要向智能手机、智能汽车、智能家 居、智能零售以及各类带摄像头的 IoT 设备制造商，及智能保险行业客户，销售 1-1-144 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 视觉人工智能算法软件。 4、收费模式 按照业务合同的不同类型划分，公司的收费模式可划分为固定费用模式和计 件模式两种模式。 ① 固定费用模式 固定费用模式，即按合同约定的软件授权期限，收取固定金额的软件授权费 用。特定客户在软件授权期限内，可以合法地把含有虹软科技算法技术的特定软 件无限量生产装载在合约限定的智能设备上。 ② 计件模式 计件模式，即在合同约定的软件授权期内，按照客户生产的装载有虹软科技 算法技术智能设备的数量进行收费。通常情况下，虹软科技会与客户就不同生产 数量区间，约定阶梯价格，保障双方利益。 5、采购模式 虹软科技的主要采购内容包括网络基础设施（如带宽、服务器等） ，研发设 备，以及支付给境外销售咨询服务商的服务费。 （三）发行人设立以来主营业务变化情况 发行人自 2003 年设立以来一直专注于视觉人工智能算法的研究，始终致力 于为全球用户带来更好的用户体验，致力于为客户提供精度更高、性能更强、功 耗更低、覆盖硬件平台范围更广、适用硬件成本更低、技术更先进的视觉人工智 能解决方案。 1994 年 5 月 19 日，发行人业务主体的前身 ArcSoft US 在美国加利福尼亚州 成立。ArcSoft US 成立以后，专注于图像和成像领域算法及应用软件的研发。1995 年，ArcSoft US 推出了图像编辑软件 PhotoStudio，在随后十年的数码影像高速发 展时期，广泛应用于同期主流的扫描仪和数码相机产品中。 2003 年 2 月，ArcSoft US 在中国杭州设立了发行人前身虹软有限。2004 年， 公司捕捉到手机摄影市场蕴藏巨大潜力，开始专注于移动摄影的影像处理和拍摄 1-1-145 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 技术研究，成为世界上最早进入移动领域的传统影像软件公司之一。公司凭借在 数字影像及计算机视觉领域的研发能力和在传统数码相机领域积累的丰富经验， 迅速完成了研发重心的转移，并在移动设备的视觉人工智能技术领域取得领先地 位。公司的重点客户从美国、日本、欧洲等境外地区不断向中国境内拓展，虹软 有限成为公司生产经营的重要主体之一。 （四）主要服务流程 公司的服务流程围绕以客户为中心的原则，结合客户的需求、设备的硬件性 能和技术参数等，匹配并整合底层算法，将客户所需的视觉人工智能技术有效整 合进客户的智能设备中。 具体而言，虹软科技的产品服务流程具体分为以下 5 个步骤。 客户需求分析 及产品推荐 产品匹配 商务谈判 产品整合 产品交付 （1）客户需求分析及产品推荐 该阶段，虹软科技的主要工作是了解客户需求，并向客户介绍虹软科技现有 的算法技术及最新的研发成果。 如虹软科技现有的技术成果能够满足客户需求，则虹软科技将结合客户设备 的硬件参数，向客户进行各类技术成果的效果展示，并进行下一步产品匹配工作。 如虹软科技现有的技术成果无法满足客户需求，虹软科技将及时组织公司研发资 源进行新产品研发等工作。 （2）产品匹配 如虹软科技现有的技术成果，能够满足客户的需求，虹软科技将与客户进入 “产品匹配”阶段的讨论。 该阶段，客户将向虹软科技提供拟装载算法技术的智能设备，并向虹软科技 详细介绍硬件性能和技术参数，并据此与虹软科技共同探讨具体拟装载的算法技 术。虹软科技将综合考虑客户需求、硬件性能、产品预算等因素，有针对性的向 客户提供一揽子算法技术组合，满足客户提升成像质量、扩展成像效果、发掘最 新应用、并有效控制算法运行功耗等全方位需求，最大程度丰富客户既有智能设 1-1-146 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 备的拍摄及扩展功能。 （3）商务谈判 在虹软科技与客户讨论确定了拟采购的算法技术后，虹软科技商务团队将与 客户讨论软件授权协议条款内容。 一般情况下，虹软科技将综合考虑客户采购的算法技术数量、类型，算法技 术成果的先进程度、客户智能设备采用的硬件组件技术领先程度、客户智能设备 可能的出货量、客户重要性等因素，与客户商定协议条款。 （4）产品整合 与客户商讨确定合同条款之后，虹软科技的工程师团队会进行设备调试开发 工作，即将虹软科技的算法技术在客户的智能设备上进行整合，使算法能够有效 地发挥作用，并充分激发硬件性能，寻求最佳平衡，以期达到最完美的解决方案。 基于保密性和工作便利的考虑，虹软科技的工程师团队一般会在客户所在地 完成产品整合的工作。 （5）产品交付 在虹软科技工程师团队将算法技术与客户设备完成调试开发工作后，公司将 向客户发送算法软件包，客户收到后进行算法验证测试程序。算法软件通过测试 程序后，客户进行智能设备生产工作，并最终完成批量出货。 三、发行人所处行业基本情况 （一）所属行业及确定所属行业的依据 根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），发行人所属行业为“I65 软件 和信息技术服务业”中的“I6513 应用软件开发”。根据中国证监会颁布的《上市公 司行业分类指引》 （2012 年修订），发行人所属行业为“信息传输、软件和信息技 术服务业－软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。 发行人从事视觉人工智能技术算法的研发和应用，为智能手机、智能汽车、 IoT 等智能设备提供一站式视觉人工智能解决方案，公司的主要产品有智能手机 1-1-147 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 视觉解决方案、智能驾驶视觉解决方案和其他 IoT 智能设备视觉解决方案，根据 发行人主要产品功能及服务对象的特点，公司所属行业为视觉人工智能行业，属 于软件和信息技术服务业。 （二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经 营发展的影响 1、行业主管部门、行业监管体制 软件和信息技术服务业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部， 其主要职责包括：拟订信息产业的发展规划与政策；组织起草信息化法律法规草 案和规章；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；指导行业 技术创新和技术进步；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包等。 软件和信息技术服务业的行业组织是中国软件行业协会及各地方协会，协会 的宗旨为：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资 质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展。 2、行业主要法律法规及政策 视觉人工智能行业为各类人工智能应用提供基础支持技术，广泛应用于各类 人工智能细分领域。政府积极出台政策促进人工智能技术发展和应用，深化落实 与视觉人工智能息息相关的人工智能、智能制造、信息化和工业化的相关政策， 为视觉人工智能的发展提供了政策与配套资源支持。 自 2017 年 7 月国务院印发《新一代人工智能发展规划》以来，科技部召开 新一代人工智能发展规划暨重大科技项目启动会，工信部印发《促进新一代人工 智能产业发展三年行动计划（2018-2020 年） 》，中国电子技术标准化研究院发布 《人工智能标准化白皮书（2018 年版）》，科技部成立人工智能发展研究中心， 教育部印发《高等学校人工智能创新行动计划》等密集跟进，地方层面已有包括 上海、北京、广东、浙江等在内的至少 27 个省市及地区发布相关规划文件或扶 持政策，在印发主体进一步下沉的同时，部分规划内容已开始逐渐落地，目前视 觉人工智能主要行业法律法规及政策如下： 1-1-148 虹软科技股份有限公司 法律法规及政策 《国务院关于加快培育和发展战 略性新兴产业的决定》 《进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展若干政策的通知》 《国家规划布局内重点软件企业 和集成电路设计企业认定管理试 行办法》 《软件企业认定管理办法》 《关于加快发展生产性服务业促 进产业结构调整升级的指导意 见》 《中国制造 2025》 《国家创新驱动发展战略纲要》 《中华人民共和国国民经济和社 会发展第十三个五年规划纲要》 国务院关于印发《“十三五”国家 创新规划》的通知 “互联网+”人工智能三年行动实 施方案 战略性新兴产业重点产品和服务 招股说明书（申报稿） 发布单位及日期 相关内容 将新一代信息技术作为七大重点支 持发展的领域之一，着重提出了“加 国务院（2010） 快建设宽带、泛在、融合、安全的 信息网络基础设施”的要求 继续完善激励措施，明确政策导向， 对于优化产业发展环境，增强科技 国务院（2011） 创新能力，提高产业发展质量和水 平，具有重要意义 发改委、工信部、 规划布局企业每两年认定一次，认 财政部、商务部、 定资格有效期为两年，并规定了规 国家税务总局 划布局企业申报条件、申报材料、 （2012） 认定程序及评价标准 明确了软件企业的认证、登记办法、 建立了以软件行业协会为执行单 工信部（2013） 位，明确了分区域监管的软件企业 管理体制 明确了“发展涉及网络新应用的信 息技术服务，积极运用云计算、物 国务院（2014） 联网等信息技术，推动制造业的智 能化、柔性化和服务化，促进定制 生产等模式创新发展”等主要任务 瞄准新一代信息技术、高端装备、 新材料、生物医药等战略重点，引 国务院（2015） 导社会各类资源集聚，推动优势和 战略产业快速发展 提出到 2020 年进入创新型国家行 列、2030 年跻身创新型国家前列、 国务院（2016） 到 2050 年建成世界科技创新强国 “三步走”目标 支持新一代信息技术、新能源汽车、 生物技术、绿色低碳、高端装备与 材料、数字创意等领域的产业发展 国务院（2016） 壮大。加强前瞻布局，在空天海洋、 信息网络、生命科学、核技术等领 域，培育一批战略性产业 规定了“十三五”期间科技创新的 总体思路、发展目标、主要任务和 国务院（2016） 重大举措，致力于发展构建包括新 一代信息技术在内的具有国际竞争 力的现代产业技术体系 着力加强人工智能应用创新，引导 产业集聚发展，促进人工智能在国 国家发展改革委、 民经济社会重点领域的推广。加快 科技部、工业和信 发展“互联网+”新模式新业态，培 息化部、中央网信 育壮大人工智能产业，为打造大众 办（2017） 创业、万众创新和增加公共产品、 公共服务“双引擎”提供有力支撑 国家发改委等 1-1-149 人工智能首次进入指导目录名单 虹软科技股份有限公司 指导目录 招股说明书（申报稿） （2017） 促进新一代人工智能产业发展三 年行动计划（2018-2020 年） 工业和信息化部 （2017） 《软件和信息技术服务业发展规 划（2016 年-2020 年） 》 工业和信息化部 （2017） 《新一代人工智能发展规划》 国务院（2017） 2017 年政府工作报告 国务院（2017） 《人工智能标准化白皮书》 国家规范化办理 委员会（2018） 2018 年政府工作报告 国务院（2018） 明确了人工智能 2018-2020 年在推 动战略性新兴产业总体突破、推进 供给侧结构性改革、振兴实体经济、 建设制造强国和网络强国方面的重 大作用和具体目标 以创新发展和融合发展为主线，聚 焦“技术、业态、应用、体系”发 展重点，设置了务实可操作的促进 软件和信息技术服务业发展的 “695”任务措施 提出了面向 2030 年我国新一代人工 智能发展的指导思想、战略目标、 重点任务和保障措施。 《规划》提出 坚持科技引领、系统布局、市场主 导、开源开放的基本原则和三步走 的战略目标，部署构筑我国人工智 能发展的先发优势，加快建设创新 型国家和世界科技强国 加快培育壮大新兴产业。全面实施 战略性新兴产业发展规划，加快新 材料、新能源、人工智能、集成电 路、生物制药、第五代移动通信等 技术研发和转化，做大做强产业集 群 全面推进人工智能标准化工作，促 进人工智能产业发展 人工智能再次被列入政府工作报 告：加强新一代人工智能研发应用； 在医疗、养老、教育、文化、体育 等多领域推荐“互联网+”；发展智 能产业，拓展智能生活 3、法律法规政策对发行人经营发展的影响 2015 年人工智能成为市场热点，相关产业正式被提上国家层面战略，各地 政策措施的出台，商业成熟度不断提高，视觉人工智能开始向驾驶、家居、保险、 零售、金融等多个领域拓展，人工智能行业以及视觉人工智能行业市场规模持续 增长。通过各方资源整合，视觉人工智能行业集聚效应逐步凸现，产业链日趋完 善，相关应用场景关注度日益提升，视觉人工智能产业及公司相关业务迎来有利 的产业宏观环境和政策环境。 虹软科技作为中国视觉人工智能产业先行者，在视觉人工智能行业深耕 20 余年。目前，公司是全球智能手机视觉人工智能算法及延伸应用技术的最大供应 1-1-150 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 商之一，产品涉及智能手机、智能汽车、智能家居、智能保险、智能零售、互联 网视频等诸多领域。2017 年工业和信息化部颁布《促进新一代人工智能产业发 展三年行动计划（2018-2020 年） 》，明确了人工智能 2018-2020 年在推动战略性 新兴产业总体突破、推进供给侧结构性改革、振兴实体经济、建设制造强国和网 络强国方面的重大作用和具体目标。2017 年国务院发布《新一代人工智能发展 规划》提出了面向 2030 年我国新一代人工智能发展的指导思想、战略目标、重 点任务和保障措施。 《规划》提出坚持科技引领、系统布局、市场主导、开源开 放的基本原则和三步走的战略目标，部署构筑我国人工智能发展的先发优势，加 快建设创新型国家和世界科技强国。受到国家政策的支持，公司收入持续增长， 2016 年至 2018 年，公司收入从 26,100.11 万元增长至 45,807.13 万元，未来公司 产业市场前景开阔，收入来源不断丰富，盈利能力持续增强。 （三）所属行业发展情况和未来发展趋势 2015 年以来，全球科技界和产业界高度重视视觉人工智能研究和应用，在 核心技术和产业化应用的研发投入持续倍增，有效的推动了人体识别、物体识别、 场景识别、图像增强、虚拟动画等多项技术的持续进步。 1、视觉人工智能行业在新技术、新产业、新模式方面的发展情况和未来发 展趋势 在数据、算力、算法并行驱动下，世界视觉人工智能产业得以迅速发展。目 前，视觉人工智能在深度学习和大数据的推动下，已经取得了质的突破，人体识 别、物体识别、场景识别等任务均已经初步具备了实现较大规模产业化应用的技 术基础。视觉人工智能技术的发展也不断催生各行业新产业、新模式的发展。 （1）视觉人工智能行业在新技术方面的发展情况和未来发展趋势 视觉人工智能产业由技术驱动，而技术的核心在于数据、算力和算法三个方 面。GPU 及 AI 专用芯片的出现突破了传统 CPU 的算力瓶颈，数据运算速度和 处理规模爆发性增长，从而为大数据的分析提供硬件上的支持。越来越多的应用 领域正持续积累着日趋丰富的大数据，海量的图像和视频内容为深度学习提供了 有力的数据支撑。 1-1-151 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 深度学习的出现极大推动了视觉人工智能行业的发展。2015 年，视觉人工 智能系统识别项目 ImageNet 比赛中，ResNet 以 3.57%的识别错误率首次超越人 类视觉的 5.1%。目前人脸识别准确率已经提升至 97%以上。2010 年至 2017 年 历届 ImageNet 冠军人脸识别错误率情况如下： 2010 年至 2017 年历届 ImageNet 冠军人脸识别准确率与神经网络层数情况 数据来源：ImageNet 目前，视觉人工智能在全球范围内的应用集中于智能消费和智能制造等领 域，成效显著，细分领域不断扩大。随着技术的不断发展，视觉人工智能能够识 别信息的种类从最初的文字信息，到人脸，人的体态，以及各种不同的物体的识 别。识别精度也从最初的 1：1 比对，到用于门禁系统等的 1：N 比对，以及用 在黑名单监控等场景的 M：N 动态监控，同时数据标注的自动化程度极大提高， 进一步提高识别效率，降低识别成本。 1：1 人脸验证 1：N 静态人脸识别 M：N 动态人脸识别 体态识别 与行为预测 目前，全球移动智能终端设备迅速普及，移动智能终端的拍摄能力和计算机 视觉技术发展迅猛，大量的图像数据和计算数据需要快速有效地提取、分析。5G 技术的进步和商用进程，进一步推动了“边缘计算”和“端计算”的发展。作为 一种运算架构，“边缘计算”和“端计算”可以在人脸识别、信息比对、智能驾 驶等方面，实现对云计算的延伸与扩展，可以在更靠近用户侧的节点上完成图像 1-1-152 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 的分析识别。通过将边缘计算、端计算，与云计算相结合，使边缘节点聚焦于图 像的实时、短周期处理，而中心节点聚焦于非实时、长周期的数据处理，从而可 以有效地降低网络延迟，缓解网络带宽与数据中心压力，提高服务的响应速度。 （2）视觉人工智能行业在新产业、新模式方面的发展情况和未来发展趋势 视觉人工智能在全球范围内蓬勃发展，为经济社会发展注入了新动能，正在 深刻改变人们的生产生活方式。最近三年，视觉人工智能技术出现了广阔的应用 前景，不仅能够带来生产效率的提升，而且还催生了新的产业和新的商业模式， 推动多行业产业链的重构。视觉人工智能技术产业化落地应用程度不断提高，包 括在智能手机、智能汽车、智能安防、智能家居、智能保险、智能零售、互联网 视频等领域均有广泛的应用，并形成全新的产业链条与全新的商业经营模式。可 以预见，随着视觉人工智能技术不断发展，行业应用解决方案的建立和完善，以 及政府对视觉人工智能行业的政策扶持，视觉人工智能行业的应用场景将进一步 渗透，助力各应用行业解决业痛点，提高运营效率，实现行业转型和升级，视觉 人工智能需求前景广阔。目前视觉人工智能技术已经推动智能手机、智能汽车、 智能安防、智能金融等诸多新产业的发展，未来在智能汽车、智能家居等 IoT 领 域及智能保险领域，将逐步全方位为产业赋能，助力新产业升级。 （3）视觉人工智能行业在新业态方面发展情况和未来发展趋势 视觉人工智能对传统行业商业模式、产业链和价值链的全面颠覆，将为全球 经济、社会生活的方方面面带来质的变化。视觉人工智能与大数据的发展相结合， 从早期的支持向量机、决策树到人工智能神经网络，视觉人工智能技术与大数据 的相辅相成，正形成全新的人工智能产业生态。大量数据的智能化运算将成为人 工智能提升商业价值的核心，人工智能、大数据技术也将更好地服务于人们生活， 推动时代进步。随着视觉人工智能技术的发展，应用场景的不断丰富，智能设备 人机交互的界面智能化水平不断提高，将创造出更加多元、更加立体的业态形式， 推动着未来商业现代化的发展。 在智能零售领域，从当前市场环境来看，零售业发展已进入“新零售时代”， 线上线下融合、消费闭环是发展方向。从零售企业经营看，不断上涨的人工成本 1-1-153 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 是制约企业盈利增长的主要瓶颈，少人化、无人化无疑是削减人力成本的重要方 向。无人零售店应用视觉人工智能、大数据、物联网等技术，比有人零售更全面、 准确、迅速地了解顾客需求，增强消费者体验，同时有助于供应链改造和供给侧 优化，为企业降本增效，是线上线下融合的最好形式之一，也是新零售的最好体 现形式之一。在智能家居领域，视觉人工智能有助于提升人与智能家居产品的交 互体验，是以住宅为平台，基于物联网技术，由智能硬件、智能软件系统、云计 算平台构成的一个家居生态圈，实现人远程控制设备、设备间互联互通、设备自 我学习等功能，并通过收集、分析用户行为数据为用户提供个性化生活服务，使 家居生活更加安全、舒适、节能、便捷。 2、虹软科技成果与产业深度融合的具体情况 （1）虹软科技视觉人工智能技术与智能手机行业深度融合 目前智能手机是视觉系统中出货量最大的前端设备，相关技术创新和迭代非 常快。自从智能手机搭载了摄像头，以实现拍照功能后，经过十多年的不断演变， 庞大的智能手机消费市场已经成为整个视觉产业发展升级的主要推动力。回顾过 去手机摄像头行业的发展，主要经历了初步应用、创新功能引入、高像素时代、 高清视频时代、双（多）摄像头时代以及深度摄像头时代七个阶段，体现智能手 机摄像性能与功能上的不断升级与创新。当前，在手机厂商、手机芯片厂商、光 学系统、传感器厂商和视觉算法供应商的共同合作下，智能手机已经成为全球消 费者使用最广泛的拍照、录像设备。 ① 智能手机行业稳定发展，市场集中度进一步提高 目前，全球智能手机用户规模迅速壮大。2015 年至 2017 年，全球智能手机 用户数量从 28.71 亿增长到 36.66 亿，年均复合增长率为 13.0%。预计至 2022 年， 全球智能手机用户数量将达到 47.99 亿。 1-1-154 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2015 年至 2022 年全球智能手机用户数量 单位：亿人 注：新兴市场指不包括澳大利亚、加拿大、中国境内、日本、韩国、美国及西欧国家以 外的国家及地区；其他国家及地区指澳洲、加拿大、日本、韩国、美国及西欧国家，下同。 数据来源：IDC 2015 年至 2022 年间，全球主要市场中智能手机渗透率情况如下表所示： 2015 年至 2022 年全球各区域智能手机渗透率 地区 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 中国境内 58.90% 61.70% 64.50% 66.50% 68.20% 69.00% 69.70% 70.90% 新兴市场 26.10% 32.50% 37.70% 41.70% 44.80% 47.60% 50.00% 52.20% 其他国家 及地区 76.00% 80.10% 83.10% 85.40% 87.30% 89.00% 90.30% 91.40% 合计 39.00% 44.30% 48.70% 52.10% 54.70% 56.90% 58.80% 60.60% 数据来源：IDC 消费者对智能手机性能、外型设计、用户体验的要求是行业发展的根本驱动 力之一。随着互联网的普及、用户收入及消费水平的提升，智能手机已经成为人 们日常生活中的必需品，其拍摄能力成为手机的主要卖点和换机推动力。受供应 链优化和销售模式创新等利好因素影响，全球各区域（尤其以印度、非洲为代表 的新兴市场区域）智能手机渗透率将持续提升，智能手机用户规模将进一步扩大。 ② 智能手机出货量预计将保持稳定增长 全球智能手机出货量呈现持续增长的态势。受印度、非洲等新兴市场出货量 1-1-155 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 增长的影响，预计至 2022 年，全球智能手机出货量将由 2017 年 14.65 亿台增长 至 16.54 亿台。全球主要市场智能手机出货量情况如下表所示： 2015 年至 2022 年全球各区域智能手机出货量 单位：亿台 地区 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 中国境内 4.30 4.67 4.44 4.13 4.16 4.29 4.32 4.34 新兴市场 6.21 6.22 6.44 6.72 7.16 7.57 7.98 8.33 其他国家 及地区 3.87 3.80 3.78 3.78 3.79 3.82 3.85 3.88 合计 14.38 14.69 14.65 14.63 15.10 15.69 16.15 16.54 数据来源：IDC 从出货量份额来看，2018 年全球智能手机前五大厂商已经占据全球手机出 货量 67.10%的市场份额，智能手机行业市场集中度进一步提高。三星继续保持 全球出货量第一的位置，2017 年至 2018 年，三星的全球手机出货量份额维持在 20%左右，而华为、小米、OPPO、维沃（vivo）等国产手机的市场份额呈现增 长的态势。 ③ 5G 时代来临，催生智能手机市场增量需求 当前，全球主要国家和地区纷纷提出 5G 试验计划和商用时间表，布局 5G 标准制定与产业发展。2019 年初，三星、华为等手机厂商纷纷发布了新款 5G 手 机，智能手机用户将享受到覆盖率、传输速率和稳定性更好的上网体验。预计到 2020 年，5G 手机的出货量将达到智能手机出货量总数的 7%，2022 年占比将提 升至 18%。在 5G 时代下，移动智能终端的体验和交互将得到全面提升，用户依 托于高速传输网络可以上传高质量图像与视频，高清及 3D 视频的拍摄与分享可 能成为未来人们沟通的主要手段。 ④ 双/多摄像头渗透率逐年提升，智能手机摄像头市场规模持续增长 随着手机向轻薄化发展，摄像头模组的厚度，已经成为制约手机厚度的重要 因素，功能机时代体积硕大的手机摄像头逐渐被市场淘汰。部分手机厂商开始尝 试通过增加摄像头的数量来提升手机的拍摄效果。双/多摄像头技术在夜拍降噪、 快速对焦、光学变焦、景深应用等方面均展示出了良好的效果和发展前景，也促 进了智能手机摄像头市场的发展。 1-1-156 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2012-2017 年智能手机摄像头市场规模情况 单位：亿颗 数据来源：TSR ⑤深度摄像日渐兴起，开启三维人机交互新时代 深度摄像通常由多个摄像头与深度传感器组成，除了能够获取平面图像以 外，还可以获得拍摄对象的深度信息，即三维位置及尺寸信息。深度摄像在智能 手机领域的应用非常广泛，如面部识别可以使手机解锁及支付更加安全快捷，手 势动作识别可以增强游戏体验，人形及物体建模可以使网络购物更加直观方便快 捷。 深度摄像、人工智能、虚拟现实技术有机结合，可广泛应用在智能手机、智 能汽车、智能安防、智能家居、金融等日常生活领域，将给消费者带来全新的用 户体验，提高生产和生活效率。深度摄像拥有广阔的市场空间，预计到 2021 年， 全球范围内深度摄像头市场规模有望达到 78.9 亿美元，较 2017 年的 22 亿美元 增长 262.73%。 1-1-157 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2017-2021 年全球深度摄像头市场规模 数据来源：中国产业发展研究院 ⑥屏下光学指纹技术加速渗透 智能设备的生物识别解锁功能已经构成消费者使用体验的重要一环，指纹识 别相关技术和产品在过去的几年得到快速的发展。伴随着智能手机全面屏浪潮的 普及，传统电容电阻指纹识别技术难以满足市场需求，屏下指纹识别技术逐渐受 到市场关注。目前，屏下指纹识别主要有光学、超声波和玻璃基电容三种方案。 其中，光学指纹识别方案性价比最高，适用范围最广，综合竞争力最强，是目前 屏下指纹识别技术研发的重点。未来光学式屏下指纹技术会不断发展，应用场景 不断丰富，将在智能手机、智能家居、智能汽车等诸多领域拥有巨大的市场潜力， 也为智能视觉算法技术及相关解决方案提供了一个巨大的应用舞台。 （2）虹软科技视觉人工智能技术与智能汽车行业深度融合 虹软科技掌握的视觉人工智能算法技术具有通用性和延展性。多年来，公司 积极致力于将视觉人工智能算法与行业应用相结合，凭借先进的学术科研力量、 强大的产品开发能力以及卓越的工程实施能力，公司快速将视觉人工智能算法技 术落地为成熟的解决方案，并进一步将应用领域从智能手机扩展到智能汽车领 域，将是未来视觉人工智能行业的主要融合点。 ①驾驶安全备受重视，驾驶员状态监控系统前景可期 1-1-158 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 根据公安部发布数据，2016 年全国报道路交通事故共计 864.3 万起，涉及人 员伤亡的道路交通事故 21.28 万起。其中，由疲劳驾驶引起的交通事故占据了所 有交通事故的 20%以上。随着人们对驾驶安全的重视程度不断提高，特别是针对 商用车司机平均驾驶时间长、疲劳程度高、载客数量大等现状，车内装有驾驶员 监控系统也是智能驾驶的必备条件，驾驶员监控系统的市场需求不断提高，市场 前景可期。 ②ADAS 为自动驾驶吹响前奏，视觉人工智能让汽车感知世界 汽车产业是国民经济重要的战略性、支柱性产业，与人民群众的生活密切相 关。近年来，先进制造、信息通信和人工智能等技术的发展，推动着新一轮科技 革命和产业变革，自动驾驶已经成为汽车产业发展的重要方向。伴随着自动驾驶 技术的逐步渗透，驾驶员对车辆的操控频度会逐步降低，意味着未来人在车内的 交互时间更长，并催生出更多维度更深层次的商业场景，汽车座舱将成为移动互 联时代背景下，实现“人—车—网”深度结合的重要入口，自动驾驶汽车因此成 为当前全球汽车产业发展中各国争抢的战略制高点。 高级辅助驾驶系统（Advanced Driver Assistance System, 简称“ADAS”）是 一个利用雷达、摄像头等传感器采集汽车周围环境数据，进行静态或动态物体识 别、跟踪并结合地图数据做出相应行为决策的主动安全功能集成控制系统。 ADAS 能够使驾驶员觉察可能发生的危险，必要时直接控制车辆避免碰撞，提高 驾驶的安全性和舒适性。自动驾驶汽车是通过车载传感系统感知道路环境，并根 据感知所获得的道路、车辆位置和障碍物信息，控制车辆的转向和速度，自动规 划行车路线并控制车辆到达预定目标的智能汽车，它集视觉人工智能、自动控制 等众多技术于一体。ADAS 是自动驾驶的前提，其最终目标是实现自动驾驶甚至 无人驾驶。 1-1-159 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 自动驾驶场景图 自动驾驶虚拟图 ① 汽车智能化程度逐步提升，智能辅助驾驶有望迎来爆发性增长 目前在出行过程中，视觉人工智能技术已经开始发挥作用，包含行车记录仪、 测距仪、雷达、传感器、GPS 等设备的 ADAS 系统已经可以帮助汽车实时感知 周围情况并作出警报，实现高级辅助驾驶功能，保证用户出行安全。随着视觉人 工智能技术的日趋成熟，以 ADAS 为核心的一系列智能驾驶辅助系统开始兴起。 当前全球 ADAS 市场规模较小，未来几年内，在消费结构升级、中产阶级购车 需求增加、相关政策进一步放开等众多利好因素共同作用下，我国 ADAS 渗透 率将整体提升，预计到 2020 年，我国 ADAS 市场规模将达到 200 亿元以上。 ② 我国汽车产销量逐年增加，自动驾驶汽车市场潜力巨大 近年来，随着经济的稳定发展和人民生活水平的提高，我国汽车销量每年保 持稳定增速，汽车保有量不断攀升。根据中国汽车工业协会数据，2017 年全年 汽车产销 2,901.5 万辆和 2,887.9 万辆，同比分别增长 3.2%和 3.0%。受到经济快 速发展、居民可支配收入的提升和国家政策推动等因素影响，我国居民的汽车产 品需求持续旺盛，根据汽车工业协会的预计，我国新车市场未来仍将保持稳定增 长。大规模的汽车拥有量与持续的新车市场增长空间，为智能汽车、智能驾驶系 统的发展提供了巨大的市场基础。 1-1-160 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2010 年-2017 年中国汽车产销量情况 3,500 3,000 2,387 2,500 2,060 1,919 1,930 1,853 1,865 2,000 1,804 1,500 2,902 2,888 2,456 2,349 2,199 2,819 2,803 2,484 2,390 1,000 500 2010 2011 2012 2013 2014 汽车产量（万辆） 2015 2016 2017 汽车销量（万量） 数据来源：中国汽车工业协会 未来完全实现自动驾驶时，一辆车上的摄像头可以达到 10 个以上，视觉人 工智能技术在汽车自动驾驶市场具有巨大的发展空间。 全球无人驾驶汽车市场规模预测 80 70 12.50% 60 54 12.96% 16% 70 14.75% 14% 61 10.00% 50 40 48 44 12% 10% 9.09% 40 8% 30 6% 20 4% 10 2% 0 0% 2016 2017 2018 2019 市场规模(亿美元) 2020 2021 同比增长率 数据来源：智研咨询 《2018-2024 年中国汽车自动驾驶行业市场深度调研及投资前景 分析报告》 （3）虹软科技视觉人工智能技术与金融保险及其他 IoT 行业深度融合 在智能家居、智能零售、智能安防领域对于图像识别精准度要求较高，视觉 人工智能技术的进步可以大幅提高身份识别手段的多样性与准确率，在大数据、 1-1-161 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 视觉人工智能等技术的带动下，家居、零售、安防向综合化方向发展，应用覆盖 金融、居民区、交通、教育等行业，囊括银行机构、政府、学校等公共场所和家 庭场所。 在金融领域视觉人工智能已出现多种解决方案，伴随识别准确率上升，远程 开户已在互联网金融行业得到广泛应用，基于人脸识别、指纹识别以及虹膜等生 物识别技术对目标人物进行身份鉴定，从而在开户、支付等环节提供更为安全、 便利、高效的服务。 在保险领域，视觉人工智能技术可以通过不断学习、训练，从前端采集保险 标的数据，针对标的的识别，发现标的前后的细微差别，可以运用在保险标的的 保险承保、查勘等理赔环节中，助力保险行业降低成本、提高效率。目前相关技 术可以广泛应用在车辆定损、农业保险等诸多险种。 （四）发行人产品情况 1、发行人产品的市场地位 虹软科技是全球视觉人工智能行业领先的软件服务提供商，是全球领先的视 觉人工智能技术开发者、解决方案供应商。 目前，虹软科技是全球最大的智能手机视觉人工智能算法供应商之一。根据 IDC 统计，2018 年全球出货量前五的手机品牌中，除苹果公司完全采用自研视 觉人工智能算法外，其余安卓手机品牌三星、华为、小米、OPPO 的主要机型均 有搭载虹软科技智能手机视觉解决方案。 1-1-162 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2018 年智能手机出货量前五名 数据来源：IDC 通过虹软科技提供的视觉人工智能解决方案，智能设备可以在既有硬件能力 的基础上，突破硬件成像能力的限制，提升成像质量，扩展成像效果，并且能够 保持较低功耗的前提下，满足性能与用户体验的要求，极大的丰富了智能设备的 摄像功能。 目前，虹软科技提供的视觉人工智能解决方案已经成功应用于智能手机、智 能汽车、智能家居、智能保险、智能零售、互联网视频等多种场景中，并且仍在 不断探索新的技术和使用场景。 2、发行人的技术水平及特点 （1）算法技术覆盖面广、研究深入 虹软科技积累了大量视觉人工智能领域的底层算法，涵盖了人、物、场景三 个视觉人工智能的主要研究方向。公司不断探索视觉人工智能领域的前沿技术， 并利用深度学习等先进人工智能技术不断优化迭代已有算法。经过长期的潜心研 究，虹软科技已掌握了诸如人体识别、物体识别、场景识别、图像增强、三维重 建和虚拟人像动画等各类核心技术，构建了完整的视觉人工智能技术体系，且公 司对相关算法技术的理论基础、实现方法等有着较为深入的理解和实践。公司丰 富且深入的算法积累是为各个行业客户解决复杂的视觉问题及为全球用户带来 更好用户体验的重要基础。 1-1-163 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （2）产品化能力强 虹软科技在先进技术的产品化上有着丰富的经验。公司通过将核心技术与行 业的实际需求相结合，让先进技术具有更强的实用性，把科研成果转化为产品服 务于经济社会发展主战场。在 2003 年，公司在性能有限的移动终端设备上实现 了人脸特征点检测、人脸检测和人脸表情检测等功能。2004 年，公司在该类终 端上完成了图像增强算法的落地，实现了去模糊、去噪和暗光拍摄三大功能。2015 年，虹软科技协助手机厂商发布了业界第一款 RGB+Mono 方案的后置双摄头手 机。目前，公司的人脸识别、物体识别和场景识别等产品亦得到了广泛的应用。 基于移动终端设备的视觉人工智能具有较高的研发难度。不同于云端产品， 智能终端的视觉人工智能产品始终需要考虑硬件能力的限制。虹软科技各类产品 能够在不牺牲性能和用户体验的前提下，在功耗及综合技术等指标上达到行业领 先水平。此外，虹软科技的产品对于不同的光线、环境和物体均有特定的识别与 自适应算法，通过不同场景的不同策略来保障性能的可靠与稳定。 虹软科技的产品化能力还体现在其技术的通用性和延展性上。凭借对行业演 进规律的理解，公司形成大量模块化的产品和基础支持算法库，能够为不同行业 的客户提供一站式的解决方案。尤其在竞争激烈的消费电子行业，虹软科技可以 根据不同客户的差异化需求快速提供相应产品，为消费电子行业的快速更新迭代 提供支持。 （3）平台优化能力强 终端设备对于性能和功耗的追求是长期不变的。虹软科技通过与高通、联发 科、展讯等产业链领先企业长期合作，将其算法根据不同硬件平台的特点进行深 入优化，大大降低了视觉人工智能应用的硬件门槛。凭借这个优势，虹软科技的 产品在高通和联发科的主流平台均有大量的出货记录，公司的单摄及双（多）摄 智能视觉解决方案已经在全球数十亿台手机上成熟应用。在降低视觉人工智能硬 件门槛的同时，虹软科技的优化能力充分发挥了移动智能终端的硬件效能，奠定 了公司移动终端视觉人工智能技术应用引导者和视觉人工智能技术普及重要参 与方的地位。 （4）市场认可度高 1-1-164 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 虹软科技是中国企业中少有可以按计件模式对国内外客户收取软件技术授 权费用的企业，即按照客户生产的装载有虹软科技算法技术的智能设备的数量进 行收费，体现了虹软科技的技术能力受到市场的广泛认可。 3、行业内的主要企业 （1）CorePhotonics Ltd. CorePhotonics Ltd.成立于 2012 年，是一家主要从事开发并提供支持摄影功 能（如光学变焦、一流的弱光性能、背景虚化和深度功能以及光学防抖）的端到 端多光圈解决方案的以色列公司。CorePhotonics 公司通过自研的光学、机械和 计算摄影技术提升图像质量、完善手机相机的摄影体验，主要产品有拍摄算法软 件解决方案、相机摄像头以及汽车摄像头系统等。 （2）Morpho, Inc. Morpho, Inc. 成立于 2004 年，是一家主要从事提供数字图像处理算法和应 用框架的日本公司，主要是在各种嵌入式平台设备，如手机、数码相机等上处理 和展示图像。公司提供的软件产品包括 Photo Solid，Movie Solid，HDR，Morpho Denoiser 和 Morpho Panorama 等。 （3）EyeSight Technologies Ltd. EyeSight Technologies Ltd.成立于 2005 年，是一家主要从事投资研发视觉人 工智能算法、深度学习和人工智能解决方案的以色列公司。Eyesight 公司使用嵌 入式视觉人工智能技术、深度学习和人工智能模块创建传感解决方法，增强车辆、 家居和消费电子产品中的用户体验，主要产品有用户感知和分析解决方案、手势 识别解决方案和车内驾驶员检测等方案。 （4）北京市商汤科技开发有限公司 北京市商汤科技开发有限公司（以下简称“商汤科技”）成立于 2014 年， 是一家人工智能平台公司，建立了自主研发的深度学习平台和超算中心，并研发 了一系列 AI 技术。商汤科技的主要产品包括人脸识别、图像识别、文本识别、 医疗影像识别、视频分析、无人驾驶和遥感等视觉算法，产品主要应用于安防、 金融服务、手机、移动应用等领域。 1-1-165 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （5）北京旷视科技有限公司 北京旷视科技有限公司（以下简称“旷视科技”）成立于 2011 年，是一家 以人工智能技术为核心的行业物联解决方案提供商，为行业用户提供人工智能算 法和解决方案，构建智能物联网系统。旷视科技产品主要包括人脸识别技术，图 像识别技术，智能视频云产品，智能传感器产品等，产品主要应用于金融、手机、 安防、物流、零售等领域。 4、竞争优势和劣势 （1）人才优势 ①人才团队优势 相较于传统行业，人工智能行业技术的开发有较高的技术门槛，任何一个细 小的研发模块，都需要长期的技术沉淀和经验积累。在超过 20 年的发展过程中， 虹软科技磨合出一支以博士为带头人、硕士为骨干的核心研发团队，充分掌握核 心技术算法，并进一步落地成为成熟的商业产品。通过长期的潜心学习，始终立 足于领域内的最前沿，建立和长期保持行业内经验积累和能力上的领先优势。截 至 2018 年 12 月 31 日，虹软科技研究团队拥有 374 人，占公司全部人员比例的 65.73%。研发队伍员工年龄、学历、从业年限结构合理，内涵活力并重，是虹软 科技研发实力始终保持行业领先的重要保障，也是虹软科技不可替代的巨大优 势。 ②研发管理优势 视觉人工智能领域研发管理的核心在于高端人才和高端科技技术的科学管 理。管理层尽可能的挖掘、激发研发人员的研发潜能尤为重要。虹软科技及其下 属公司经过 20 多年的摸索，不断改善形成了一套独有的高效管理模式，基本实 现自动化、自驱、自愿的高效运行状态，同时采用“导师制”培养模式，有效减 少研发的试错次数。高效的研发管理体系提高了公司的自主创新能力和产品研发 速度，提升了公司视觉人工智能技术算法水平。 （2）技术积累优势 经过多年的技术、专利和人才积累，虹软科技已全面掌握了视觉人工智能及 1-1-166 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 人工智能的各项底层算法技术，掌握包括人体识别、物体识别、场景识别、图像 增强、三维重建和虚拟人像动画等全方位视觉人工智能技术。截至 2018 年 12 月 31 日，虹软科技在视觉人工智能领域拥有专利 129 项（其中发明专利 126 项） 、 软件著作权 73 项。 公司历来重视对于研发的投入，注重技术积累，坚持以原创技术为核心竞争 力。2018 年，公司获得第八届“吴文俊人工智能科技进步奖。2016 年、2017 年 和 2018 年，公司研发投入分别占当期营业收入的比例为 34.59%、31.43%和 32.42%。 ①端计算和边缘计算技术的积累优势 边缘计算极大程度上解决了物联网背景下集中式运算架构中的带宽和延迟 两大瓶颈问题。基础图像识别、图像处理方面，其应用程序在边缘侧发起，更好 的满足了计算机视觉行业在实时业务、应用智能、安全与隐私保护等方面的基本 需求。 边缘计算的主要难点在于低资源的嵌入式平台环境的开发能力，基于移动终 端的边缘计算具有巨大的应用价值，但是受限于移动终端有限算力，诸多企业望 而却步。虹软科技从 2003 年开始即明确了在嵌入式设备研发相关视觉人工智能 技术的发展方向，在边缘计算技术领域积累深厚，15 年来建立了全面、复杂的 多平台适用的底层嵌入式开发库。虹软科技积累的算法具有高度的紧凑型、稳定 性以及易调用性，可以在高性能、有效大幅降低资源消耗的情况下实现高精度运 行。 ②视觉人工智能技术的层次积累优势 在数码相机以及手机功能机时代，虹软科技就开始专注于视觉人工智能技术 的研发与应用，公司主要算法技术都经过了长时间的锤炼，从基本的黑白小分辨 率图像的摄取、增强、编辑、检测识别到高清大图像、视频的实时处理均打下了 坚实的基础，创造了有利和领先的条件。 虹软科技掌握的视觉人工智能算法技术具有通用性和延展性。多年来，公司 积极致力于将视觉人工智能算法与行业应用相结合，凭借先进的学术科研力量、 强大的产品开发能力以及卓越的工程实施能力，公司快速将视觉人工智能算法技 1-1-167 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 术落地为成熟的解决方案，并进一步将应用领域从智能手机扩展到智能汽车、智 能安防、智能家居、智能零售等多个行业，助推行业升级。此外，虹软科技基于 自身深厚的技术积累，能够为上述行业快速提供高性能、高效率、硬件平台适应 性强，功耗控制优良的解决方案，大大降低各类客户的产品使用先进技术的门槛， 帮客户提升产品竞争力，助力视觉人工智能和人工智能相关应用的普及。 （3）产业链深度合作优势 摄像头的性能，不但与硬件设备，如手机平台主芯片、摄像头传感器、相机 模组、镜头密切相关，而且与视觉人工智能算法、辅助软件等密切相关。其中硬 件设备决定了摄像头性能的下限，算法和软件决定了摄像头能力的上限。经过过 去若干年的快速发展和迭代，研制下一代制程工艺芯片的耗时越来越长、研发成 本呈指数级别增长，与摄像头相关的硬件逐步遇到了发展的天花板。在这种情况 下，通过计算视觉算法和辅助软件来提升硬件的处理能力，突破性能瓶颈，优化 摄像头的整体成像效果，成为提升摄像头性能的主要发展思路。在平衡功耗和成 本的同时，实现高效率、高质量的图像识别与处理，视觉人工智能算法企业不但 要开发更加高效的算法，而且需要考虑算法能完美兼容和匹配手机平台主芯片、 摄像头传感器、相机模组。 公司始终与行业最前沿的技术保持同步，掌握了持续开发、迭代与硬件更加 匹配的算法的能力，凭借与产业链内主流公司长期、广泛的合作，公司得以在客 户提出技术需求后，在最短时间内及时响应，提供低能耗、高效率、硬件平台适 应性广的解决方案。公司坚持与产业链上下游的主流公司开展合作，并与之建立 了长期、紧密、稳定的合作关系。例如，公司与高通、联发科、展讯等各主流移 动芯片公司建立了长期稳定的合作关系，研发中持续合作交流，不断提高视觉人 工智能技术算法产品与移动芯片的适配性。公司与索尼传感器、三星半导体、格 科微、舜宇光学、信利等 CMOS 影像技术企业和各大摄像头模组厂建立了广泛 的业务合作，对摄像头传感器和模组有更加深入的理解，进一步增强了公司的核 心竞争力。目前，以智能手机为例，公司与产业链内合作伙伴的深度合作情况如 下所示。 1-1-168 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 终端手机 厂商 传感器厂商 芯片 平台商 模组厂商 （4）客户及品牌优势 公司是全球智能手机视觉人工智能算法及延伸应用技术的最大供应商之一， 目前公司已在视觉人工智能算法行业形成了良好的口碑，每年约 50%的收入来自 境外客户，客户遍布全球，是一家国际化公司。公司算法产品基本覆盖安卓手机 品牌。2018 年全球出货量前五的手机品牌中，除苹果公司采用自研视觉人工智 能算法外，其余安卓手机品牌主要机型均有搭载虹软科技智能手机视觉解决方 案。 公司把握国际主流手机厂商算法需求，长期专业服务于三星、华为、小米、 OPPO、维沃（vivo）、LG、索尼等全球知名手机厂商。三星、索尼等全球知名 品牌厂商对于供应商的选择极为严格，技术门槛要求高，虹软与上述厂商合作时 间基本超过 5 年以上，其中与三星合作超过 15 年，具有极强的客户粘性。基于 与客户的长期合作和对客户需求的深刻理解，公司在视觉人工智能领域有着极大 的先发优势。除主流手机厂商外，公司还在电器设备、保险、汽车等行业与众多 国内外优质客户建立了良好的合作关系。公司自与主要客户建立合作以来，均保 持了持续良好的合作关系，未发生中断合作的情形。优良的客户质量、良好的市 场口碑、国际化的品牌认可度、海量历史销售数据，为公司后续业务发展奠定了 良好的基础。虹软科技服务的各行业的重点客户包括： 1-1-169 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 5、公司竞争劣势 对于视觉人工智能行业公司而言，要承接较大规模和较大数量的视觉人工智 能解决方案项目，需要在人才、研发和销售服务跟进等方面的建设不断投入，且 呈现刚性需求，而由于公司属于轻资产企业，本身融资渠道较少，资金压力较大， 这已经成为影响公司快速发展的重要因素之一。虽然短期内企业可以通过控制项 目进度，调配项目资源等方法提高人员利用率，缓解企业短期资金需求，但从长 远来看，如何获取扩大企业规模所需的大量资金仍然是公司高速成长的制约因 素。 6、行业发展态势 视觉人工智能产业由技术驱动，而技术的核心在于数据、算力和算法三个方 面。21 世纪，随着互联网浪潮兴起，数据储量急剧增加，而深度学习算法的出 现恰好能够将数据集归纳出逻辑，实现精准的物体识别和场景识别。GPU 和 AI 专用芯片的出现突破了传统 CPU 的算力瓶颈，数据运算速度和处理规模爆发性 增长，从而为大数据的分析提供硬件上的支撑。在数据、算力、算法并行驱动下， 世界视觉人工智能产业得以迅速发展。根据中商产业研究院数据，2017 年中国 视觉人工智能市场规模达到 41.0 亿元，较 2016 年增长 259.6%。随着视觉人工智 能技术的逐渐成熟及应用领域的逐步扩大，预计 2020 年中国视觉人工智能市场 规模将进一步扩大，达到 755.5 亿元。 中国视觉人工智能行业市场规模及预测（2016 年-2020 年） 1-1-170 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 数据来源：中商产业研究院数据库 目前国内视觉人工智能相关算法已达到国际先进水平，已经成为人工智能领 域最火热的细分领域，相关技术广泛应用在智能手机、智能驾驶、IoT 等相关场 景。视觉人工智能本身商业落地场景广阔，能够有效解决应用行业的痛点，市场 发展空间巨大。 7、公司面临的机遇与挑战 （1）公司发展面临的机遇 ①加快转变经济发展方式将带来视觉人工智能行业的宏观机遇 《中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议公报》提出“加快转变经 济发展方式，加快建设创新型国家” 。 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题 的决定》要求“深化科技体制改革。建立健全鼓励原始创新、集成创新、引进消 化吸收再创新的体制机制，健全技术创新市场导向机制，发挥市场对技术研发方 向、路线选择、要素价格、各类创新要素配置的导向作用。建立产学研协同创新 机制，强化企业在技术创新中的主体地位，发挥大型企业创新骨干作用，激发中 小企业创新活力，推进应用型技术研发机构市场化、企业化改革，建设国家创新 体系。发展技术市场，健全技术转移机制，改善科技型中小企业融资条件，完善 风险投资机制，创新商业模式，促进科技成果资本化、产业化” 。 加快转变经济发展方式将带来中国经济社会高速发展三十多年后的全面转 型。在这一中国经济社会领域发生深刻变革的时期，作为具有知识、技术、人才 1-1-171 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 密集和高成长性、高附加值特征的视觉人工智能行业，在发展战略性新兴产业， 加快发展服务业，加快建设创新型国家的过程中将发挥重要作用，并迎来自身快 速发展的历史性机遇。 ②各国产业政策大力支持视觉人工智能行业 人工智能作为最具颠覆性和变革性的技术，正不断渗透进入社会生产生活的 各个方面，对国家政治、经济、文化等方面带来极为深远的影响，持续引发全球 政界、产业界和学术界的高度关注。目前，人工智能已上升到国家层面的激烈博 弈，世界范围内越来越多的国家和组织相继制定国家层面的人工智能发展规划并 成立相关组织机构，以抢抓人工智能快速发展的战略机遇。2013 年以来，中、 美、德、英、法、日等国纷纷出台一系列人工智能发展战略和鼓励政策。 2018 年 10 月 31 日，习近平总书记在主持中共中央政治局人工智能发展现 状和趋势集体学习时强调，人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力 量，加快发展新一代人工智能是事关我国能否抓住新一轮科技革命和产业变革机 遇的战略问题。人工智能正在作为基础设施逐渐与产业融合，加速经济结构优化 升级，为我国加快建设创新型国家和世界科技强国、实现中华民族伟大复兴中国 梦提供强大支撑。 ③算力、算法、数据共同推进视觉人工智能快速发展 图像处理技术的提升和深度学习算法的进步，驱动视觉技术由工业端向智能 化领域延伸，智能驾驶、智能零售等多元场景为视觉人工智能打开成长空间。图 形处理器是专为执行复杂的数学和集合计算而设计的数据处理芯片，其出现让并 行计算成为可能，对数据处理规模、数据运算速度带来了指数级的增长与改善。 2006 年提出的深度学习算法，推动视觉人工智能自学习，即计算机从海量 数据库里自行归纳物体特征，然后按照该特征规律识图像识别的精准度也得到极 大的提升，使计算机识别准确率从 70%提升到 95%。同时，得益于互联网、社 交媒体、移动设备的快速发展，世界范围内数据储量急剧增加，为视觉人工智能 行业的深度学习提供了强有力的底层支撑。在算法、数据、算力并行驱动下，全 球视觉人工智能行业得以迅速发展。 ① 下游客户对视觉人工智能解决方案的需求持续增加并不断升级 1-1-172 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 近年来，随着信息化建设的逐渐深入和市场竞争的不断加剧，消费方式不断 升级，智能手机、智能汽车、物联网（IoT）等智能设备对视觉人工智能解决方 案的需求不断释放。视觉人工智能市场规模不断提升，在各国政策的大力支持下， 视觉人工智能技术不断成熟、行业应用场景持续多元化，视觉人工智能行业将在 众多领域不断渗透，应用途径将更加广泛。 现阶段，视觉人工智能应用场景主要体现在手机摄像、安防、金融等领域， 预计未来视觉人工智能应用将在智能汽车、智能零售、智能家居等领域保持高速 增长。视觉人工智能技术应用不断升级，将从仅做辅助补充的非关键性应用拓展 到切实提升核心业务效率的关键性应用，全方位渗透生活多层次领域。 （2）公司发展面临的挑战 视觉人工智能行业是一个研发技术密集型行业，相关人员的专业素质和服务 水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。随着视觉人工智能行业市场竞争的 加剧，专业企业对高级技术人才、熟练的专业服务人员和新技术研发人才的需求 也日益迫切。但由于相关人才储备有限，公司要想取得长远发展，必须进一步完 善培训制度，吸引中国及全球优秀人才，最终提高人员技术水平以及综合素质。 （五）发行人与同行业可比公司比较 视觉人工智能行业应用场景丰富，商业化价值巨大，全球 40%人工智能企业 集中在视觉人工智能领域，目前，全球技术输出规模最大的 3 个应用场景分别为 智能消费、智能制造以及智能汽车，受实名制、反洗钱等我国法规政策影响，国 内安防、金融等领域也是视觉人工技能技术的主要应用场景。 目前视觉人工智能市场格局已经初步形成，核心技术、产品化能力、产业生 态链合作均成为行业的核心壁垒。除虹软科技外，行业中国内企业主要有商汤科 技、旷视科技等，国外企业主要有 CorePhotonics Ltd.、Morpho, Inc.、EyeSight Technologies Ltd.。 上述企业中，虹软科技注重研发视觉人工智能底层算法，主要提供智能手机、 智能汽车、物联网（IoT）设备及智能保险的视觉人工智能解决方案；商汤科技 专注于构造算法平台，研发底层底层算法技术的工程化应用；旷视科技主要在安 防、金融、零售、汽车、教育等领域提供软硬件一体化的解决方案；CorePhotonics 1-1-173 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） Ltd.和 Morpho, Inc.主要从事摄像领域的视觉人工智能算法，提供手机、相机、 汽车等摄像头设备的智能解决方案；EyeSight Technologies Ltd.专注于增强车辆、 家居和消费电子产品中的用户体验，主要提供智能汽车、智能家居等领域的视觉 人工智能解决方案。 由于上述企业多为未上市企业，关键业务数据均未披露。视觉人工智能行业 内企业研发领域各有侧重，视觉人工智能技术的实际应用场景各有差异，整体呈 现差异化的竞争态势。 四、发行人报告期内销售情况和主要客户情况 （一）报告期内主要销售情况 报告期内，发行人主营业务收入的构成情况如下： 单位：万元 2018 年度 项 金额 手机 2017 年度 2016 年度 目 智能单摄视觉解决方 案 智能双（多）摄视觉 解决方案 智能单/双（多）摄视 觉解决方案组合 智能深度摄像算法解 决方案 合计 汽车等 IoT 产品 其他 合计 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 25,689.08 56.52 19,284.26 56.03 16,574.44 64.67 12,245.89 26.94 11,830.93 34.37 835.62 3.26 5,066.91 11.15 299.63 0.87 - - 893.29 1.97 - - - - 43,895.16 96.57 31,414.81 91.27 17,410.06 67.93 367.95 0.81 - - - - 1,189.27 2.62 3,003.78 8.73 8,221.06 32.07 45,452.38 100.00 34,418.59 100.00 25,631.12 100.00 （二）报告期内向前 5 名客户销售情况 报告期内，发行人向前五名客户合计销售收入及占当期营业收入总额比例情 况如下： 单位：万元 2018 年 2017 年 2016 年 前五名客户的收入合计 26,860.37 18,736.58 12,630.62 占当期营业收入比例 58.64% 54.16% 48.39% 1-1-174 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 公司的客户为智能手机、智能汽车、物联网（IoT）等智能设备厂商或制造 商。报告期内，公司的主要客户包括三星、华为、小米、Foxconn、OPPO、维沃 （vivo）等全球知名手机厂商，也包括尼康等数码相机制造商。 2016 年至 2018 年，发行人来自前 5 名客户合计的销售额占发行人当期营业 收入的比例分别为 48.39%、54.16%和 58.64%，不存在对单个客户销售比例超过 总额的 50%的情况。 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有发行 人 5%以上股份的股东未持有公司主要客户的权益。 五、发行人报告期内采购情况和主要供应商情况 （一）报告期内主要采购情况 发行人主要从事视觉人工智能技术的研发和应用，在全球范围内为智能手 机、智能汽车、物联网（IoT）等智能设备提供一站式视觉人工智能解决方案。 报告期内，发行人采购的主要内容为房租及物业服务，外购的服务器及硬件设备、 软件开发服务、业务咨询商服务等。 报告期内发行人主要采购内容中，发行人采购的房屋及物业服务价格稳定； 业务咨询服务商服务费率平稳；外购的服务器及硬件设备、软件开发服务等供应 充足，均参考市场价格采购，价格稳定。随着公司 IoT 业务发展，自 2018 年下 半年开始，公司存在采购少量摄像头模组、传感器、电容电阻等原材料的情况， 2018 年度采购金额合计约 259.37 万万元，该类原材料市场供应充足，价格稳定。 报告期内，发行人为从事主营业务目的而进行的能源采购，主要为办公场所 使用的电力能源，公司所在地区的电力供应充足、电力价格稳定，能够保证公司 的正常生产经营。 （二）报告期内向前 5 名供应商采购情况 报告期内，发行人向前五名供应商合计采购金额及占当期采购总额比例情况 如下： 1-1-175 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 单位：万元 2018 年 2017 年 2016 年 前五名供应商采购金额合计 2,424.29 3,536.24 2,661.72 占当期采购总额比例 28.75% 35.37% 29.68% 报告期内，2016 年至 2018 年，发行人来自前 5 名供应商合计的采购额占发 行人当期采购额的比例分别为 29.68%、35.37%和 28.75%，不存在对单个供应商 采购比例超过采购额的 50%的情况。 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方 及持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中未拥有任何权益。 六、公司的主要固定资产及无形资产 （一）公司的主要固定资产 1、主要固定资产的整体情况 发行人为轻资产企业。报告期内，发行人无自有房产及土地，固定资产较少， 主要包括电子设备和其他设备等。 截至 2018 年末，发行人固定资产原值为 2,880.19 万元，累计折旧为 1,620.80 万元，固定资产净值为 1,259.38 万元，成新率为（注：成新率=固定资产账面净 值/固定资产账面原值）43.73%，主要情况如下： 单位：万元 类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率 运输设备 13.15 11.83 - 1.31 10.00% 电子设备 2,351.80 1,382.59 - 965.74 41.06% 其他设备 515.24 226.38 - 292.33 56.74% 合计 2,880.19 1,620.80 - 1,259.38 43.73% 2、主要房产情况 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无自有房产，发行人及其子公司所租赁的 房产情况如下： 1-1-176 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （1）截至招股说明书签署日，发行人在中国境内承租的房产用于生产经营 活动，具体情况如下： 序 号 承租 方 出租方 租赁房屋位置 租赁面积 （㎡） 出租方权证 出租方确 认/授权 起止 时间 1 杭州西湖区西 斗门路 3 号的天 堂软件园 A 幢 21 楼 ABC 座 619 / 2016.6 .1-201 9.5.31 2 杭州西湖区西 斗门路 3 号的天 堂软件园 A 幢 21 楼 DEF 座， A 幢 22 楼 ABCDEF 座 2,775 / 2017.2 .1-201 9.5.31 / 2017.1 2.1-20 19.5.3 1 / 2018.7 .1-201 9.5.31 / 2018.1 0.1-20 19.5.3 1 214.92 已取得房屋 权属证书 (沪房地市 字(1998)第 000047 号) / 2019.1 .1-202 2.7.31 214.92 已取得房屋 权属证书 (沪房地市 字(1998)第 000048 号) / 2019.1 .1-202 2.7.31 87.21 已取得房屋 权属证书 (沪房地市 字(1998)第 000046 号) / 2019.1 .1-202 2.7.31 杭州高新 技术产业 开发区资 产经营有 限公司 杭州西湖区西 斗门路 3 号的天 堂软件园 A 幢 20 楼 ABC 座 848.5 4 杭州西湖区西 斗门路 3 号的天 堂软件园 A 幢 23 楼 ABCDEF 座 1,697 5 杭州西湖区西 斗门路 3 号的天 堂软件园 A 幢 20 楼 DEF 座 3 发行 人 上海市静安区 延安中路 841 号 1801 6 7 8 上海 多媒 体 瑞伟有限 公司 上海市静安区 延安中路 841 号 1802 上海市静安区 延安中路 841 号 1803 已取得房屋 权属证书 (杭房权证 西字第 06126002 号) 848.5 1-1-177 虹软科技股份有限公司 序 号 承租 方 出租方 招股说明书（申报稿） 租赁房屋位置 上海市静安区 延安中路 841 号 1804 9 上海市静安区 延安中路 841 号 1805 10 上海市静安区 延安中路 841 号 1806 11 上海市静安区 延安中路 841 号 1807 12 上海市静安区 延安中路 841 号 1808 13 上海市静安区 延安中路 841 号 1809 14 租赁面积 （㎡） 出租方权证 出租方确 认/授权 起止 时间 94.08 已取得房屋 权属证书 (沪房地市 字(1998)第 000049 号) / 2019.1 .1-202 2.7.31 111.14 已取得房屋 权属证书 (沪房地市 字(1998)第 000052 号) / 2019.1 .1-202 2.7.31 75.96 已取得房屋 权属证书 (沪房地市 字(1998)第 000053 号) / 2019.1 .1-202 2.7.31 75.96 已取得房屋 权属证书 (沪房地市 字(1998)第 000054 号) / 2019.1 .1-202 2.7.31 111.14 已取得房屋 权属证书 (沪房地市 字(1998)第 000057 号) / 2019.1 .1-202 2.7.31 181.29 已取得房屋 权属证书 (沪房地市 字(1998)第 000058 号) / 2019.1 .1-202 2.7.31 111.14 已取得房屋 权属证书 (沪房地市 字(1998)第 000058 号) 已取得瑞 伟有限公 司转租授 权 2015.8 .1-202 2.7.31 / 2017.1 1.1-20 22.10. 31 已取得同 意转租的 2018.6 .1-201 上海多媒 体 上海市静安区 延安中路 841 号 1805 16 南京 虹亚 南京华驰 科技发展 有限公司 南京市花神大 道 17 号华博智 慧园办公楼 5 层 北-1 房屋 795.83 已取得房屋 权属证书 (宁房权证 雨初字第 316369 号) 17 南京 多媒 南京虹亚 南京市雨花台 区花神大道 17 560 / 15 上海 科技 1-1-178 虹软科技股份有限公司 序 号 承租 方 招股说明书（申报稿） 出租方 体 出租方确 认/授权 起止 时间 声明 9.4.30 300 已取得房屋 权属证书 (粤(2016)深 圳市不动产 权第 002110 号) 已取得同 意转租的 声明 2019.2 .11-20 20.2.1 0 9,050.45 / / / 出租方权证 号华博智慧园 5F 深圳 虹创 18 租赁面积 （㎡） 租赁房屋位置 深圳市未 来智尚互 联网科技 有限公司 深圳市南山区 高新技术产业 园 W1-A3 楼 307 合计 （2）发行人租赁的境外房屋，具体情况如下： 根据相关境外律师事务所出具的尽职调查报告、法律意见书及发行人的说 明，截至本招股说明书签署日，境外运营实体租赁用于生产经营的房屋的情况如 下： 序号 1 承租方名称 出租方名称 物业位置 租赁面积 (㎡) 起止时间 ArcSoft US RENCO PROPERTIES, Inc, THE NEIDIG FAMILY TRUST, THE HODNEFIELD LIFE INSURANCE TRUST, BLAIR FAMILY PROPERTIES, and LAKEHOUSE, LLC, as Tenants in Common successor to PEN ASSOCIATES NO.2, LLC and LAKEHOUSE, LLC Suite A, 46601 Fremont Boulevard, Fremont, California Suite B, 46605 Fremont Boulevard, Fremont, California 1549.065 1998.2.15-20 19.6.30（注） 15 2018.3.1-202 0.2.29 337.52 2017.12.1-20 20.11.30 102.88 2016.7.21-20 20.7.31 2 AMTL Regus CME Ireland Limited, ArcSoft Multimedia Technology Limited 3 ArcSoft US 台 湾分公司 宏盛建设股份有限公司 4 ArcSoft KK Yamamoto Capital Tokyo K.K. 合计 Office No. 4, 2 Pembroke House, 28-32 Upper Pembroke Street, Dublin, Co. Dublin, D02 EK84 台北市中山区南京 东路三段 168 号 9 楼之 1 1-1-32, Shibadaimon, Minato-ku, Tokyo 2,004.47 注：根据牧诚律师出具的尽职调查报告，ArcSoft US 于 1998 年 2 月 15 日开始租赁该处物业， 合同期限为 5 年，到期后若双方无异议，经承租方适当通知后，可将合同期限再延展 5 年。 （二）主要无形资产情况 1、注册商标 （1）截至本招股说明书签署日，发行人在境内已取得的注册商标情况如下： 1-1-179 虹软科技股份有限公司 序 号 所有权人 1. 招股说明书（申报稿） 类 别 注册号 注册公告 日 有效期限 状态 取得方 式 上海科技 35 8664603 2011.11.07 2011.11.07 至 2021.11.06 已注册 原始取 得 2. 上海科技 41 8664742 2011.09.28 2011.09.28 至 2021.09.27 已注册 原始取 得 3. 上海科技 38 8664681 2011.09.28 2011.09.28 至 2021.09.27 已注册 原始取 得 4. 发行人 9 3036948 2013.02.21 2013.02.21 至 2023.02.20 已注册 受让取 得 5. 发行人 9 3007960 2013.02.21 2013.02.21 至 2023.02.20 已注册 受让取 得 6. 发行人 9 3007959 2013.02.21 2013.02.21 至 2023.02.20 已注册 受让取 得 7. 发行人 9 11391015 2014.01.21 2014.01.21 至 2024.01.20 已注册 受让取 得 8. 发行人 9 11390981 2014.01.21 2014.01.21 至 2024.01.20 已注册 受让取 得 9. 发行人 9 11438779 2014.02.07 2014.02.07 至 2024.02.06 已注册 受让取 得 10. 发行人 9 11438739 2014.02.07 2014.02.07 至 2024.02.06 已注册 受让取 得 11. 发行人 42 12792740 2014.10.28 2014.10.28 至 2024.10.27 已注册 受让取 得 12. 发行人 9 13015689 2014.12.28 2014.12.28 至 2024.12.27 已注册 受让取 得 13. 发行人 9 13015653 2014.12.28 2014.12.28 至 2024.12.27 已注册 受让取 得 14. 发行人 9 13015643 2014.12.28 2014.12.28 至 2024.12.27 已注册 受让取 得 15. 发行人 42 13015822 2014.12.21 2014.12.21 至 2024.12.20 已注册 受让取 得 16. 发行人 42 13015813 2014.12.21 2014.12.21 至 2024.12.20 已注册 受让取 得 注册商标 1-1-180 虹软科技股份有限公司 序 号 所有权人 17. 招股说明书（申报稿） 类 别 注册号 注册公告 日 有效期限 状态 取得方 式 发行人 42 13015799 2014.12.21 2014.12.21 至 2024.12.20 已注册 受让取 得 18. 发行人 38 13015735 2014.12.21 2014.12.21 至 2024.12.20 已注册 受让取 得 19. 发行人 42 13015830 2014.12.28 2014.12.28 至 2024.12.27 已注册 受让取 得 20. 发行人 38 13015764 2014.12.28 2014.12.28 至 2024.12.27 已注册 受让取 得 21. 发行人 38 13015721 2015.01.07 2015.01.07 至 2025.01.06 已注册 受让取 得 22. 发行人 38 13015742 2015.01.21 2015.01.21 至 2025.01.20 已注册 受让取 得 23. 发行人 38 13015755 2015.03.28 2015.03.28 至 2025.03.27 已注册 受让取 得 24. 发行人 42 15922507 2016.02.14 2016.02.14 至 2026.02.13 已注册 受让取 得 25. 发行人 9 15922438 2016.02.14 2016.02.14 至 2026.02.13 已注册 受让取 得 26. 发行人 9 3963557 2016.04.21 2016.04.21 至 2026.04.20 已注册 受让取 得 27. ArcSoft US 9 6592574 2010.05.07 2010.05.07 至 2020.05.06 已注册 原始取 得 28. ArcSoft US 9 12072801 2014.07.14 2014.07.14 至 2024..07.13 已注册 原始取 得 29. ArcSoft US 9 12072798 2014.07.14 2014.07.14 至 2024..07.13 已注册 原始取 得 30. ArcSoft US 9 3007970 2015.01.14 2015.01.14 至 2025.01.13 已注册 原始取 得 注册商标 （2）截至本招股说明书签署日，发行人在境外已取得的注册商标情况如下： 序 号 所有权人 注册地 商标名称 类 别 注册号 注册日 状态 1. ArcSoft US 美国 AIRPASS 9 4642464 2014.11.18 已注册 2. ArcSoft US 美国 ARCNOTE 9 4377759 2013.07.30 已注册 1-1-181 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序 号 所有权人 注册地 商标名称 类 别 注册号 注册日 状态 3. ArcSoft US 美国 ARCSOFT 9 2334476 2000.03.28 已注册 4. ArcSoft US 美国 ARCSOFT 9 2334477 2000.03.28 已注册 5. ArcSoft US 美国 9 2860350 2004.07.06 已注册 6. ArcSoft US 美国 9 4437170 2013.11.19 已注册 7. ArcSoft US 美国 9 2525652 2002.01.01 已注册 8. ArcSoft US 美国 9 2334529 2000.03.28 已注册 9. ArcSoft US 美国 9 2567316 2002.05.07 已注册 10. ArcSoft US 美国 CAMERA HAWK 9 4426767 2013.10.29 已注册 11. ArcSoft US 美国 CAMERA365 9 4426657 2013.10.29 已注册 12. ArcSoft US 美国 DJOURNI 9 4268595 2013.01.01 已注册 13. ArcSoft US 美国 LINK+ 9 4269828 2013.01.01 已注册 14. ArcSoft US 美国 MAGIC-CUT 9 4362467 2013.07.02 已注册 15. ArcSoft US 美国 MASQUER 9 4505393 2014.04.01 已注册 16. ArcSoft US 美国 OFFICE+ 9 4377373 2013.07.30 已注册 17. ArcSoft US 美国 PHOTOATELIER 9 4516284 2014.04.15 已注册 18. ArcSoft US 美国 PHOTOJOURNI 9 4342900 2013.05.28 已注册 19. ArcSoft US 美国 PHOTOSTUDIO 9 2240334 1999.04.20 已注册 20. ArcSoft US 美国 PORTRAIT+ 9 4269834 2013.01.01 已注册 21. ArcSoft US 美国 SHOWBIZ 9 4334216 2013.05.14 已注册 22. ArcSoft US 美国 “S” (design mark) 9 4426765 2013.10.29 已注册 23. ArcSoft US 美国 SHOWBIZAIR 9 4415845 2013.10.08 已注册 24. ArcSoft US 美国 WHIP 9 4262638 2012.12.18 已注册 25. ArcSoft US 美国 “W” (design mark) 9 4265857 2012.12.25 已注册 26. ArcSoft US 加拿大 ARCSOFT 9 TMA955,507 2016.11.16 已注册 27. ArcSoft US 欧洲专利局 ARCSOFT 9 002423150 2003.2.06 已注册 28. ArcSoft US 欧洲专利局 ARCSOFT 9 008263791 2010.9.02 已注册 29. ArcSoft US 欧洲专利局 9 003837961 2005.10.14 已注册 30. ArcSoft US 欧洲专利局 ARCSOFT PHOTOSTUDIO ARCSOFT SHOWBIZ 9 003551439 2005.5.27 已注册 31. ArcSoft US 欧洲专利局 PORTRAIT+ 9 011003928 2013.5.24 已注册 32. ArcSoft US 欧洲专利局 PORTRAIT+ 40 011003928 2013.5.24 已注册 33. ArcSoft US 欧洲专利局 PORTRAIT+ 41 011003928 2013.5.24 已注册 ARCSOFT PANORAMA MAKER ARCSOFT PHOTO+ ARCSOFT PHOTOMONTAGE ARCSOFT PHOTOPRINTER ARCSOFT SHOWBIZ 1-1-182 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序 号 所有权人 注册地 商标名称 类 别 注册号 注册日 状态 34. ArcSoft US 欧洲专利局 PORTRAIT+ 42 011003928 2013.5.24 已注册 35. ArcSoft US 欧洲专利局 SIM3D 9 008502262 2010.2.17 已注册 36. ArcSoft US 日本 ARCSOFT 9 4607906 2002.9.27 已注册 37. ArcSoft US 日本 ARCSOFT 9 4607907 2002.9.27 已注册 38. ArcSoft US 日本 9 4717594 2003.10.10 已注册 39. ArcSoft US 日本 ARCSOFT PHOTOSTUDIO ARCSOFT SHOWBIZ 9 4585615 2002.7.12 已注册 40. ArcSoft US 日本 PORTRAIT+ 9 5616298 2013.9.20 已注册 41. ArcSoft US 日本 SIMHD 9 5245306 2009.7.03 已注册 42. ArcSoft US 日本 SIMHD 9 5245309 2009.7.03 已注册 43. ArcSoft US 韩国 ARCSOFT 9 40-0947376 2013.1.07 已注册 44. ArcSoft US 韩国 ARCSOFT 9 40-0947375 2013.1.07 已注册 45. ArcSoft US 中国台湾 ARCSOFT 9 01018975 2002.10.16 已注册 46. ArcSoft US 中国台湾 ARCSOFT 9 01020663 2002.11.01 已注册 47. ArcSoft US 中国台湾 ARCSOFT PHOTOSTUDIO 9 01088247 2004.3.01 已注册 48. ArcSoft US 中国台湾 虹軟 9 01043532 2003.5.16 已注册 49. MISL 日本 ARCFACE 9 5642617 2014.01.10 已注册 50. MISL 日本 ARCMOTION 9 5642618 2014.01.10 已注册 51. MISL 日本 ARCOBJECT 9 5642619 2014.01.10 已注册 52. MISL 日本 ARCSENSE 9 5642620 2014.01.10 已注册 53. MISL 日本 ARCSIGN 9 5642621 2014.01.10 已注册 2、专利 （1）截至本招股说明书签署日，发行人在境内已取得的专利情况如下： 序 号 专利 注 权人 1. 虹软 有限 2. 虹软 有限 3. 虹软 专利名 称 在影片 中模拟 自然天 气真实 效果的 图像处 理方法 影像缩 放装置 以及影 像缩放 方法 摄像电 专利号 类型 申请日 授权公告日 状 态 取得方式 ZL200810184107.0 发明 2008.12.11 2012.01.04 授 权 受让取得 （注 2） ZL200910001748.2 发明 2009.01.04 2012.12.05 授 权 受让取得 ZL200910136381.5 发明 2009.05.12 2012.11.21 授 受让取得 1-1-183 注 虹软科技股份有限公司 序 号 专利 注 权人 有限 4. 虹软 有限 5. 发行 人 6. 发行 人 7. 上海 科技 8. 上海 科技 9. 上海 科技 专利名 称 子装置 便于挑 选档案 的处理 装置与 方法 三维人 体扫描 仪 一种用 于三维 扫描的 装置 使用 PSTN 传送 IP 地址用 于点对 点文 本、话 音、视 频或数 据通信 电话区 域性服 务 通过高 速缓冲 存储和 对等查 找确定 电话号 码和 IP 地址的 配对 招股说明书（申报稿） 状 态 权 取得方式 注 专利号 类型 申请日 授权公告日 ZL201110426042.8 发明 2011.12.16 2016.08.17 授 权 受让取得 ZL201730331442.9 外观设 计 2017.07.25 2018.05.29 授 权 原始取得 ZL201721252586.6 实用新 型 2017.09.27 2018.07.06 授 权 原始取得 ZL200680016687.1 发明 2006.10.31 2013.03.27 授 权 原始取得 ZL200710195934.5 发明 2007.12.07 2013.07.10 授 权 原始取得 ZL200710195207.9 发明 2007.12.04 2010.10.13 授 权 原始取得 注 1：第 1-4 项专利正在办理权利人名称变更，从“虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司” 变更为“虹软科技股份有限公司” 。 注 2：公司受让取得的专利系从虹润科技处受让。2017 年 12 月前，虹润科技为发行人合并 报表范围内子公司，虹润科技已于 2017 年 12 月前取得了该等专利权。2017 年 12 月，虹润 科技被转让时，将该等专利转给了发行人，因此该等专利为受让取得。 （2）截至本招股说明书签署日，发行人在境外已取得的专利情况如下： 序 号 专利权 人 1. ArcSoft US 2. ArcSoft US 专利名称 Automated picture montage method and apparatus Image matching using resolution pyramids with geometric constraints 注册 地 申请号 专利号 类型 专利授予日 期 状态 美国 09/394,115 6549679 发明 2003.04.15 授权 美国 09/665,917 6785427 发明 2004.08.31 授权 1-1-184 虹软科技股份有限公司 序 号 3. 专利权 人 ArcSoft US 4. ArcSoft US 5. ArcSoft US 6. ArcSoft US 7. ArcSoft US 8. ArcSoft US 9. ArcSoft US 10. ArcSoft US 11. ArcSoft US 12. ArcSoft US 13. ArcSoft US 14. ArcSoft US 15. ArcSoft US 16. 17. 18. 19. ArcSoft US ArcSoft US ArcSoft US ArcSoft US 招股说明书（申报稿） 专利名称 注册 地 申请号 专利号 类型 专利授予日 期 状态 Dynamic link 美国 09/545,045 6856989 发明 2005.02.15 授权 美国 10/614,883 6876366 发明 2005.04.05 授权 美国 09/657,070 6895127 发明 2005.05.17 授权 美国 10/010,053 6898316 发明 2005.05.24 授权 美国 10/900,721 6946982 发明 2005.09.20 授权 美国 10/748,419 7012624 发明 2006.03.14 授权 美国 10/010,963 7046840 发明 2006.05.16 授权 美国 09/968,430 7054482 发明 2006.05.30 授权 美国 10/188,463 7073127 发明 2006.07.04 授权 美国 10/008,338 7123769 发明 2006.10.17 授权 美国 10/614,945 7142211 发明 2006.11.28 授权 美国 10/614,879 7161597 发明 2007.01.09 授权 美国 10/003,329 7221776 发明 2007.05.22 授权 美国 09/797,191 7248262 发明 2007.07.24 授权 美国 10/123,019 7254268 发明 2007.08.07 授权 Smart scan 美国 10/159,707 7277579 发明 2007.10.02 授权 Better picture for inexpensive 美国 10/641,679 7280706 发明 2007.10.09 授权 Graphic engine for handling sub-pixel regions in a resource-constra ined device Photomontage using multiple layer placement and color variation Multiple image area detection in a digital image Multi-standard audio player Texture synthesis for repairing damaged images 3-D reconstruction engine Smart masking tool for image processing Video editing GUI with layer view Shot boundary detection Graphic engine for fill style transferring in a resource-constra ined device Graphic engine for rasterizing a straight edge in a resource-constra ined device Video stabilizer Process and data structure for providing required resolution of data transmitted through a communications link of given bandwidth Object extraction 1-1-185 虹软科技股份有限公司 序 号 专利权 人 专利名称 招股说明书（申报稿） 注册 地 申请号 专利号 类型 专利授予日 期 状态 美国 11/014,404 7327904 发明 2008.02.05 授权 美国 10/666,691 7343048 发明 2008.03.11 授权 美国 10/666,692 7391913 发明 2008.06.24 授权 美国 10/230,786 7400782 发明 2008.07.15 授权 美国 10/958,884 7403654 发明 2008.07.22 授权 美国 10/692,446 7409105 发明 2008.08.05 授权 美国 10/703,847 7428339 发明 2008.09.23 授权 美国 11/836,089 7444035 发明 2008.10.28 授权 美国 10/895,875 7474785 发明 2009.01.06 授权 美国 11/008,864 7483068 发明 2009.01.27 授权 美国 10/411,532 7519236 发明 2009.04.14 授权 美国 10/641,972 7570808 发明 2009.08.04 授权 美国 11/323,654 7643659 发明 2010.01.05 授权 美国 12/113,866 7668385 发明 2010.02.23 授权 美国 11/419,733 7680354 发明 2010.03.16 授权 美国 11/545,423 7693301 发明 2010.04.06 授权 美国 10/959,234 7711183 发明 2010.05.04 授权 cameras 20. ArcSoft US 21. ArcSoft US 22. ArcSoft US 23. ArcSoft US 24. ArcSoft US 25. ArcSoft US 26. ArcSoft US 27. ArcSoft US 28. ArcSoft US 29. ArcSoft US 30. ArcSoft US 31. ArcSoft US 32. ArcSoft US 33. ArcSoft US 34. ArcSoft US 35. ArcSoft US 36. ArcSoft US Pattern classification and filter design for increasing image resolution Edge based alignment algorithm JPEG processing engine for low profile systems Image warping correction in forming 360 degree panoramic images Enhanced automatic red eye removal Panoramic Maker Engine for a Low Profile System Pseudo-frames for MPEG-2 encoding Better picture for inexpensive cameras Video auto enhancing algorithm Red eye removal user interface for a portable device Image retrieval Better picture for inexpensive cameras Facial feature detection on mobile devices JPEG processing engine for low profile systems Image deblur based on two images Known face guided imaging method Photomontage using multiple layer placement and color 1-1-186 虹软科技股份有限公司 序 号 专利权 人 专利名称 招股说明书（申报稿） 注册 地 申请号 专利号 类型 专利授予日 期 状态 美国 11/492,076 7715598 发明 2010.05.11 授权 美国 11/431,197 7742659 发明 2010.06.22 授权 美国 11/501,009 7751599 发明 2010.07.06 授权 美国 11/419,744 7764287 发明 2010.07.27 授权 美国 11/670,963 7796787 发明 2010.09.14 授权 美国 11/652,638 7809189 发明 2010.10.05 授权 美国 10/692,666 7840067 发明 2010.11.23 授权 美国 10/826,108 7852377 发明 2010.12.14 授权 美国 11/783,456 7856150 发明 2010.12.21 授权 美国 12/334,875 7865014 发明 2011.01.04 授权 美国 11/636,487 7869631 发明 2011.01.11 授权 美国 11/323,653 7953253 发明 2011.05.31 授权 美国 11/605,259 7958177 发明 2011.06.07 授权 variation 37. ArcSoft US 38. ArcSoft US 39. ArcSoft US 40. ArcSoft US 41. ArcSoft US 42. ArcSoft US 43. ArcSoft US 44. ArcSoft US 45. ArcSoft US 46. ArcSoft US 47. ArcSoft US 48. ArcSoft US 49. ArcSoft US Method for detecting facial expressions of a portrait photo by an image capturing electronic device Edge based auto order supporting rotation algorithm Method for driving virtual facial expressions by automatically detecting facial expressions of a face image Graphic engine for approximating a quadratic bezier curve in a resource-constra ined device Face component replacement Method for image separating Color correction for images forming a panoramic image Automatic red eye removal Denoise method on image pyramid Video auto enhancing algorithm Automatic skin color model face detection and mean-shift face tracking Face detection on mobile devices Method of parallelly filtering input data words to obtain final output data words containing 1-1-187 虹软科技股份有限公司 序 号 专利权 人 50. ArcSoft US 51. ArcSoft US 52. ArcSoft US 53. ArcSoft US 54. ArcSoft US 55. ArcSoft US 56. ArcSoft US 57. ArcSoft US 58. ArcSoft US 59. ArcSoft US 60. ArcSoft US 61. ArcSoft US 专利名称 packed half-pel pixels Method for estimating noise according to multiresolution model Method of automatically detecting and tracking successive frames in a region of interesting by an electronic imaging device Method for digitally magnifying images Algorithm description on non-motion blur image generation project Method of restoring closed-eye portrait photo Method for online printing digital project Automatic photo orientation detection Method of automatic photographs stitching Variable length decoding method Automatic determination of exciting segments from a video Method for detecting facial expression and repairing smile face of portrait photo System and method for network optimization by managing low priority data transfers 招股说明书（申报稿） 注册 地 申请号 专利号 类型 专利授予日 期 状态 美国 12/153,192 8000556 发明 2011.08.16 授权 美国 12/155,690 8005264 发明 2011.08.23 授权 美国 11/902,548 8005319 发明 2007.09.24 授权 美国 11/295,236 8018999 发明 2011.09.13 授权 美国 11/892,697 8031970 发明 2011.10.04 授权 美国 12/071,823 8077338 发明 2011.12.13 授权 美国 11/942,651 8094892 发明 2012.01.10 授权 美国 12/153,191 8115801 发明 2012.02.14 授权 美国 11/639,198 8116378 发明 2012.02.14 授权 美国 12/269,052 8150149 发明 2012.04.03 授权 美国 12/153,297 8170298 发明 2012.05.01 授权 美国 12/370,328 8238243 发明 2012.08.07 授权 1-1-188 虹软科技股份有限公司 序 号 专利权 人 62. ArcSoft US 63. ArcSoft US 64. ArcSoft US 65. ArcSoft US 66. ArcSoft US 67. 68. 69. ArcSoft US ArcSoft US ArcSoft US 70. ArcSoft US 71. ArcSoft US 72. ArcSoft US 73. ArcSoft US 74. MISL 75. MISL 76. MISL 77. MISL 专利名称 Video concatenation for MPEG-4 and H.263 bit streams Face tracking method for electronic camera device System and method for network optimization through predictive downloading Protection scheme for AACS keys Generating entropy encoded data indexing auxiliary information to assist quick JPEG decoding at JPEG encoding phase Front and back facing cameras Enhancing Video Chatting Enhancing Video Chatting Panoramic Maker Engine for a Low Profile System Panoramic Maker Engine for a Low Profile System Panoramic Maker Engine for a Low Profile System Exchange of facial components Method of Virtually Trying on Eyeglasses Method for generating a preferred image by replacing a region of a base image Smart Refrigerator Method For Stitching Together 招股说明书（申报稿） 注册 地 申请号 专利号 类型 专利授予日 期 状态 美国 12/185,071 8270494 发明 2012.09.18 授权 美国 12/153,195 8306262 发明 2012.11.06 授权 美国 12/370,462 8892720 发明 2014.11.18 授权 美国 11/969,687 9137015 发明 2015.09.15 授权 美国 12/838,437 9357226 发明 2016.05.31 授权 美国 12/945,819 9584735 发明 2017.02.28 授权 美国 14/304,831 9792716 发明 2017.10.17 授权 美国 15/710,611 9990757 发明 2018.06.05 授权 德国 04753919.2 EP1676236 发明 2011.4.13 授权 英国 04753919.2 1676236 发明 2011.4.13 授权 日本 2006-536544 JP4327856 发明 2009.6.19 授权 日本 2008-051202 JP4781376 发明 2011.7.15 授权 美国 14/582,086 9817248 发明 2017.11.14 授权 美国 14/609,433 9489727 发明 2016.11.8 授权 美国 15/015,074 9784497 发明 2017.10.10 授权 美国 15/223,389 10136055 发明 2018.11.20 授权 1-1-189 虹软科技股份有限公司 序 号 专利权 人 78. MISL 79. 发行人 80. 发行人 81. 发行人 82. 发行人 83. 发行人 84. 发行人 专利名称 Images Taken Through Fisheye Lens In Order To Produce 360-Degree Spherical Panorama Method For Ensuring Perfect Stitching Of A Subject’s Images In A Real-Site Image Stitching Operation System and method of image processing which simulates natural weather real effect in video 影片中仿真自 然天气真实效 果的图像处理 系统与方法 Method for upscaling images and videos and associated image processing device 图像及 视频的放大方 法与相关之图 像处理装置 Image Zooming Device and Image Zooming Method 影像缩放装置 及影像缩放方 法 摄像电子装置 IMAGE CAPTURING ELECTRONIC DEVICE Display screen with a transitional graphical user interface Method for magnifying images and videos 招股说明书（申报稿） 注册 地 申请号 专利号 类型 专利授予日 期 状态 美国 15/247,974 9940695 发明 2018.4.10 授权 中国 台湾 97148620 I385591 发明 2013.2.11 授权 中国 台湾 98106352 I384876 发明 2013.2.01 授权 中国 台湾 98100084 I407429 发明 2013.9.01 授权 中国 台湾 98115823 I392344 发明 2013.4.01 授权 美国 29/445,038 D730,385 外观 设计 2015.5.26 授权 美国 12/318,370 8180180 发明 2012.5.15 授权 1-1-190 虹软科技股份有限公司 序 号 专利权 人 85. 发行人 86. 发行人 87. 发行人 88. 发行人 89. 发行人 90. 发行人 91. 发行人 92. 发行人 93. 发行人 94. 发行人 专利名称 Method for magnifying images and videos and associated image processing device Face image processing method Image zooming method for shifting non-dynamic image and setting size of non-dynamic image executed by computing device Focus enhancing method for portrait in digital image Image processing system and processing method thereof Method of estimating depths from a single image displayed on display Method of automatically performing pet eye correction Method for detecting and showing quality of a preview or stored picture in an electronic imaging device Vision-Based User Interface and Related Method 3D image generating method, 3D animation generating method, and both 3D image generating module and 3D animation generating 招股说明书（申报稿） 注册 地 申请号 专利号 类型 专利授予日 期 状态 美国 12/800,352 8131117 发明 2012.3.06 授权 美国 12/318,891 8295557 发明 2012.10.23 授权 美国 12/637,306 8456490 发明 2013.6.04 授权 美国 12/385,809 8306283 发明 2012.11.06 授权 美国 12/772,489 8665314 发明 2014.3.04 授权 美国 12/828,303 8284998 发明 2012.10.09 授权 美国 12/980,290 8581999 发明 2013.11.12 授权 美国 12/805,359 8421898 发明 2013.4.16 授权 美国 13/069,401 8897490 发明 2014.11.25 授权 美国 13/219,709 8711141 发明 2014.4.29 授权 1-1-191 虹软科技股份有限公司 序 号 专利权 人 专利名称 招股说明书（申报稿） 注册 地 申请号 专利号 类型 专利授予日 期 状态 美国 12/976,435 8503813 发明 2013.8.06 授权 美国 13/304,704 9661310 发明 2017.5.23 授权 美国 13/338,272 8433107 发明 2013.4.30 授权 美国 13/338,265 8538089 发明 2013.9.17 授权 美国 13/397,690 8731248 发明 2014.5.20 授权 美国 13/523,891 8804922 发明 2014.8.12 授权 美国 13/645,167 8913823 发明 2014.12.16 授权 美国 13/651,030 9172875 发明 2015.10.27 授权 美国 13/925,792 9077993 发明 2015.7.07 授权 美国 14/197,225 9531811 发明 2016.12.27 授权 美国 13/925,756 9336825 发明 2016.5.10 授权 module thereof 95. 发行人 96. 发行人 97. 发行人 98. 发行人 99. 发行人 100. 发行人 101. 发行人 102. 发行人 103. 发行人 104. 发行人 105. 南京虹 亚 Image rectification method Image Depth Recovering Method and Stereo Image Fetching Device thereof Method of enhancing a nose area of an image and related computing device Method of performing eyebrow shaping on an image and related computing device Method of performing eye circle correction an image and related computing device Voice Communication s Method Image processing method for removing moving object and electronic device Video processing method and electronic device Method of converting a video file to a graphics interchange format image using same palette table for consecutive frames Method for sharing application Method of editing a video 1-1-192 虹软科技股份有限公司 序 号 专利权 人 106. 上海科 技 107. 上海科 技 108. 上海科 技 109. 上海科 技 110. 上海科 技 111. 上海科 技 112. 上海科 技 113. 上海科 技 114. 上海科 技 专利名称 with video editing software executed on a computing device Using PSTN to Communicate IP Addresses for Point-to-Point Text, Voice, Video or Data Communication Using PSTN to Communicate IP Addresses for Point-to-Point Text, Voice, Video or Data Communication Using PSTN to Communicate IP Addresses for Point-to-Point Text, Voice, Video or Data Communication Determining of pairing with the phone number and the ip address by caching and peer-to-peer lookup Regional Service by Phone Using PSTN to Communicate IP Addresses for Point-to-Point Text, Voice, Video or Data Communication Downscaling decoding method for an MPEG2 format video 对 MPEG2 格式视 频进行降采样 译码的方法 Using PSTN to communicate IP address for point-to-point text, voice, video, or data communication Point-to-point communication using UPnP protocol 招股说明书（申报稿） 注册 地 申请号 专利号 类型 专利授予日 期 状态 德国 6850088.3 1949649 发明 2011.8.24 授权 英国 6850088.3 1949649 发明 2011.8.24 授权 日本 20080521725 JP4690460 发明 2011.2.25 授权 日本 2007-336191 JP4759559 发明 2011.6.10 授权 日本 2007-336189 JP4759558 发明 2011.6.10 授权 韩国 1020077025669 100921846 发明 2009.10.07 授权 中国 台湾 98109737 TW I377845 发明 2012.11.21 授权 美国 11/280,688 7778261 发明 2010.8.17 授权 美国 11/618,737 7836150 发明 2010.11.16 授权 1-1-193 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序 号 专利权 人 专利名称 注册 地 申请号 专利号 类型 专利授予日 期 状态 115. 上海科 技 Regional service by phone 美国 11/618,740 7813357 发明 2010.10.12 授权 116. 上海科 技 Merging images 美国 11/801,202 8275215 发明 2012.9.25 授权 117. 上海科 技 美国 12/811,076 9,544,440 发明 2017.1.10 授权 118. 上海科 技 美国 12/811,077 8817776 发明 2014.8.26 授权 119. 上海科 技 美国 12/921,380 8873543 发明 2014.10.28 授权 120. 上海科 技 美国 14/480,911 9967307 发明 2018.5.08 授权 Method to verify telephone number Method To Share Phone Line Implementing a High Quality VOIP Device Implementing a High Quality VOIP Device 3、软件著作权 （1）截至本招股说明书签署日，发行人在境内已取得的软件著作权情况如 下： 序 号 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 软件名称 注 虹软 IP 多媒体软件包 V1.0 虹软三维用户界面开发 系统软件 V2.0 [简称： PowerMobia SleekUI] 虹软自动场景检测引擎 软件 V1.6 [简称：Auto Scene Detection] 虹软物体跟踪引擎软件 V1.2 [简称：Object Tracking] 虹软光照动态域增强软 件 V1.2 [简称：Dynamic Lighting] 虹软影像管家软件 V3.5 [简称：MediaImpression] 虹软智能视频去噪引擎 软件 V1.5 [简称：Video De-Noise] 虹软智能图像去噪引擎 软件 V1.4 [简称：Smart De-Noise] 虹软人脸检测与跟踪引 擎软件 V3.1 [简称： Mobile FaceTracking] 虹软媒体文件组织器软 件 V4.0 [简称：Mobile Media Organizer] 虹软单摄像头影像套装 软件 V3.0 登记号 著作权人 取得方式 首次发表 日期 登记日期 2006SR10656 虹软有限 （注 2） 原始取得 2006.04.10 2006.08.08 2011SR017295 虹软有限 原始取得 未发表 2011.04.02 2011SR004216 虹软有限 原始取得 2010.08.15 2011.01.27 2011SR003588 虹软有限 原始取得 2010.07.28 2011.01.25 2011SR004213 虹软有限 原始取得 2010.09.09 2011.01.27 2011SR004215 虹软有限 原始取得 2010.11.19 2011.01.27 2011SR009127 虹软有限 原始取得 2009.09.30 2011.02.25 2011SR005806 虹软有限 原始取得 2010.09.20 2011.02.11 2011SR009129 虹软有限 原始取得 2010.12.10 2011.02.25 2011SR039361 虹软有限 原始取得 2009.12.21 2011.06.21 2016SR319099 虹软有限 原始取得 2016.09.23 2016.11.04 1-1-194 虹软科技股份有限公司 序 号 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 软件名称 注 虹软单摄像头影像套装 软件 V3.5 [简称： ArcSoft Single Camera Solution] 虹软多摄像头影像套装 软件 V1.0 [简称： ArcSoft Multi-Cameras Solution] 虹软计算视觉影像增强 套装软件 V1.0 [简称： ArcSoft Computer Vision Solution] 虹软智能识别系统 FS 服务器嵌入式软件 V1.0 [简称：ArcFace Server] 容彩人像美化软件 V3.0 容彩美咖相机软件 V1.7.8 [简称：美咖相机] 虹软快速全景捕捉软件 V1.0 虹软图片除抖去糊软件 V1.0 虹软手机图像去噪嵌入 式软件 V2.0 虹软拍摄目标持续跟踪 嵌入式软件 V2.1 虹软拍摄场景预检嵌入 式软件 V2.0 虹软影像高解析度优化 软件 V2.0 虹软图像高解析度优化 软件 V2.0 虹软图片风格艺术化开 发工具软件 V1.0 虹软人脸识别开发工具 软件 V2.0 虹软人脸追踪检测开发 工具软件 V3.1 虹软性别检测开发工具 软件 V3.1 虹软年龄估计开发工具 软件 V4.6 虹软人脸识别通用软件 V4.0 虹软视频大数据智能分 析软件 V1.0 虹软视频质量增强软件 V2.0 虹软智能识别系统服务 器软件 V1.0 [简称：FS 服务器软件] 虹软医疗影析诊断软件 V1.0 [简称：虹软影析] 虹软智能物品识别软件 V1.0 招股说明书（申报稿） 登记号 著作权人 取得方式 首次发表 日期 登记日期 2016SR343679 虹软有限 原始取得 2016.10.22 2016.11.28 2016SR390609 虹软有限 原始取得 2016.09.28 2016.12.23 2016SR390636 虹软有限 原始取得 2016.10.09 2016.12.23 2017SR022039 虹软有限 原始取得 2016.12.28 2017.01.22 2017SR048552 虹软有限 受让取得 未发表 2017.02.20 2017SR048550 虹软有限 受让取得 2013.12.10 2017.02.20 2017SR230480 虹软有限 原始取得 2015.12.21 2017.06.05 2017SR231131 虹软有限 原始取得 2015.12.27 2017.06.05 2017SR231114 虹软有限 原始取得 2014.12.20 2017.06.05 2017SR230510 虹软有限 原始取得 2014.12.15 2017.06.05 2017SR231361 虹软有限 原始取得 2014.12.12 2017.06.05 2017SR211209 虹软有限 原始取得 2014.12.16 2017.05.26 2017SR202272 虹软有限 原始取得 2014.12.27 2017.05.24 2017SR174418 虹软有限 原始取得 2015.12.23 2017.05.11 2017SR174506 虹软有限 原始取得 2015.12.24 2017.05.11 2017SR174511 虹软有限 原始取得 2015.12.29 2017.05.11 2017SR396737 虹软有限 原始取得 2016.01.21 2017.07.25 2017SR396749 虹软有限 原始取得 2016.01.21 2017.07.25 2017SR655841 虹软有限 原始取得 2017.08.21 2017.11.29 2017SR694562 虹软有限 原始取得 2017.07.24 2017.12.15 2017SR691331 虹软有限 原始取得 2017.09.11 2017.12.14 2018SR184102 虹软有限 2015.06.09 2018.03.20 2018SR491697 虹软有限 原始取得 2018.05.03 2018.06.27 2018SR578887 虹软有限 原始取得 2018.06.04 2018.07.24 1-1-195 受让取得 虹软科技股份有限公司 序 号 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. 49. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56. 57. 软件名称 注 虹软智能物品识别嵌入 式软件 V1.0 虹软高级影像套装软件 V2.0 [简称：ArcSoft Advanced Multimedia Package] 虹软宽景自拍软件 V1.0 虹软移动物体清除软件 V1.5 虹软车载行人检测嵌入 式软件 V1.0 虹软移动笔记软件 V1.5 [简称：ArcNote] 虹软图片工作室软件 V6.5 [简称： PhotoStudio] 虹软高级影像套装软件 V1.0 [简称：ArcSoft Advanced Multimedia Package] 虹软人像处理软件 V2.0 虹软云管理平台软件 V1.0 [简称：虹软云管 理] 虹软网络摄像头伴侣软 件 V2.0 虹软图像用户界面辅助 工具软件 V2.0 [简称： Magic UI Builder] 虹软数字底片处理技术 软件包 V1.0 虹软美妆展示软件 V2.0 [简称：虹软美妆秀] 虹软美妆体验软件 V1.0 [简称：虹软美妆大师] 虹软多媒体彩信通软件 V4.0 [简称：虹软彩信 通] 虹软手机电视软件 V1.0 [简称：虹软手机电视] 虹软多媒体应用套装软 件 V3.0 虹软移动多媒体核心技 术软件包 V1.0 [简称： ArcSoft Mobile Multimedia SDK] 虹软多媒体应用套装软 件 V3.5 [简称：ArcSoft TotalMedia] 虹软创意影像系统软件 V3.2 [简称：虹茄子] 虹软图像用户界面引擎 软件 V1.0 [简称：Magic UI Engine] 招股说明书（申报稿） 登记号 著作权人 取得方式 首次发表 日期 登记日期 2018SR661980 虹软有限 原始取得 2018.06.15 2018.08.20 2019SR0040538 虹软有限 受让取得 2015.01.06 2019.01.14 2019SR0040535 虹软有限 受让取得 2015.12.28 2019.01.14 2019SR0040534 虹软有限 受让取得 2015.12.28 2019.01.14 2018SR827326 虹软有限 原始取得 2018.02.05 2018.10.17 2018SR883133 虹软有限 受让取得 2013.05.20 2018.11.05 2018SR898501 虹软有限 受让取得 2008.05.31 2018.11.09 2018SR898379 虹软有限 受让取得 2014.03.08 2018.11.09 2018SR906666 虹软有限 受让取得 2014.12.31 2018.11.13 2018SR906678 虹软有限 受让取得 2013.06.21 2018.11.13 2018SR931933 虹软有限 受让取得 2007.04.20 2018.11.21 2018SR931999 虹软有限 受让取得 未发表 2018.11.21 2018SR931940 虹软有限 受让取得 2006.2.10 2018.11.21 2018SR931993 虹软有限 受让取得 2012.10.10 2018.11.21 2018SR932069 虹软有限 受让取得 2012.10.17 2018.11.21 2018SR945471 虹软有限 受让取得 2006.06.01 2018.11.27 2018SR945481 虹软有限 受让取得 2006.07.20 2018.11.27 2018SR945467 虹软有限 受让取得 2006.06.20 2018.11.27 2018SR945455 虹软有限 受让取得 2003.03.01 2018.11.27 2018SR945408 虹软有限 受让取得 2008.01.07 2018.11.27 2018SR945459 虹软有限 受让取得 2010.03.16 2018.11.27 2018SR945464 虹软有限 受让取得 未发表 2018.11.27 1-1-196 虹软科技股份有限公司 序 号 软件名称 59. 60. 61. 62. 63. 64. 登记号 著作权人 取得方式 首次发表 日期 登记日期 2018SR945394 虹软有限 受让取得 未发表 2018.11.27 2018SR945389 虹软有限 受让取得 2009.10.16 2018.11.27 2018SR945451 虹软有限 受让取得 2008.09.30 2018.11.27 2018SR945399 虹软有限 受让取得 2013.03.11 2018.11.27 2018SR881826 虹软有限 原始取得 2017.12.28 2018.11.05 2018SR881835 虹软有限 原始取得 2017.12.11 2018.11.05 2018SR962586 虹软有限 原始取得 2018.09.03 2018.11.30 上海科技 原始取得 未发表 2013.04.11 原始取得 2014.02.10 2014.05.23 原始取得 2014.10.15 2014.12.10 注 虹软图像处理系统软件 V5.1 [简称：MagLib] 虹软信息中心系统软件 V1.1 [简称：Connect] 虹软彩信故事会软件 V1.0 [简称：Cartoon Composer] 虹软图像分享软件 V1.0 [简称：汇声汇色] 虹软 360 度鱼眼摄像机 优化软件 V1.0 虹软车损理赔智能识别 工具软件 V1.0 虹软车载疲劳与分心预 警嵌入式软件 V1.0 58. 招股说明书（申报稿） 65. 虹软心随乐动软件 V1.0 2013SR033157 66. 虹软图像传输软件 V1.6 2014SR065138 虹软图像解决方案套装 软件 V1.0 虹软食品识别多平台软 件 V1.0 [简称：食品识 别] 虹亚系统备份软件 v1.0 [简称：SystemSave] 67. 68. 69. 上海多媒 体 上海多媒 体 2014SR191577 2016SR097827 上海多媒 体 原始取得 2016.04.12 2016.05.09 2011SR032840 南京虹亚 原始取得 2010.12.30 2011.05.30 注 1：第 1-64 项软件著作权正在办理权利人名称变更，从“虹软（杭州）多媒体信息技术有 限公司”变更为“虹软科技股份有限公司” （2）截至本招股说明书签署日，发行人在境外已取得的软件著作权情况如 下： 序号 软件名称 注册号 著作权人 注册日期 1 ArcSoft PhotoBase 3.0. TXu001027532 ArcSoft US 2015.04.02 2 ArcSoft ShowBiz 1.0. TXu001027533 ArcSoft US 2015.04.02 3 ArcSoft VideoImpression 1.6. TXu001027534 ArcSoft US 2015.04.02 4 ArcSoft DVD Solution TXu001027535 ArcSoft US 2015.04.02 七、公司研发与技术情况 （一）发行人拥有的主要核心技术情况 1、发行人的主要核心技术及技术来源 截至 2018 年 12 月 31 日，虹软科技已获得的专利 129 项（其中发明专利 126 项） 、软件著作权 73 项。公司积累了大量视觉人工智能底层算法，并自主研发了 1-1-197 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 诸如人体识别、物体识别、场景识别、图像增强、三维重建和虚拟人体动画等核 心技术，构建了完整的视觉人工智能技术体系。公司的核心技术对收入贡献率较 高，具体核心技术及核心技术来源如下： 1-1-198 虹软科技股份有限公司 序号 核心技术 名称 技术用途 1 人脸分析 用于手机、安防、车载等 平 台 和视 频 直播 等互 联 网平台；用于智能 HDR 解决方案、智能美颜解决 方 案 、人 脸 识别 解决 方 案、人像拍摄解决方案等 2 人体分析 用于手机、安防、车载等 平 台 ；用 于 美体 解决 方 案、智能驾驶解决方案等 行为分析 用于手机、安防、车载等 平台；用于智能驾驶解决 方案等 人脸识别 手机解锁、刷脸支付、人 证比对、门禁打卡、安防 监控等 3 4 招股说明书（申报稿） 核心技术说明 基于深度学习的人脸分析技术，具体包括人脸检测、人脸跟踪、人脸关键点、人脸姿态估计、人脸部位 分割、人脸属性（性别、年龄、种族、肤色、五官类型、脸型、发型、配饰类型等）、人脸表情分析。 人脸关键点检测可以精确定位人脸面部五官轮廓点，并根据不同需求输出稀疏或稠密的人脸关键点，是 人脸其他技术的关键基础；人脸检测、人脸跟踪技术可以满足各种场景下的人脸检测与追踪需求；人脸姿态 估计可以精确输出人脸各种姿态下的三维角度信息，估计任意姿态下的人脸三维姿态，为人脸在各种条件下 的应用提供高精度位姿信息；人脸部位分割技术可以将人脸面部区域各部位进行精确分割，精确勾勒描绘出 人脸的各种部位的特征，为各种人脸个性化应用提供技术支持；人脸属性分析可以通过较小的计算开销获得 多达十种以上的面部属性分类输出，全面刻画人脸的多维信息。 基于数据驱动的深度学习人体分析技术，具体包括人体检测、人体追踪、人体骨骼关键点检测、人体部 位解析、人体动作识别、行人重识别等技术。 人体检测、人体追踪技术可以在各种中低端设备上实现完全实时的单人或多人人体追踪，在各种复杂场 景下具有高召回率高性能低误检率的表现；人体骨骼关键点技术可以检测出包括头、颈、肩、肘、腕、腰、 胯、膝、踝、脚等部位的关键点位置信息及人体各部位的稠密点，满足高精度的人体分析的需要；人体部位 解析技术将人体头部、躯干、四肢以及背景之间进行精确分割，并在语义上相互区分，支持人体正背面区分； 人体动作识别技术通过捕捉人体动作信息，在各种光线环境下可以精确识别人体常见语义动作（包括招手、 跳跃、走路、跑步、拳击等）；行人重识别技术将各摄像头捕获的行人信息进行分析识别，据此可以获得各 摄像头下的行人身份信息以及行人的运行轨迹，是安防领域的重要技术。 基于数据驱动的深度学习行为分析技术包括人脸面部动作分析、驾驶员疲劳/分心检测、视线追踪、异常 行为识别等。 人脸面部动作分析可以精确描述各种面部动作和表情，并根据这些分析信息进行基于语义的面部驱动； 驾驶员疲劳/分心检测技术侦测驾驶员的异常行为，通过彩色摄像头和红外摄像头数据的融合，可以精确判断 出各种驾驶员习惯下的疲劳/分心状态；视线追踪技术通过对眼球运动进行分析，跟踪人的视线方向以及注视 位置，在各种分辨率和人脸姿态下都可以对眼球的注视方向进行精确追踪；异常行为识别技术在特定的环境 下捕获人的各种异常行为，诸如打斗、跳跃、摔倒、阻挡和冲撞电梯门等。 由虹软科技自主研发的人脸识别技术基于深度学习算法，依托海量人脸数据训练，能够提供支付级别的 人脸识别解决方案。支持人脸质量评估，可以滤除不符合用户需求的低质量人脸图像；支持静默式的人脸防 伪，对纸质照片、手机内照片、手机内视频、3D 打印模型等各类攻击素材均可过滤。支持各类输入源，包括 普通彩色摄像头、红外摄像头、深度摄像头等，支持彩色图像和红外图像的交叉混合识别。 1-1-199 技术来源 原始创新 原始创新 原始创新 原始创新 虹软科技股份有限公司 序号 核心技术 名称 技术用途 5 手势识别 用于手机、安防、车载、 直播等平台 6 活体检测 人脸登录、人脸支付中防 欺诈 7 图像质量 分析 人脸识别、人脸属性分析 人脸美化 用 于 手机 等 移动 设备 和 视频直播等互联网平台； 用于智能美颜解决方案、 人像拍摄解决方案等 8 9 人体美化 10 人像重光 照 11 物体识别 招股说明书（申报稿） 用 于 手机 等 移动 设备 和 视频直播等互联网平台； 用 于 人像 拍 摄解 决方 案 等 用 于 手机 等 移动 设备 和 视频直播等互联网平台； 用 于 人像 拍 摄解 决方 案 等 用于无人零售行业，智能 家居，VR/AR 核心技术说明 手势识别技术让用户在不触碰设备的情况下，通过做简单、自然的手势实现对设备的控制或与设备的交 互。该技术可识别多达数十种的静态手势和动态手势，支持单镜头设备、双镜头设备以及多镜头设备，亦支 持普通彩色摄像机、红外摄像机以及深度相机。 在较近距离下，该技术可以精确地识别手部姿态，恢复三维手部模型，包括检测所有手部关节点和关节 自由度，从而极大的扩展手势识别类型，提升动作识别精度，具有识别精度高、速度快的特点。 活体检测技术基于深度学习算法和静默式活体识别，无需用户配合，能有效过滤人脸识别中各类电子欺 诈攻击，攻击拦截率大于 99.75%，真人误判率低于 3%，客户端耗时低于 0.2 秒。抵御纸张、屏幕、投影等多 类材质 3D 打印模型等各类攻击素材，并适用于可见光、近红外、深度摄像头。 图像质量分析技术基于深度学习算法，分析图像中人脸区域的质量好坏，判别是否适合做人脸识别、人 脸属性分析等，减少由于低质量人脸图像导致的人脸识别、人脸分析的误判。该技术能够有效筛选出模糊、 角度过大、尺寸过小、光照不足或过度的图像。 支持用户自定义需求的智能人脸美化技术，包括基础美颜，美型等。该技术能够精准识别人脸五官区域， 生成人脸三维模型，并基于深度学习的肤色区域检测算法，结合自适应磨皮算法，有效改善肌肤质感，打造 像素级别修图效果；智能美白算法能够根据不同的光照场景自动调整肤色，使肤色亮透的同时保留原有面部 立体感及光影效果；多尺度的斑点检测算法，有效区分痣、痘和色斑等，并采用不同方法进行去除；精准的 眼睛区域检测，配合修饰眼部的亮眼、美瞳线等功能，使眼睛清晰明亮，瞳孔通透，睫毛细节分明；智能保 留卧蚕，祛除黑眼圈及眼袋；根据不同的脸型自动调整美型风格，使人脸五官和谐自然。 人体美化技术根据不同用户需求提供瘦身、小头、长腿等诸多自动体型实时美化功能。基于神经网络算 法，自动检测出图像和视频中的人体关节点，再利用先进的图像变形算法，根据需求对人体不同区域作形变。 在美化人像的同时，虹软科技的图像变形算法尽可能保持背景区域作保护，尽可能减少背景区域的变形程度， 使变形效果更自然。 技术来源 原始创新 原始创新 原始创新 原始创新 原始创新 人像重光照技术基于三维人脸重建，智能识别人脸面部方向，分析拍摄真实环境的光照情况，并且评估 出光照情况，实现光源智能定位跟随。该技术能识别图像中的不同场景并针对特定场景实时定向优化，使影 棚光效更自然，人像效果更立体突出。 原始创新 物体识别技术基于云端服务器或终端离线识别引擎，分析图像中的各种特征，并在限定的时间内对图像 内容进行识别，包括物体类别、物体数量、物体标志等。云端服务器可以根据用户反馈信息，进行在线学习， 提升算法精度。终端离线物体识别引擎嵌入了优化后的卷积神经网络，能快速识别各类商品。 原始创新 1-1-200 虹软科技股份有限公司 序号 核心技术 名称 招股说明书（申报稿） 技术用途 12 场景识别 用于手机、安防、车载等 平台 13 车辆定损 识别 用于保险行业 14 猪脸识别 用于保险行业 15 心率检测 用 于 医疗 健 康、 车载 辅 助、娱乐等领域 16 三维重建 用 于 手机 等 移动 设备 和 视频直播等互联网平台； 用于智能 3D 扫描解决方 案、智能美颜解决方案 17 用于 AR 和机器人定位导 即时定位 航等应用；用于智能测量 与地图构 解决方案、三维建模解决 建（SLAM） 方案 18 虚拟人物 动画 用 于 手机 等 移动 设备 和 视频直播等互联网平台； 用于 AR/VR 等解决方案 核心技术说明 基于深度学习的自动场景检测技术使用人脸检测，文字检测以及基于深度学习的图像自动分类算法，自 动识别图片或者摄像头数据所对应的场景类型，准确率高 基于自动场景检测技术的结果，可以为相片和视频拍摄提供对焦，白平衡，亮度等多种参数的预估和设 置，并可以为后续的图片增强算法提供前期决策。算法支持人像、宠物、背光、夜景、海滩、雪景、微距、 花、草、美食、文本等 20 多类场景的识别。 基于深度学习的车险自动定损识别技术可以根据用户拍摄的现场照片，完成整个定损出险的流程。车辆 定损识别能够对上传视频是否按要求拍摄自动判断，并对车损部位进行自动识别，对车损程度进行分级评估， 根据损伤等级和修理范围给出合理报价。 猪脸识别技术通过使用深度学习技术，能够自动学习不同猪脸之间的特征差别，将提取到的特征与已知 猪脸特征数据库进行对比，从而查找出与待识别猪脸最接近的猪的 ID，完成猪的身份识别。 心率检测技术是一种基于视觉的非接触式心率检测方法，通过结合人脸分析、图像处理、盲源分离、频 谱分析等技术，分析提供皮肤下生物特征，实现心率无创连续非接触测量。该技术支持可见光或近红外摄像 头，无需用户配合，结果输出快，资源占用率低。 基于深度学习与 3D 图形学的 3D 重建技术包括 3D 人脸重建、3D 人体重建，实时 3D 场景重建、动态重 建等技术。 3D 人脸重建利用深度图像（RGB-D）设备的输入数据，获得包含真实纹理信息的高精度人脸模型，并 根据 3D 信息进行各种光照模拟，获得各种高真实感的人像重打光效果；3D 人体重建根据深度图像（RGB-D） 数据的输入数据以及人体数据库的支持，对各种人体姿态进行三维重建，结合动态重建技术可以实时捕获人 体各种姿态并完成高精度人体建模；实时 3D 场景重建根据深度图像（RGB-D）设备的输入数据，在实时预 览模式下可以进行所见即所得的实时物体和场景扫描，并获得高精度的重建模型。 即时定位与地图构建（SLAM）技术利用移动设备上的普通彩色摄像头、深度摄像头、IMU、里程计等传 感器数据，可以实时跟踪相机位置，并提供基本的场景几何和内容识别。通过跟踪视频中的图像特征点，并 融合其它运动传感器信息，即时定位与地图构建（SLAM）技术可以实时估计当前相机或机器人的姿态，并 根据观察到的视频特征，同步定位和建立地图。在此基础上，基于视觉算法构建场景基本几何信息，判断可 活动区域，并提供导航算法。 基于人脸分析、人体分析技术以及 3D 人脸重建、人体重建技术的虚拟人物动画技术将人脸表情与面部活 动参数实时迁移到 3D 人脸或者卡通模型上，并可以根据高精度的人体行为分析以及高复杂度的物理仿真技术 进行相应的人体模型驱动，给用户带来非常高真实感和流畅度的脸部、身体驱动动画效果。 1-1-201 技术来源 原始创新 原始创新 原始创新 原始创新 原始创新 原始创新 原始创新 虹软科技股份有限公司 序号 19 核心技术 名称 ADAS 20 深度恢复 21 图像语义 分割 22 暗光图像 增强 23 防抖技术 24 人像虚化 25 光学变焦 招股说明书（申报稿） 技术用途 车载辅助驾驶 用于手机、安防、车载等 平台；用于三维建模解决 方案；用于人像拍摄解决 方案等 用于手机、医疗、自动驾 驶等行业；用于智能美颜 解决方案；用于人像拍摄 解决方案等 用于手机、安防、车载等 平台；用于智能暗光增强 解决方案等 用于手机、安防、车载等 平台；用于视频防抖解决 方案、图像防抖解决方案 用 于 手机 等 移动 设备 和 视频直播等互联网平台； 用 于 人像 拍 摄解 决方 案 等 用于手机、安防、车载等 平台 核心技术说明 技术来源 由虹软自主研发的 ADAS 高级驾驶员辅助系统，基于单目摄像头，利用深度学习算法，智能分析图像中 静、动态物体，感知车辆行驶区域内的环境和其它车辆，给驾驶员提供可靠的报警及提示信息，让行驶变得 更加安全。包括： 前车碰撞报警（FCW）：在较快行驶速度下，通过感应和计算车辆在行驶过程中与前车的相对距离和相 对车速来判断潜在的碰撞风险，并立即发出报警。 车道偏离预警（LDW）：通过检测车身左右两侧的车道线位置，当驾驶员在未打左右转向灯的情况下偏 离车道线时，提前进行报警，预防因车道偏离可能造成的交通事故。 行人碰撞预警（PCW）：对车前方行人、骑行路人等目标进行侦测，选取关键行人目标，根据车辆速度 和目标距离信息，综合决策，向司机发出报警信息，从而避免行人碰撞事故的发生。 上述技术在各种气候、光照条件下能有效工作，适应性强，性能优越，支持前装和后装系统。 原始创新 深度恢复技术结合了传统的视觉人工智能算法以及深度学习算法，能快速从各种图像中估算场景的深度 信息。该技术适配性强，性能可裁剪，涵盖单摄，双摄，多摄等多种应用环境，除此之外，该技术亦能应用 在配备深度摄像头的手机中，改善深度信息的获取。 原始创新 图像语义分割技术通过对拍摄场景进行智能分析，能够获取图像内每个像素所属对象的类别信息，以及 该对象的类内实体 ID，从而达到对图像的全像素级和实例级的语义理解。该技术具有较高的鲁棒性，在不同 环境、光照等条件下都能够获得很高的分割准确性。 原始创新 暗光图像增强技术针对不同的摄像头传感的特性优化去噪算法和参数，再通过虹软科技专利的多帧对齐 智能合成算法生成高亮度、低噪点、真色彩、有细节的图像。 原始创新 防抖技术通过智能分析拍摄场景，保证安全快门的同时，自适应提高快门速度，对摄像头手持拍摄做系 统优化，在保证图像质量的前提下，最大程度避免了手震引起的拍摄模糊，同时也大幅度改善了拍摄快速移 动物体的局部模糊问题。该技术能够精确估计出相机的抖动，适用于各种光照环境，处理速度快，功耗低。 人像虚化技术结合了传统视觉人工智能和深度学习技术，可以在拍摄人像照片或者视频时实现模拟单反 相机的大光圈效果，并根据用户喜好实现不同程度的背景虚化效果。此外该技术可以根据用户场景支持渐进 式的虚化效果。该技术支持单镜头设备、双镜头设备以及多镜头设备，亦同时支持普通彩色摄像头以及深度 摄像头。 光学变焦技术可以实现多摄像头设备变焦过程中的平滑切变，并利用多摄像头提升拍照画质。该技术支 持多种摄像头变焦组合（比如 2 倍变焦、5 倍变焦等），支持多 OIS 组合，支持慢速变焦以及突变变焦等多 种模式。该技术通过对多摄像头采集的图像进行高精度分析和融合计算，使得设备在多个焦段内获得较高的 成像质量。 1-1-202 原始创新 原始创新 原始创新 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 核心技术 名称 技术用途 核心技术说明 26 超分辨率 图像增强 用于手机、安防、车载等 平台；用于智能超分辨率 图像增强解决方案 27 HDR 用于手机、安防、车载等 平台；用于智能 HDR 解 决方案 28 全景拼接 用于手机、安防、车载等 平台 29 视频插帧 和去频闪 技术 用于手机、安防、车载等 平台 多摄标定 用于手机、安防、车载等 平台；用于 360 全景拼接 解决方案；用于人像拍摄 解决方案等 超分辨率图像增强技术针对用户对图像解析率提升的需求，通过虹软科技的多帧亚像素融合技术对多帧 图像进行智能融合，实现图像解析率提升，动态范围增强，对比度增强，最终可以实现类似光学变焦 2 倍到 5 倍的效果。 HDR 技术针对不同摄像头传感器在不同背光环境下的成像特点，如亮度、色彩、细节、噪点分布等图像 特征，结合有虹软科技专利的多帧对齐、多帧融合、防鬼影、去噪等算法，解决摄像头在逆光环境下拍摄的 成像问题，提供高动态范围和高质量的图片；同时可以支持 RAW/YUV 等不同图片格式，并针对各平台特点 优化提升算法性能。 全景拼接技术支持拍摄方向的动态检测，防鬼影算法。算法根据不同硬件设备进行深度的定制，在硬件 制造公差范围内，支持动态分析、动态矫正和动态拼接，以最大程度达到最好的拼接效果。 视频插帧技术通过分析连续帧之间的运动信息，合成平滑过渡的中间帧，提升视频帧率。视频去频闪技 结合多帧融合等方法，解决相机在高速快门下进行视频预览及录制时因灯光频闪而出现的画面亮度及颜色变 化问题，显著消除闪烁感并保持画面细节完整，使常见的频闪问题得到较好解决。 该技术具备高精度，高效率，高适配性，低成本的技术特点，其方案适用于任意数量的多摄像搭配组合 （如广角+长焦，广角+超广角，彩色+黑白等配置）以及深度摄像头等新模组的对齐标定和矫正，此外，该技 术还能用于超广角镜头光学畸变的智能消除，以提升此类镜头的成像质量，满足工业界大规模批量生产的要 求，是虹软科技双摄及多摄各种应用的基础。 30 1-1-203 技术来源 原始创新 原始创新 原始创新 原始创新 原始创新 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2、核心技术的先进性及具体表征 （1）算法技术覆盖面广、研究深入 公司不断探索视觉领域的前沿技术，并利用深度学习等先进人工智能技术不 断优化迭代已有算法。经过长期的潜心研究，虹软科技构建了一套完整的视觉人 工智能技术体系。且公司对相关算法技术的理论基础、实现方法等有着较为深入 的理解和实践。相关核心技术在各类终端设备的使用中实现了较好的应用效果， 以人脸识别算法为例，公司的算法技术能够在低光、背光和部分遮挡等场景下保 持较高的成功率和较低的误检率。 公司深入研发并积累的核心技术应用广泛，可以根据不同的行业和场景的需 求开发相应的功能，公司核心技术的应用场景范围如下： 核心技术名称 智能手机 智能汽车 智能家居 智能保险 智能零售 互联网视频 人脸分析 √ √ √ √ √ √ 人体分析 √ √ √ √ √ 行为分析 √ √ √ 人脸识别 √ √ √ 手势识别 √ √ √ 活体检测 √ √ √ 图像质量分析 √ √ √ 人脸美化 √ √ √ √ 人体美化 √ √ √ 人像重光照 √ 物体识别 √ 场景识别 √ 车辆定损识别 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 猪脸识别 心率检测 √ 三维重建 √ SLAM √ 虚拟人物动画 √ √ √ √ √ √ √ √ √ ADAS 深度恢复 √ √ 图像语义分割 √ √ √ √ √ √ 暗光图像增强 √ √ √ √ √ √ 防抖技术 √ √ √ √ √ 人像虚化 √ 光学变焦 √ √ 超分辨率图像增强 √ √ √ √ HDR √ √ √ √ 全景拼接 √ √ √ √ 1-1-204 √ √ √ √ √ 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 核心技术名称 智能手机 智能汽车 智能家居 智能保险 智能零售 互联网视频 视频插帧和去频闪技术 √ √ √ √ 多摄标定 √ √ √ √ （2）产品化能力强 虹软科技在先进技术的产品化上有着丰富的经验。公司通过将核心技术与行 业的实际需求相结合，让先进技术具有更强的实用性，把科研成果转化为产品服 务于经济社会发展主战场。在 2003 年，公司在性能有限的移动终端设备上实现 了人脸特征点检测、人脸检测和人脸表情检测等功能。2004 年，公司在该类终 端上完成了图像增强算法的落地，实现了去模糊、去噪和暗光拍摄三大功能。2015 年，虹软科技协助手机厂商发布了业界第一款 RGB+Mono 方案的后置双摄头手 机。目前，公司的人脸识别、物体识别和场景识别等产品亦得到了广泛的应用。 虹软科技强大的产品化能力能够促进视觉人工智能技术在智能手机、智能汽 车、物联网（IoT）等领域落地，帮助相关产业的产品实现智能化改造和快速升 级，协助实现产业和产品向价值链中高端发展。 基于移动终端设备的视觉人工智能具有较高的研发难度。不同于云端产品， 智能终端的视觉人工智能产品始终需要考虑硬件能力的限制。虹软科技各类产品 能够在不牺牲性能和用户体验的前提下，在功耗及综合技术等指标上达到行业领 先水平。此外，虹软科技的产品对于不同的光线、环境和物体均有特定的识别与 自适应算法，通过不同场景的不同策略来保障性能的可靠与稳定。 虹软科技的产品化能力还体现在其技术的通用性和延展性上。凭借对行业演 进规律的理解，公司形成大量模块化的产品和底层算法库。这些产品和算法库能 够快速用于开发新产品或各类行业应用，使公司能够为不同行业的客户快速提供 一站式的解决方案，也帮助客户大幅减少其新产品进入市场的时间。尤其在竞争 激烈的消费电子行业，虹软科技可以根据不同客户的差异化需求快速提供相应技 术解决方案，助力客户快速提升其产品竞争力，为消费电子行业的快速更新迭代 提供支持。 （3）平台优化能力强 终端设备对于性能和功耗的追求是长期不变的。虹软科技通过与高通、联发 科、展讯等产业链顶尖企业长期合作，将其算法根据不同硬件平台的特点进行深 1-1-205 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 入优化，大大降低了视觉人工智能应用的硬件门槛。凭借这个优势，虹软科技的 产品在高通和联发科的主流平台均有大量的出货记录，公司的单摄及双（多）摄 智能视觉解决方案已经在全球数十亿台手机上成熟应用。在降低视觉人工智能硬 件门槛的同时，虹软科技的优化能力充分发挥了移动智能终端的硬件效能，奠定 了公司移动终端视觉人工智能技术应用引导者和视觉人工智能技术普及重要参 与方的地位。 （4）产业链合作紧密 公司以技术能力为支撑，关注产业发展产生的新技术需求，并与产业链的合 作伙伴建立了长期、紧密、稳定的合作关系，构建了公司的核心竞争力。 产业的发展需求，尤其是消费电子行业的需求往往来源于消费者在视觉和影 像领域更高的标准和追求。公司通过与合作伙伴密切协作，帮助其解决产业发展 过程中共同关注的重点问题，进而满足了消费者对于先进电子产品的需要。 公司为诸如双摄和深度摄像头产业链上下游带来了积极变化。比如，公司开 发的智能模组产线标定解决方案、智能手机组装线标定解决方案为厂商节省了硬 件和制造成本，达成快速量产。公司在了解客户的技术需求后，能在最短时间内 及时响应，提供高性价比、高效率、低能耗的解决方案。例如，公司与高通、联 发科、展讯等各主流移动芯片公司建立了长期稳定的合作关系，研发中持续合作 交流，不断提高视觉人工智能技术算法产品与移动芯片的适配性。另外，公司也 与索尼传感器、三星半导体、格科微、舜宇光学、信利等 CMOS 影像技术企业 及各大摄像头模组厂建立了广泛的业务合作。 （5）在成像、图像和色彩领域超过 20 年的经验和技术积累 消费者对具有美感的图片和影像的追求是无止境的，行业参与者需要在成 像、图像和色彩领域具有深厚的积累和理解才能开发出受广大用户欢迎的视觉算 法及相关解决方案。虹软科技及其子公司在该领域拥有 20 多年的经验，并与各 类影像公司保持长期合作关系。过去 20 多年，数字影像产业从胶卷相机、彩色 打印机、扫描仪、数码相机到功能手机、再到智能手机，变化巨大。虹软科技一 直紧随行业趋势，主要服务的客户从柯达、惠普、到佳能和尼康，再从摩托罗拉、 诺基亚到三星、华为等，虹软科技一直与影像产业的发展、消费者的需求和影像 1-1-206 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 科技创新紧密相连，并在这个过程中积累了大量的成像、图像和色彩领域的经验 和技术诀窍，与专利和算法发明等结合成为一个整体。这些经验和技术诀窍难以 通过投入资金和招募人才来快速获得，构成了公司在视觉人工智能领域的护城 河。 （6）市场认可度高 虹软科技是中国企业中少有可以按计件模式对国内外客户收取软件技术授 权费用的企业，即按照客户生产的装载有虹软科技算法技术的智能设备的数量进 行收费，体现了虹软科技的技术能力受到市场的广泛认可。发行人的手机算法广 泛应用于三星、华为、小米、OPPO、维沃（vivo）、LG、索尼、传音等全球知 名品牌手机的制造商，满足了广大消费电子公司对于差异化功能的需求。 （二）发行人在研项目情况 发行人的在研项目由王进博士牵头负责，相关项目的技术水平处于国内或国 际领先水平。截至本招股说明书签署日，发行人主要在研项目的具体情况如下： 序 号 项目名称 1 全景拍摄相关算 法技术 2 物体与场景识别 相关算法技术 3 光学变焦相关算 法技术 4 人脸识别相关算 法技术 5 人体识别相关算 法技术 6 多摄标定相关算 项目内容及目标 全景拼接引擎开发，实现手机前置摄 像头 4K 图片实时拼接和预览；全景 自拍实时拼接、畸变修正；开发基于 多摄像机排布的全景像机系统，适应 各种相机配置 自动场景识别引擎开发，实现智能场 景检测，精准分析画面内主体以及远 近层次 利用双摄、三摄技术实现广角镜头、 超广角镜头、长焦镜头的无缝切换， 实现特征检测的实时、无缝、平滑过 渡，并提升拍照效果的质量。 开发基于普通摄像头、红外摄像头、 深度摄像头的人脸识别算法引擎，有 不同版本适配各类平台；开发基于单 摄、双摄、深摄的人脸活体检测算法 引擎，并针对各类嵌入式硬件平台优 化算法。 开发基于深度学习的人体分析技术， 通过人工智能技术，实现人体检测、 人体姿态检测、人体手势检测等功能 继续提高双摄手机/模组标定引擎性 1-1-207 项目进度 研发投入（万 元） 持续研发中 2,188.15 持续研发中 5,300.84 持续研发中 3,878.67 持续研发中 3,003.81 持续研发中 5,373.55 持续研发中 4,154.12 虹软科技股份有限公司 序 号 招股说明书（申报稿） 项目名称 项目内容及目标 法技术 能；为三摄手机及摄像头模组提供标 定及验证方案，为环形摄像机阵列提 供标定方案；为深度摄像头和普通摄 像头提供标定和验证方案。 基于深度学习的车险自动定损识别 技术根据用户拍摄的现场照片，完成 整个定损出险的流程。智能评估系统 能够对上传视频是否按要求拍摄自 动判断，并对车损部位进行自动识 别，对车损程度进行分级评估，根据 损伤等级和修理范围给出合理报价。 基于使用视觉智能专用芯片的低功 耗智能硬件，集成虹软人脸识别、疲 劳与分心检测、手势识别、ADAS、 行人检测等智能算法，实现交通运输 行业驾驶行为分析与监测，实现主动 安全驾驶监测与预警等功能。 通过分析连续帧之间的运动信息，合 成平滑过渡的中间帧，提升视频帧 率。视频去频闪技术结合多帧融合等 方法，消除视频拍摄的闪烁现象。 基于物体识别进行品类和数量的计 算，针对低成本芯片方案进行算法优 化。产品主要目标是通过视觉人工智 能技术，实现对货柜商品的类别和数 量的盘点，及商品购买时的扣费。 根据图片和视频中的人脸图像生成 真实感的 3D 人脸模型；开发脸型和 人脸光照编辑，实现人脸美化核心算 法迭代。 继续优化提供 HDR 算法，实现手机 摄像头在背光场景下拍摄高质量图 片的效果，同时有效解决运动鬼影问 题并提升整体处理性能。 基于深度学习算法分析图像中人脸 区域的质量好坏，判别是否适合做人 脸识别、人脸属性分析等功能，减少 由于低质量人脸图像导致的人脸识 别、人脸分析的误判。该技 7 保险智能评估系 统 8 辅助驾驶相关算 法技术 9 视频降闪烁相关 算法技术 10 智能货柜相关算 法技术 11 3D 人脸美颜引擎 相关算法技术 12 超级高动态范围 图像相关算法技 术 13 人脸影像质量分 析相关算法技术 项目进度 研发投入（万 元） 持续研发中 859.75 持续研发中 2,087.83 持续研发中 1,420.95 持续研发中 569.46 持续研发中 640.01 持续研发中 685.32 持续研发中 2,036.98 （三）发行人报告期内研发投入占比情况 虹软科技的研发投入主要包括研发人员的工资、研发与开发费用、股份支付 费等。2016 年-2018 年，虹软科技发生的研发投入情况如下： 1-1-208 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 研发投入 14,852.64 10,873.54 9,026.84 同期营业收入 45,754.19 34,592.40 26,100.11 32.42% 31.43% 34.59% 占同期营业收入的比例 报告期内，发行人的盈利模式是将视觉人工智能算法技术授权给客户，允许 客户将相关技术软件装载在特定型号的智能设备上使用，并以此收取软件授权费 用。发行人高度重视算法技术的自主研发，研发投入投入逐年提升。 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人研发投入分别为 9,026.84 万元、 10,873.54 万元和 14,852.64 万元，分别占当期营业收入的比例为 34.59%、31.43% 和 32.42%。发行人在研发领域持续进行高投入，有助于提升公司的核心竞争力、 保证公司的持续盈利能力。 （四）发行人的研发人员 虹软科技是技术驱动型公司，研发人员占比较高。发行人高度重视算法技术 的自主研发，经过多年的发展，发行人已经建立稳定、优秀的研发队伍，是公司 核心竞争力的体现，是公司保持市场领先的技术创新能力的重要保障。 报告期末，公司的研发人员数量及占比情况如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 研发人员数量 374 占总人数的比例 65.73% 公司核心技术人为 Hui Deng（邓晖） 、王进和徐坚。 公司首席技术官王进先生是浙江大学 CAD&CG 国家重点实验室博士，是中 国图象图形学学会智能图形专业委员会和图像应用军民融合专业委会委员，申请 和在审专利 60 余项，主持国家重点、自然基金项目 3 项，主导的消费产品获 CES 等最佳创新奖 3 次，发表国内外视觉人工智能方向相关学术论文 30 余篇，获 2017 中国 IT 年度人物人工智能贡献奖，主持项目获 2018 年度吴文俊人工智能科技进 步奖。 1-1-209 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 其他公司核心技术人员的具体情况参见本招股说明书“第五节/一、董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员简介/（一）董事” 。 报告期内发行人核心技术人员未发生变动，对发行人的经营及研发活动未造 成影响。 （五）发行人主要技术创新机制 技术创新能力是科技创新型公司核心竞争力的体现，虹软科技经过多年的发 展，逐步形成了内外部协同的技术创新机制，创新机制具体如下： 1、公司建立了完善的研发管理体系，制定了适应创新的研究与开发管理制 度。虹软科技一直专注于视觉人工智能领域的研发和创新，在创新管理方面，一 直致力于打造规范化的研发管理体系。公司已经制定并严格执行《项目管理制 度》 ，保证了科研项目的顺利实施，激发了科研人员的工作热情，建立了有效的 专利申请、管理、保护、运用、奖励以及专利信息利用机制。 2、树立起了鼓励技术创新的文化，鼓励全员创新。 “创新”是公司核心价值 观之一。在工作中，公司鼓励和支持原创，提倡微创新，向用户和竞争对手学习， 包容失败。公司鼓励员工申请专利，支持员工向核心学术期刊投稿，并给予稿费 奖励；公司常年举办“学习与发展嘉年华”，不定期邀请业务骨干或外部专家进 行“牛人讲座” ，向全体员工传达行业前沿讯息，讨论未来发展方向等；公司长 期举办“编程大赛” ，鼓励团队合作，挖掘员工潜力，激发员工创造力和创新热 情；公司举办周、月制的技术研讨会高效地促进技术交流和前沿跟踪。 3、公司坚持以人为本，重视专业人才的引进、培养和开发，建立了有效的 多层次、多模式人才培养机制，形成了事业留人、待遇留人、感情留人、环境留 人的良好氛围。针对应届毕业生，公司采用“导师制”培养模式，为毕业生安排 业务熟练的技术工程师作为指导老师，帮助新员工尽快了解公司的文化、制度、 岗位职责、工作技能等，帮助员工快速成长。针对企业老员工，公司根据其工作 能力，开展初、中、高“三级研发项目经理人（工程师）培养模式”，通过建立 和完善科学的培养课程体系，实现企业后备人才梯队的培养。同时，公司注重跟 踪与对接世界前沿技术，每年有计划的选派技术骨干参加学术报告会、与国内外 知名公司进行研修和技术交流，了解行业研究动态和发展动向，确保公司研究方 1-1-210 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 向的领先性。 目前公司已组建有多支人员稳定、技术水平过硬的研究团队，长期从事前沿 技术研究与创新，是公司核心竞争力的体现，更是公司保持市场领先的技术创新 能力的重要保障。截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 374 人，占总人 数的比重高达 65.73%。 4、持续保障技术创新的投入。公司高度重视算法技术的自主研发与优化， 长期从人力、物力、财力等各方面保障技术创新的投入。例如，为各个研发团队 配备技术创新所需的研究设备，配备精密光学仪器，搭建影像实验中心等。 报告期内，公司的研发投入逐年提升，2016 年度、2017 年度和 2018 年度， 发行人研发投入分别为 9,026.84 万元、10,873.54 万元和 14,852.64 万元，分别占 当期营业收入的比例为 34.59%、31.43%和 32.42%。 5、建立并完善外部协同创新机制。在内部研发保障技术创新的同时，公司 近年来积极开拓与外部的合作渠道，推进行业协同，建立起了协同创新机制并对 其不断完善。 长期以来，虹软科技与国际领先的芯片厂商、CMOS 传感器厂商、摄像头厂 商、模组厂商建立了紧密稳定的合作关系，在光学技术、人工智能技术等多个领 域展开科研合作，共同进行前瞻性研究、攻克技术瓶颈、引领和推动行业发展。 （六）发行人的技术保密措施 公司主导产品科技含量高，在核心算法技术上拥有自主知识产权，构成公司 主营产品的核心竞争力。公司持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥 有的核心技术和公司培养、积累的一大批核心技术人员。为防止技术失密和核心 技术人员流失： 1、公司通过建立完备的源代码管理系统，严格的代码访问权限控制，确保 源代码安全； 2、公司通过建立完备的漏洞管理系统，严格的漏洞信息访问权限控制，确 保漏洞信息安全； 3、加大研发投入，加快产品和技术的更新换代，降低了个别的、静态的技 1-1-211 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 术失密给公司带来的风险； 4、公司还采取了诸如严格执行研发全过程的规范化管理、健全内部保密制 度、申请专利及软件著作权保护等相关措施； 5、公司通过完善薪酬设计和股权激励办法、塑造人力资源本位的企业文化， 加强员工凝聚力。 （七）公司特许经营权 截至本招股说明书签署日，发行人未拥有任何形式的由政府核准授予的特许 经营权。 （八）发行人质量控制情况 作为视觉人工智能行业领先软件服务提供商，虹软科技是全球领先的计算摄 影技术开拓者、解决方案供应商、视觉人工智能技术应用的领军企业，虹软科技 非常重视算法技术的质量控制，并建立起完善的产品质量检测、跟踪及维护的质 量控制体系。 在算法产品质量控制方面，公司以测试和追踪作为质量控制的核心手段，具 备机制健全、审核严谨、及时响应、保持追踪等特点，通过严格的开发流程及测 试流程管控实现算法产品的功能、性能以及兼容性的全面保障。 在算法研发和产品调试过程中，公司建立了严格的代码审核机制，所有代码 必须经过审核方才可以进入产品合格代码库，同时建立起完善的产品测试流程， 如测试环境准备、签名机制、发布流程、反馈问题跟踪方法、测试文档用例管理、 每日测试进度报告、bug 流程、项目分配平台等对各个环节的细化，实现测试流 程上的全覆盖。 八、发行人境外经营及境外资产情况 发行人主营业务为视觉人工智能的研究与开发，应用于智能手机、智能汽车、 智能家居、智能保险、智能零售、互联网视频等多种场景中。自成立以来，发行 人的客户遍布中国大陆、韩国、日本、美国、欧洲、中国台湾等世界多地。为更 好的响应客户的需求，发行人通过设立境外子公司就近服务客户，并与众多境外 1-1-212 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 客户建立了长期稳定的合作关系。 截至本招股说明书签署日，发行人共有 8 家境外控股子公司，均为发行人直 接或间接 100%持股，上述公司的基本情况如下： 序号 公司名称 注册地/主 要生产经 营地 成立时间 股权结构 主营业务 1 Wavelet 中国香港 2017/7/10 虹软科技 100% 控股型公司 2 ArcSoft Multimedia HK 中国香港 2017/6/15 虹软科技 100% 3 ArcSoft US 美国 1994/5/19 Wavelet 100% 4 ArcSoft K.K. 日本 2001/7/6 ArcSoft US 100% 5 e-Image Holdings 百慕大群 岛 2000/4/6 6 MISL 爱尔兰 2011/3/29 7 AMTL 爱尔兰 2010/12/15 MISL 100% 8 ArcSoft HongKong 中国香港 2017/5/26 上海科技 100% ArcSoft US 100% ArcSoft US 100% 无实际经营 业务 从事视觉人 工智能技术 的研发、销售 从事视觉人 工智能技术 的研发、销售 控股型公司 欧洲地区的 持股主体 从事视觉人 工智能技术 的研发、销售 无实际经营 业务 发行人境外控股子公司最近一年简要财务数据如下： 单位：万元人民币 序号 子公司 1 Wavelet 2 ArcSoft Multimedia HK 3 2018 年 12 月 31 日 总资产 2018 年度 净资产 营业收入 净利润 32,223.92 24,995.83 - 39.68 - -0.94 - -0.91 ArcSoft US 30,440.25 14,984.10 12,668.48 5,599.49 4 ArcSoft K.K. 418.12 -1,110.19 311.69 -17.54 5 e-Image Holdings 10,129.03 5,386.03 - 9.54 6 MISL 12,651.16 -6,386.81 1,812.71 -1,116.42 7 AMTL 16,450.74 9,549.82 8,929.74 5,343.17 8 ArcSoft HongKong - - - - 1-1-213 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第七节 公司治理与独立性 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度的建立及运作情况 （一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 虹软科技股份有限公司自成立以来，根据《公司法》、 《证券法》等相关法律 法规，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理层，形成了权责明确、 互相制衡、运作规范的公司法人治理结构。发行人依据相关法律、法规及《公司 章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 、 《独立董事工作制度》 、 《董事会秘书工作细则》 、 《总经理工作细则》、 《关联交易 管理制度》和《内部审计制度》等相关制度，为发行人法人治理结构的规范化运 行提供了制度保证。 发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会共四个专门委员会，分别在战略发展、审计、提名、薪酬与考核等方面协助董 事会履行职能，发行人已建立完善的公司法人治理结构。 报告期内，发行人根据《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及 《公司章程》的规定进行决策，公司法人治理不存在重大缺陷。 （二）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会制度的建立 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，股东大会是公司的权力机构。 公司应当严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》 的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 2、股东的权利和义务 公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4） 1-1-214 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 规定的其他权利。 公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和公司章程； （2）依其所 认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 3、股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针 和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公 司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项 （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表 总资产 30%的事项（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励 计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 1-1-215 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 4、股东大会的议事规则 （1）股东大会的召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。 （2）股东大会的提案与通知 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除非各股东一致同意豁免，召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面 方式或公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式 或公告方式通知各股东。 （3）股东大会的召开 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会会议 记录应当记载非关联股东的表决情况。 5、股东大会运行情况 公司第一次股东大会于 2018 年 12 月 17 日召开，截至本招股说明书签署日， 公司设立至今共召开了 3 次股东大会，历次股东大会在召集方式、会议出席、议 事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》等有关法律、法规和《公 1-1-216 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 司章程》的规定。历次股东大会召开情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 12 月 17 日 2 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 1 月 21 日 3 2018 年年度股东大会 2019 年 3 月 21 日 本公司股东大会运行规范，股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规 则》的规定行使自己的权利。 （三）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会制度安排 根据《公司章程》和《董事会议事规则》，公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事。董事会设董事长 1 人。 2、董事会的职权 董事会行使下列职权： （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年 度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （7） 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修 改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。 3、董事会议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年 1-1-217 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 度各召开一次定期会议。 董事会会议须有过半数董事出席方为有效。会议表决实行一人一票，以记名 投票方式或举手方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事长不得拥有 一票否决权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用 无记名投票方式表决。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董 事超过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在 其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事应 在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决 议送交董事会秘书。董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以 上。 4、董事会的运行情况 公司第一届董事会成立于 2018 年 12 月 17 日，截至本招股说明书签署日， 公司董事会累计召开了 5 次会议，历次董事会会议在召集方式、会议出席、议事 程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司 章程》的规定。 序号 会议编号 召开时间 1 第一届董事会第一次会议决议 2018 年 12 月 17 日 2 第一届董事会第二次会议决议 2019 年 1 月 5 日 3 第一届董事会第三次会议决议 2019 年 1 月 28 日 4 第一届董事会第四次会议决议 2019 年 3 月 1 日 5 第一届董事会第五次会议决议 2019 年 3 月 6 日 公司董事会运行规范，董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的 规定行使自己的权利。 1-1-218 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （四）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会制度安排 根据《公司章程》和《监事会议事规则》 ，公司设监事会。监事会由 3 名监 事组成，监事会设主席 1 人，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。 2、监事会的职权 监事会对股东大会负责，行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股 东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； （9）股东大会授予的其他职权。 3、监事会议事规则 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一 次，由监事会主席召集。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一 票，以记名或书面等方式进行。监事会作出决议应当经全体监事过半数通过。 监事会办公会工作人员应当对现场会议做好记录，与会监事应当对会议记录 进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监 事会会议档案由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十 年以上。 4、监事会运行情况 公司第一届监事会成立于 2018 年 12 月 17 日，截至本招股说明书签署日， 公司累计召开了 3 次会议，历次监事会会议在召集方式、会议出席、议事程序、 1-1-219 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》有关法律、法规和《公司章程》的 规定。 序号 会议编号 召开时间 1 第一届监事会第一次会议决议 2018 年 12 月 17 日 2 第一届监事会第二次会议决议 2019 年 1 月 5 日 3 第一届监事会第三次会议决议 2019 年 3 月 1 日 公司监事会运行规范，监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事规 则》的规定行使自己的权利。 （五）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事制度安排 公司独立董事三人，公司独立董事人数不少于董事会人数三分之一，其中一 名为会计专业人士，符合有关规定。公司制定了《独立董事工作制度》 。 2、独立董事的职责 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政 法规赋予董事的职权外，还具有以下职权（1）向董事会提议召开临时股东大会。 董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （2）提议召开董事会； （3）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项进行审核；（4） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （5）对重大关联交易予以事先认可； （6） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （7）基于履行职责的需要聘请审计机 构或咨询机构。 独立董事行使上述第（1）至（6）项职权应取得过半数独立董事的同意，行 使上述第（7）项职权应取得全体独立董事的同意。 独立董事除履行上述职责外，还须就以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高 级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小 1-1-220 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。 3、独立董事制度的运行情况 公司独立董事自聘任以来均能勤勉尽责，充分发挥了其在公司运作中的作 用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了 积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会 制定公司发展战略、发展计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发 挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。 （六）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书制度安排 根据《公司章程》及《董事会秘书工作细则》，公司设董事会秘书一名，由 董事长提名，董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。 2、董事会秘书的职责 董事会秘书的主要职责： （1）负责公司信息披露事务，包括：负责公司信息 对外发布，制定并完善公司信息披露事务管理制度，督促公司相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务，负责公 司未公开重大信息的保密工作，负责公司内部信息知情人登记报备工作，关注媒 体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 （2）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备并列席公司董事 会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，建立健全公司内部控 制制度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司 建立健全激励约束机制，积极推动公司承担社会责任； （3）负责公司投资者关系 管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （4）负责公司股权管 理事务，包括：保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事项，督促公司董 事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等（5）协 助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融 资或者并购重组事务； （6）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （7） 1-1-221 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反 相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当 予以警示； （8）履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 3、董事会秘书制度的运行情况 公司现任董事会秘书自受聘以来，严格按照法律、法规和公司章程的规定开 展工作、筹备历次董事会会议及股东大会会议，确保公司董事会会议和股东大会 会议的顺利召开，有效地促进了公司法人治理机制的完善，在公司规范运作方面 发挥了重要作用。 （七）董事会专门委员会的设置 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 四个专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内 容。 1、战略委员会 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。战略委员会委员 由由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名，经董事会选举 产生。委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 公司战略委员会现由 Hui Deng （邓晖）、王涌天、李钢组成，召集人由 Hui Deng （邓晖）担任。 战略委员会的主要职责权限为： （1）对公司发展战略和中、长期发展规划方 案进行研究、提出建议及提交董事会审议决定，并对其实施进行评估、监控； （2） 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行 研究，并提出建议及提交董事会审议决定； （3）对公司重大业务重组、对外收购、 兼并及资产出让进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定； （4）对公司拓展 新型市场、新型业务进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定； （5）对须经 董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究，并提出建议及提交董事会 审议决定； （6）对公司重大机构重组和调整方案进行研究，并提出建议及提交董 事会审议决定； （7）指导和监督董事会有关决议的执行； （8）董事会授予的其他 1-1-222 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。 战略委员会对董事会负责。战略委员会会议通过的议案和表决结果，应以书 面形式报公司董事会。战略委员会议案经董事会审议通过后，由公司总经理负责 执行，并将结果反馈给委员会。 2、审计委员会 审计委员会由三名董事组成，其中至少包括二名独立董事，且至少有一名独 立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之 一以上的独立董事提名，经董事会选举。委员会设召集人一名，由独立董事中的 会计专业人士担任，并经董事会任命。 公司审计委员会现由李青原，王慧，Hui Deng（邓晖）组成，召集人现由李 青原担任。 审计委员会的主要职责包括如下方面： （1）提议聘请、续聘或更换外部审计 师，以及确定相关审计费用，并报董事会批准； （2）评估外部审计师工作，监督 外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； （3）监督公司的内部审计制度及 其实施； （4）指导、评估内部审计机构的工作，对公司内部审计机构负责人的任 免提出建议； （5）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （6）审核公司的财务信 息及其披露； （7）审查并监督公司的内控制度的有效运行； （9）董事会授予的其 他职权。 审计委员会对董事会负责。审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论， 委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的， 其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 3、提名委员会 提名委员会由三名董事组成，其中至少包括二名独立董事。委员会委员由董 事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名，经董事会选举。委员 会设召集人一名，由独立董事担任。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。 公司提名委员会现由王涌天，王慧，Hui Deng（邓晖）组成，召集人由王涌 天担任。 1-1-223 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 提名委员会的主要职责权限为： （1）研究公司董事、高级管理人员的选择标 准、程序及方法，向董事会提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 的人选； （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （4）董事会授予 的其他职权。 提名委员会对董事会负责。提名委员会会议就会议所议事项进行研究讨论， 委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的， 其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 4、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括二名独立董事。委员会委 员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名，经董事会选举 产生。委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人由公司董事长提名，并经 董事会任命。 公司薪酬与考核委员会现由王慧，王涌天，Hui Deng（邓晖）组成，召集人 由王慧担任。 薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （1）研究董事与高级管理人员业绩考 核的标准，进行考核并向董事会提出建议； （2）研究和审查董事与高级管理人员 的薪酬政策与方案并向董事会提出建议； （3）董事会授予的其他职权。如有必要， 委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进 行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意 见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 二、公司最近三年违法违规及处罚情况 本公司报告期内无重大违法违规行为，亦未因违反法律法规而受到处罚的情 形。 1-1-224 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 三、公司资金的占用与担保情况 （一）对外担保 1、对杭州美帮部分投资者的连带担保责任 2016 年 1 月 25 日，虹软（上海）多媒体科技有限公司、光大富尊投资有限 公司（以下简称“光大富尊”） 、江山易辉投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简 称“江山易辉”） 、嘉兴金源投资有限公司（以下简称“嘉兴金源”）、杭州员驰投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州员驰”）签署了《关于共同投资杭州 美帮网络科技有限公司的投资协议》，同意光大富尊、江山易辉、嘉兴金源对杭 州美帮进行增资。根据该协议的约定，杭州美帮如未能满足特定条件（包括在 2019 年 6 月 30 日前递交 IPO 申请等） ，且投资人于 2020 年 3 月 30 日前提出回 购要求，上海多媒体应于投资人提出书面要求后 2 个月内，按照投资人本次投资 额本金加年利率 8%（非复利）的价格全额收购投资人持有的杭州美帮股权。如 上海多媒体不能履行上述回购义务，应由虹润科技承担连带责任。 2017 年 10 月 31 日，上海多媒体、光大富尊、江山易辉、嘉兴金源、杭州 员驰投资管理合伙企业（有限合伙）和虹润科技签署《关于共同投资杭州美帮网 络科技有限公司的投资协议之补充协议》，同意上海多媒体将其持有的杭州美帮 50.50%的股权转让给虹润科技，在投资协议中上海多媒体未履行完毕的的权利义 务全部转移给虹润科技，包括上述《投资协议》所述之回购义务，但上海多媒体 仍对该等回购义务承担连带责任。 经公司测算，若发生回购，虹润科技需向投资人合计支付约 8,025 万元人民 币的股权回购款。为确保虹润科技具有足够的偿付能力，公司控股股东 HomeRun 于 2019 年 1 月向虹润科技增资 1,000 万美元，虹润目前实缴注册资本为 1,650 万 美元，有足够的账面资金覆盖前述预估回购所需金额。同时，2019 年 3 月，虹 润科技、上海多媒体与中信银行股份有限公司杭州分行(以下简称“杭州分行”)签 署了《账户监管服务协议》，约定由虹润科技将其于中信银行股份有限公司杭州 平海支行存有的 300 万美元及 6,000 万人民币存款对应的存款账户委托杭州分行 监管。此外，Hui Deng(邓晖)进一步出具承诺函承诺：“如投资人要求上海多媒体 承担履行回购投资人所持有之杭州美帮股权的义务，则本人将以持有的虹软科技 1-1-225 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 股份以外的个人财产，及时、足额地通过虹润科技履行回购义务，确保上海多媒 体不会因此遭受任何损失。” 截至本招股说明书签署日，相关投资人尚未向虹润科技或上海多媒体正式提 出回购要求，但公司不排除其未来提出回购要求或与公司发生相关争议的可能。 2、对登虹科技部分投资人的担保义务 2015 年 12 月 7 日，发行人全资子公司上海多媒体与光大富尊、信利光电股 份有限公司（以下简称“信利光电”）签署了《关于共同投资杭州登虹科技有限公 司的投资协议》 ，同意光大富尊、信利光电共同投资登虹科技。协议约定如登虹 科技未能在约定日期前在中国证券市场（包括新三板）上市，且光大富尊或信利 光电于 2020 年 1 月 31 日前书面提出了回购要求，上海多媒体需在 2020 年 3 月 31 日前按照光大富尊、信利光电各自的投资本金 1,500 万元加年利率 8%（非复 利）的价格回购其持有的登虹科技股权，预计需支付 3,960 万元。 根据登虹科技提供的财务报表，登虹科技目前经营状况良好，光大富尊、信 利光电未来提出回购申请的可能性较低。 截至本招股说明书签署日，相关投资人尚未向上海多媒体正式提出回购要 求，但公司不排除其未来提出回购要求或与公司就此发生争议的可能。 （二）资金占用 2017 年 12 月 21 日，因股权架构调整，发行人将持有的虹润科技股权转让 给控股股东 HomeRun，至此发行人不再控制虹润科技及其子公司杭州美帮、 Perfect365，上述三家公司于 2017 年期末退出合并范围。因此，报告期内原发行 人的合并报表范围内的公司间的资金划转，变为发行人的关联资金拆借。截至 2018 年 10 月， 发行人与关联方虹润科技及其子公司的资金拆借本息已全部结清。 因 HomeRun 为境外公司，在 2018 年初未办理税务卡无法缴纳其转让虹软有 限股权的印花税，2018 年 6 月 15 日，虹软有限代 HomeRun 缴纳 HomeRun 转让 虹软有限股权的印花税 20 万元；2018 年 6 月 28 日，虹软有限收回代垫印花税 款。 虹软有限向 Alpha 收购 Wavelet 时，虹软有限和 Alpha 公司应向中国香港税 1-1-226 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 务机关缴纳印花税。2018 年 1 月 16 日，由 ArcSoft US 代 Alpha 支付印花税 12.44 万美元，形成关联方资金拆借，并按年化利息率 6%（单利）计算。截至 2018 年 12 月 20 日，资金拆借本息已全部结清。除上述情形外，发行人报告期内不存 在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或其他方式占用的情形。 目前公司、控股股股东及实际控制人已采取了相关措施，防止未来关联方资 金占用情况发生。 1、严格执行关联交易管理制度等各项内控制度 公司已经建立了《内部审计制度》、 《关联交易管理制度》、 《防范控股股东及 其关联方资金占用制度》等相关内控制度，并严格按照各项内控制度的规定履行 相应的审批程序和决策程序，使各项管理制度得以严格有效地执行，确保了公司 在财务方面与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。 2、充分发挥独立董事作用，切实保护中小股东权益 为了保障中小股东的合法权益，完善资金往来及关联交易决策程序，公司聘 请了 3 名独立董事。根据《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》中的规 定：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，独立董事须 就该事项向董事会或股东大会发表独立意见；对于公司与关联人拟发生的总额在 3,000 万元以上，且占公司总资产或市值 1%以上的关联交易，应当经独立董事事 前认可意见后方可提交董事会审议。 3、实际控制人、控股股东及其一致行动人出具承诺 为避免发生关联方对公司的资金占用和违规担保行为，公司实际控制人 Hui Deng(邓晖)及 Liuhong Yang 已向公司出具了《关于避免资金占用的承诺函》 ，具 体如下： “1、本人在作为公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不存在 非经营性地占用公司的资金、资产的情形。 2、本人及本人控制的其他企业与公司发生的经营性资金往来中，应当按照 1-1-227 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 相关法律、法规的规定严格限制占用公司资金、资产；并按照《公司章程》 、 《关 联交易管理制度》的约定，严格履行批准程序。 3、本人及本人控制的其他企业不滥用实际控制人的权利侵占公司的资金、 资产。 4、本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任，并赔偿公司及其下属 企业的一切损失、损害和开支。” 发行人控股股东 HomeRun 向公司出具了《关于避免资金占用的承诺函》 ，具 体如下： “1、本企业在作为公司的控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不 存在非经营性地占用公司的资金、资产的情形。 2、本企业及本企业控制的其他企业与公司发生的经营性资金往来中，应当 按照相关法律、法规的规定严格限制占用公司资金、资产；并按照《公司章程》 、 《关联交易管理制度》的约定，严格履行批准程序。 3、本企业及本企业控制的其他企业不滥用控股股东的权利侵占公司的资金、 资产。 4、本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任，并赔偿公司及其下 属企业的一切损失、损害和开支。” 公司控股股东 HomeRun 的一致行动人 HKR 向公司出具了《关于避免资金 占用的承诺函》 ，具体如下： “1、本企业在作为公司的控股股东的一致行动人期间，本企业及本企业控制 的其他企业不存在非经营性地占用公司的资金、资产的情形。 2、本企业及本企业控制的其他企业与公司发生的经营性资金往来中，应当 按照相关法律、法规的规定严格限制占用公司资金、资产；并按照《公司章程》 、 《关联交易管理制度》的约定，严格履行批准程序。 3、本企业及本企业控制的其他企业不滥用权利侵占公司的资金、资产。 4、本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任，并赔偿公司及其下 属企业的一切损失、损害和开支。” 1-1-228 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 四、公司内部控制制度的情况 （一）公司内部控制的自我评价 公司董事会认为：“本公司按照《中华人民共和国公司法》 、《公司章程》及 其他相关法律法规和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内 部控制基本规范》，建立的内部控制基本完整、合理，在所有重大方面得到了有 效执行，防范和化解了各类风险，保障了公司财务信息准确和公司资产的完整安 全”。 （二）注册会计师对公司内部控制制度的评价 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行了审核，并出 具了《内部控制审核报告》，认为： “根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 ” 五、公司独立性 公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东 HomeRun、一致 行动人 HKR、实际控制人 Hui Deng（邓晖）、Liuhong Yang 及其控制的其他企业 相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在资产、人员、 财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下： （一）资产完整 公司拥有独立的经营场所、专利、注册商标、计算机软件著作权以及其他资 1-1-229 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、测试及配套设施。公司资产产 权清晰，业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在资产、资 金被股东占用而损害公司利益的情况。 （二）人员独立 公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司的总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。 （三）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员和财务负责 人，并建立了独立完整的会计核算制度和管理体系。公司拥有独立的银行账户， 不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳 税人，履行独立纳税义务。 （四）机构独立 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会以及总经理领导下的各个职能部 门等机构，独立运行。公司具有独立的经营场所，独立办公，与控股股东和实际 控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 公司具有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括建立了 独立完整的技术研发、产品测试、产品销售等体系。公司的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 1-1-230 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （六）主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定 公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东 HomeRun、一致行动人 HKR 所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制 人 Hui Deng（邓晖）及其配偶 Liuhong Yang 没有发生变更，不存在导致控制权 可能变更的重大权属纠纷。 （七）不存在对持续经营有重大影响的事项 公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重 大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续 经营有重大影响的事项。 六、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 同业竞争 截至本招股说明书签署日，控股股东 HomeRun 及其控制的除发行人之外的 其他企业均不从事与发行人类似的业务，实际控制人 Hui Deng(邓晖)和配偶 Liuhong Yang 控制的除发行人之外的其他企业均不从事与发行人类似的业务，因 此公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人、控股股东控制的其他企业为 HomeRun US、HKR US、HKR、Alpha、Arcluminary、虹润科技、杭州美帮、 Perfect365。上述企业中，除杭州美帮、Perfect365 外，其他企业均为控股型公司， 无实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。 杭州美帮、Perfect365 主要从事“Perfect365” 虚拟美妆 APP，该 APP 聚焦于 女性虚拟美妆业务，属应用类工具软件，主要面向境外消费者，并通过发布广告 等方式获利，与发行人所专注的计算机视觉算法业务在研发、销售、客户及运营 1-1-231 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 方式等各方面均存在差别。因此，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的 其他企业从事相同或类似业务的情形。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，公司实际控制人 Hui Deng（邓晖）、Liuhong Yang 向本公 司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争事宜作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人、本人及本人关系密切的近亲属直接或 间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行 人及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连 同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、 从事相关业务。 2、本人、本人及本人关系密切的近亲属直接或间接控制的下属企业承诺将 不会： （1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与发行人及其下属企业 目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动； （2）不 会直接或间接控股、收购与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的企业（以 下简称“竞争企业”） ，或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、股权； （3）不 会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。 3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人 不再是发行人的实际控制人； （2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但 发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要 求时，相应部分自行终止。 “下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或 以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50% 或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其 他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。 4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担因违反上述承诺而给发行人造成的 全部经济损失。 ” 公司控股股东 HomeRun 及其一致行动人 HKR 向本公司出具了《关于避免 1-1-232 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 同业竞争的承诺函》 ，就避免同业竞争事宜作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的下属企业 并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业存在 同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、 商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。 2、本企业及本企业直接或间接控制的下属企业承诺将不会：（1）单独或与 第三方，以任何形式直接或间接从事与发行人及其下属企业目前及今后进行的主 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动； （2）不会直接或间接控股、 收购与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的企业（以下简称“竞争企业” ） ， 或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、股权； （3）不会以任何方式为竞争企 业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。 3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企 业不再是发行人的控股股东/控股股东的一致行动人；（2）发行人的股票终止在 任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）； （3）国家规 定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。 “下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或 以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50% 或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其 他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。 4、如违反上述承诺，本企业愿意依法承担因违反上述承诺而给发行人造成 的全部经济损失。 ” 七、关联方、关联关系及关联交易 （一）关联自然人 1、实际控制人 公司实际控制人为 Hui Deng(邓晖)及其配偶 Liuhong Yang，Hui Deng(邓晖) 同时担任公司的董事长、总经理（首席执行官）。 1-1-233 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人 截至本招股说明书签署日及过去 12 个月内，Hui Deng(邓晖)通过 HomeRun 及股权激励平台 Arcergate 合计间接发行人 33.2736%的股份；Liuhong Yang（实 际控制人之配偶）通过 HKR 间接持有公司 5.4431%股份；JIANG Nanchun 通过 TND 间接持有公司 5.4497%股份；除此以外，公司无其他直接或间接持有发行 人 5%以上股份的自然人。 3、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 公司的董事、监事、高级管理人员均为本公司的关联自然人。除 Hui Deng （邓晖）之外，报告期内公司其余的董事、监事、高级管理人员情况如下： 关联方 关联关系 Xiangxin Bi 公司董事、高级副总裁兼首席运营官 王进 公司董事、高级副总裁兼首席技术官 徐坚 公司董事、高级副总裁兼首席营销官 李钢 公司董事 孔晓明 公司董事 王涌天 公司独立董事 王慧 公司独立董事 李青原 公司独立董事 文燕 公司监事会主席 余翼丰 公司监事 范天荣 公司监事 林诚川 公司副总裁、财务总监兼董事会秘书 周红卫 2017 年 9 月-2018 年 4 月担任虹软有限董事 蒿惠美 2017 年 9 月-2018 年 12 月担任虹软有限监事 除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员， 包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 1-1-234 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （二）关联法人 1、控股股东及其一致行动人 关联方 HomeRun HKR 关联关系 公司控股股东，持有公司 32.9719%股份，为公司实际控制人 100.00% 控制的企业 控股股东 HomeRun 的一致行动人，持有公司 5.4431%股份，为公司 实际控制人之配偶 100.00%控制的企业 2、持股 5%以上的其他主要股东及其一致行动人 关联方 关联关系 华泰新产业 直接持有公司 18.1476%股份的股东 杭州虹力 直接持有公司 5.2675%股份的股东 TND 直接持有公司 5.4497%股份的股东 此外，江苏省人民政府作为工商登记出资人通过其控制的实体参股华泰新产 业而间接持有公司 5.7543%股份。 3、控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业 报告期内，公司实际控制人、控股股东控制或施加重大影响的其他企业情况 如下： 关联方 关联关系 HomeRun US 发行人实际控制人 Hui Deng（邓晖）直接控制的企业 HKR US Alpha 实际控制人 Hui Deng（邓晖）的配偶 Liuhong Yang 直接控制的企业 实际控制人 Hui Deng（邓晖）的配偶 Liuhong Yang 通过 HKR US 间 接控制的企业 发行人控股股东 HomeRun 直接控制的企业 Arcluminary 发行人控股股东 HomeRun 直接控制的企业 虹润科技 发行人控股股东 HomeRun 直接控制的企业 杭州美帮 发行人控股股东通过虹润科技间接控制的企业 Perfect365 发行人控股股东通过虹润科技、杭州美帮间接控制的企业 HKR 4、公司之子公司及参股公司 报告期内，公司拥有 9 家纳入合并财务报表范围的境内子公司、11 家纳入 合并财务报表范围的境外子公司以及 2 家境内参股子公司，具体情况如下： 关联方 关联关系 深圳虹创 公司境内一级全资子公司 南京多媒体 公司境内三级全资子公司 1-1-235 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 虹亚南京 公司境内四级全资子公司 上海科技 公司境内四级全资子公司 上海多媒体 公司境内五级全资子公司 Wavelet 公司境外一级全资子公司 ArcSoft Multimedia HK 公司境外一级全资子公司 ArcSoft US 公司境外二级全资子公司 ArcSoft K.K. 公司境外三级全资子公司 MISL 公司境外三级全资子公司 e-Image Holdings 公司境外三级全资子公司 AMTL 公司境外四级全资子公司 ArcSoft HongKong 公司境外五级全资子公司 登虹科技 公司境内参股公司 当虹科技 原上海多媒体持股 6.30%参股公司，已于 2016 年 10 月转让 杭州容彩 原上海多媒体控股子公司，已于 2017 年 3 月注销 杭州阳虹 Image Solutions Ltd 原上海多媒体持股 37.36%参股公司，已于 2016 年 12 月转让 原 HomeRun 控股子公司，于 2017 年 9 月重组完成后被吸收合 并，并被注销法人资格 原 MISL 全资子公司，已于 2017 年 2 月注销 ArcSoft Delaware 原 ArcSoft US 全资子公司，已于 2018 年 5 月注销 Imaging Inc. 5、其他关联方 发行人的其他关联方包括： （1）发行人关联自然人控制的或施加重大影响的 企业； （2）根据实质重于形式原则，被认定的发行人的关联方，除上述已提及的 关联法人外，其他关联方具体情况如下： 关联方 重庆翼洁商贸有限公司 关联关系 公司董事 Xiangxin Bi 担任董事的公司，为发行人股权激励 平台 原持有本公司之控股子公司 ArcSoft, Inc.5%以上股份的企 业 公司董事王进担任执行事务合伙人的公司，为发行人股权激 励平台 公司董事徐坚担任执行事务合伙人的公司， 为发行人股权激 励平台 公司监事文燕担任执行事务合伙人的公司， 为发行人股权激 励平台 公司过去 12 月内监事蒿惠美担任执行事务合伙人的公司， 为发行人股权激励平台 公司监事文燕与其配偶共同设立的公司，各持股 50%；同 时，文燕担任该公司监事 公司监事文燕之胞姐与其配偶共同设立的公司，各持股 50% 北京汽车集团有限公司 公司董事李钢担任董事的公司 Arcergate Company Limited Intel Capital Corporation 杭州虹礼投资管理合伙企业 （有限合伙） 杭州虹仁投资管理合伙企业 （有限合伙） 杭州虹力投资管理合伙企业 （有限合伙） 杭州虹义投资管理合伙企业 （有限合伙） 杭州诺帮电子商务有限公司 1-1-236 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 上海锐移计算机科技有限公司 公司董事孔晓明持股 50%的公司 上海蝶动网络技术有限公司 过去 12 个月内董事孔晓明持股 50%的公司，已于 2019 年 1 月注销 北京指娱科技有限公司 过去 12 个月内董事孔晓明曾担任董事的公司 江苏长晶科技有限公司 公司董事孔晓明担任董事的公司 江阴新顺微电子有限公司 江阴新申弘达半导体销售有限 公司 公司董事孔晓明担任董事的公司 北京图象图形学学会 公司董事孔晓明担任董事的公司 公司独立董事王涌天担任法定代表人和理事长的社会团体 公司过去 12 月内监事蒿惠美持股 100%，并担任执行董事 兼总经理的公司 济南荣科教育咨询有限公司 济宁乾丰信息科技有限公司 华夏人人牧（深圳）电子商务 有限公司 JIANG Nanchun 控制及有重大 影响的企业 周红卫控制及有重大影响的企 业 公司过去 12 月内监事蒿惠美持股 50%，并担任监事的公司 公司过去 12 月内监事蒿惠美担任董事的公司 JIANG Nanchun 为间接持有公司 5%以上股份的自然人 周红卫过去 12 个月内曾担任公司董事 （三）报告期内的关联交易 1、经常性关联交易情况 报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易如下： （1）采购商品/接受劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 注 当虹科技 1 2018 年度 2017 年度 233.35 1,209.23 软件开发 2016 年度 951.71 注 1：2015 年 6 月 24 日，发行人之控股子公司上海多媒体将持有的当虹科技股权予以转让，2016 年 1 月 5 日，发行人实际控制人 Hui Deng(邓晖)辞去了当虹科技董事长职位，至此发行人不再对其能实施控制或重 大影响。上述事项发生 12 个月后，即自 2017 年 1 月 6 日开始，当虹科技不再认定为是发行人的关联方。 根据格式准则 41 号披露要求，当虹科技报告期内由关联方变为非关联方，比照关联交易披露后续与发行人 的交易情况。 报告期内，发行人与关联方之间的正常业务往来均遵循市场化交易原则，交 易价格公允。 （2）出售商品/提供劳务情况 单位：万元 关联方 Intel Corporation 关联交易内容 注1 2018 年度 软件授权许可 1-1-237 2017 年度 - 155.41 2016 年度 1,280.21 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 注 杭州当虹科技有限公司 2 软件授权许可 64.01 11.28 440.78 杭州登虹科技有限公司 软件服务费 141.14 - -- Perfect365, Inc. 软件服务费 213.60 - - 注 1：Intel Corporation 为曾持有本公司之控股子公司 ArcSoft US5%以上股份的股东 Intel Capital Corporation 的母公司，2017 年 9 月发行人资产重组时，Intel Capital Corporation 不再持有 ArcSoft US 任何股份。上述 事项发生 12 个月后， 即自 2018 年 9 月开始， Intel Corporation 不再是发行人的关联方。 2016 年 1 月 1 日-2018 年 9 月，Intel Corporation 作为发行人的关联方进行披露。根据格式准则 41 号披露要求，Intel Corporation 报告期内由关联方变为非关联方，比照关联交易披露后续与发行人的交易情况。 注 2：2015 年 6 月 24 日，发行人之控股子公司上海多媒体将持有的当虹科技股权予以转让，2016 年 1 月 5 日，发行人实际控制人 Hui Deng(邓晖)辞去了当虹科技董事长职位，至此发行人不再对其能实施控制或重 大影响。上述事项发生 12 个月后，即自 2017 年 1 月 6 日开始，当虹科技不再认定为是发行人的关联方。 根据格式准则 41 号披露要求，当虹科技报告期内由关联方变为非关联方，比照关联交易披露后续与发行人 的交易情况。 报告期内，发行人与关联方之间的正常业务往来均遵循市场化交易原则，交 易价格公允。 （3）董事、监事及高级管理人员薪酬 单位：万元 项目 2018 年度 薪酬总额 2017 年度 979.93 2016 年度 735.56 669.31 2、偶发性关联交易情况 （1）出售商品/提供劳务情况 单位：万元 关联方 注 杭州当虹科技有限公司 1 Perfect365, Inc. 关联交易内容 2018 年度 著作权转让/软 件产品出售 - - 429.50 213.60 - - 服务费 2017 年度 2016 年度 注 1：2015 年 6 月 24 日，发行人之控股子公司上海多媒体将持有的当虹科技股权予以转让，2016 年 1 月 5 日，发行人实际控制人 Hui Deng(邓晖)辞去了当虹科技董事长职位，至此发行人不再对其能实施控制或重 大影响。上述事项发生 12 个月后，即自 2017 年 1 月 6 日开始，当虹科技不再认定为是发行人的关联方。 根据格式准则 41 号披露要求，当虹科技报告期内由关联方变为非关联方，比照关联交易披露后续与发行人 的交易情况。 报告期内，发行人与关联方之间的正常业务往来均遵循市场化交易原则，交 易价格公允。 （2）关联担保情况 关联担保情况详见本节“三、公司资金的占用与担保情况/（一）对外担保”。 除此之外，报告期内发行人不存在其他关联担保情形。 1-1-238 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （3）关联方资金拆借情况 2016 年，发行人与关联方不存在资金拆借情况。 2017 年发行人与关联方资金拆借情况如下： 关联方名称 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 - 150.00 万美元 150.00 万美元 - - 39.81 万人民币 - 39.81 万人民币 - 173.05 万人民币 - 173.05 万人民币 资金拆入 HomeRun 注 虹润科技 1 资金拆出 注 虹润科技 1 注 1：2017 年 12 月 21 日，因股权架构调整，发行人将持有的虹润科技股权转让给控股股东 HomeRun，至 此发行人不再控制虹润科技及其子公司杭州美帮、Perfect365。2017 年末，上述三家公司退出合并范围。2017 年末，发行人与虹润科技及其子公司尚未结清的往来款形成关联方资金拆借，并按年化利息率 6%（单利） 计算。截至 2018 年 10 月，发行人与关联方虹润科技及其子公司的资金拆借本息已全部结清。 2018 年发行人与关联方资金拆借情况如下： 关联方名称 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资金拆入 虹润科技 39.81 万人民币 - 39.81 万人民币- - - 20.00 万人民币 20.00 万人民币 - - 12.44 万美元 12.44 万美元 - 173.05 万人民币 - 173.05 万人民币 - 资金拆出 HomeRun Alpha 注1 注2 虹润科技 注 1：2018 年 6 月 15 日，因 HomeRun 为境外公司未办理税务卡无法缴纳印花税，虹软科技代 HomeRun 缴纳转让虹软科技股份的印花税 20 万元；2018 年 6 月 28 日，虹软科技收回代垫印花税。 注 2：2018 年 1 月 16 日，虹软科技收购 Wavelet 时，由 ArcSoft US 代 Alpha 支付印花税 12.44 万美元，形 成关联方资金拆借，并按年化利息率 6%（单利）计算。截至 2018 年 12 月 20 日，资金拆借本息已全部结 清。 （4）关联方资产转让、债务重组情况 报告期内，发行人与关联方资产转让、债务重组情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2018 年度 Alpha 股权收购 1 - 73,543.25 - HomeRun 股权出售 2 - 2,506.53 - 1-1-239 2017 年度 2016 年度 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） HomeRun 股权出售 3 - 5,103.26 - HKR 股权出售 4 - 850.46 - 注 1：2017 年 9 月发行人开始资产重组时，虹软科技向 Alpha 支付收购 Wavelet 的股权转让款。 注 2：2017 年 12 月，因股权架构调整，ArcSoft US 将持有的虹润科技股权转让给控股股东 HomeRun 的股 权转让款。 注 3：2017 年 9 月发行人开始资产重组时，e-Image 出售虹软科技股权给 HomeRun 的股权转让款。 注 4：2017 年 9 月发行人开始资产重组时，e-Image 出售虹软科技股权给 HKR 的股权转让款。 3、关联方往来余额 （1）关联方应收项目 单位：万元 2018 年 12 月 31 日 项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 关联方 账面余额 其他应收款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 173.34 143.75 - - 虹润科技 - - HomeRun - - 327.52 16.38 - - 登虹科技 - - - - 1,045.81 62.75 （2）关联方应付项目 单位：万元 项目名称 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 应付账款 虹润科技 - 2,414.39 - Alpha - 5,990.97 - 虹润科技 - 39.88 - 当虹科技 192.02 - 270.77 - - 159.14 其他应付款 预收账款 Intel Corporation （四）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 报告期内，发行人主要经常性关联交易占同类交易的比重如下所示： 单位：万元 年度 关联销售金额 占同期收入比重 关联采购金额 占同期营业总成本比重 2016 年 1,291.49 4.95% 951.71 3.67% 2017 年 166.69 0.48% 1,209.23 4.15% 2018 年 205.15 0.45% 233.35 0.78% 1-1-240 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2016 年、2017 年及 2018 年，发行人关联销售金额占同期营业收入的比重分 别为 4.95%、0.48%和 0.45%，总体呈现明显下降的趋势，在关联销售比例大幅 降低的情况下，发行人收入并未因此出现下降，可见发行人的财务及经营状况受 关联方销售的影响较小。 2016 年、2017 年及 2018 年，发行人关联采购金额占同期营业总成本的比重 分别为 3.67%、4.15%和 0.78%，总体呈现明显下降的趋势，对公司财务及经营 状况影响较小。 发行人具有独立的采购、研发和销售系统，生产经营不依赖关联方；发行人 已建立了完备的关联交易管理制度并就其报告期内发生之关联交易履行了必要 的审议程序。报告期内，发行人与关联方之间发生的购销商品等关联交易均遵循 市场化交易原则，交易价格公允，不存在损害发行人利益的情况，关联交易比例 逐年下降，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 （五）报告期内关联交易所履行的程序 报告期内，公司关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序。报告期内已 发生关联交易的审议程序如下： 2019 年 3 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司报告期内关联交易情况的议案》 ，关联董事在董事会审议该议案时回避表 决。发行人全体独立董事就上述关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。 独立董事认为， “关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要, 价格公允, 符 合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产 经营及长远发展, 未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益 的情形。 ” 2019 年 3 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 审议报告期内关联交易情况的议案》。 1-1-241 虹软科技股份有限公司 第八节 招股说明书（申报稿） 财务会计信息与管理层讨论与分析 本节提供的信息主要依据经审计的财务报表及附注编制。本公司提醒投资者 关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 一、财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,112,241,869.22 381,562,695.97 204,268,178.79 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - - - - - - - 应收票据及应收账款 42,870,393.88 76,569,353.83 18,781,589.31 预付款项 4,760,747.41 1,708,916.26 1,527,727.82 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 800,171.73 4,746,634.29 10,887,225.89 - - - 1,821,941.07 86,495.73 40,170.94 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 199,972.34 4,614,214.55 3,557,295.05 1,162,695,095.65 469,288,310.63 239,062,187.80 - - - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 其他应收款 买入返售金融资产 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 1-1-242 虹软科技股份有限公司 项 目 招股说明书（申报稿） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 36,776,823.94 21,782,940.32 9,070,643.52 投资性房地产 - - - 固定资产 12,593,819.59 6,752,006.03 7,037,945.05 在建工程 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 2,730,837.38 609,551.20 4,288,264.73 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 763,330.20 1,036,637.00 1,076,314.70 递延所得税资产 2,289,902.55 2,370,729.49 12,282.38 其他非流动资产 - - - 55,154,713.66 32,551,864.04 21,485,450.38 1,217,849,809.31 501,840,174.67 260,547,638.18 短期借款 - - - 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - - - - - - - 2,429,344.62 26,355,587.27 5,378,953.63 132,645,632.55 88,221,132.19 63,797,126.46 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 9,611,577.01 10,148,906.94 6,089,587.84 应交税费 20,029,582.35 9,777,705.47 4,685,820.30 其他应付款 7,066,503.97 72,163,714.23 6,371,519.48 - - - 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 应付分保账款 1-1-243 虹软科技股份有限公司 项 目 招股说明书（申报稿） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - 4,749,624.19 12,025,802.21 其他流动负债 - - - 171,782,640.50 211,416,670.29 98,348,809.92 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - 4,885,810.26 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - - - 4,885,810.26 171,782,640.50 211,416,670.29 103,234,620.18 360,000,000.00 41,230,726.38 24,132,085.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 662,258,921.88 370,241,825.58 333,809,069.11 - - - -20,501,353.53 -27,349,562.18 -34,672,887.47 专项储备 - - - 盈余公积 835,630.62 4,289,911.07 3,987,200.51 - - - 43,473,969.84 -97,989,396.47 -184,019,230.52 流动负债合计 非流动负债： 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 一般风险准备 未分配利润 1-1-244 虹软科技股份有限公司 项 目 归属于母公司所有者权益合 招股说明书（申报稿） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 1,046,067,168.81 290,423,504.38 143,236,236.63 少数股东权益 - - 14,076,781.37 所有者权益合计 1,046,067,168.81 290,423,504.38 157,313,018.00 负债和所有者权益总计 1,217,849,809.31 501,840,174.67 260,547,638.18 计 2、合并利润表 单位：元 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 458,071,270.47 345,924,001.93 261,001,120.34 其中：营业收入 458,071,270.47 345,924,001.93 261,001,120.34 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 297,927,008.87 291,543,258.65 259,366,880.80 其中：营业成本 26,172,933.25 21,937,069.24 20,100,324.68 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 6,071,677.47 3,902,336.15 2,567,699.69 销售费用 82,494,924.16 88,255,736.97 83,139,823.51 管理费用 50,152,190.24 55,953,146.31 54,637,743.59 研发费用 148,526,413.54 108,735,407.56 90,268,373.11 财务费用 -12,909,431.77 8,135,056.93 -7,898,839.09 其中：利息费用 172,637.67 1,976,845.87 4,133,321.65 利息收入 10,276,356.00 3,722,765.54 970,264.84 -2,581,698.02 4,624,505.49 16,551,755.31 加：其他收益 35,349,719.28 23,509,291.84 - 投资收益（损失以“-”号填 列） 11,609,883.62 8,424,414.13 66,226,797.22 资产减值损失 1-1-245 虹软科技股份有限公司 项 目 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 招股说明书（申报稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 11,609,883.62 7,990,355.60 -940,303.68 - - - -149,240.29 -342,160.23 -597,124.87 - - - 206,954,624.21 85,972,289.02 67,263,911.89 加：营业外收入 255,627.71 1,971,219.93 8,341,357.20 减：营业外支出 173,373.03 288,062.82 270,698.80 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 207,036,878.89 87,655,446.13 75,334,570.29 减：所得税费用 31,719,898.51 13,297,347.12 2,544,399.82 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 175,316,980.38 74,358,099.01 72,790,170.47 - - - 175,316,980.38 74,358,099.01 72,790,170.47 - - - - - - 175,316,980.38 86,332,544.61 80,363,858.69 - -11,974,445.60 -7,573,688.22 6,848,208.65 7,283,823.55 -11,514,780.39 6,848,208.65 7,323,325.29 -11,402,654.27 - - - - - - - - - 6,848,208.65 7,323,325.29 -11,402,654.27 - - - - - - - - - - - - 6,848,208.65 7,323,325.29 -11,402,654.27 - - - - -39,501.74 -112,126.12 （一）按经营持续性分类 1．持续经营净利润（净亏损 以“-”号填列） 2．终止经营净利润（净亏损 以“-”号填列） （二）按所有权归属分类 1．归属于母公司股东的净利 润（净亏损以“-”号填列） 2．少数股东损益（净亏损以 “-”号填列） 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1．重新计量设定受益计划变 动额 2．权益法下不能转损益的其 他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1．权益法下可转损益的其他 综合收益 2．可供出售金融资产公允价 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效 部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 1-1-246 虹软科技股份有限公司 项 目 七、综合收益总额 招股说明书（申报稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 182,165,189.03 81,641,922.56 61,275,390.08 182,165,189.03 93,655,869.90 68,961,204.42 - -12,013,947.34 -7,685,814.34 （一）基本每股收益（元/股） 0.49 - - （二）稀释每股收益（元/股） 0.49 - - 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益 总额 八、每股收益： 3、合并现金流量表 单位：元 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项净 增加额 580,685,983.77 339,077,526.38 246,988,238.70 - - - - - - - - - - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - - - - - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 34,232,310.60 20,855,497.63 4,569,727.71 收到其他与经营活动有关的 现金 12,113,300.62 21,957,535.82 7,168,554.09 经营活动现金流入小计 627,031,594.99 381,890,559.83 258,726,520.50 购买商品、接受劳务支付的 现金 37,480,981.81 8,705,977.98 6,378,656.32 - - - - - - - - - - - - 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 收到的税费返还 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 1-1-247 虹软科技股份有限公司 项 目 支付保单红利的现金 招股说明书（申报稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 - - - 203,388,951.62 165,998,833.01 152,827,697.09 67,740,827.21 42,341,016.45 26,201,247.65 支付其他与经营活动有关的 现金 70,252,842.56 81,873,883.26 88,706,303.16 经营活动现金流出小计 378,863,603.20 298,919,710.70 274,113,904.22 经营活动产生的现金流量净额 248,167,991.79 82,970,849.13 -15,387,383.72 收回投资收到的现金 - - 71,660,823.61 取得投资收益收到的现金 - - - 38,656.84 22,607.85 2,637.35 - 11,290,405.88 - 2,685,235.75 - - 投资活动现金流入小计 2,723,892.59 11,313,013.73 71,663,460.96 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 10,992,392.78 6,229,679.00 3,969,453.17 投资支付的现金 - - - 质押贷款净增加额 - - - - - - 822,779.50 - - 投资活动现金流出小计 11,815,172.28 6,229,679.00 3,969,453.17 投资活动产生的现金流量净额 -9,091,279.69 5,083,334.73 67,694,007.79 540,610,567.14 708,000,000.00 63,000,000.00 - - 63,000,000.00 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 3,849,560.80 75,704,418.87 - 筹资活动现金流入小计 544,460,127.94 783,704,418.87 63,000,000.00 偿还债务支付的现金 - - - - - - - - - 支付给职工以及为职工支付 的现金 支付的各项税费 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 1-1-248 虹软科技股份有限公司 项 目 招股说明书（申报稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 支付其他与筹资活动有关的 现金 65,290,655.97 689,289,151.33 29,841,093.62 筹资活动现金流出小计 65,290,655.97 689,289,151.33 29,841,093.62 筹资活动产生的现金流量净额 479,169,471.97 94,415,267.54 33,158,906.38 12,432,989.18 -5,174,934.22 4,737,114.80 730,679,173.25 177,294,517.18 90,202,645.25 381,562,695.97 204,268,178.79 114,065,533.54 1,112,241,869.22 381,562,695.97 204,268,178.79 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余 额 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 682,237,289.67 212,227,067.07 29,177,005.73 - - - - - - 应收票据及应收账款 53,110,588.85 38,736,758.71 30,159,301.20 预付款项 3,419,319.18 885,251.40 242,780.79 其他应收款 312,290.49 293,549.56 18,078,631.14 1,821,941.07 86,495.73 40,170.94 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 740,901,429.26 252,229,122.47 77,697,889.80 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 245,529,189.56 237,584,309.22 - 投资性房地产 - - - 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 存货 流动资产合计 非流动资产： 1-1-249 虹软科技股份有限公司 项 目 招股说明书（申报稿） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 固定资产 9,994,558.52 4,098,341.22 776,987.11 在建工程 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 370,326.69 62,500.02 - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 75,000.00 - - 递延所得税资产 53,630.12 61,076.52 889.19 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 256,022,704.89 241,806,226.98 777,876.30 资产总计 996,924,134.15 494,035,349.45 78,475,766.10 流动负债： - - - 短期借款 - - - - - - - - - 833,179.87 - - 预收款项 49,672,079.91 32,235,598.53 - 应付职工薪酬 1,034,708.00 707,286.00 - 应交税费 2,053,617.86 5,673,026.44 182,613.19 其他应付款 80,047,478.63 164,995,934.10 5,931,815.88 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 133,641,064.27 203,611,845.07 6,114,429.07 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 流动负债合计 非流动负债： 1-1-250 虹软科技股份有限公司 项 目 招股说明书（申报稿） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - - - - 133,641,064.27 203,611,845.07 6,114,429.07 - - - 360,000,000.00 41,230,726.38 24,132,085.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 494,926,763.72 206,293,667.42 8,357,247.01 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 835,630.62 4,289,911.07 3,987,200.51 未分配利润 7,520,675.54 38,609,199.51 35,884,804.51 所有者权益合计 863,283,069.88 290,423,504.38 72,361,337.03 负债和所有者权益总计 996,924,134.15 494,035,349.45 78,475,766.10 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 资本公积 2、母公司利润表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 166,683,463.08 77,640,183.95 15,683,970.21 减：营业成本 23,506,052.57 16,354,382.06 5,144,405.89 税金及附加 4,023,383.40 3,246,056.55 39,882.79 销售费用 31,794,235.05 12,210,459.10 5,089,502.04 管理费用 23,782,291.46 12,256,240.14 1,420,242.65 研发费用 112,350,592.44 43,903,479.94 4,538,819.10 财务费用 -8,296,438.63 -2,984,490.01 -1,909,887.42 其中：利息费用 - - - 利息收入 8,363,012.73 2,911,981.23 215,733.74 1-1-251 虹软科技股份有限公司 项目 资产减值损失 招股说明书（申报稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 -49,642.64 401,248.84 -202,305.64 23,166,851.77 10,863,294.58 - - - - - - - - - - - -85,927.02 - 2,739,841.20 3,030,174.89 1,563,310.80 加：营业外收入 126,236.71 35,000.26 787,842.57 减：营业外支出 93,541.41 98,256.92 - 2,772,536.50 2,966,918.23 2,351,153.37 7,446.40 -60,187.33 -889.19 2,765,090.10 3,027,105.56 2,352,042.56 2,765,090.10 3,027,105.56 2,352,042.56 - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）不能重分类进损益的其他综合 收益 - - - 1．重新计量设定受益计划变动额 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - - 5．外币财务报表折算差额 - - - 6．其他 - - - 2,765,090.10 3,027,105.56 2,352,042.56 七、每股收益： - - - （一）基本每股收益（元/股） - - - （二）稀释每股收益（元/股） - - - 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“-” 号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“-” 号填列） 2．权益法下不能转损益的其他综 合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收 益 1．权益法下可转损益的其他综合 收益 2．可供出售金融资产公允价值变 动损益 3．持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 六、综合收益总额 3、母公司现金流量表 1-1-252 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 单位：元 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 196,051,848.44 120,365,795.79 15,734,794.29 收到的税费返还 22,253,628.36 10,487,250.35 - 收到其他与经营活动有关的现金 11,447,690.04 128,372,509.68 23,514,156.73 229,753,166.84 259,225,555.82 39,248,951.02 10,925,268.72 4,740,437.03 769,828.70 129,438,816.54 61,894,810.01 12,381,997.30 支付的各项税费 32,432,983.96 19,049,710.22 259,461.41 支付其他与经营活动有关的现金 119,025,703.37 28,841,816.10 25,164,741.12 经营活动现金流出小计 291,822,772.59 114,526,773.36 38,576,028.53 经营活动产生的现金流量净额 -62,069,605.75 144,698,782.46 672,922.49 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 5,000.97 - - - - - - - - 5,000.97 - 7,864,844.65 3,953,722.09 28,801.30 3,000,000.00 665,700,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 10,864,844.65 669,653,722.09 28,801.30 投资活动产生的现金流量净额 -10,864,844.65 -669,648,721.12 -28,801.30 吸收投资收到的现金 540,610,567.14 708,000,000.00 - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 540,610,567.14 708,000,000.00 - 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 1-1-253 虹软科技股份有限公司 项 目 招股说明书（申报稿） 2018 年度 偿还债务支付的现金 2017 年度 2016 年度 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - - - 540,610,567.14 708,000,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 2,334,105.86 - - 五、现金及现金等价物净增加额 470,010,222.60 183,050,061.34 644,121.19 212,227,067.07 29,177,005.73 28,532,884.54 682,237,289.67 212,227,067.07 29,177,005.73 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 二、审计意见 （一）审计意见 公司聘请立信会计师对本公司最近三年的财务报表进行了审计，并出具了标 准无保留意见的信会师报字[2019]第 ZA10597 号《审计报告》 。审计意见如下： “我们审计了虹软科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包 括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表，2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日 的合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 ” （二）关键审计事项 关键审计事项是立信会计师根据职业判断，认为分别对 2017 年度及 2018 年 度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并 形成审计意见为背景，立信会计师不对这些事项单独发表意见。 1-1-254 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 立信会计师识别出的关键审计事项汇总如下： 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）营业收入的确认 公司主要从事软件授权许可使用业务。 2017 年度营业收入 345,924,001.93 元；2018 年度营业收入 458,071,270.47 元。 授权许可使用业务属于让渡资产使用权收 入，对于经济利益很可能流入的认定属于管 理层的判断范畴。 由于营业收入系公司的关键业绩指标之一， 从而存在管理层为了达到特定目标或期望 而调节营业收入确认的风险。公司营业收入 2017 年度较 2016 年度增长率为 32.54%，营 业收入 2018 年度较 2017 年度增长率为 32.42%。因此立信会计师将营业收入的确认 识别为关键审计事项。 立信会计师实施应对与营业收入的确认相 关的重大错报风险的程序包括： 1、了解、评价和测试公司从审批软件授权 许可协议至营业收入确认的流程以及管理 层关键内部控制的设计和运行有效性； 2、选取营业收入确认样本并实施检查测试 与收入确认相关的外部及内部证据等支持 性资料，主要包括：与客户的工作记录单 或往来邮件、公司员工因公出差报销单据、 软件递交邮件、授权许可使用费确认单或 报告、银行资金回款、发票等原始凭证， 对与收入确认相关的重大风险及经济利益 很可能流入和收入的金额能够可靠地计量 的判定时点进行分析评价； 3、根据客户交易的特点和性质，选取样本 采取积极式函证的方式向客户进行函证， 并对函证过程实施有效控制措施，以确认 应收账款余额、预收账款余额和营业收入 金额； 4、对重大客户进行背景调查及现场走访， 检查相关业务的真实性及交易合理性； 5、针对资产负债表日前后确认的营业收入 执行截止测试，以评估营业收入是否在恰 当的期间确认。 基于立信会计师已执行的审计程序和获取 的证据能够支撑管理层对营业收入的确认 结果。 （二）应付职工薪酬的确认和计量 2017 年度计提应付职工薪酬总额人民币 170,447,161.14 元；2018 年度计提应付职工 薪酬总额人民币 203,066,906.29 元；占各期 的成本费用（营业成本、销售费用、管理费 用、研发费用）发生比重分别为 62.01%和 66.07%。 公司的员工成本包括薪金及其他员工福利， 涉及短期薪酬、离职后福利、辞退福利等。 公司人工成本占总开支的比例较大，对公司 财务报表整体很重要，为此立信会计师确定 应付职工薪酬的确认和计量为关键审计事 项。 立信会计师实施应对与应付职工薪酬的确 认和计量相关的重大错报风险的程序包 括： 1、了解、评价和测试公司有关职工薪酬的 内部控制的设计和运行有效性； 2、基于对公司及其环境的了解，实施实质 性分析程序，包括比较员工人数的变动情 况以及检查各月工资费用的发生额是否有 异常波动，比较报告期工资费用总额的增 减变动，分析员工社会保险费缴纳情况等 相关程序； 3、检查职工薪酬的计提和分配是否正确， 是否根据职工提供服务的受益对象恰当计 入成本或期间费用； 1-1-255 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 4、检查员工薪金和代扣代缴个人所得税的 匹配关系是否有异常波动； 5、检查应付职工薪酬的当期实际支付情况 和期后付款情况。 基于立信会计师已执行的审计程序和获取 的证据能够支撑管理层对应付职工薪酬的 确认和计量结果。 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”） ，以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一 般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司综合考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、 偿债能力、财务弹性等因素，认为公司具有自报告期末起至少 12 个月的持续经 营能力。 （二）合并财务报表范围及变化情况 报告期内，本公司合并财务报表范围及变化情况如下： 是否纳入合并财务报表范围 子公司名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 ArcSoft, Inc. 是 是 是 Multimedia Image Solution Limited 是 是 是 ArcSoft Multimedia Technology Limited 是 是 是 1-1-256 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 是否纳入合并财务报表范围 子公司名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 虹软（上海）多媒体科技有限公司 是 是 是 aakusofuto kabaushiki kaisha（ArcSoft K.K.） 是 是 是 e-Image Technology Holdings Ltd 是 是 是 虹亚（南京）多媒体科技有限公司 是 是 是 虹软（上海）科技有限公司 是 是 是 ArcSoft MultiMedia HK Limited 是 是 否 ArcSoft (Hongkong) Corporation Limited 是 是 否 涟漪资本管理有限公司 是 是 否 虹软（南京）多媒体技术有限公司 是 否 否 深圳虹创智能技术有限公司 是 否 否 虹润（杭州）科技有限公司（原名“虹软 （杭州）科技有限公司” ） 否 否 是 杭州美帮网络科技有限公司 否 否 是 Perfect365, Inc. 否 否 是 Image Solutions Ltd 否 否 是 杭州容彩科技有限公司 否 否 是 ArcSoft Delaware, Inc. 否 是 是 四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 本次申报期间为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 （三）营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 1-1-257 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （四）记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 本次申报期间，公司及合并财务报表范围内的公司（包含分支机构）采用如 下币种为记账本位币： 序号 核算主体名称 记账本位币 1 虹软科技股份有限公司 人民币 RMB 2 ArcSoft,Inc. 美元 USD 3 ArcSoft,Inc. -ArcSoft Taiwan Branch Office（分支机构） 新台币 TWD 4 Multimedia Image Solution Limited 美元 USD 5 ArcSoft Multimedia Technology Limited 美元 USD 6 虹软（上海）多媒体科技有限公司 人民币 RMB 7 虹软（上海）多媒体科技有限公司南京分公司 人民币 RMB 8 aakusofuto kabaushiki kaisha（ArcSoft K.K.） 日元 YEN 9 e-Image Technology Holdings Ltd 美元 USD 10 虹亚（南京）多媒体科技有限公司 人民币 RMB 11 虹软（上海）科技有限公司 人民币 RMB 12 ArcSoft MultiMedia HK Limited 美元 USD 13 ArcSoft （Hongkong） Corporation Limited 美元 USD 14 涟漪资本管理有限公司 美元 USD 15 虹软（南京）多媒体技术有限公司 人民币 RMB 16 深圳虹创智能技术有限公司 人民币 RMB 17 虹润（杭州）科技有限公司 人民币 RMB 18 杭州美帮网络科技有限公司 人民币 RMB 19 Perfect365, Inc. 美元 USD 20 Image Solutions Ltd 美元 USD 21 杭州容彩科技有限公司 人民币 RMB 22 ArcSoft Delaware, Inc. 美元 USD （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 1-1-258 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期 损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关 费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减 权益。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公 司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业 集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 1-1-259 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一 控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产 变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买 方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润 分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益 变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1-1-260 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损 益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为 当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的， 按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公 司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的 差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控 制权当期的损益。 1-1-261 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在 丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民 币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 1-1-262 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期 汇率近似的汇率（期中汇率）折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者 权益项目转入处置当期损益。 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 1-1-263 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 1-1-264 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 1-1-265 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参 与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优 先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行 的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收账款：金额 500 万元以上（含）且占应收账款 5%以上的款项； 其他应收款：金额 50 万元以上（含）且占其他应收款 5%以上的款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 1-1-266 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合 1 组合 2 组合 3 期末对于非合并范围内应收账款、其他应收款进行单项减值测试。如有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，根据 信用风险特征，按账龄分析法计提坏账准备。 期末对于非合并范围内应收票据、预付账款进行单项减值测试。如有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计 提坏账准备。 期末对于合并范围内关联方应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款 进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减 值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 个别计提法 组合 3 个别计提法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 30.00 30.00 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性与作为账龄组合的测试 结果存在明显差异。 坏账准备的计提方法：按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备。 1-1-267 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （十一）存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按月末一次加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 1-1-268 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （十二）持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立 即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定 的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者 监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 （十三）长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为 本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日 根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本， 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价 的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 1-1-269 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 1-1-270 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以 合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资 单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比 例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、 合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本节“四、 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“四、 （六）合 并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 1-1-271 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下 降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视 同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控 制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 （十四）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 1-1-272 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 （%） 年折旧率（%） 运输设备 年限平均法 4 0.00-10.00 22.50-25.00 电子设备 年限平均法 3-5 0.00-10.00 18.00-33.33 其他设备（家具等） 年限平均法 5 0.00-10.00 18.00-20.00 类 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大 的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 （十五） 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 1-1-273 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 1-1-274 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。 （十六）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 1-1-275 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 外购软件 3-10 年 合同约定或参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （十七）长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、 使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减 值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提 减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为 基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产 组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买 日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分 摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组 合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公 1-1-276 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产 组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十八）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。本公司长期待摊费用主要包括房屋装修费。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 按受益期限摊销。 （十九）职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费 和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 1-1-277 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2、离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工 为本公司提供服务的会计期间，按当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司无设定受益计划。 3、辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福 利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （二十）股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者 承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股 份支付。 以权益结算的股份支付及权益工具： 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价 值计量。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数 变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可 行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予 后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公 积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条 件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有 可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 1-1-278 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认 取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确 认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并 在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进 行处理。 （二十一）收入 1、销售商品收入确认的一般原则： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入确认时间的具体判断标准 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业， 交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 时，确认提供劳务收入的实现。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 3、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 1-1-279 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定； （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 4、软件授权许可收入确认的具体原则： （1）合同中约定客户可以在一定授权许可有效期内享有软件产品的使用权， 属于让渡资产使用权收入，在满足经济利益很可能流入企业且收入的金额能够可 靠地计量的前提下，按软件产品的完成递交日与授权许可开始日孰晚，作为收入 确认时点。 （2）合同中约定授权许可使用费按照客户产品的出货量为标准进行结算的， 属于让渡资产使用权收入，在满足经济利益很可能流入企业且收入的金额能够可 靠地计量的前提下，以收到客户提供的授权许可使用费确认单或报告的日期，作 为收入确认时点。 （二十二）政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：该补助是否直接用于购 建或形成长期资产； 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补 助外的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相 1-1-280 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 关或与收益相关的判断依据为：能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府 补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难 以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 2、确认时点 本公司政府补助于实际收到或取得相关补助的获取权利时确认。 3、会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、 系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本 公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与 本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外 收入）；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与 本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外 收入）。 （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏 损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确 认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 1-1-281 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的 净额列报。 （二十四）租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接 费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与 租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确 认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费 用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值 之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为 1-1-282 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十五）终止经营 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分 已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进 行处置的一项相关联计划的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （二十六）回购本公司股份 公司回购本公司股份，按实际支付的金额，借记“库存股”科目，贷记“银 行存款”等科目。注销库存股时，按股票面值和注销股数计算的股票面值总额， 借记“股本”科目，按注销库存股的账面余额，贷记“库存股”科目，按其差额， 冲减股票发行时原记入资本公积的溢价部分，借记“资本公积-股本溢价”科目， 回购价格超过上述冲减“股本”及“资本公积-股本溢价”科目的部分，依次借 记“盈余公积”、“利润分配-未分配利润”等科目；如果回购价格低于回购股份 所对应的股本，所注销库存股的账面余额与所冲减股本的差额作为增加股本溢价 处理，按回购股份所对应的股本面值，借记“股本”科目，按注销库存股的账面 余额，贷记“库存股”科目，按其差额，贷记“资本公积-股本溢价”科目。 五、主要会计政策、会计估计的变更及其影响 （一）重要会计政策变更 1、财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》 （财会[2016]22 号） ，适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响 如下： 1-1-283 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 会计政策变更的内容和原因 审批程序 （1）将利润表中的“营业税金及附 加”项目调整为“税金及附加”项 目。 法律、行政法 规或国家统一 的会计制度等 要求变更： 税金及附加 法律、行政法 规或国家统一 的会计制度等 要求变更： 调 增 2016 年 度 税 金 及 附 加 金 额 312,986.91 元，调减 2016 年度管理费 用金额 312,986.91 元。 法律、行政法 规或国家统一 的会计制度等 要求变更： 调增其他流动资产 2016 期末余额 20,222.53 元，调增应交税费 2016 期 末余额 20,222.53 元。 （2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业 经营活动发生的房产税、土地使用 税、车船使用税、印花税从“管理 费用”项目重分类至“税金及附 加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发 生的税费不予调整。前期比较数据 不予调整。 （3）将“应交税费”科目下的“应 交增值税”、“未交增值税”、“待 抵扣进项税额”、“待认证进项税 额”、“增值税留抵税额”等明细 科目的借方余额从“应交税费”项 目重分类至“其他流动资产”（或 “其他非流动资产”）项目。前期 比较数据不予调整。 受影响的报表项目名称和金额 2、执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营》、 《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企 业财务报表格式的通知》。 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后 的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要 求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要 求按照修订后的准则进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财 务报表。 公司执行上述三项规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 （1）在利润表中分别列示“持 法律、行政法规或 续经营净利润”和“终止经营 国 家 统 一 的 会 计 1-1-284 受影响的报表项目名称和金额 列示持续经营净利润 2016 年度金额 72,790,170.47 元；列示终止经营净利润 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 会计政策变更的内容和原因 审批程序 净利润”。 比较数据相应调整。 制度等要求变更 （2）与本公司日常活动相关的 政府补助，计入其他收益，不 再计入营业外收入。前期比较 数据不调整。 受影响的报表项目名称和金额 2016 年度金额 0.00 元； 列示持续经营净利润 2017 年度金额 74,358,099.01 元；列示终止经营净利润 2017 年度金额 0.00 元。 法律、行政法规或 国家统一的会计 制度等要求变更 列 示 2017 年 度 其 他 收 益 金 额 23,509,291.84 元。 （3）在利润表中新增“资产处 置收益”项目，将部分原列示 法律、行政法规或 为“营业外收入”的资产处置 国 家 统 一 的 会 计 损益重分类至“资产处置收 制度等要求变更 益”项目。 比较数据相应调整。 列 示 2016 年 度 营 业 外 收 入 减 少 1,150.00 元， 营业外支出减少 598,274.87 元，资产处置收益-597,124.87 元； 列 示 2017 年 度 营 业 外 收 入 减 少 4,033.67 元， 营业外支出减少 346,193.90 元，资产处置收益-342,160.23 元。 3、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号） ，对一般企业财务报表格式进 行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 法律、行 政法规或 国家统一 的会计制 度等要求 变更 “应收票据”和“应收账款”合并 列示为“应收票据及应收账款”， 2018 期末金额 42,870,393.88 元， 2017 期末金额 76,569,353.83 元； 2016 期末金额 18,781,589.31 元 “应付票据”和“应付账款”合并 列示为“应付票据及应付账款”， 2018 期末金额 2,429,344.62 元， 2017 期末金额 26,355,587.27 元；2016 期 末金额 5,378,953.63 元。 法律、行 （2）在利润表中新增“研发费用”项目， 政法规或 将原“管理费用”中的研发费用重分类 国家统一 至“研发费用”单独列示；在利润表中财 的会计制 务费用项下新增“其中：利息费用”和 度等要求 “利息收入”项目。比较数据相应调整。 变更 调减“管理费用”2018 年度金额 148,526,413.54 元，2017 年度金额 108,735,407.56 元，2016 年度金额 90,268,373.11 元重分类至“研发费 用” 。 （1）资产负债表中“应收票据”和“应 收账款”合并列示为“应收票据及应收 账款”；“应付票据”和“应付账款”合 并列示为“应付票据及应付账款”；“应 收利息”和“应收股利”并入“其他应 收款”列示；“应付利息”和“应付股 利”并入“其他应付款”列示；“固定资 产清理”并入“固定资产”列示；“工程 物资”并入“在建工程”列示；“专项应 付款”并入“长期应付款”列示。比较数 据相应调整。 4、其他重要会计政策变更 报告期内，无其他重要会计政策变更。 （二）重要会计估计变更 报告期内，公司主要会计估计未发生变更。 1-1-285 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 六、非经常性损益明细表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益》（2008）的要求，公司非经常损益情况如下： 单位：元 项 目 非流动资产处置损益 2018 年度 2017 年度 2016 年度 -149,240.28 -85,927.02 - - - - 1,117,408.68 376,044.23 787,842.57 124,298.25 - - - - - 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 - - - 债务重组损益 - - - - - - - - - - 83,305,439.05 78,011,816.13 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 82,254.68 -63,256.66 - 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 1-1-286 虹软科技股份有限公司 项 招股说明书（申报稿） 目 2018 年度 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2017 年度 2016 年度 -28,887,162.59 - - -14,867.81 - - 少数股东权益影响额 - - - 合计 -27,727,309.07 83,532,299.60 78,799,658.70 归属于公司普通股股东的净利润 175,316,980.38 86,332,544.61 80,363,858.69 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 203,044,289.45 2,800,245.01 1,564,199.99 所得税影响额 七、发行人主要税种和税率情况 （一）主要税种和税率 税率 税种 计税依据 增值税 按税法规定计算的销售 货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣 除当期允许抵扣的进项 税额后，差额部分为应交 增值税 城市维护建设税 按实际缴纳增值税计缴 2018 年度 2017 年度 2016 年度 17%、16%、6%、 5% 17%、6%、5% 17%、6%、5% 7% 7% 7% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况如下： 所得税税率 纳税主体名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 15.00% 15.00% 15.00% ArcSoft, Inc. 联邦税 21%+加 利福尼亚州税 8.84% 联邦税 34%+加 利福尼亚州税 8.84% 联邦税 34%+加 利福尼亚州税 8.84% ArcSoft,Inc. -ArcSoft Taiwan Branch Office 18.00%-20.00% 17.00% 17.00% Multimedia Image Solution Limited 0.00% 0.00% 0.00% ArcSoft Multimedia Technology Limited 12.50% 12.50% 12.50% 虹软（上海）多媒体科技有限公司 12.50% 0.00% 0.00% aakusofuto kabaushiki kaisha（ArcSoft K.K.） 23.40% 23.40% 23.90% e-Image Technology Holdings Ltd 0.00% 0.00% 0.00% 虹亚（南京）多媒体科技有限公司 15.00% 15.00% 15.00% 虹软（上海）科技有限公司 25.00% 25.00% 25.00% 虹软科技股份有限公司 1-1-287 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 所得税税率 纳税主体名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 ArcSoft MultiMedia HK Limited 16.50% 16.50% 16.50% ArcSoft （Hongkong） Corporation Limited 16.50% 16.50% - 涟漪资本管理有限公司 16.50% 16.50% - 虹软（南京）多媒体技术有限公司 25.00% - - 深圳虹创智能技术有限公司 25.00% - - 虹润（杭州）科技有限公司 - - 15.00% 杭州美帮网络科技有限公司 - - 25.00% Perfect365, Inc. - - 联邦税 34%+加 利福尼亚州税 8.84% Image Solutions Ltd - - 0.00% 杭州容彩科技有限公司 - - 25.00% ArcSoft Delaware, Inc. - 联邦税 34%+特 拉华州 0% 联邦税 34%+特 拉华州 0% （二）税收优惠 1、增值税相关税收优惠 根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100 号） ，虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司、虹软（上海）多媒体科技有限公 司、虹润（杭州）科技有限公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 根据财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32 号） ， 自 2018 年 5 月 1 日起，虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司、虹软（上海） 多媒体科技有限公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率调 整为 16%。 自 2018 年 5 月 1 日起，虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司、虹软（上 海）多媒体科技有限公司销售其自行开发生产的软件产品，按 16%税率征收增值 税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 根据财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财 税[2016]36 号）的有关规定，对离岸服务外包、转让技术业务免征增值税。 1-1-288 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2、企业所得税相关税收优惠 虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司于 2014 年 9 月 29 日取得由浙江省科 学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准的《高新 技术企业证书》，证书编号 GR201433000357，有效期三年，享受国家需要重点 扶持的高新技术企业所得税优惠政策，2016 年减按 15%的税率计缴企业所得税。 2017 年 11 月 13 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局、浙江省地方税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201733002007， 有效期三年，享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，2017 年、 2018 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。虹软（杭州）多媒体信息技术有限 公司整体变更设立为股份有限公司后，由虹软科技股份有限公司继续享受高新技 术企业所得税优惠政策。 虹润（杭州）科技有限公司于 2014 年 9 月 29 日取得由浙江省科学技术厅、 浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准的《高新技术企业证 书》 ，证书编号 GR201433000040，有效期三年。 根据财政部、国家税务总局、商务部、科学技术部、国家发展和改革委员会 关于完善技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知（财税[2014]59 号） ，虹润（杭州）科技有限公司于 2013 年 12 月 12 日取得由杭州市科学技术委 员会、杭州市对外贸易经济合作局、杭州市财政局、浙江省杭州市国家税务局、 浙江省杭州市地方税务局、杭州市发展和改革委员会批准的《技术先进型服务企 业证书》 ，证书编号 JF20133300010022，有效期至 2016 年 12 月 31 日，享受技 术先进型服务企业所得税优惠政策，2016 年减按 15%的税率计缴企业所得税。 根据财政部、国家税务总局、商务部、科学技术部、国家发展和改革委员会 关于完善技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知（财税[2014]59 号） ，虹亚（南京）多媒体科技有限公司于 2015 年 11 月 3 日取得由南京市科学 技术委员会、南京市商务局、南京市财政局、江苏省南京市国家税务局、江苏省 南京市地方税务局、南京市发展和改革委员会批准的《技术先进型服务企业证 书》 ，证书编号 JF20053201140010，有效期三年，享受技术先进型服务企业所得 税优惠政策，2016 年、2017 年、2018 年减按 15%的税率计缴企业所得税。 1-1-289 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 根据财税[2012]27 号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所 得税政策的通知》，虹软（上海）多媒体科技有限公司符合《进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估规范》的有关规定，被评 估为软件企业，证书号：沪 RQ-2016-0097。虹软（上海）多媒体科技有限公司 从首个获利年度起，实行两免三减半。2016 年度为首个获利年度，即 2016 年、 2017 年免征企业所得税，2018 年、2019 年、2020 年减半征收企业所得税。 八、主要财务指标 （一）基本财务指标 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 流动比率（倍） 6.77 2.22 2.43 速动比率（倍） 6.76 2.22 2.43 资产负债率（合并）（%） 14.11 42.13 39.62 资产负债率（母公司）（%） 13.41 41.21 7.79 应收账款周转率（次） 5.76 5.16 7.15 存货周转率（次） 27.43 346.37 500.37 21,039.78 9,368.73 8,355.98 17,531.70 8,633.25 8,036.39 20,304.43 280.02 156.42 32.42 31.43 34.59 0.69 2.01 -0.64 2.03 4.30 3.74 财务指标 息税折旧摊销前利润（万元） 归属于母公司股东的净利润 （万元） 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元） 研发投入占营业收入的比例 （%） 每股经营活动产生的现金流量 （元） 每股净现金流量（元） 注：上述财务指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 2017 年及 2018 年应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余 额）÷2] 2016 年应收账款周转率＝营业收入÷期末应收账款余额 2017 年及 2018 年存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2] 2016 年存货周转率＝营业成本÷期末存货余额 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=归属于公司普通股股东的净利润-扣 除少数股东损益和所得税影响后的非经常性损益 1-1-290 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 研发投入=当期费用化的研发费用+当期资本化的开发支出 研发投入占营业收入的比例=研发投入÷营业收入 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 （二）净资产收益率和每股收益 项 归属于公司普通 股股东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 每股收益（元） 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 2018 年度 25.10 0.49 0.49 2017 年度 22.24 - - 2016 年度 94.99 - - 2018 年度 29.07 0.56 0.56 2017 年度 0.72 - - 2016 年度 1.85 - - 目 注：计算公式 1、加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk） 3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 九、经营成果分析 报告期内，公司主要经营数据如下表所示： 单位：万元 2018 年度 项 2017 年度 2016 年度 目 金额 营业收入 45,807.13 比例（%） 100.00 金额 34,592.40 1-1-291 比例（%） 100.00 金额 26,100.11 比例（%） 100.00 虹软科技股份有限公司 项 目 招股说明书（申报稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业成本 2,617.29 5.71 2,193.71 6.34 2,010.03 7.70 营业毛利 43,189.83 94.29 32,398.69 93.66 24,090.08 92.30 - 94.29 - 93.66 - 92.30 期间费用 26,826.41 58.56 26,107.93 75.47 22,014.71 84.35 营业利润 20,695.46 45.18 8,597.23 24.85 6,726.39 25.77 利润总额 20,703.69 45.20 8,765.54 25.34 7,533.46 28.86 净利润 17,531.70 38.27 7,435.81 21.50 7,279.02 27.89 毛利率 手机在视觉人工智能技术发展的推动下，成像质量和摄像性能显著提升，已 成为使用最为广泛的摄影设备。随着手机用户规模的持续壮大、智能手机渗透率 的不断上升以及消费者对手机拍摄性能要求的日益增长，公司业务规模持续扩 大。报告期内，公司收入、毛利、利润稳步增长，毛利率水平保持相对稳定，盈 利能力逐年提升，公司整体经营保持良好的发展态势。 （一）营业收入分析 1、营业收入构成 报告期内，公司营业收入构成如下表所示： 单位：万元 2018 年度 项 2017 年度 2016 年度 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 主营业务 45,452.38 99.23 34,418.59 99.50 25,631.12 98.20 其他业务 354.74 0.77 173.81 0.50 468.99 1.80 合计 45,807.13 100.00 34,592.40 100.00 26,100.11 100.00 公司致力于视觉人工智能技术的研发与应用，坚持以原创技术为核心驱动 力，在全球范围内为智能手机、智能汽车、IoT 等智能设备提供一站式视觉人工 智能解决方案。虹软科技将视觉人工智能算法技术授权给客户，通过允许客户将 相关算法软件或软件包装载在约定型号的智能设备上使用，以此收取软件授权费 用。报告期内，公司分别实现营业收入 26,100.11 万元、34,592.40 万元和 45,807.13 万元。公司主营业务突出，主营业务收入占比分别为 98.20%、99.50%和 99.23%， 主要为公司软件授权许可使用费收入。 1-1-292 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2、主营业务收入产品构成情况 报告期内，公司主营业务收入产品构成如下： 单位：万元 2018 年度 项 目 金额 智能单摄视觉解决方案 智能 手机 视觉 解决 方案 智能双（多）摄视觉解决 方案 智能单摄/双（多）摄视 觉解决方案组合 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 56.52 19,284.26 56.03 16,574.44 64.67 12,245.89 26.94 11,830.93 34.37 835.62 3.26 5,066.91 11.15 299.63 0.87 - - 893.29 1.97 - - - - 43,895.16 96.57 31,414.81 91.27 17,410.06 67.93 367.95 0.81 - - - - 1,189.27 2.62 3,003.78 8.73 8,221.06 32.07 45,452.38 100.00 34,418.59 100.00 25,631.12 100.00 智能驾驶及其他 IoT 智能设备视 觉解决方案 其他 合计 占比 （%） 2016 年度 25,689.08 智能深度摄像解决方案 合计 2017 年度 报告期内，公司主营业务收入主要来自于智能手机视觉解决方案。根据应用 于手机的视觉人工智能算法技术的特点，智能手机视觉解决方案又分为智能单摄 视觉解决方案、智能双（多）摄视觉解决方案及智能深度摄像解决方案，智能单 摄视觉解决方案用于调动单颗摄像头，智能双（多）摄视觉解决方案更考验软件 算法的图形计算能力，通过组合不同摄像头间的数据信息，生成最终的成像效果。 1 报告期内，公司主营业务收入中智能单摄视觉解决方案收入占比最高，分别为 64.67%、56.03%和 56.52%，2017 年较 2016 年占比降低主要系手机双摄渗透率 提升，相应智能双（多）摄视觉解决方案收入占比上升。2018 年，公司智能深 度摄像解决方案开始产生一定收入。 公司掌握的视觉人工智能算法技术具有通用性和延展性。多年来，公司致力 于将视觉人工智能算法与行业应用相结合，积极将视觉人工智能算法技术的应用 领域从智能手机扩展到其他领域。2018 年度，公司已经在智能汽车等 IoT 领域 产生一定收入，未来随着投入增加，公司在智能汽车等 IoT 领域及智能保险领域 的业务规模将进一步扩大。 1由于部分情况下会打包销售智能单摄视觉解决方案及智能双（多）摄视觉解决方案，并在合同中以打包价 形式进行授权许可，该种情况下无法区分单摄视觉解决方案及智能双（多）摄视觉解决方案的各自收入， 因此统一以智能单摄/双（多）摄视觉解决方案组合的形式列示收入金额。 1-1-293 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 除手机、汽车等 IoT 领域之外，公司主营业务收入还包括数码相机、互联网 视频等领域的收入，2016 年主营业务收入中其他收入较高，主要系 2016 年度数 码相机业务收入较高，随着近年来手机拍照渐成主流，部分挤占了数码相机市场 空间，公司数码相机业务收入于 2017 年、2018 年有所降低。 报告期内，公司主营业务收入按照产品类别的增减变动情况如下： 单位：万元 2018 年度 项 2017 年度 2016 年度 目 金额 智能单摄视觉解决方案 增长率（%） 金额 增长率（%） 金额 25,689.08 33.21 19,284.26 16.35 16,574.44 12,245.89 3.51 11,830.93 1,315.83 835.62 5,066.91 1,591.07 299.63 - - 893.29 - - - - 43,895.16 39.73 31,414.81 80.44 17,410.06 367.95 - - - - 其他 1,189.27 -60.41 3,003.78 -63.46 8,221.06 合计 45,452.38 32.06 34,418.59 34.28 25,631.12 智 能 手 机 视 觉 解 决 方案 智能双（多）摄视觉解决 方案 智能单摄/双（多）摄视 觉解决方案组合 智能深度摄像解决方案 合计 智能驾驶及其他 IoT 智能设备视 觉解决方案 报告期内，公司主营业务收入分别为 25,631.12 万元、34,418.59 万元和 45,452.38 万元，2017 年、2018 年较上年增长率分别为 34.28%、32.06%。 随着智能手机的普及，移动互联网与社交软件的盛行，摄像头已经成为手机 用户创造内容与价值的重要组件。得益于手机行业稳定发展，全球智能手机用户 规模持续壮大，消费者对智能手机的摄像头功能的要求也越来越高。报告期内， 公司在手机领域收入实现稳步增长，2017 年、2018 年较上年增长率分别为 80.44%、39.73%。其中，智能单摄视觉解决方案收入呈稳步上升趋势，2017 年、 2018 年较上年增长率分别为 16.35%、33.21%。 随着手机向轻薄化发展，单个摄像头模组的厚度已经成为制约手机厚度的重 要因素，功能机时代体积硕大的手机摄像头逐渐被市场淘汰。手机厂商开始尝试 通过增加摄像头的数量来提升手机的拍摄效果。双（多）摄像头技术在夜拍降噪、 快速对焦、光学变焦、景深应用等方面均展示出了较好的效果，也促进了智能手 机摄像头市场的发展。根据目前市场上大部分手机厂商推出的摄像头配置方案， 1-1-294 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 即使手机厂商为手机配置了两个或者更多的摄像头，必须有一个摄像头作为主摄 像头，并承担大部分的日常拍摄任务。当执行夜拍降噪、快速对焦、光学变焦等 复杂功能时，才需要调用双摄像头算法，让两个甚至多个摄像头同时工作。因此， 即使双（多）摄像头手机已经成为市场主流，智能单摄视觉解决方案仍然十分重 要。 公司针对多摄像头不同的硬件配置组合，提供了先进的全套解决方案，在三 星、华为、小米等主流安卓手机厂商广泛使用。2017 年前后，双摄像头逐渐成 为市场主流，各大手机厂商纷纷推出双摄手机，以及不同的硬件配置解决方案， 公司智能双（多）摄视觉解决方案销售还处于起步阶段，产生的收入较低。公司 2017 年智能双（多）摄视觉解决方案收入较 2016 年增加了 1,315.83%，主要系 2016 年智能双（多）摄视觉解决方案销售收入较低导致基数较低所致。2018 年 智能双（多）摄视觉解决方案收入较 2017 年增加了 3.51%，主要原因在于为满 足客户需求，2018 年公司部分智能双（多）摄视觉解决方案与智能单摄视觉解 决方案以组合形式对外授权，无法准确区分两者的收入贡献。 3、主营业务收入地区构成情况 单位：万元 2018 年度 项 2017 年度 2016 年度 目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 中国大陆 24,867.45 54.71 12,196.22 35.43 9,960.58 38.86 韩国 9,170.45 20.18 11,880.11 34.52 6,335.11 24.72 中国台湾 4,684.83 10.31 2,902.52 8.43 593.65 2.32 日本 2,728.75 6.00 2,791.44 8.11 4,294.32 16.75 美国 1,993.06 4.38 3,479.58 10.11 3,382.59 13.20 其他 2,007.85 4.42 1,168.72 3.40 1,064.88 4.15 45,452.38 100.00 34,418.59 100.00 25,631.12 100.00 合计 从销售收入的地域分布来看，报告期内，公司主营业务收入主要来源于中国 大陆、韩国、中国台湾、日本、美国等地区，上述地区报告期内收入占主营业务 收入比例分别为 95.85%、96.60%及 95.58%。得益于华为、小米、OPPO、维沃 （vivo）等国内手机厂商以及三星、LG 等韩国手机厂商近年来在手机市场的表 现，公司销售收入在中国大陆和韩国地区占比最高。公司在经营业务全球化的同 1-1-295 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 时，也逐步加大在中国大陆地区的拓展力度，报告期内，公司来源于中国大陆地 区的主营业务收入逐年上升。 报告期内公司销售情况，详见本招股说明书“第六节 业务与技术/四、发行 人报告期内销售情况和主要客户情况/（二）报告期内向前 5 名客户销售情况” 。 4、其他业务收入构成情况分析 报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比例分别为 1.80%、0.50%和 0.77%，占营业收入比例较低，具体如下： 单位：万元 2018 年度 项 2017 年度 2016 年度 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 其他业务收入 354.74 0.77 173.81 0.50 468.99 1.80 营业收入 45,807.13 100.00 34,592.40 100.00 26,100.11 100.00 报告期内，公司其他业务收入主要为少量软件著作权对外转让、房屋租赁收 入等。 （二）营业成本分析 报告期内，公司营业成本的构成情况如下： 单位：万元 2018 年度 项 2017 年度 2016 年度 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 主营业务成本 2,617.29 100.00 2,084.16 95.01 1,884.87 93.77 其他业务成本 - - 109.55 4.99 125.17 6.23 2,617.29 100.00 2,193.71 100.00 2,010.03 100.00 合计 公司技术人员在合同执行过程中，根据客户的需求，结合客户设备的具体硬 件性能、技术参数等，将客户所需的算法技术整合到客户的设备中，期间产生的 工资薪金、差旅费用及其他相关费用等计入公司主营业务成本。因此，公司的主 营业务成本主要为产品整合的技术人员工资薪金、差旅费用及其他相关费用等。 公司其他业务成本主要为子公司房屋转租成本。 1-1-296 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 报告期内，公司主营业务成本与主营业务收入的变动幅度对比如下： 单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额 主营业务收入 45,452.38 32.06 34,418.59 34.28 25,631.12 主营业务成本 2,617.29 25.58 2,084.16 10.57 1,884.87 2017 年、2018 年，公司主营业务收入增幅分别为 34.28%、32.06%，主营业 务成本增幅分别为 10.57%、25.58%，主营业务成本增幅低于主营业务收入增幅 的原因是：公司产品的模块化程度很高、且技术具有很高的通用性和延展性，因 此负责产品整合的技术人员有能力在不增加或只增加少量人员的情况下支撑更 多的产品整合，而公司的主营业务成本主要为负责产品整合的技术人员的工资薪 金、差旅费用等，因此公司的主营业务成本增幅低于收入增幅。 报告期内，公司营业成本明细情况如下： 单位：万元 2018 年度 项 2017 年度 2016 年度 目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 工资薪金 1,753.52 67.00% 1,410.55 64.30% 1,410.77 70.19% 折旧摊销 37.87 1.45% 90.75 4.14% 101.15 5.03% 差旅费用 396.80 15.16% 330.82 15.08% 88.62 4.41% 租赁费用 68.04 2.60% 141.18 6.44% 151.99 7.56% 股份支付 37.58 1.44% 28.77 1.31% 18.30 0.91% 其他费用 323.48 12.36% 191.65 8.74% 239.20 11.90% 2,617.29 100.00% 2,193.71 100.00% 2,010.03 100.00% 合计 报告期内，公司营业成本主要由工资薪金、差旅费用构成，上述两项合计占 比分别为 74.60%、79.38%及 82.16%。 2017 年工资薪金较 2016 年相对平稳。 2018 年工资薪金较 2017 年增长 24.32% 主要系随着公司经营业务扩大，公司略有增加产品整合的技术人员所致。 2017 年差旅费用较 2016 年度增加 273.29%，主要原因在于 2017 年公司业务 量较 2016 年增加较多，同时 2017 年度智能双（多）摄视觉解决方案等项目增加， 1-1-297 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 项目现场技术调校的需求增多。 2018 年公司计入营业成本的租赁费用较 2016 年、2017 年有所下降，主要系 在整体租赁费用相对稳定的同时，2018 年公司为提高算法技术水平新增较多研 发人员、相应技术人员占比下降，从而计入营业成本的租赁费用相应降低。 2018 年其他费用较高主要系技术研发过程中委托研发成本较多所致。 （三）主营业务毛利及毛利率分析 1、公司主营业务毛利及毛利率分析 报告期内，公司主营业务毛利及毛利率构成情况如下： 单位：万元 2018 年度 毛利 2017 年度 毛利率（%） 42,835.09 毛利 94.24 2016 年度 毛利率（%） 32,334.43 93.94 毛利 毛利率（%） 23,746.26 92.65 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 92.65%、93.94%和 94.24%，毛利率 水平较高主要是由所处的软件行业及公司的销售模式的特性所决定的。由于公司 授权许可的算法软件包一般无需实体硬件的生产、包装及运输，因此主营业务成 本较低，毛利率较高。 2、同行业毛利率分析 公司主要从事视觉人工智能技术的研发和应用，目前已上市的公司中并无直 接的竞争对手和业务一致的可比公司。公司主要选取 4 家以软件开发和销售为主 营业务的上市公司的相关业务进行比较分析，毛利率具体情况如下： 单位：% 公司名称 比较业务 2018 年度 2017 年度 2016 年度 万兴科技 消费类软件产品研发和销售 - 97.87 98.16 泛微网络 协同管理和移动办公软件产品的研发、销售 - 96.13 96.79 麦迪科技 自制临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品 - 85.34 82.33 北信源 信息网络安全软件 - 95.85 95.20 平均数 - - 93.80 93.12 1-1-298 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 公司名称 虹软科技 比较业务 2018 年度 2017 年度 2016 年度 94.24 93.94 92.65 视觉人工智能技术的软件授权许可 数据来源：上市公司定期报告 由此可见，软件开发和销售类上市公司毛利率较高是行业的普遍特征。上市 公司之间毛利率差异，主要是其产品定位及经营模式的差异造成的。万兴科技比 较业务营业成本主要为海外服务器费用、网站加速费、授权使用费等；泛微网络 比较业务营业成本主要为软件产品配套的外购软硬件成本及外包成本等，麦迪科 技比较业务营业成本主要为材料、直接人工及其他直接或间接费用等；北信源比 较业务营业成本主要为价值较低的原材料等。发行人的营业成本主要为调试、整 合的技术工程师的工资薪金、差旅费用及其他相关费用等。上述费用占公司营业 收入的比例均较低。 （四）期间费用分析 报告期内，公司期间费用构成情况如下： 单位：万元 2018 年度 项 目 金额 2017 年度 占营业收入 比（%） 金额 2016 年度 占营业收入 比（%） 占营业收入 比（%） 金额 销售费用 8,249.49 18.01 8,825.57 25.51 8,313.98 31.85 管理费用 5,015.22 10.95 5,595.31 16.17 5,463.77 20.93 研发费用 14,852.64 32.42 10,873.54 31.43 9,026.84 34.59 财务费用 -1,290.94 -2.82 813.51 2.35 -789.88 -3.03 合计 26,826.41 58.56 26,107.93 75.47 22,014.71 84.35 报告期内，公司期间费用主要为销售费用、管理费用和研发费用，除研发费 用逐年递增以外，其他费用相对较为稳定，期间费用占营业收入比例逐年降低主 要系公司报告期内营业收入逐年增长所致。 1、销售费用 报告期内，公司销售费用明细情况如下： 单位：万元 项 目 2018 年度 2017 年度 1-1-299 2016 年度 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 工资薪金 4,572.48 55.43 4,585.64 51.96 4,561.72 54.87 差旅费用 563.53 6.83 501.17 5.68 358.15 4.31 广告宣传费用 303.71 3.68 1,109.87 12.58 1,633.84 19.65 租赁费用 315.48 3.82 375.03 4.25 443.98 5.34 服务费用 1,124.52 13.63 1,334.64 15.12 707.80 8.51 业务招待费 78.58 0.95 63.69 0.72 34.95 0.42 股份支付 898.76 10.89 192.68 2.18 135.62 1.63 其他费用 392.44 4.76 662.85 7.51 437.92 5.27 8,249.49 100.00 8,825.57 100.00 8,313.98 100.00 合计 公司销售费用主要由工资薪金、服务费用构成，上述两项合计占比分别为 63.38%、67.08%和 69.06%。发行人服务费用主要系发行人经营韩国地区业务因 聘请韩国当地的业务咨询服务商所支付的费用，该费用与发行人韩国地区销售收 入挂钩，2017 年服务费用较 2016 年提高 88.56%主要系 2017 年度发行人韩国地 区业务销售收入增长较多所致。发行人报告期内工资薪金总体较为平稳，2018 年较 2017 年略微降低主要系 2017 年底杭州美帮不再纳入合并范围所致。 2016 年度、2017 年度，发行人广告宣传费用较高主要系报告期内原子公司 杭州美帮及 Perfect365 业务经营所投入的广告宣传费用较高，2017 年度较 2016 年度降低了 32.07%，主要系杭州美帮根据业务发展需求以及经营状况调整广告 宣传费用投入所致，2018 年度较 2017 年度降低了 72.64%，主要系自 2017 年底 开始杭州美帮不再纳入合并范围，2018 年发行人广告费支出大幅降低。 报告期内，公司销售费用占营业收入比例与同行业上市公司比较情况如下： 单位：% 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 万兴科技 - 45.44 49.55 泛微网络 - 71.39 70.31 麦迪科技 - 23.28 25.59 北信源 - 19.68 18.15 平均数 - 39.95 40.90 虹软科技 18.01 25.51 31.85 1-1-300 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 数据来源：上市公司年报 报告期内，公司销售费用占营业收入比例处于同行业上市公司中位数水平， 低于平均值，主要原因在于，公司主要客户包括三星、华为、小米、OPPO、维 沃（vivo） 、LG、索尼、传音等全球知名手机厂商，公司与该等客户开展合作主 要依靠领先的技术及研发实力，销售费用主要系销售人员工资薪金及差旅费用等 相关费用，广告宣传费等其他费用较低。 2、管理费用 报告期内，公司管理费用明细情况如下： 单位：万元 2018 年度 项 2017 年度 2016 年度 目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 工资薪金 2,937.01 58.56 2,844.07 50.83 2,793.30 51.12 折旧摊销 63.82 1.27 197.68 3.53 175.27 3.21 差旅费用 105.38 2.10 127.72 2.28 124.24 2.27 租赁费用 396.97 7.92 454.72 8.13 422.83 7.74 聘请中介机构费 677.15 13.50 1,041.24 18.61 1,105.06 20.23 业务招待费 166.03 3.31 206.91 3.70 73.07 1.34 办公、通讯、水电 费用 263.18 5.25 293.27 5.24 358.83 6.57 股份支付 101.10 2.02 107.87 1.93 94.28 1.73 其他费用 304.57 6.07 321.84 5.75 316.90 5.80 5,015.22 100.00 5,595.31 100.00 5,463.77 100.00 合计 报告期内，公司管理费用分别为 5,463.77 万元、5,595.31 万元和 5,015.22 万 元， 基本保持稳定；管理费用占营业收入的比例分别为 20.93%、16.17%和 10.95%， 占比逐年降低主要系公司营业收入逐年上升所致。 发行人管理费用主要由工资薪金、聘请中介机构费、租赁费用等构成。报告 期内，工资薪金分别为 2,793.30 万元、2,844.07 万元和 2,937.01 万元，基本保持 稳定。 报告期内，公司聘请中介机构费用分别为 1,105.06 万元、1,041.24 万元和 677.15 万元。2016 年聘请中介机构费用较高主要为发行人支付境外律师费，2017 1-1-301 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 年聘请中介机构费用较高主要系 2017 年度公司聘请中介机构实施股权重组相应 产生的费用较高。 2018 年度，公司计入管理费用的租赁费用较 2016 年、2017 年有所下降，主 要系在整体租赁费用相对稳定的同时，2018 年公司为提高算法技术水平新增较 多研发人员、相应管理人员占比下降，从而计入管理费用的租赁费用相应降低。 报告期内，公司管理费用占营业收入比例与同行业上市公司比较情况如下： 单位：% 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 万兴科技 - 15.49 13.83 泛微网络 - 8.67 7.72 麦迪科技 - 16.18 14.24 北信源 - 14.69 13.31 平均数 - 13.76 12.28 虹软科技 10.95 16.17 20.93 数据来源：上市公司年报 公司 2016 年管理费用占营业收入比例略高于同行业平均水平，主要系公司 报告期内存在一定的聘请中介机构费用等，随着公司收入增长，报告期内管理费 用占营业收入比例逐年降低。 3、研发费用 报告期内，公司研发费用明细情况如下： 单位：万元 2018 年度 项 2017 年度 2016 年度 目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 工资薪金 11,043.68 74.36 8,204.46 75.45 6,588.76 72.99 折旧摊销 167.94 1.13 99.26 0.91 107.19 1.19 差旅费用 517.77 3.49 307.02 2.82 171.53 1.90 租赁费用 554.55 3.73 465.65 4.28 481.20 5.33 股份支付 1,910.94 12.87 338.10 3.11 236.34 2.62 其他费用 657.76 4.43 1,459.05 13.42 1,441.81 15.97 1-1-302 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2018 年度 项 2017 年度 2016 年度 目 金额 合计 占比（%） 14,852.64 金额 100.00 占比（%） 10,873.54 100.00 金额 占比（%） 9,026.84 100.00 报告期内，公司研发费用主要为工资薪金，2016 年、2017 年和 2018 年占研 发费用比例分别为 72.99%、75.45%及 74.36%。2017 年较 2016 年工资薪金上涨 24.52%、2018 年较 2017 年工资薪金上涨 34.61%，主要系公司为提高算法技术 水平、扩展应用场景，从而新增较多研发人员所致。公司虹软科技始终致力于视 觉人工智能技术的研发和应用，坚持以原创技术为核心驱动力，在核心算法技术 上拥有自主知识产权，公司持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有 的核心技术和公司培养、积累的一大批核心技术人员。报告期各期末，不考虑杭 州美帮的人员，公司研发人员分别为 196 人、238 人以及 374 人，2017 年、2018 年研发人员数量较上年增长 21.43%、57.14%。 2018 年度股份支付费用较高主要系公司为研发驱动型企业，股权激励平台 中研发人员较多，股权激励于 2018 年加速行权所致。2016、2017 年公司其他费 用较高主要系采购研发软件所致。 报告期内，公司研发费用占营业收入比例与同行业上市公司比较情况如下： 单位：% 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 万兴科技 - 19.79 20.41 泛微网络 - 12.82 13.82 麦迪科技 - 17.80 14.64 北信源 - 11.64 10.66 平均数 - 15.51 14.88 虹软科技 32.42 31.43 34.59 数据来源：上市公司年报 报告期内，公司研发费用占营业收入比重高于同行业上市公司，主要原因在 于，公司主营业务收入来源于公司自主研发核心技术的授权使用许可，坚持以原 创技术为核心驱动力，历来重视研发人员，报告期内加大研发投入所致。 报告期内，公司主要研发项目情况如下： 1-1-303 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 单位：万元 费用支出 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 预算 名称 实施进度 全景拍摄相关算 法技术 物体与场景识别 相关算法技术 光学变焦相关算 法技术 人脸识别相关算 法技术 人体识别相关算 法技术 多摄标定相关算 法技术 保险智能评估系 统 辅助驾驶相关算 法技术 视频降闪烁相关 算法技术 智能货柜相关算 法技术 3D 人脸美颜引擎 相关算法技术 超级高动态范围 图像相关算法技 术 人脸影像质量分 析相关算法技术 其他 总计 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 760.41 759.17 668.57 800.00 800.00 700.00 1,867.26 1,875.32 1,558.26 2,000.00 2,000.00 2,000.00 1,329.23 1,485.02 1,064.42 1,500.00 1,500.00 1,200.00 1,237.04 739.48 1,027.29 1,400.00 1,000.00 1,050.00 1,618.19 1,610.50 2,144.86 1,800.00 1,800.00 2,200.00 1,004.01 2,313.75 836.36 1,000.00 2,500.00 1,000.00 640.43 219.32 - 800.00 300.00 - 2,087.83 - - 2,200.00 - - 1,420.95 - - 1,500.00 - - 569.46 - - 600.00 - - 640.01 - - 700.00 - - 685.32 - - 700.00 - - 526.09 847.60 663.29 600.00 900.00 700.00 466.40 1,023.38 1,063.78 - - - - 14,852.64 10,873.54 9,026.84 - - - - 持续研发 中 持续研发 中 持续研发 中 持续研发 中 持续研发 中 持续研发 中 持续研发 中 持续研发 中 持续研发 中 持续研发 中 持续研发 中 持续研发 中 持续研发 中 4、财务费用 报告期内，公司财务费用明细情况如下： 单位：万元 项 目 利息费用 2018 年度 2017 年度 2016 年度 17.26 197.68 413.33 减：利息收入 1,027.64 372.28 97.03 汇兑损益 -298.39 969.56 -1,137.10 17.82 18.54 30.91 -1,290.94 813.51 -789.88 其他 合计 公司的财务费用包括利息费用、利息收入、汇兑损益以及其他等，主要为利 息收入和汇兑损益，其中 2018 年度利息收入较多主要系 2017 年下半年及 2018 1-1-304 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 年上半年期间公司进行了多次增资，银行存款大幅增长，相应取得存款利息收入 增加所致。报告期内，公司财务费用分别为-789.88 万元、813.51 万元和-1,290.94 万元，占营业收入的比例分别为-3.03%、2.35%和-2.82%，财务费用占营业收入 比重较小。 报告期内，公司财务费用占营业收入比例与同行业上市公司比较情况如下： 单位：% 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 万兴科技 - 0.51% -0.51% 泛微网络 - -0.19% -0.23% 麦迪科技 - 0.95% 0.93% 北信源 - -0.26% -1.22% 平均数 - 0.25% -0.26% 虹软科技 -2.82% 2.35% -3.03% 数据来源：上市公司年报 报告期内，公司财务费用与同行业上市公司相比没有显著差异，符合软件企 业特点。其中公司 2016 年度财务费用占营业收入比重略低、2017 年度财务费用 占营业收入比重略高主要系汇兑损益所致。 （五）对报告期经营成果有重大影响的非经常性损益项目 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益》（2008）的要求，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 项 目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 2018 年度 2017 年度 2016 年度 -14.92 -8.59 - - - - 111.74 37.60 78.78 12.43 - - - - - 1-1-305 虹软科技股份有限公司 项 目 招股说明书（申报稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 - - - 债务重组损益 - - - - - - - - - - 8,330.54 7,801.18 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 8.23 -6.33 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,888.72 - - -1.49 - - 少数股东权益的影响数 - - - 合计 -2,772.73 8,353.23 7,879.97 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 所得税的影响数 报告期内，对公司经营成果有重大影响的非经常性损益项目主要如下： （1） 2017 年，公司发生同一控制下企业合并，同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益作为非经常性损益列示，企业合并具体情况详见本招股 说明书“第五节 发行人基本情况/三、发行人自设立以来股本的形成及变化和重 大资产重组情况”及“四、发行人原股东 AcrSoft US 的股本形成及主要变化情 况” ； （2）2018 年，公司发生的股份支付费用 2,948.39 万元，系因股权激励计划 加速行权一次性计入发生当期，作为偶发事项计入非经常性损益列示。 1-1-306 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （六）投资收益 报告期内，公司投资收益情况如下： 单位：万元 项 目 2018 年度 权益法核算的长期股权投资收益 2017 年度 2016 年度 1,160.99 799.04 -94.03 处置长期股权投资产生的投资收益 - 43.41 -280.56 处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - 6,997.27 合计 1,160.99 842.44 6,622.68 占净利润比例 6.62% 11.33% 90.98% 2016 年，发行人处置可供出售金融资产取得的投资收益主要系转让杭州当 虹科技及 Kascend Holding Inc.股权所致。2017 年、2018 年权益法核算的长期股 权投资收益较 2016 年增多主要系登虹科技 2017 年、2018 年盈利情况比 2016 年 有较大提升所致。除 2016 年投资收益占净利润比重较高以外，2017 年、2018 年 投资收益占净利润比例均较低，对公司经营成果及盈利能力稳定性不构成重大不 利影响。 （七）政府补助 报告期内，公司的政府补助均为与收益相关的政府补助，具体情况如下： 单位：万元 计入当期损益的金额 种 类 计入当期损益的项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 3,423.23 2,085.55 456.97 杭州市软件登记费资助 0.57 0.03 - 代扣个人所得税手续费返还 18.32 15.63 19.30 杭州高新区（滨江）人才激 励专项资金 45.61 - - 企业稳定岗位补贴 5.24 3.87 2.05 中央外经贸发展专项资金 （国际服务外包和技术出 口） 27.98 124.40 200.15 2017-2018 年度计其他收益；2016 年度计营业外收入 企业实训补贴 0.25 1.84 1.27 2017-2018 年度计其他收益；2016 年度计营业外收入 软件增值税退税 1-1-307 2017-2018 年度计其他收益；2016 年度计营业外收入 2017-2018 年度计其他收益 2017-2018 年度计其他收益；2016 年度计营业外收入 2018 年度计其他收益 2017-2018 年度计其他收益； 2016 年度计入营业外收入 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 计入当期损益的金额 种 类 计入当期损益的项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 13.77 40.80 30.00 杭州市滨江区服务外包奖励 资金 - 24.76 15.70 企业引进博士奖励资金 - 1.00 3.00 杭州市专利专项补助 - 3.00 - 2017 年度计其他收益 杭州市信息服务业发展专项 资金 - 14.88 - 2017 年度计其他收益 杭州市著名商标资助资金 - 7.50 - 2017 年度计其他收益 - 0.30 0.30 - 27.38 - 合计 3,534.97 2,350.93 728.75 - 占净利润比重 20.16% 31.62% 10.01% - 扣除增值税退税后 占净利润比重 0.64% 3.57% 3.73% - 南京市商务发展专项资金 国内发明专利授权省级资助 资金 杭州高新区文创产业专项资 金（房租补助） 2017-2018 年度计其他收益；2016 年度计营业外收入 2017 年度计其他收益；2016 年度 计营业外收入 2017 年度计其他收益；2016 年度 计营业外收入 2017 年度计其他收益；2016 年度 计营业外收入 2017 年度计其他收益 根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100 号） ，虹软科技、上海多媒体、虹润科技销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根 据财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32 号） ，自 2018 年 5 月 1 日起，虹软科技、上海多媒体发生增值税应税销售行为或者进口货物， 原适用 17%税率调整为 16%。自 2018 年 5 月 1 日起，虹软科技、上海多媒体销 售其自行开发生产的软件产品，按 16%税率征收增值税后，对其增值税实际税负 超过 3%的部分实行即征即退政策。 公司营业收入主要来源于自行开发的软件产品。报告期内，公司所获得的政 府补助主要为软件增值税退税，全部政府补助占当期净利润的比重分别为 10.01%、31.62%和 20.16%。2016 年增值税退税金额较低主要在于上海多媒体存 在部分金额增值税退税于 2017 年度收到。扣除软件增值税退税后，政府补助占 当期净利润的比重分别为 3.73%、3.57%和 0.64%，对发行人经营成果影响较低。 （八）报告期内公司纳税情况 1、增值税纳税情况 1-1-308 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 报告期内，发行人及其各主要子公司增值税缴纳情况如下： （1）虹软科技 单位：万元 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 - 27.04 22.64 4.40 2017 年 4.40 2,068.06 1,633.74 438.73 2018 年 438.73 2,462.54 2,800.19 101.08 （2）虹润科技 单位：万元 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 12.48 269.19 234.73 46.94 2017 年 46.94 88.87 91.51 - （3）ArcSoft US 台湾分公司 单位：万元（新台币） 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 70.70 87.94 153.07 5.57 2017 年 5.57 564.89 401.78 168.68 2018 年 168.68 875.48 898.65 145.52 （4）AMTL 单位：万美元 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 -0.18 -1.47 -1.35 -0.29 2017 年 -0.29 -1.46 -1.37 -0.38 2018 年 -0.38 -1.45 -1.42 -0.40 注：本期已交数负数为退还的增值税，期初期末未交数负数为增值税应退额。 （5）虹亚南京 单位：万元 项目 2016 年 期初未交数 本期计提数 - 3.10 1-1-309 本期已交数 3.10 期末未交数 - 虹软科技股份有限公司 项目 招股说明书（申报稿） 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2017 年 - 4.87 4.87 - 2018 年 - - - - （6）上海多媒体 单位：万元 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 66.01 1,566.51 1,425.98 206.53 2017 年 206.53 430.48 638.74 -1.73 2018 年 -1.73 1,808.26 1,669.25 137.28 注：期初期末未交数负数为增值税待抵扣进项税额。 （7）杭州容彩 单位：万元 项目 2016 年 期初未交数 本期计提数 0.29 本期已交数 0.57 期末未交数 0.86 - 注：杭州容彩于 2016 年 11 月 4 日经股东会决议通过，解散公司并办理相关清算手续， 并经南方（杭州）税务师事务所有限公司出具南方税[2016]第 816 号企业清算税费鉴证报告。 （8）深圳虹创 单位：万元 项目 期初未交数 2018 年 本期计提数 - 本期已交数 -6.44 期末未交数 - -6.44 注：期末未交数负数为增值税待抵扣进项税额。 （9）上海科技 单位：万元 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 - - - - 2017 年 - - - - 2018 年 - 2.83 - 2.83 （10）其他 ArcSoft MultiMedia HK、Wavelet、ArcSoft US、MISL、e-Image Holdings、 1-1-310 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 南京多媒体、ArcSoft Hongkong、杭州美帮（2017 年退出合并范围）、Perfect365 （2017 年退出合并范围） 、ArcSoft Delaware（2018 年注销） 、Image Solutions Ltd （2017 年注销）、ArcSoft K.K.在报告期内未发生增值税纳税义务。 报告期内，发行人及其各主要子公司享有的增值税税收政策及优惠情况参见 “第八节 财务会计信息与管理层分析/七、发行人主要税种和税率情况”、 “第 八节 财务会计信息与管理层分析/九、经营成果分析/（七）政府补助”。 2、所得税纳税情况 报告期内，发行人及其各主要子公司所得税缴纳情况如下： （1）虹润科技 单位：万元 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 59.20 158.31 127.53 89.98 2017 年 89.98 - 89.98 - （2）ArcSoft US台湾分公司 单位：万元（新台币） 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 -0.16 - -0.04 -0.12 2017 年 -0.12 - -0.12 - 2018 年 - - - - 注：期初期末未交数负数为预交企业所得税，本期已交数负数为收到退还企业所得税额。 （3）ArcSoft K.K. 单位：万元（日元） 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 -38.19 81.22 -10.43 53.46 2017 年 53.46 26.72 80.18 - 2018 年 - 67.10 46.25 20.85 注：期初未交数负数为预交企业所得税，本期已交数负数为收到退还企业所得税额。 （4）ArcSoft US 单位：万美元 1-1-311 虹软科技股份有限公司 项目 招股说明书（申报稿） 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 0.19 13.89 13.85 0.23 2017 年 0.23 126.98 75.34 51.87 2018 年 51.87 127.86 50.47 129.26 （5）e-Image Holdings 单位：万美元 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 - - - - 2017 年 - 69.03 69.03 - 2018 年 - - - - （6）虹亚南京 单位：万元 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 20.87 - 20.87 - 2017 年 - - - - 2018 年 - - - - （7）AMTL 单位：万美元 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 15.70 - 25.45 -9.76 2017 年 -9.76 34.85 53.19 -28.10 2018 年 -28.10 145.65 24.29 93.26 注：期初期末未交数负数为预交企业所得税。 （8）上海多媒体 单位：万元 项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 2016 年 - - 263.34 -263.34 2017 年 -263.34 - - -263.34 2018 年 -263.34 1,350.21 1,045.75 41.13 注：期初期末未交数负数为预交企业所得税。 1-1-312 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （9）其他 虹软科技、Wavelet、深圳虹创、MISL、上海科技、南京多媒体、杭州美帮 （2017 年退出合并范围） 、Perfect365（2017 年退出合并范围） 、杭州容彩（2017 年注销） 、ArcSoft Delaware（2018 年注销）、Image Solutions Ltd（2017 年注销）、 ArcSoft MultiMedia HK、ArcSoft Hongkong 在报告期内未发生企业所得税纳税义 务。 报告期内，发行人及其各主要子公司享有的所得税税收政策及优惠情况参见 “第八节 财务会计信息与管理层分析/七、发行人主要税种和税率情况” 。 3、税收优惠对发行人的影响 报告期内，公司所享有的增值税税收优惠及所得税税收优惠具体金额如下： 计入当期损益的金额 种 类 2018 年度 2017 年度 2016 年度 软件增值税退税 3,423.23 2,085.55 456.97 软件增值税退税占净利润比重 19.53% 28.05% 6.28% 所得税税收优惠 1,430.16 624.82 1,769.61 8.16% 8.40% 24.31% 所得税税收优惠占净利润比重 注：2018 年度所得税税收优惠金额待 2018 年度汇算清缴时税务部门确认。 报告期内，公司所享受的软件增值税退税占净利润比重分别为 6.28%、 28.05%、19.53%，三年平均值为 17.95%。由于公司营业收入主要来源于自行开 发的软件产品，公司所享受的增值税退税符合软件行业的特点，该增值税退税系 依据国家政策依法享有的税收优惠，具有一定的持续性及普遍适用性，符合条件 的企业均可申请享受，并非公司所独立适用。此外，公司境外主营业务收入占比 较高，境外收入不适用增值税退税相关规定。因此，公司经营成果对增值税退税 不存在重大依赖。 报告期内，公司所享受的所得税税收优惠占净利润比重分别为 24.31%、 8.40%、8.16%，三年平均值为 13.62%，占比较低。因此，公司经营成果对所得 税税收优惠不存在重大依赖。 1-1-313 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 十、资产质量分析 报告期内，公司资产结构及变动情况如下： 单位：万元 项 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 目 比例（%） 比例（%） 比例（%） 流动资产 116,269.51 95.47 46,928.83 93.51 23,906.22 91.75 非流动资产 5,515.47 4.53 3,255.19 6.49 2,148.55 8.25 资产总计 121,784.98 100.00 50,184.02 100.00 26,054.76 100.00 报告期各期末，公司资产总额分别为 26,054.76 万元、50,184.02 万元和 121,784.98 万元。2017 年末、2018 年末，公司资产总额较上年末分别增长 92.61%、 142.68%，资产总额逐年增长。 （一）流动资产分析 报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下： 单位：万元 项 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 目 比例（%） 比例（%） 比例（%） 流动资产： 货币资金 111,224.19 95.66 38,156.27 81.31 20,426.82 85.45 4,287.04 3.69 7,656.94 16.32 1,878.16 7.86 预付款项 476.07 0.41 170.89 0.36 152.77 0.64 其他应收款 80.02 0.07 474.66 1.01 1,088.72 4.55 存货 182.19 0.16 8.65 0.02 4.02 0.02 其他流动资产 20.00 0.02 461.42 0.98 355.73 1.49 流动资产合计 116,269.51 100.00 46,928.83 100.00 23,906.22 100.00 应收票据及应收账 款 公司流动资产主要包括货币资金和应收票据及应收账款，2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上述资产合计占流动资产的比例分别为 93.30%、97.62%和 99.35%。公司流动资产项目具体分析如下： 1、货币资金 1-1-314 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 报告期各期末，公司货币资金明细如下： 单位：万元 2018 年 12 月 31 日 项 目 2017 年 12 月 31 日 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 2016 年 12 月 31 日 比例 （%） 金额 库存现金 13.74 0.01 7.94 0.02 12.65 0.06 银行存款 111,209.26 99.99 38,147.12 99.98 20,378.32 99.76 1.19 0.00 1.21 0.00 35.84 0.18 合计 111,224.19 100.00 38,156.27 100.00 20,426.82 100.00 其中：存放在境外的款项总额 24,629.81 22.14 15,900.97 41.67 4,746.13 23.23 其他货币资金 报告期各期末，公司货币资金分别为 20,426.82 万元、38,156.27 万元和 111,224.19 万元。公司期末货币资金主要为银行存款，占比分别为 99.76%、99.98% 和 99.99%。 2017 年末、2018 年末，公司货币资金较上年末分别增加 17,729.45 万元、 73,067.92 万元，增幅分别为 86.79%、191.50%，主要系虹软有限增资收到较多 现金，同时，公司经营活动产生的净现金流量较上年增加较大所致。虹软有限增 资过程详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/二、发行人历史沿革及改制 重组情况”。 报告期各期末，公司无受限制的货币资金。 2、应收票据及应收账款 报告期各期末，公司应收票据及应收账款明细如下： 单位：万元 项 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 目 比例（%） 比例（%） 比例（%） 应收票据 143.40 3.35 - - - - 应收账款 4,143.64 96.65 7,656.94 100.00 1,878.16 100.00 4,287.04 100.00 7,656.94 100.00 1,878.16 100.00 合计 （1）应收票据 2018 年末，公司应收票据账面金额为 143.40 万元，为应收银行承兑汇票， 公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。 1-1-315 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （2）应收账款 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,878.16 万元、7,656.94 万元 和 4,143.64 万元。其中，2017 年末，公司应收账款较上年末增加 5,778.78 万元， 增幅较大，主要系截至 2017 年末，应收客户 Samsung Electronics Co., Ltd.部分销 售款项尚未收回所致。2018 年，公司收回上述货款，应收账款相应减少。 报告期各期末，公司应收账款按类别明细如下： 单位：万元 2018 年 12 月 31 日 账面余额 类 别 比例 （%） 金额 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合 计 坏账准备 计提比例 （%） 金额 账面价值 1,687.37 27.41 1,687.37 100.00 - 4,414.84 71.70 271.20 6.14 4,143.64 54.91 0.89 54.91 100.00 - 6,157.12 100.00 2,013.48 - 4,143.64 计提比例 （%） 账面价值 2017 年 12 月 31 日 账面余额 类 别 比例 （%） 金额 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合 计 坏账准备 金额 1,687.37 17.30 1,687.37 100.00 - 8,067.55 82.70 410.62 5.09 7,656.94 - - - - - 9,754.93 100.00 2,097.99 - 7,656.94 计提比例 （%） 账面价值 2016 年 12 月 31 日 账面余额 类 别 比例 （%） 金额 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合 计 坏账准备 金额 1,987.37 54.43 1,687.37 84.90 300.00 1,663.56 45.57 85.40 5.13 1,578.16 - - - - - 3,650.94 100.00 1,772.78 - 1,878.16 在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估。公司通过对已有 客户信用评级的监控以及应收账款账龄分析的审核来确保公司的整体信用风险 1-1-316 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。对 于信用记录不良的客户，公司会采取书面催款、缩短信用期或取消信用期等措施。 公司将金额 500 万元以上（含）且占应收账款 5%以上的应收账款认定为单 项金额重大的应收款项，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 报告期内，公司按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下： 单位：万元 2018 年 12 月 31 日 账 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 龄 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 1 年以内 4,008.59 200.43 7,922.74 396.14 1,619.06 80.95 1至2年 255.51 25.55 144.82 14.48 44.50 4.45 2至3年 150.74 45.22 - - - - 合 4,414.84 271.20 8,067.55 410.62 1,663.56 85.40 计 报告期各期末，公司按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄较短，其 中一年以内账龄的应收账款占比分别为 97.33%、98.20%和 90.80%。截至 2018 年末，公司按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款共计提坏账准备 271.20 万 元，计提比例为 6.14%，该计提比例和公司应收账款账龄结构相适应。 报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下： 单位：万元 时间 单位名称 应收账款余额 占比（%） 1,687.37 27.41 2至3年 993.10 16.13 1 年以内 Samsung Electronics Co., Ltd. 683.00 11.09 1 年以内 Motorola Mobility LLC 508.55 8.26 1 年以内 珠海市魅族科技有限公司 400.86 6.51 1 年以内 4,272.88 69.40 - Samsung Electronics Co., Ltd. 6,169.73 63.25 1 年以内 乐视移动智能信息技术（北京）有限 公司 1,687.37 17.30 1至2年 Motorola Mobility LLC 387.30 3.97 1 年以内 OPPO 广东移动通信有限公司 351.30 3.60 1 年以内 乐视移动智能信息技术（北京）有限 公司 OPPO 广东移动通信有限公司（原名 “广东欧珀移动通信有限公司”） 2018 年 12 月 31 日 合 2017 年 12 月 31 日 计 1-1-317 账龄 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 时间 单位名称 应收账款余额 占比（%） 小米通讯技术有限公司 221.45 2.27 1 年以内 8,817.16 90.39 - 1,987.37 54.43 1 年以内 373.20 10.22 1 年以内 维沃移动通信有限公司 300.00 8.22 1 年以内 Rockwell Collins, Inc. 156.21 4.28 1 年以内 深圳康佳通信科技有限公司 124.87 3.42 1 年以内 2,941.65 80.57 合 计 乐视移动智能信息技术（北京）有限 公司 华为终端东莞有限公司/华为终端有 限公司/华为终端（深圳）有限公司 2016 年 12 月 31 日 合 计 账龄 注：华为终端有限公司更名为华为终端（深圳）有限公司；华为终端东莞有限公司更名为华 为终端有限公司。更名后的华为终端有限公司是更名后的华为终端（深圳）有限公司的子公 司。 报告期各期末，公司应收账款债务人主要为 Samsung Electronics Co., Ltd.、 Motorola Mobility LLC、OPPO 广东移动通信有限公司、珠海市魅族科技有限公 司等国内外知名手机厂商，主要债务人偿债能力较强。乐视移动智能信息技术（北 京）有限公司因经营困难，未能按期归还欠款，公司作为单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收账款，已于 2016 年末计提坏账准备 1,687.37 万元。 报告期各期末，公司应收账款前五名客户期后回款情况如下： 2018 年 12 月 31 日应收账款前五名客户期后回款（截至 2019 年 2 月 28 日） 单位名称 应收账款余额 回款比例 期后收款周期 1,687.37 0.00% 已全额计提坏账 准备 OPPO 广东移动通信有限公司（原名“广东欧珀 移动通信有限公司” ） 993.10 62.93% 1 个月 Samsung Electronics Co., Ltd. 683.00 100.00% 1-2 个月 Motorola Mobility LLC 508.55 83.85% 2 个月 珠海市魅族科技有限公司 400.86 0.00% - 4,272.88 - - 乐视移动智能信息技术（北京）有限公司 合 计 2017 年 12 月 31 日应收账款前五名客户期后回款（截至 2018 年 12 月 31 日） 单位名称 应收账款余额 回款比例 期后收款周期 Samsung Electronics Co., Ltd. 6,169.73 100.00% 1-5 个月 乐视移动智能信息技术（北京）有限公司 1,687.37 0.00% 已全额计提坏账 准备 Motorola Mobility LLC 387.30 100.00% 2 个月 广东欧珀移动通信有限公司 351.30 100.00% 1 个月 1-1-318 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 小米通讯技术有限公司 合 计 221.45 100.00% 8,817.16 - 1 个月 - 2016 年 12 月 31 日应收账款前五名客户期后回款（截至 2017 年 12 月 31 日） 单位名称 应收账款余额 回款比例 期后收款周期 1,987.37 15.10% 3-4 个月，未回款 部分全额计提了 坏账准备 华为终端东莞有限公司/华为终端有限公司/华为 终端（深圳）有限公司 373.20 100.00% 1 个月 维沃移动通信有限公司 300.00 100.00% 1 个月 Rockwell Collins, Inc. 156.21 100.00% 3 个月 深圳康佳通信科技有限公司 124.87 0.00% - 2,941.65 - - 乐视移动智能信息技术（北京）有限公司 合 计 3、存货 报告期各期末，公司存货明细如下： 单位：万元 2018 年 12 月 31 日 项 目 账面 余额 跌价 准备 账面 价值 2017 年 12 月 31 日 账面 余额 跌价 准备 2016 年 12 月 31 日 账面 价值 账面 余额 跌价 准备 账面 价值 原材料 43.74 - 43.74 - - - 4.02 - 4.02 在产品 27.34 - 27.34 - - - - - - 库存商品 11.12 - 11.12 - - - - - - 发出商品 99.99 - 99.99 8.65 - 8.65 - - - 合计 182.19 - 182.19 8.65 - 8.65 4.02 - 4.02 报告期各期末，公司存货分别为 4.02 万元、8.65 万元和 182.19 万元，占比 分别为 0.02%、0.02%和 0.16%。公司是视觉人工智能行业领先的软件服务提供 商，主要提供软件解决方案，公司存货主要为少量外购及生产领用的物料和配件 等，金额较小。2018 年，随着公司 IoT 业务发展，IoT 业务外购及生产领用的摄 像头模组、传感器、电容电阻等存货较 2017 年增加。 公司已制定存货管理制度，对存货的验收入库、领用、出库与核算进行规范。 报告期各期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变 现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司不同类别存货可变现净值的 确定依据详见本节“四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计/（十 1-1-319 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 一）存货” 。报告期各期末，公司存货不存在减值的情形，未计提存货跌价准备。 4、其他 公司的预付款项主要系预付的房屋租金、中介机构费等；其他应收款主要系 应收押金、备用金、往来款、代收代付款等；其他流动资产主要系公司预缴的所 得税及留抵的增值税、待退销售税等。 报告期各期末，公司上述流动资产金额合计分别为 1,597.22 万元、1,106.98 万元和 576.09 万元，占公司流动资产的比例分别为 6.68%、2.36%和 0.50%，占 比较低。 （二）非流动资产分析 报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下： 单位：万元 项 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 目 比例（%） 比例（%） 比例（%） 非流动资产： 长期股权投资 3,677.68 66.68 2,178.29 66.92 907.06 42.22 固定资产 1,259.38 22.83 675.20 20.74 703.79 32.76 无形资产 273.08 4.95 60.96 1.87 428.83 19.96 长期待摊费用 76.33 1.38 103.66 3.18 107.63 5.01 递延所得税资产 228.99 4.15 237.07 7.28 1.23 0.06 非流动资产合计 5,515.47 100.00 3,255.19 100.00 2,148.55 100.00 公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产和无形资产，报告期各期 末，上述资产合计占非流动资产的比例分别为 94.93%、89.53%和 94.46%。公司 非流动资产项目具体分析如下： 1、长期股权投资 报告期各期末，公司长期股权投资的具体构成情况如下： 单位：万元 被投资单位 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 联营企业 1-1-320 2016 年 12 月 31 日 虹软科技股份有限公司 被投资单位 招股说明书（申报稿） 2018 年 12 月 31 日 登虹科技 合 计 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 3,677.68 2,178.29 907.06 3,677.68 2,178.29 907.06 报告期各期末，公司长期股权投资主要为持有联营企业登虹科技股权，截止 本招股说明书签署日，公司持有登虹科技 37.60%股权。 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司长期股权投资账面价值分别为 907.06 万元、2,178.29 万元和 3,677.69 万元。报告期内，公司长期股权投资呈现逐年增 加的趋势，主要系公司联营企业登虹科技权益法下确认的投资收益及其他权益变 动增加所致。 2、固定资产 公司固定资产主要为运输设备、电子设备及其他设备。报告期各期末，公司 固定资产账面价值分别为 703.79 万元、675.20 万元和 1,259.38 万元，占公司总 资产的比例分别为 2.70%、1.35%和 1.03%。其中，2018 年，公司固定资产较上 年末增加 584.18 万元，增幅为 86.52%，主要系公司 2018 年购入较多研发用电子 设备所致。 公司属于轻资产型高新技术企业，固定资产金额较小，占总资产比例较低， 固定资产与公司业务量和经营规模不具有明显的匹配关系。 报告期各期末，公司固定资产的具体情况如下： 单位：万元 项 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 目 比例（%） 比例（%） 比例（%） 账面原值 运输设备 13.15 0.46 13.15 0.56 87.80 2.66 电子设备 2,348.33 81.53% 1,988.99 84.23 2,958.25 89.79 其他设备 518.70 18.01% 359.26 15.21 248.66 7.55 2,880.19 100.00 2,361.39 100.00 3,294.71 100.00 运输设备 11.83 0.73 11.83 0.70 46.65 1.80 电子设备 1,382.59 85.30 1,485.88 88.12 2,370.35 91.49 合 计 累计折旧 1-1-321 虹软科技股份有限公司 项 招股说明书（申报稿） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 目 其他设备 比例（%） 比例（%） 比例（%） 226.38 13.97 188.47 11.18 173.92 6.71 1,620.80 100.00 1,686.19 100.00 2,590.92 100.00 运输设备 1.31 0.10 1.31 0.19 41.15 5.85 电子设备 965.74 76.68 503.10 74.51 587.90 83.53 其他设备 292.33 23.21 170.79 25.29 74.74 10.62 1,259.38 100.00 675.20 100.00 703.79 100.00 合 计 账面价值 合 计 报告期各期末，公司固定资产不存在由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏及 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值 准备。 3、无形资产 报告期各期末，公司无形资产的具体构成情况如下： 单位：万元 项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面原值 外购软件 550.35 266.57 927.56 277.27 205.61 498.73 273.08 60.96 428.83 累计摊销 外购软件 账面价值 外购软件 报告期内，公司的无形资产均为外购软件。报告期各期末，公司无形资产账 面价值分别为 428.83 万元、60.96 万元和 273.08 万元。2017 年末，公司无形资 产账面价值较上年末减少 367.87 万元，降幅为 85.79%，主要系 2017 年虹软有限 出售虹润科技 100.00%股权，原子公司虹润科技退出合并范围导致相关无形资产 减少所致。2018 年末，公司无形资产账面价值较上年末增加 212.13 万元，增幅 较大，主要系公司 2018 年购置较多软件所致。 使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 1-1-322 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 并计入减值损失。报告期各期末，公司无形资产不存在减值迹象，未计提减值准 备。 4、其他 公司的长期待摊费用主要系房屋装修费；递延所得税资产主要系公司资产减 值准备形成的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税。 报告期各期末，公司上述非流动资产金额合计分别为 108.86 万元、340.74 万元和 305.32 万元，占公司非流动资产的比例分别为 5.07%、10.47%和 5.54%。 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 （一）偿债能力分析 1、主要债项 报告期各期末，公司负债的具体构成情况如下： 单位：万元 项 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 目 应付票据及应付账款 比例（%） 比例（%） 比例（%） 242.93 1.41 2,635.56 12.47 537.90 5.21 13,264.56 77.22 8,822.11 41.73 6,379.71 61.80 961.16 5.60 1,014.89 4.80 608.96 5.90 应交税费 2,002.96 11.66 977.77 4.62 468.58 4.54 其他应付款 706.65 4.11 7,216.37 34.13 637.15 6.17 - - 474.96 2.25 1,202.58 11.65 17,178.26 100.00 21,141.67 100.00 9,834.88 95.27 长期应付款 - - - - 488.58 4.73 非流动负债合计 - - - - 488.58 4.73 17,178.26 100.00 21,141.67 100.00 10,323.46 100.00 预收款项 应付职工薪酬 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 负债合计 报告期各期末，公司负债合计金额分别为 10,323.46 万元、21,141.67 万元、 17,178.26 万元。报告期内，公司的负债主要为应付账款、预收款项、应付职工 薪酬、应交税费等经营性负债，其中，预收款项占比最大，主要为尚未达到收入 确认条件的销售预收款。 1-1-323 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 最近一期末，公司不存在银行借款等带息负债。 2、偿债能力分析 （1）资产负债分析 报告期各期末，公司资产负债情况如下表所示： 财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 121,784.98 50,184.02 26,054.76 负债总额（万元） 17,178.26 21,141.67 10,323.46 货币资金（万元） 111,224.19 38,156.27 20,426.82 资产负债率（合并）（%） 14.11 42.13 39.62 资产负债率（母公司）（%） 13.41 41.21 7.79 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 39.62%、42.13%和 14.11%，母 公司资产负债率分别为 7.79%、41.21%和 13.41%。 2018 年末，合并资产负债率较上年末下降较大，主要系虹软有限增资收到 较多现金导致货币资金较上年末大幅增加，同时应付账款、其他应付款等负债降 低所致。2018 年末公司应付账款下降的主要原因为：2017 年虹软有限出售虹润 科技 100.00%股权，虹润科技不再纳入合并范围，原内部交易形成的款项尚未支 付，2018 年，公司支付前述款项，应付账款相应下降。2018 年末公司其他应付 款下降的主要原因为：2017 年四季度公司向 Alpha 公司收购 Wavelet 100%股权， 尚余 5,990.97 万元股权转让款未支付，2018 年，公司支付前述款项，其他应付 款相应减少。 2017 年，母公司资产负债率较上年增加较大，主要系 2017 年公司股权架构 调整，导致母公司应付股权收购款大幅增加所致。2018 年，公司支付前述股权 收购款的同时，公司增资导致资产增加较大，资产负债率相应降低。 公司的股权架构调整过程及增资过程详见本招股说明书“第五节 发行人基 本情况/二、发行人历史沿革及改制重组情况”及“三、发行人自设立以来股本 的形成及变化和重大资产重组情况”。 从资产负债结构与规模来看，报告期内公司资产规模大幅增加，截至 2018 年末，公司资产负债率仅为 14.11%，资产负债率较低。报告期内，公司期末货 1-1-324 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 币资金余额较大，货币资金规模高于公司负债总额。截至 2018 年末，公司货币 资金为公司负债总额的 6.47 倍，公司具备良好的资金储备，偿债能力具有充分 保障。 （2）现金流量分析 报告期各期，公司分别实现息税折旧摊销前利润 8,355.98 万元、9,368.73 万 元和 21,039.78 万元，实现经营活动产生的现金流量净额-1,538.74 万元、8,297.08 万元和 24,816.80 万元。公司盈利能力及经营活动现金流入逐步上升，良好的盈 利能力和回款能力为公司各类债务的偿付提供了有利保障。 （3）融资能力和渠道 公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好合作关系。同时，随着公司经 营规模的进一步扩大、盈利能力不断增强，公司的融资能力将进一步提高。 （二）报告期内公司股利分配情况 报告期内，发行人处于业务成长期，为支持公司长远发展，报告期内公司未 进行股利分配。 （三）现金流量分析 报告期内，公司的现金流量主要情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 24,816.80 8,297.08 -1,538.74 投资活动产生的现金流量净额 -909.13 508.33 6,769.40 筹资活动产生的现金流量净额 47,916.95 9,441.53 3,315.89 现金及现金等价物净增加额 73,067.92 17,729.45 9,020.26 期末现金及现金等价物余额 111,224.19 38,156.27 20,426.82 1、经营活动产生的现金流量分析 2016 年、2017 年和 2018 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 24,698.82 万元、33,907.75 万元和 58,068.60 万元，公司销售规模不断扩大，经营 业绩良好，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金持续增加。 1-1-325 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比较如下： 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售商品、提供劳务收到的现金（万元） 58,068.60 33,907.75 24,698.82 营业收入（万元） 45,807.13 34,592.40 26,100.11 销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比 126.77% 98.02% 94.63% 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，销售 商品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为 94.63%、98.02%和 126.77%， 公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比整体呈现上升趋势，销售现金 回收情况良好，主营业务获取现金能力较强。 2016 年、2017 年和 2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,538.74 万元、8,297.08 万元和 24,816.80 万元。报告期内，公司经营活动产生 的现金流量净额与净利润差异的构成如下： 单位：万元 项 目 净利润 2018 年度 2017 年度 2016 年度 17,531.70 7,435.81 7,279.02 加：资产减值准备 -258.17 462.45 1,655.18 固定资产折旧 208.67 215.00 215.82 无形资产摊销 59.54 104.19 96.67 长期待摊费用摊销 50.61 86.31 96.70 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） 14.92 34.22 59.71 财务费用（收益以“－”号填列） -303.08 886.53 -716.93 投资损失（收益以“－”号填列） -1,160.99 -842.44 -6,622.68 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） 8.08 -235.84 -1.23 存货的减少（增加以“－”号填列） -173.54 -4.63 -4.02 3,387.67 -8,027.92 -3,173.89 2,502.98 7,516.01 -907.64 2,948.39 667.42 484.55 24,816.80 8,297.08 -1,538.74 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系公司转让 当虹科技及 Kascend Holding Inc.股权产生的投资收益较多，以及经营性应收增 1-1-326 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 加、应付减少所致。2017 年，公司经营活动产生的现金流量与净利润基本持平， 较上年大幅增加，主要系公司投资收益较上年减少，经营性应付增加所致。2018 年，公司经营活动产生的现金流量较上年大幅增加，主要系 2018 年公司净利润 较上年大幅增加，同时，应收账款等经营性应收项目较上年末减少所致。 2、投资活动产生的现金流量分析 2016 年、2017 年和 2018 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 6,769.40 万元、508.33 万元和-909.13 万元。报告期内，公司投资活动产生的现金 流量情况如下： 单位：万元 项 目 2018 年度 收回投资收到的现金 2017 年度 2016 年度 - - 7,166.08 3.87 2.26 0.26 - 1,129.04 - 收到其他与投资活动有关的现金 268.52 - - 投资活动现金流入小计 272.39 1,131.30 7,166.35 1,099.24 622.97 396.95 82.28 - - 投资活动现金流出小计 1,181.52 622.97 396.95 投资活动产生的现金流量净额 -909.13 508.33 6,769.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 2016 年，公司投资活动产生的现金流量净额较高，主要系公司转让当虹科 技及 Kascend Holding Inc.股权收回投资金额较大所致。2017 年，虹软有限出售 虹润科技 100.00%股权，处置子公司收到的现金净额较多，前述交易详见本招股 说明书“第五节 发行人基本情况/三、发行人自设立以来股本的形成及变化和重 大资产重组情况/（二）发行人资产重组情况”。2018 年，公司购置电子设备、软 件等支出增加，投资活动产生的现金流量流出相应增加，投资活动产生的现金流 量净额较上年相应减少。 3、筹资活动产生的现金流量分析 2016 年、2017 年和 2018 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,315.89 万元、9,441.53 万元和 47,916.95 万元。报告期内，公司筹资活动产生的 1-1-327 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 现金流量情况如下： 单位：万元 项 目 2018 年度 吸收投资收到的现金 2017 年度 2016 年度 54,061.06 70,800.00 6,300.00 - - 6,300.00 384.96 7,570.44 - 筹资活动现金流入小计 54,446.01 78,370.44 6,300.00 支付其他与筹资活动有关的现金 6,529.07 68,928.92 2,984.11 筹资活动现金流出小计 6,529.07 68,928.92 2,984.11 筹资活动产生的现金流量净额 47,916.95 9,441.53 3,315.89 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 收到其他与筹资活动有关的现金 2017 年，公司筹资活动现金流入较上年大幅增加，主要系虹软有限于 2017 年由华泰新产业、华泰瑞麟、江苏润和、南京瑞森、西藏泰亚、宁波攀越、舟山 瑞联等进行增资，公司吸收投资收到的现金大幅增加所致。同时，虹软有限 2017 年进行股权架构调整，收购同一控制下的公司 Wavelet 股权，属于权益性交易， 相关现金流量列示为筹资活动现金流出，金额较大。2018 年，公司筹资活动产 生的现金流量净额较上年增加 38,475.42 万元，主要系虹软有限在 2018 年进行两 次增资，吸收投资收到的现金金额较大所致。 公司上述增资及股权架构调整详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/ 二、发行人历史沿革及改制重组情况” 。 （四）资本性支出分析 1、报告期内资本性支出情况 报告期内，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分 别为 396.95 万元、622.97 万元和 1,099.24 万元。 2、未来可预见的重大资本性支出计划 截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，本公司无确 定的其他重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目请参见本招股说明书 “第九节 募集资金运用与未来发展规划” 。 1-1-328 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （五）流动性分析 报告期内，公司负债结构及流动性比例情况如下： 财务指标 2018 年 12 月 31 日 流动负债（万元） 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 17,178.26 21,141.67 9,834.88 - - 488.58 流动比率（倍） 6.77 2.22 2.43 速动比率（倍） 6.76 2.22 2.43 非流动负债（万元） 报告期内，公司负债结构以流动负债为主，流动负债占比分别为 95.27%、 100.00%和 100.00%。公司流动比率分别为 2.43、2.22 和 6.77，速动比率分别为 2.43、2.22 和 6.76，其中，2018 年末，公司流动比率和速动比率提高较大，主要 系公司因增资货币资金较上年末大幅增加的同时，应付账款、其他应付款等流动 负债降低所致。公司 2018 年末应付账款、其他应付款降低的原因详见本节“十 一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析/（一）偿债能力分析/2、偿债能力分 析/（1）资产负债分析” 。 公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财 务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未 来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的 资金偿还债务。 （六）持续经营能力分析 虹软科技始终致力于视觉人工智能技术的研发和应用，坚持以原创技术为核 心驱动力，在全球范围内为智能手机、智能汽车、IoT 等智能设备提供一站式视 觉人工智能解决方案。虹软科技及其子公司通过 20 多年在数字影像领域的持续 研发投入，积累了大量底层算法。在产品化的过程中，公司结合行业需求，整合 底层算法，与全球消费电子领导厂商深度合作，实现核心技术的更新迭代和产品 的持续创新。 目前，公司提供的视觉人工智能解决方案主要应用于智能手机行业，主要客 户包括三星、华为、小米、OPPO、维沃（vivo）、LG、索尼、传音等全球知名 品牌手机的制造商。报告期内，公司手机智能单摄视觉解决方案收入持续增长， 1-1-329 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 智能双（多）摄视觉解决方案收入较报告期初有较大提升。随着智能手机渗透率 不断上升、消费者对手机拍摄性能要求日益增长，预计未来智能单摄视觉解决方 案、智能双（多）摄视觉解决方案收入将继续呈增长趋势。深度摄像作为新兴的 视觉人工智能技术有着较大的增长空间，将促进智能手机视觉解决方案市场规模 的扩大，公司盈利水平将进一步提高。 公司掌握的视觉人工智能技术具有通用性和延展性。除手机领域之外，公司 积极将视觉人工智能技术在智能汽车、智能保险、智能零售、智能家居、互联网 视频等领域推广。公司拟通过募投项目的实施，在进一步巩固智能手机视觉解决 方案领域市场优势地位的基础上，大力发展视觉人工智能技术在智能汽车等 IoT 领域的应用。随着公司募集资金投资项目的实施，公司的技术创新能力将进一步 强化，业务发展将更加多元化，公司积累的客户资源与市场先发优势将愈发明显， 公司的持续盈利能力将进一步增强。 在《中国制造 2025》、《新一代人工智能发展规划》、《国务院关于积极 推进“互联网+”行动的指导意见》等政策引领下，公司将继续专注于视觉人工 智能技术的研发，在视觉人工智能领域中做大做强，坚持创新研发，进一步加快 人工智能核心技术自主创新步伐，不断拓宽商业化渠道，将视觉人工智能技术应 用到更多的场景中，为推动视觉人工智能技术的进步做出更大贡献。 十二、重大资产业务重组分析 公司重大资产业务重组的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本 情况/二、发行人历史沿革及改制重组情况”。 通过上述重大资产重组，公司形成了目前的境内上市架构，并聚焦于视觉人 工智能算法业务，业务结构得到优化，产品结构和技术创新体系更趋合理，核心 竞争力得到增强。2018 年，公司实现营业收入 45,807.13 万元，实现净利润 17,531.70 万元，经济效益出现了较大幅度的增长。上述资产重组优化了公司主 营业务的资产质量，改善了投入产出效果，为公司今后的发展奠定了基础。 1-1-330 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 公司无需披露的资产负债表日后事项。 （二）或有事项 1、重要或有事项 （1）对虹润科技回购义务承担连带责任 2017 年 10 月 31 日，上海多媒体、光大富尊投资有限公司（以下简称“光 大富尊” ） 、江山易辉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江山易辉” ）、 嘉兴金源投资有限公司（以下简称“嘉兴金源” ）、杭州员驰投资管理合伙企业（有 限合伙）和虹润科技签署《关于共同投资杭州美帮网络科技有限公司的投资协议 之补充协议》 ，同意上海多媒体将持有的杭州美帮 50.50%股权转让给虹润科技， 上海多媒体未履行完毕的权利义务全部转移给虹润科技。如果杭州美帮未能满足 特定条件（包括在 2019 年 6 月 30 日前递交 IPO 上市申请材料并获受理、2019 年 12 月 31 日前在中国证券市场上市等），且投资人于相关时间期限前提出回购 要求的，虹润科技在收到光大富尊、江山易辉、嘉兴金源按约定提出的书面回购 要求当日起 2 个月内不履行回购义务，光大富尊、江山易辉、嘉兴金源有权要求 上海多媒体承担连带责任。 项目 对外担保-虹润 科技 对外担保-虹润 科技 对外担保-虹润 科技 内容 担保金额 针对光大富尊对杭州美帮的股权投资， 虹润科技可能承担的股权回购义务，上 海多媒体承担连带责任 针对江山易辉对杭州美帮的股权投资， 虹润科技可能承担的股权回购义务，上 海多媒体承担连带责任 针对嘉兴金源对杭州美帮的股权投资， 虹润科技可能承担的股权回购义务，上 海多媒体承担连带责任 说明 投资额本金 3,000 万元 加年利率 8%（非复利） 虹润（杭州）科技有 限公司具有履约能 投资额本金 2,000 万元 力，公司承担担保责 加年利率 8%（非复利） 任导致经济利益流出 的可能性≤50% 投资额本金 1,000 万元 加年利率 8%（非复利） 2019 年 3 月，上海多媒体与虹润科技、中信银行股份有限公司杭州分行签 订《账户监管服务协议》，约定授权监管银行将虹润科技 300 万美金及 6,000 万 元人民币存款进行冻结，监管银行仅在收到经上海多媒体和虹润科技双方共同盖 1-1-331 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 章后的书面支付请求及相关划款凭证，且经监管银行一致性审查确认，资金划付 用途符合约定时，监管银行方可对上述账户进行解冻，并按照书面支付请求的要 求予以执行。若虹润科技单独向银行发出支付请求，银行应拒绝执行。 同时，Hui Deng（邓晖）进一步出具承诺函承诺：“如投资人要求上海多媒 体承担履行回购投资人所持有之杭州美帮股权的义务，则本人将以持有的虹软科 技股份以外的个人财产，及时、足额地通过虹润科技履行回购义务，确保上海多 媒体不会因此遭受任何损失。” （2）对登虹科技回购义务承担连带责任 2015 年度，上海多媒体、光大富尊和信利光电股份有限公司签署《关于共 同投资杭州登虹科技有限公司的投资协议》。投资协议中约定：除因中国证监市 场主管部门暂停上市发行工作导致登虹科技无法上市的情形外，若登虹科技在 2019 年 12 月 31 日前无法在中国证券市场（包括新三板）上市，且任意投资人 于 2020 年 1 月 31 日前书面提出了回购要求，上海多媒体应于 2020 年 3 月 31 日 前按照投资人投资额本金 1,500 万元加年利率 8%（非复利）的价格全额收购投 资人持有的杭州登虹科技有限公司股权。 项目 对外担保-光大 富尊 对外担保-信利 光电股份有限 公司 内容 针对光大富尊对登虹科技的股 权投资，上海多媒体可能承担 的股权回购义务 针对信利光电股份有限公司对 登虹科技的股权投资，上海多 媒体可能承担的股权回购义务 担保金额 投资额本金 1,500 万元加年 利率 8%（非复利） 投资额本金 1,500 万元加年 利率 8%（非复利） 无法估计影响数的原因 登虹科技业绩良好，公司 承担担保责任导致经济 利益流出的可能性≤ 50% 2、其他或有事项 除上述事项外，公司无需要披露的其他或有事项。 （三）其他重要事项 本公司无需披露的其他重要事项。 （四）重大担保、未决诉讼事项 除上述披露的担保事项外，本公司无其他需披露的重大担保、未决诉讼事项。 1-1-332 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 十四、盈利预测报告披露情况 公司未对本次发行编制盈利预测报告。 1-1-333 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第九节 募集资金运用与未来发展规划 一、募集资金运用概况 （一）募集资金投资项目概况 2019 年 3 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了关于募集 资金项目运用议案。公司始终致力于视觉人工智能技术的研发和应用，坚持以原 创技术为核心驱动力，在全球范围内为智能手机、智能汽车、IoT 等智能设备提 供一站式视觉人工智能解决方案，公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，均 投向科技创新领域。本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投资于以下项目： 投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 序号 项目名称 1 智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目 33,706.65 33,706.65 2 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目 38,457.15 38,457.15 3 光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目 22,048.88 22,048.88 4 研发中心建设项目 18,940.60 18,940.60 合计 113,153.28 113,153.28 注：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划做必要调整。 如本次募集资金不能满足项目资金的需求，公司将以自有资金、银行贷款等 途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；如果本次募集资金总额超过 项目资金的需要，则公司将会将超募资金用于其他与主营业务相关的业务上。 为充分抓住市场机遇，本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司 自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资 金或者银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。 （二）募集资金投资项目备案及批复情况 序号 项目名称 项目建设备案 项目环评备案 1 智能手机 AI 视觉解决方案 能力提升项目 滨发改体改【2019】010 号 备案号： 201933010800000049 1-1-334 虹软科技股份有限公司 序号 招股说明书（申报稿） 项目名称 IoT 领域 AI 视觉解决方案产 业化项目 光学屏下指纹解决方案开发 及产业化项目 2 3 研发中心建设项目 4 项目建设备案 滨发改体改【2019】009 号 滨发改体改【2019】020 号 项目环评备案 备案号： 201933010800000048 备案号： 201933010800000050 滨发改体改【2019】021 号 - 注：研发中心建设项目因不涉及建设项目，无需进行环境影响评价，不需要取得环保管理部 门相关环境影响评价的批复文件 （三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部 分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；若本次募集资金净额超过项目拟使用募 集资金金额，公司将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。 （四）募集资金使用管理制度 公司已制定《募集资金管理和使用制度》，实行募集资金专户存储制度，将 严格按照相关规定管理和使用本次募集资金。本次募集资金存放于专户集中管 理，做到专款专用，并接受保荐机构、开户银行、证劵交易所和其他有权部门的 监督。 （五）募集资金投资项目对同业竞争和发行人独立性的影响 公司本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争，也不存在对发行人独立 性产生不利影响的情形。 二、募集资金重点投向科技创新领域的具体安排 （一）智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目 1、智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目概述 项目名称：智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目 项目总投资：33,706.65 万元 项目建设地址：杭州市滨江区 1-1-335 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 项目相关产品：智能手机应用领域的视觉人工智能技术 项目的实施主体：虹软科技股份有限公司 智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目是在全球智能手机摄影摄像能力和 效果不断提升的背景下，结合公司多年技术沉淀与积累提出的。本项目将在公司 原有技术储备的基础上，进一步对公司智能手机领域的视觉人工智能解决方案相 关技术进行研发升级，拓展技术应用场景，提升现有解决方案的效果，从而推动 公司在该领域服务能力的进一步提升。同时也为未来几年内可能大规模应用的 5G 技术、AR/VR 相关衍生算法做好技术储备。 项目规划的技术升级及开发内容包括但不限于：背光/弱光场景成像能力优 化，三摄/多摄解决方案系统开发，防抖、降噪、景深处理能力提升，人脸识别 精确度优化、深度摄像头解决方案系统开发等方面。 2、项目建设可行性 （1）该项目的建设符合宏观政策的指导方向 近年来，国家为了促进人工智能行业的发展，出台了一系列的法规和政策， 从投融资体制、税收、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方 面为人工智能行业提供政策保障与扶持。人工智能行业更是形成了独立战略规划 和实施细则，进入了政府工作报告和十九大报告，成为未来国家重点发展创新的 高新技术产业。 本项目深入应用视觉人工智能领域核心技术，发展相关技术在智能手机领域 的应用，符合国家相关产业政策的指导方向，受到国家政策的大力支持。 （2）该项目的建设顺应行业发展趋势 2018 年起，全球重点智能手机厂商均开始大幅拓展双摄/多摄手机产品，双 摄/多摄手机产品加速普及。得益于多摄像头与深度相机的使用，手机摄影功能 可获取的图像信息更为丰富，暗光拍摄、逆光拍照、HDR 等功能的提升成为各 大手机厂商新的竞争手段，AI 技术与其他技术的融合也为智能手机带来更多人 脸交互、体感交互的可能。 本项目的技术升级计划在于背光/弱光场景的图片质量提升、三摄/多摄解决 1-1-336 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 方案等领域进行全方位的优化、调整及升级，顺应行业发展趋势，保持公司在业 内领先的技术水平。另外，华为、小米、OPPO、维沃（vivo）等国产智能手机 在全球智能手机出货量中的份额处于逐步提升的态势，这也为公司智能手机领域 的业务带来巨大的市场潜力。 （3）公司的行业经验与品牌实力为该项目的实施奠定基础 公司多年来深耕智能手机领域的视觉人工智能技术应用，公司拥有世界领先 的全品类视觉人工智能算法和应用在各类平台上的核心技术能力，积累了丰富的 行业经验，为该项目的实施奠定坚实的基础。 同时，公司与各大平台厂商有非常深入的合作，公司算法与相关硬件及系统 的协作适应能力强，需求响应速度快，在业内树立了良好的品牌效应，能够保障 该项目的顺利实施。另外，由于各大手机厂商对自身产品系统稳定性及保密性存 在客观要求，公司在客户资源方面具备较强的竞争优势。 （4）公司的技术储备与服务能力为该项目提供保障 公司采取高效率的研发模式，研发及技术人员占到公司员工总数的 80%以 上。核心研发人员团队稳定，且均具有多年行业经验。公司通过自主创新及研发 已经获得专利 129 项（其中发明专利 126 项）与 73 项软件著作权。由于智能手 机产品及相关硬件升级周期较短，升级迭代频率较高，从而对相关视觉人工智能 技术产生了较为苛刻的时效性要求。目前，多数搭载公司视觉人工智能技术的智 能手机均由公司根据不同的硬件进行定制化开发，能够根据客户的需求进行快速 的调整和优化。 由此，公司的技术储备、研发实力、以及对行业变化的快速响应能力为该项 目的实施提供支持和保障。 3、项目与公司现有主要业务、核心技术的关联度 （1）主要业务关联度分析 本项目目标下游应用市场为智能手机行业，公司已在该领域深耕多年，具备 丰富的市场资源与行业经验，本项目与公司主要业务高度相关。 （2）核心技术关联度分析 1-1-337 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 公司在视觉人工智能领域积累了多项自主知识产权的技术成果。这些技术成 果为本项目相关技术及软件产品的开发提供了有力的技术保障，本项目的实施能 够实现公司已有技术成果的进一步产业化，提高智能手机业务的收入规模，巩固 公司盈利能力。 4、项目投资概算 项目投资包含建筑工程、投资设备、技术开发以及基本预备费用，计划募集 资金总额为 33,706.65 万元。 单位：万元 投资进度 序号 项目 投资金额 T+1 T+2 1 建筑工程投资 10,080.00 8,568.00 1,512.00 2 设备购置及安装 6,593.00 2,637.20 3,955.80 3 技术开发费 16,200.00 7,560.00 8,640.00 4 基本预备费 833.65 560.26 273.39 33,706.65 19,325.46 14,381.19 项目总投资 5、项目实施进度 本项目实施建设期为 2 年，具体项目实施进度安排如下： T+1 T+2 项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 视觉产业化大楼建设 设备询价、采购 设备安装、调试 技术开发费用投入 智能手机 AI 视觉解决方案开发 智能手机 AI 视觉解决方案上线 验收通过 注：T 代表建设初始年，1、2 数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、二、三、 四季度。 1-1-338 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 6、项目选址及土地使用情况 本项目建设选址地位于杭州高新区（滨江），截至本招股说明书签署日，公 司尚未取得募投项目土地的使用权。公司产业用地申请已获滨江区政府批准，并 与杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局签署了《进区项目投资协议书》。目 前滨江区政府正在对该产业用地项目的意向选址开展前期工作，将于近期向杭州 市政府申请土地挂牌出让程序。 7、环境评价 本项目为智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目，不属于重度污染行业。 本项目已经完成环评备案，备案号：201933010800000049。 （二）IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目 1、IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目概述 项目名称：IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目 项目总投资：38,457.15 万元 项目建设地址：杭州市滨江区 项目相关产品：智能汽车领域及其他 IoT 领域的视觉人工智能技术 项目的实施主体：虹软科技股份有限公司 基于公司多年积累的底层算法和技术应用经验，IoT 领域 AI 视觉解决方案 产业化项目旨在改进公司现有视觉人工智能算法技术，整合公司参与设计的定制 化芯片、摄像头模组、内存、处理器等配套硬件，设立集开发、验证、测试于一 体的综合开发测试平台，为各 IoT 领域的目标客户提供视觉人工智能的一体化解 决方案。 该项目前期重点目标下游市场为智能汽车及智能零售、智能电梯等其他 IoT 领域。 （1）智能汽车领域相关产品包括：驾驶员监控系统（DMS）、高级驾驶辅 助系统（ADAS） 、自动泊车系统（AP） 、全景式监控影像系统（AVM） ；以及针 对商用车的盲区检测系统，针对工程车、商用车的驾驶员状态监控、疲劳检测等 1-1-339 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 系统； （2）其他 IoT 领域： 智能零售领域相关产品包括：智能货柜、智能冰箱等； 智能电梯领域相关产品主要为智能电梯解决方案，旨在通过人脸识别技术实 现电梯内广告的精准投放。 随着公司的视觉人工智能技术在智能驾驶、智能零售领域应用的逐渐成熟， 公司将以此为基础拓展其他 IoT 应用领域的业务，推动视觉人工智能技术的广泛 应用。 本项目拟扩充公司数据样本库，并运用神经网络、深度学习技术进行大量有 效数据的训练学习，改进开发出大量高效的、有应用价值的先进算法，并致力于 将这些算法与更多下游行业应用相结合。项目响应国家产业政策、顺应视觉人工 智能技术各大应用领域的市场发展需求，有助于推动公司业务的多元化发展，提 升公司盈利水平、抗风险能力及行业综合实力。 2、项目建设可行性 （1）该项目的建设符合宏观政策的指导方向 视觉人工智能行业作为“新一代信息技术产业”的重要组成部分，属于我国 “十三五”时期战略性新兴产业重点培育的五大产业之一和《中国制造 2025》 大力推动突破发展的重点领域之一，是国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性 支柱产业。本项目将深入应用视觉人工智能领域的核心技术，发展相关技术在智 能汽车及智能零售、智能电梯等其他 IoT 领域的应用，符合国家相关产业政策的 指导方向，受到国家政策的大力支持。 （2）智能汽车及其他 IoT 领域的广阔市场空间为该项目提供支撑 近年来，智能辅助驾驶技术相对成熟且不断完善，在无人驾驶还未能真正实 现商业化的阶段，智能辅助驾驶将在行驶安全等方面发挥出巨大作用。目前，基 于视觉人工智能技术的驾驶员监控系统（DMS）、高级辅助驾驶系统（ADAS） 等产品已经获得越来越广泛的应用。 智能零售方面，随着人力、地租成本上升，以及人工智能、物联网技术商用 1-1-340 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 的成熟，无人零售行业掀起热潮。据艾瑞咨询统计数据显示，2017 年无人零售 市场交易额预计接近 200 亿元，至 2020 年市场交易额将突破 650 亿，三年复合 增长率约 50%。 另外，根据 IDC 发布的行业市场报告数据，2017 年至 2022 年，视觉人工智 能技术在移动设备、智能家居、医疗影像以及行业自动化等其他 IoT 领域的应用 也将实现超过 80%的增长，广阔的行业应用领域与市场空间为该项目的实施提供 支撑。 （3）公司已在部分 IoT 领域实现业务突破 公司在智能手机应用领域取得了业务拓展的同时，积累了大量的视觉人工智 能技术产业化经验。过去数年，公司顺应视觉人工智能应用领域的发展态势，运 用神经网络、深度学习方法，改进开发出大量高效的、有应用价值的先进算法， 并致力于将这些最新算法与更多下游行业应用相结合。 目前，公司已经将底层算法的基础技术进行调整、测试与升级，加强了底层 算法的产业化应用能力，成功在智能汽车、智能零售等新的视觉人工智能应用领 域实现了业务突破，并与潜在合作伙伴达成了合作意向。这为未来公司拓展更多 IoT 领域的业务机会，获得新的盈利增长点奠定了基础。 （4）公司的技术储备与研发实力为该项目提供保障 随着人工智能产业的发展，摄像头的应用范围与日俱增，摄像头将成为智能 汽车、智能零售等 IoT 领域智能化的主要硬件之一。公司多年来在手机领域积累 的多项视觉人工智能核心技术（包括但不限于精确外部环境及物体的识别和分 析、极端条件下视觉系统的影像质量提升、与雷达或激光雷达深度信息的融合、 面部识别、手势识别、眼部跟踪识别及分析等技术）均可在进行相应的针对性开 发及调整后延展到更多 IoT 领域中。 公司已经具备稳定核心研发人员团队，并建立了高效率的研发模式。公司在 核心技术人员的带领下，多年来保持着良好的研发习惯与创新精神，在同类企业 中具有较强的人才竞争优势。公司的研发实力、技术产业化能力为该项目的实施 提供保障。 3、项目与公司现有主要业务、核心技术的关联度 1-1-341 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （1）主要业务关联度分析 本项目目标下游应用市场为智能汽车、智能零售等 IoT 领域。公司在视觉人 工智能技术领域深耕多年，具备较强的技术改进能力和丰富的行业应用经验，公 司目前已经推出了智能驾驶解决方案、其他 IoT 智能设备解决方案，在智能辅助 驾驶、智能冰箱等领域开发出可以落地的产品。 该项目的目标下游市场符合公司业务发展规划，契合公司技术储备，不会对 公司主营业务造成重大变化。 （2）核心技术关联度分析 公司在视觉人工智能领域积累了多项自主知识产权的技术成果。包括但不限 于精确外部环境及物体的识别和分析、极端条件下视觉系统的影像质量提升、雷 达/激光雷达深度信息融合、面部识别、手势识别、眼部跟踪识别及分析等技术。 上述技术均可在进行相应的针对性开发及调整后延展到更多 IoT 领域中。 目前，公司已经将底层算法的基础技术进行调整、测试与升级，加强了底层 算法的产业化应用能力，从而为本项目相关技术及软件产品的开发提供了有力的 技术保障。本项目的实施能够实现公司已有技术成果的在其他 IoT 领域的产业化 能力，提高公司收入规模，巩固公司盈利能力。 4、项目投资概算 项目投资包含建筑工程、投资设备、技术开发以及基本预备费用，计划募集 资金总量为 38,457.15 万元。 单位：万元 投资进度 序号 项目 投资金额 T+1 T+2 1 建筑工程投资 13,440.00 11,424.00 2,016.00 2 硬件设备购置及安装 9,104.50 3,641.80 5,462.70 3 基本预备费 1,127.23 753.29 373.94 4 技术开发费 11,950.00 4,780.00 7,170.00 5 铺底流动资金 2,835.42 1,417.71 1,417.71 合 计 38,457.15 22,016.80 16,440.35 1-1-342 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 5、项目实施进度 本项目实施建设期为 2 年，具体项目实施进度安排如下： T+1 T+2 项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 视觉产业化大楼建设 设备询价、采购 设备安装、调试 技术开发费用投入 IoT 领域 AI 视觉解决方案项目 开发 IoT 领域 AI 视觉解决方案上线 验收通过 注：T 代表建设初始年，1、2 数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、二、三、 四季度。 6、项目选址及土地使用情况 本项目建设选址地位于杭州高新区（滨江），截至本招股说明书签署日，公 司尚未取得募投项目土地的使用权。公司产业用地申请已获滨江区政府批准，并 与杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局签署了《进区项目投资协议书》。目 前滨江区政府正在对该产业用地项目的意向选址开展前期工作，将于近期向杭州 市政府申请土地挂牌出让程序。 7、环境评价 本项目为 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目，不属于重度污染行业。本 项目已经完成环评备案，备案号：201933010800000048。 （三）光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目 1、项目概述 项目名称：光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目 项目总投资：22,048.88 万元 1-1-343 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 项目建设地址：杭州市滨江区 项目的实施主体：虹软科技股份有限公司 指纹识别相关技术和产品在过去的几年得到了快速的发展，在智能手机领 域，传统电容电阻式指纹识别技术已无法满足手机屏占比不断提升的需求，屏下 指纹技术日益受到重视，未来市场前景广阔。本项目以创新突破为基调，旨在研 发光学屏下指纹技术相关的视觉算法及应用解决方案，该方案将应用于各种拥有 光源或主动投射光源的数字化屏幕。 本项目主要应用技术及产品为光学范畴，需应用视觉领域的相关技术，涉及 图像采集、标定、清洗、验证、增强、校正、识别等多个技术环节，公司在相关 领域已具备近二十年的技术积累。该项目着眼于研究前沿的光学屏下指纹技术， 同时适用于高低端智能手机，未来在智能门锁、智能汽车等领域也有较大的发展 机会。 2、项目建设可行性 （1）广阔的行业应用领域与市场空间为该项目的实施提供支撑 屏下指纹识别技术，是在屏幕玻璃下方完成指纹采集识别过程的新技术。光 学式屏下指纹技术可以适应不同的使用环境且性能更加稳定，在智能手机、智能 门锁、智能汽车等领域均具有巨大的市场潜力。 在智能手机方面，智能手机搭载全面屏的趋势有力地推动了光学屏下指纹识 别技术的发展和应用。全球智能手机出货量将延续增长的态势，其中新兴市场是 主要增长点。根据 IDC 数据显示，受印度等新兴市场增长的推动，预计至 2022 年全球智能手机出货量将由 2017 年 14.65 亿台增长至 16.54 亿台。 在智能门锁方面，随着人们对安全性的日益重视以及人工智能、物联网技术 商用的成熟，使用指纹技术的智能门锁已成为智能家居生态链上不可或缺的核心 组成部分，未来光学屏下指纹识别技术在该领域亦有较大的发展机会。 综上，广阔的行业应用领域与市场空间为该项目的实施提供了支撑。 （2）公司广泛的客户群体为项目开展带来了有利条件 公司多年来深耕智能手机领域的视觉人工智能技术应用，公司拥有领先的全 1-1-344 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 品类视觉人工智能算法和应用在各类平台上的核心技术能力，为三星、华为、小 米、OPPO、维沃（vivo）、LG、索尼、传音等全球知名的手机制造商提供个性 化的视觉人工智能技术解决方案。 公司与各大主流智能手机厂商建立了长期、深入的合作，树立了良好的品牌 效应和客户信任度。因此，公司在历史经营过程中建立的良好客户关系与市场美 誉度将为本项目建设奠定良好的基础。 （3）公司的技术储备与研发实力为该项目提供保障 目前，光学屏下指纹技术虽然已经实现小范围产业化应用，但该技术的识别 速度及精准度尚有一定进步空间。公司多年来在视觉人工智能领域积累的优质算 法及核心技术，将在推动光学屏下指纹识别技术的升级和发展中发挥重要作用。 与此同时，公司在屏下光学指纹技术领域也具备了多项自主知识产权，包括光学 指纹小面积成像技术、图像增强技术、检测技术、识别技术，以及与光学指纹全 屏相关的各模块算法等，这些技术成果为本项目相关技术及产品的开发提供了有 力的技术保障。 公司已经具备稳定的核心研发人员团队，并建立了高效率的研发模式。公司 在核心技术人员的带领下，多年来保持着良好的研发习惯与创新精神，在同类企 业中具有较强的人才竞争优势，公司的研发实力、技术产业化能力为该项目的实 施提供保障。 3、项目与公司现有主要业务、核心技术的关联度 （1）主要业务关联度分析 本项目主要目标下游市场以全屏、半屏智能手机为主，同时包括智能门锁、 智能汽车等其它 OLED 屏幕的应用场景。公司目前是安卓手机市场视觉人工智 能解决方案的领军企业，与各大平台厂商建立了深入合作关系，公司的技术能力、 服务质量受到各大主流手机厂商的一致认可。该项目的主要目标下游市场符合公 司市场资源和客户储备，符合公司业务发展规划。 （2）核心技术关联度分析 公司深耕视觉人工智能领域多年，在视觉领域积累了大量优质算法及核心技 1-1-345 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 术，经过多年的积累，公司在屏下光学指纹技术领域已具备了多项自主知识产权， 相关技术成果为本项目技术及产品的开发提供了有力的技术保障。 4、项目投资概算 项目投资包含建筑工程、投资设备、技术开发以及基本预备费用，计划募集 资金总量为 22,048.88 万元。 单位：万元 投资进度 序号 项目 投资金额 T+1 T+2 1 建筑工程投资 600.00 510.00 90.00 2 硬件设备购置及安装 3,500.00 1,400.00 2,100.00 3 基本预备费 205.00 95.50 109.50 4 技术开发费 15,840.00 7,040.00 8,800.00 5 铺底流动资金 1,903.88 951.94 951.94 合 计 22,048.88 9,997.44 12,051.44 5、项目实施和进度安排 本项目实施建设期为 2 年，具体项目实施进度安排如下： T+1 T+2 项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 光学屏下指纹研发实验室装 修 设备询价、采购 设备安装、调试 技术开发费用投入 光学屏下指纹解决方案开发 光学屏下指纹解决方案上线 验收通过 6、项目选址及土地使用情况 本项目建设选址地位于杭州高新区（滨江），截至本招股说明书签署日，公 1-1-346 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 司尚未取得募投项目土地的使用权。公司产业用地申请已获滨江区政府批准，并 与杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局签署了《进区项目投资协议书》 。目 前滨江区政府正在对该产业用地项目的意向选址开展前期工作，将于近期向杭州 市政府申请土地挂牌出让程序。 7、环境评价 本项目为光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目，不属于重度污染行业。 本项目已经完成环评备案，备案号：201933010800000050。 （四）研发中心建设项目 1、项目概述 视觉人工智能技术作为人工智能的重要组成部分，已广泛应用于金融、安防 和消费电子等行业。目前随着视觉人工智能技术行业应用领域的拓展，相关算法 技术仍面临众多新需求和新挑战，需要持续的研发投入以突破技术瓶颈，且随着 客户对现有算法的表现结果、处理效率等各方面需求的不断提升，视觉人工智能 技术仍有进一步改进的空间。 因此，为进一步促进公司视觉人工智能技术与行业应用相结合，保持公司视 觉人工智能技术方面的领先优势，公司拟在杭州市建设研发中心，投资金额为 18,940.60 万元，通过招聘优秀的人才组建专业团队，同时购置研发所需硬件设 备及应用软件，集中开展底层算法技术开发、影像实验中心（暗室）建设、智能 车险定损场景应用等研发课题，以提升公司研发能力和技术创新水平，提高公司 的核心竞争力，促进公司业务的全面持续发展。 2、项目建设可行性 （1）突出的研发实力和领先的技术储备为项目实施夯实基础 经过多年的技术、专利和人才积累，虹软科技已全面掌握了视觉人工智能及 人工智能的各项底层算法技术，掌握包括人体识别、物体识别、场景识别、图像 增强、三维重建和虚拟人像动画等全方位视觉人工智能技术。截至 2018 年 12 月 31 日，虹软科技在视觉人工智能领域拥有专利 129 项（其中发明专利 126 项） 、 软件著作权 73 项。 1-1-347 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 公司历来重视对于研发的投入，注重技术积累，坚持以原创技术为核心竞争 力。2016 年、2017 年和 2018 年，公司研发投入分别占当期营业收入的比例为 34.59%、31.43%和 32.42%。 目前公司已建立了完善的研发体系，并组建有多支人员稳定、技术水平过硬 的研究团队，长期从事前沿技术研究与创新，是公司保持可持续的技术创新能力 的重要保障。截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 374 人，占总人数的 比重高达 65.73%。 综上所述，公司具备开展本项目所需的技术储备和研发能力，同时持续的研 发投入也将促进已有产品的技术升级与换代，确保产品在市场中的竞争优势，巩 固和强化公司的核心竞争力。 （2）丰富的行业应用经验和广泛的客户群体为项目开展带来了有利条件 公司多年来深耕智能手机领域的视觉人工智能技术应用，公司拥有领先的全 品类视觉人工智能算法和应用在各类平台上的核心技术能力，在相关业务领域拥 有广泛的市场优势，并建立起较高的竞争门槛，为三星、华为、小米、OPPO、 维沃（vivo）、LG、索尼、传音等全球知名手机的制造商提供一站式视觉人工智 能解决方案。在发展自己技术的同时，公司与高通、联发科、展讯等各主流移动 芯片公司建立了长期稳定的合作关系，为消费者提供最出色的的产品。凭借强大 的技术实力、优秀的产品落地能力，丰富的行业经验、以及庞大的客户群体，为 研发项目未来的产业化提供强有力支持。 （3）公司专业的人才队伍和管理机制保障本项目的顺利实施 作为技术密集型企业，公司自成立以来，坚持技术创新是企业发展的核心， 并将人才建设作为企业发展的重要战略之一。公司重视人才引进与人才培养，拥 有一支以博士为带头人、硕士为主体的核心研发团队，在同类企业中具有较强的 人才竞争优势。 与此同时，在长期的研发和项目实践中，公司建立了良好的人才培养机制， 建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系，实行了一系 列科学的管理机制和技术激励机制，以及考评、奖励等激励措施，激发公司员工 的积极性和创造性，有力的调动了科研人员的积极性，确保了队伍的稳定。公司 1-1-348 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 的人才优势以及完善的人才培养机制和激励机制，为公司未来的发展奠定了良好 基础，有效的保障了项目的顺利实施。 3、项目与公司现有主要业务、核心技术的关联度 研发中心建设项目符合国家对人工智能的政策支持，符合公司发展需要，与 公司现有主要业务、核心技术紧密相关。公司自成立以来非常注重自主知识产权 核心技术的研发，获取专利 129 项（其中发明专利 126 项）、软件著作权 73 项。 项目的实施有助于公司利用现有技术积累和产业化实施经验进一步完善技术研 发体系，增强技术研发能力，提高自主研发创新效率，为公司提供充足的技术储 备。同时，研发中心的建设可以创造良好的人才引进环境，吸引大批的技术人才 和管理人才。本项目的建设将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续 发展，为投资者带来稳定及丰厚的回报。本次研发中心项目的建设与公司现有主 要业务、核心技术密切关联，能够产生较好的经济和社会效益。 4、项目投资概算 研发中心建设项目的实施主体是虹软科技股份有限公司，总投资 18,940.60 万元，项目投资计划如下： 单位：万元 序号 投资项目 金额 1 软硬件购置 5,205.60 2,082.24 3,123.36 2 技术开发费 13,735.00 5,045.00 8,690.00 合计 18,940.60 7,127.24 11,813.36 T+1 T+2 5、项目实施和进度安排 根据规划，项目分 2 年时间完成，第一年在购入设备的同时，研发人员基于 现有条件进行研发工作，第二年进行集中研发，完成既定的研发目标。 T+1 T+2 项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 设备询价、采购 人员招聘及培训 新技术的性能评价及应用研究 注：T 代表建设初始年，1、2 数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、二、三、 1-1-349 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 四季度。 6、项目选址及土地使用情况 本项目建设选址地位于杭州高新区（滨江），截至本招股说明书签署日，公 司尚未取得募投项目土地的使用权。公司产业用地申请已获滨江区政府批准，并 与杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局签署了《进区项目投资协议书》。目 前滨江区政府正在对该产业用地项目的意向选址开展前期工作，将于近期向杭州 市政府申请土地挂牌出让程序。 7、环境评价 本项目为研发中心建设项目，不产生工业废水，主要污染物有生活废水、生 活垃圾等，经过采取有效的措施后，对环境基本无影响，符合环保要求。 三、发展战略规划 （一）公司发展战略 1、整体发展战略 公司以“商业本身并不是生活和生命的全部，我们希望通过努力和智慧创造 出被客户喜爱、尊重的伟大产品，并成为世界领先的智能视觉技术供应商和服务 商”为经营宗旨，以市场为导向，以科技为支撑，以诚实守信为根本准则，不断 巩固和进一步提高竞争优势，实施坚持原创，坚持深耕视觉人工智能算法技术， 深化各行业布局的发展战略，逐步将人工智能视觉算法技术的应用扩展至更多的 智能终端设备领域，为更多的行业客户提供最优的视觉人工智能算法解决方案及 服务。 2、发展目标 公司将抓住国家深化实施促进新一代人工智能产业发展的良好机遇，以视觉 人工智能产品化为导向，充分发挥出公司在人才、研发技术、产业链深度合作、 客户及品牌等方面的领先优势，促进公司的视觉人工智能技术在智能手机、智能 汽车、智能保险以及其他 IoT 等领域的落地和发展，助力相关产业智能化改造和 快速升级，服务于经济高质量发展，从而实现公司业务持续、快速、健康的发展。 1-1-350 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （二）报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果 1、建立了以研发为驱动力的企业文化 公司一直以来以研发和技术为公司发展的核心驱动力，建立了一整套研发体 系，形成了一支以博士为带头人、硕士为骨干的研发队伍。公司坚持自主研发， 坚持对于底层视觉人工智能算法的高投入，报告期内公司研发投入占各年营业收 入比例一直在 30%以上。基于公司对于研发持续高投入，公司积累了大量视觉人 工智能底层算法，并自主研发了诸如人体识别、物体识别、场景识别、图像增强、 三维重建和虚拟人体动画等核心技术，构建了完整的视觉人工智能技术体系。截 至 2018 年 12 月 31 日，公司已获得的专利 129 项（其中发明专利 126 项） ，软件 著作权 73 项。 2、持续、密切与产业链上下游展开合作 公司以技术能力为支撑，密切关注行业发展产生的新技术需求，并通过与产 业链的合作伙伴建立的长期、紧密、稳定的合作关系，提前布局新技术，形成了 大量的技术储备，从而能够在新技术运用伊始迅速与产业链上下游企业展开合 作，共同解决新技术运用过程中面临的重点问题，进而在非常有限的时间内，将 新技术落地为新产品。报告期内，公司的主要产品从应用于照相机、电脑、扫描 仪到应用于智能手机；从应用于单摄智能手机，到应用于双（多）摄智能手机不 断迭代，引领了视觉人工智能技术在智能手机行业的广泛运用。 3、坚持国际化发展战略 公司坚持国际化的发展战略，报告期内公司除在中国大陆设立有多个研发和 销售基地之外，还在美国、日本、中国香港、中国台湾、欧洲设立有分公司或子 公司，聘佣了一批具有国际化视野、熟悉国际商业环境的中外高素质人才。报告 期内，公司服务的客户遍布全球，每年约 50%的收入来自境外客户，并长期服务 于三星、LG、索尼、富士康、华为、小米、OPPO、维沃（vivo）等全球知名公 司。公司国际化的发展战略、优良的客户质量、良好的业界口碑、良好的品牌认 可度，为公司后续业务发展奠定了良好的基础。 4、建立新产品部，推进公司视觉人工智能技术在智能汽车、智能保险、及 其他 IoT 领域的落地 1-1-351 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 公司的技术具有通用性和延展性。凭借多年对行业演进规律和技术更迭的理 解，公司形成大量标准化的产品和底层算法库。这些产品和算法库能够快速应用 于开发新产品或新行业应用，使公司能够大幅减少新产品进入市场的时间，为不 同行业的客户提供一站式的解决方案。报告期内，公司建立了新产品部，并针对 智能汽车、IoT、智能保险等行业进行了技术产品化和客户拓展，并在 2018 年在 智能汽车行业取得一定的销售收入。 （三）未来发展计划 作为视觉人工智能行业的引领者，为实现上述目标，公司制定了一系列的发 展计划，主要包括： 1、持续加大对视觉人工智能技术的研发的投入 自主研发能力及技术创新是发行人赖以生存和发展的基础，也是核心竞争力 的最集中体现。未来三年，发行人将持续加大对视觉人工智能技术的研究投入， 充分利用发行人在产业链上下游深度融合的优势，并利用深度学习等多种方法， 推动自身的研发能力持续提升。 2、持续引进和培养优秀人才 公司始终将人才队伍建设作为企业发展的重要战略之一。公司已经建立了一 套行之有效的人才培养制度，未来三年，公司将继续建立和完善人才培养体系， 坚持本地化人才和国际化人才相结合的人才引进策略，同时，公司将通过内部培 训、内部竞赛、外部交流等多种方式，提升员工的综合能力。同时，公司将建立 更加有效的激励机制，积极营造有利于技术人员发展的工作环境，从社会保障制 度、工资、福利、人才发展前景、企业文化和经营理念等各方面提高员工的凝聚 力和向心力，吸引并留住更多优秀人才。 3、进一步巩固在智能手机行业的领导地位 智能手机作为应用最为广泛的智能终端设备，是各类视觉人工智能算法的重 要载体。公司作为全球最大的智能手机视觉人工智能算法供应商之一，将持续在 智能手机领域保持研发和创新，巩固在智能手机的领导地位。公司计划继续加大 在多摄像头技术、深度摄像头技术和光学屏下指纹识别技术等新兴技术上的投 1-1-352 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 入，协助手机厂商持续迭代，推出高质量新功能的产品。 4、积极推进技术在新行业的落地和发展 人工智能是一个新兴且快速发展的行业，公司的视觉人工智能算法可以与很 多传统行业相结合，为传统行业的发展提供助力，从而实现产业升级。公司将从 研发、产品、销售等多个方面加大对于新产品部门的投入，开拓在智能汽车、智 能保险、其他 IoT 设备等行业的应用。公司将依靠对行业演进规律和技术更迭的 理解，成熟有效的产品落地能力，横向大力推进在新行业的落地和发展。 1-1-353 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第十节 投资者保护 一、投资者关系的主要安排 公司制定了投资者关系管理的相关制度和信息披露制度，以保障公司与投资 者良好沟通，增加投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司整 体利益最大化和保护投资者合法权益。 二、公司本次发行后的股利分配政策 2019 年 3 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司章 程（草案）》（以下简称“草案”），公司本次发行后股利分配政策如下： “（一）利润的分配形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可 以进行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件和比例： 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特 殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一 次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在公司上半年经营活动产 生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元(募集资金投资的项目除外)； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 3、分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数； 1-1-354 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 4、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上(包括 10%)的事 项。 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案， 并提交股东大会审议。 （五）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在 审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案时，须 分别经董事会、监事会审议通过，且董事会在审议前述议案时，须经二分之一以 上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润 分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策调整方案一 并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如 涉及减少每年现金分红比例的，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意 1-1-355 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。” 三、本次发行前滚存利润的分配安排 2019 年 3 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存未分配利润的分配方案的议案》，公 司截至首次公开发行人民币普通股(A 股)完成前滚存的未分配利润，由发行完成 后的新老股东按持股比例共享。 四、发行人股东投票机制的建立情况 公司通过制定《公司章程（草案）》，对累积投票制度选举公司董事、监事， 中小投资者单独计票等机制及提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决等内容作出了明确规定。 根据《公司章程（草案）》的规定，股东大会在选举或者更换董事或者非职 工代表监事时，应当实行累积投票制。 “股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。” “公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。” “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” 五、主要承诺 （一）股份流通限制、自愿锁定及减持意向承诺 1-1-356 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1、实际控制人 Hui Deng（邓晖）作为公司实际控制人、间接股东、董事、高级管理人员和 核心技术人员，特在此承诺如下： “一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 二、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公 司董事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人 所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股 份总数的 25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公司核心 技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的 规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。 若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职 位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。 三、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场 情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进 行减持。自本人所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内 转让的公司股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。 四、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定 期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素 作相应调整。 五、本人减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过 集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披 露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日予以公告，并同时 满足下述条件： 1、不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 1-1-357 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2、若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 六、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” Liuhong Yang 作为公司的实际控制人，现就所持公司股份的锁定、减持事项 承诺如下： “一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 二、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场 情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进 行减持。 三、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定 期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素 作相应调整。 四、本人减持本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若 通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预 先披露减持计划，由证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股票，将提前 三个交易日予以公告，并同时满足下述条件： 1、不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 五、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 2、控股股东及其一致行动人承诺（HomeRun、HKR） “本企业作为公司的股东，现就所持公司股份的锁定、减持事项承诺如下： 一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 1-1-358 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 二、本企业所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本企业将根据 市场情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方 式进行减持。 三、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股票的锁 定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因 素作相应调整。 四、本企业减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股 票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报 告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股票， 将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件： 1、不存在违反本企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责 任。 五、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 3、持股 5%以上的投资人股东（华泰新产业、TND、杭州虹力） 作为公司持股比例在 5%以上股东，现就所持公司股份的锁定事项承诺如下： “一、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 二、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券 监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据 届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期 进行相应调整。 三、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 作为公司持股比例在 5%以上股东，现就所持公司股份的减持事项承诺如下： 1-1-359 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） “ （1）减持股份的条件 本企业将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的 各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内 不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的方式 本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规 章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让 等。 （3）减持股份的信息披露 本企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的 十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司 股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规 则及时、准确地履行信息披露义务。 本企业承诺将按照届时适用的相关法律法规的要求进行减持，如果本企业未 履行上述承诺减持公司股票，将依法承担相应责任。” 4、其他持股 5%以下的投资人股东 “本企业作为公司的股东，现就所持公司股份的锁定事项承诺如下： 一、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 二、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券 监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据 届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期 进行相应调整。 三、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 5、董事兼高级管理人员（Xiangxin Bi） “本人作为公司董事、高级管理人员，现就所持公司股份的锁定事项承诺如 1-1-360 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 下： 一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 二、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持公 司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。若本人不再担任公司董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起 半年内，本人将不转让本人持有的公司股份。 三、本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权 除息等因素作相应调整。 四、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 6、董事兼高级管理人员兼核心技术人员（王进、徐坚） “本人作为公司董事、高级管理人员，现就所持公司股份的锁定事项承诺如 下： 一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 二、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持公 司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。同时，在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后四年内，本 人作为上市公司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所 科创板上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持 比例可以累积使用） 。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员， 则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人持有的公司股份。 三、本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 1-1-361 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权 除息等因素作相应调整。 四、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 7、董事（孔晓明） “本人作为公司董事，现就所持公司股份的锁定事项承诺如下： 一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 二、在本人担任公司董事期间，本人将及时申报本人所持公司股份及其变动 情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。若本人不 再担任公司董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将 不转让本人持有的公司股份。 三、本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权 除息等因素作相应调整。 四、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 8、监事（文燕、余翼丰、范天荣） “本人作为公司监事，现就所持公司股份的锁定事项承诺如下： 一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 二、在本人担任公司监事期间，本人将及时申报本人所持公司股份及其变动 情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。若本人不 再担任公司监事，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人持有 的公司股份。 三、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 1-1-362 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） （二）稳定股价的措施和承诺 “为维护虹软科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）上市 后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人上市后 36 个 月内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价低于每股净资产的情形，发行 人、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员履行如下承诺： 1、发行人、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺：将严格遵 守执行《虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预 案》 ，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 2、发行人控股股东承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个 交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使 上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票 收盘价应做相应调整）时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下， 本企业承诺：（1）将在发行人股东大会上对回购股份的议案投赞成票，及（2） 在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持发行人股份的方式稳定股 价。 3、发行人董事承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易 日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述 股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘 价应做相应调整）时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届 时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对发行人回购 股份的议案投赞成票。 ” （三）申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 1、发行人 “一、发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海 证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 1-1-363 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。 三、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本公司将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后 20 个工作日内， 根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并 按法定程序召集、召开股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或备案，启动 股份回购措施；本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将按照发 行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法 规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司 章程等另有规定的，从其规定。 四、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监 督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、 规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担 的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 五、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 2、控股股东及一致行动人 “一、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资 者损失。 二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本企业或通过本企业支配的实体将在中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）等有权部门认定有关违法事实后 20 个工作日内，依法购回在 公司首次公开发行股票时通过本企业支配的实体已公开发售的股份和已转让的 原限售股份，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 1-1-364 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款 利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股 份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。本企业承诺将督促 发行人履行股份回购事宜的决策程序。 三、如果本企业未能履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按 证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、 法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本企业因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 四、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 3、实际控制人 “一、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。 二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本人或通过本人支配的实体将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）等有权部门认定有关违法事实后 20 个工作日内，依法购回在公司首 次公开发行股票时通过本人支配的实体已公开发售的股份和已转让的原限售股 份，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定， 并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时， 如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。本人承诺将督促发行人履行股 份回购事宜的决策程序，在发行人召开董事会对回购股份事宜做出决议时，本人 将就该等回购事宜在董事会决议中投赞成票。 三、如果本人未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券 监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、 1-1-365 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 四、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 4、董事、监事及高级管理人员 “一、发行人向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他证券监管 部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失。 三、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” （四）填补被摊薄即期回报的措施及利润分配承诺 1、发行人 “虹软科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票后，随着 募集资金的到位，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需 要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益 和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。 公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风 险，提高回报能力，具体承诺如下： （1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、 《上海证 券交易所科创板股票上市规则》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用， 提高募集资金使用效率。 根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于 1-1-366 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、 公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司 也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资 金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效 使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。 （2）强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司将始终专注于视觉人工智能技术的研究和开发，整合优质资源，利用公 司的市场、研发、产品优势，进一步拓展公司现有产品市场，提升品牌影响力。 同时，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业 化的研发、营销和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公 司综合竞争能力和盈利能力。 公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓 和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的 持续提升。 （3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、 《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 （4）完善利润分配制度，优化投资回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》 《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，综 合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等 1-1-367 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 因素，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了 公司未来三年的股东回报规划。 本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规 定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长 远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价 值。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他 非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通 过后实施。” 2、控股股东 “根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》 （国办发[2013]110 号） 、 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，虹软科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和 全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东作出以下 承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害虹软科技的利益； 2、全力支持及配合虹软科技对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束； 3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定 和规则、以及虹软科技的公司制度规章关于控股股东行为规范的要求，坚决不动 用虹软科技的资产从事与虹软科技利益无关的投资、消费活动； 4、努力确保由虹软科技董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与虹软 科技填补回报措施的执行情况相挂钩； 1-1-368 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 5、如虹软科技未来实施股权激励计划，将全力支持虹软科技将该股权激励 的行权条件等安排与虹软科技填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 7、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承 诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 本公司若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证券交易所等 相关监管机构的有关规定承担相应的责任。” 3、董事、高级管理人员 “根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》 （国办发[2013]110 号） 、 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，虹软科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和 全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管 理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证券监 1-1-369 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承 诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 本人若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证券交易所等相 关监管机构的有关规定承担相应的责任。 ” （五）未履行承诺的约束措施 “本公司及实际控制人、全体股东、全体董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员对本次发行上市作出的相关承诺，将积极接受社会监督。 （一）如本公司/本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批 程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、本公司/本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； 3、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行 保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 5、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 6、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该 等已违反的承诺仍可继续履行，本公司/本企业/本人将继续履行该等承诺。 （二）如本公司/本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1-1-370 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行 人投资者利益。” （六）中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、发行人保荐机构（主承销商）承诺 本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。 2、发行人律师承诺 本所为本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机 关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发 的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效 司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。 3、发行人会计师承诺 本所为本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依 法赔偿投资者损失。 4、发行人验资机构承诺 1-1-371 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 本所为本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依 法赔偿投资者损失。 5、发行人资产评估机构承诺 本公司为本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出 具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。 （七）关于规范并减少关联交易的承诺 1、实际控制人 “作为公司的实际控制人，为保证公司业务的持续发展，规范本人、本人及 本人关系密切的近亲属控制的或施加重大影响的企业（以下简称“本人及关联企 业”）与公司的关联交易，本人承诺如下： 1、在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及关联企业 将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人 及关联企业将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定 价的原则实施。 3、本人及本人关系密切的近亲属及其控制的其他企业将严格按照相关规定 履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义 务。 4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润或从事其他损害公司及 股东利益的行为，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。 5、本人保证按照法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活 动、不非法侵占公司利益。 1-1-372 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 6、本人保证不利用自身的地位及控制性影响谋求公司及其控制的其他企业 在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 7、本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及 产生的法律责任。” 2、控股股东 HomeRun HomeRun作为公司的控股股东，为保证公司业务的持续发展，规范本企业与 公司的关联交易，本企业承诺如下： “作为公司的控股股东，为保证公司业务的持续发展，规范本企业、本企业 控制的或施加重大影响的企业（以下简称“本企业及关联企业”）与公司的关联 交易，本企业承诺如下： 1、在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关联企 业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企 业及关联企业将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允 定价的原则实施。 3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避 表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。 4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润或从事其他损害公司及 股东利益的行为，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。 5、本企业保证按照法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理 活动、不非法侵占公司利益。 6、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求公司及其控制的其他企 业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权 利。 7、本企业愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失 及产生的法律责任。” 1-1-373 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 3、控股股东的一致行动人HKR HKR作为公司控股股东的一致行动人，为保证公司业务的持续发展，规范本 企业与公司的关联交易，本企业承诺如下： “1、在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业将采取 措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。 2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业 将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实 施。 3、本企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关 联交易的法定审批程序和信息披露义务。 4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润或从事其他损害公司及 股东利益的行为，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。 5、本企业愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失 及产生的法律责任。” 1-1-374 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第十一节 其他重要事项 一、信息披露及投资者服务 为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资 者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监 会《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所科创板上市规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司制定了《信息披露事务管理制 度》。 本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门为证券部，联系方式如下： 主管负责人：林诚川 联系电话：021-52980418 传真：021-52980248 电子信箱：invest@arcsoft.com 二、重大合同 截至本招股说明书签署日，公司及其控股子公司对外签署的对公司经营活 动、财务状况或未来发展重大影响的合同情况如下： （一）销售合同 截至本招股说明书签署日，发行人已履行和正在履行的重大销售合同如下： 序号 1 2 3 4 合同名称 软件许可协议第 4 号修正案 软件许可协议第 5 号修正案 软件许可协议第 6 号修订版 软件许可协议第 7 号修正案 合同相对方 供应方 需求方 虹软科技 小米集团 虹软科技 小米集团 虹软科技 小米集团 虹软科技 小米集团 合同主要内容 合同期限 提供双（多）摄解决 2017/7/1-2019/6/30 方案中部分功能 提供单摄解决方案 2017/8/1-2020/7/31 中部分功能 提供双（多）摄解决 2017/12/1-2019/11/30 方案中部分功能 提供单摄及双（多） 摄解决方案中部分 2018/4/1-2020/3/31 功能 1-1-375 实际履行 情况 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 虹软科技股份有限公司 序号 合同名称 招股说明书（申报稿） 合同相对方 供应方 需求方 5 软件许可协议 AMTL 三星电子 6 软件许可协议第 1 号修正案 AMTL 三星电子 7 软件许可协议 AMTL 三星电子 8 软件许可协议 虹软科技 广东欧珀 虹软科技 广东欧珀 虹软科技 广东欧珀 9 10 软件许可协议第 1 号修正案 软件许可协议第 2 号修正案 11 软件许可协议第 3 号修正案 上海多媒 体 广东欧珀 12 软件许可协议第 6 号修正案 上海多媒 体 广东欧珀 13 软件许可协议第 8 号修正案 ArcSoft US Foxconn 14 软件许可协议第 11 号修正案 ArcSoft US Foxconn 15 软件许可协议 上海多媒 体 华为公司 软件许可协议第 1 号修正案 软件许可协议第 2 号修正案 软件许可协议第 3 号修正案 软件许可协议第 4 号修正案 软件许可协议第 5 号修正案 上海多媒 体 上海多媒 体 上海多媒 体 上海多媒 体 上海多媒 体 16 17 18 19 20 华为公司 华为公司 华为公司 华为公司 华为公司 合同主要内容 合同期限 双方后续合同的主 要责任义务约定,并 2017/6/1-2018/5/31 提供双（多）摄解决 方案中部分功能 提供双（多）摄解决 2017/12/31-2020/4/1 方案中部分功能 双方后续合同的主 要责任义务约定,并 2018/9/30-2021/3/1 提供单摄及多摄解 决方案中部分功能 双方后续合同的主 要责任义务约定,并 2017/5/31-2020/5/30 提供双（多）摄解决 方案中部分功能 提供单摄解决方案 2017/6/1-2019/5/31 中部分功能 提供单摄解决方案 2017/11/1-2019/10/31 中部分功能 提供单摄及双（多） 摄解决方案中部分 2018/3/31-2019/3/30 功能 提供单摄、单/双 （多）摄组合和深度 2018/10/1-2019/9/30 摄像头解决方案中 部分功能 提供双（多）摄解决 2017/5/1-2019/4/30 方案中部分功能 提供单摄及双（多） 摄解决方案中部分 2018/4/1-2020/3/31 功能 双方后续合同的主 要责任义务约定,并 2016/1/1-2017/12/31 提供单摄解决方案 中部分功能 提供单摄解决方案 2017/3/25-2017/12/31 中部分功能 提供单摄解决方案 2017/6/1-2020/5/30 中部分功能 提供单摄解决方案 2017/10/1-2020/9/30 中部分功能 提供单摄解决方案 2018/1/1-2020/12/31 中部分功能 提供单摄像头解决 2018/7/1-2021/6/30 方案中部分功能 1-1-376 实际履行 情况 履行完毕 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 履行完毕 履行完毕 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 虹软科技股份有限公司 序号 招股说明书（申报稿） 合同相对方 供应方 需求方 合同名称 合同主要内容 合同期限 实际履行 情况 2015/5/1-2017/4/30 履行完毕 2016/1/1-2016/12/31 履行完毕 21 标准嵌入式软件 许可协议 上海多媒 体 乐视移动 双方后续合同的主 要责任义务约定,并 提供单摄像头解决 方案中部分功能 22 标准嵌入式软件 许可协议 1 号修 正案 上海多媒 体 乐视移动 提供单摄像头解决 方案中部分功能 （二）采购合同 截至本招股说明书签署日，发行人已履行和正在履行的重大采购合同如下： 序号 1 2 签约方 合同名称 供应方 代理协议及 代理协议第 4 号修正案 代理协议 合同主要内容 需求方 MoriahTown ArcSoft US MoriahTown ArcSoft US、 AMTL 1、协助 ArcSoft US 在韩国当地收集 市场信息，初步筛选潜在市场机会； 2、负责与潜在客户的初步沟通，包 括介绍公司业务等； 3、在 ArcSoft US 主导或委派专人负 责的情况下，协助 ArcSoft US 向潜在 客户介绍公司具体业务、展示公司产 品等，并向客户展示标准许可协议； 1、协助 ArcSoft US, AMTL 在韩国当 地收集市场信息，初步筛选潜在市场 机会； 2、负责与潜在客户的初步沟通，包 括介绍公司业务等； 3、在 ArcSoft US, AMTL 主导或委派 专人负责的情况下，协助 ArcSoft US, AMTL 向潜在客户介绍公司具体业 务、展示公司产品等，并向客户展示 标准许可协议； 4、调查和准备必要的信息以支持 ArcSoft US, AMTL 与潜在客户讨论 及谈判，推进业务进展。 合同期限 实际履行 情况 2015/6/30-2018/ 6/30 履行完毕 2018/7/1-2021/6/ 30 正在履行 三、对外担保 公司对外担保情况详见“第七节 公司治理与独立性/三、公司资金的占用与 担保情况/（一）对外担保”。 截至本招股说明书签署日，除上述对外担保事项，公司不存在其他对外担保 的情形。 1-1-377 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 四、公司重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司及其子公司不存在尚未了结的可能对其财务 状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的重大诉讼或仲裁 事项。 五、公司控股股东及其一致行动人或实际控制人、控股子公 司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为 一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司控股股东及其一致行动人或实际控制人、控 股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当 事人的重大诉讼或仲裁事项。 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年涉 及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查 情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 最近 3 年不存在行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。 七、控股股东及其一致行动人、实际控制人报告期内是否存 在重大违法行为 截至本招股说明书签署日，控股股东及其一致行动人、实际控制人在报告期 内不存在重大违法行为。 八、其他事项 杭州美帮及其全资子公司 Perfect365 拥有的主要资产为“Perfect365”虚拟 美妆 APP，该 APP 聚焦于境外市场女性虚拟美妆，属应用类广告社交软件，面 向消费者，并通过发布广告等方式获利，与发行人所专注的视觉人工智能业务在 研发、销售、客户及运营方式等各方面均存在本质上的差别。为聚焦主营业务， 1-1-378 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 发行人于 2017 年末将其持有的杭州美帮 56.50%股权从上市主体中剥离。 根据 2016 年 1 月 25 日上海多媒体和光大富尊投资有限公司（以下简称“光 大富尊” ） 、江山易辉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江山易辉” ）、 嘉兴金源投资有限公司（以下简称“嘉兴金源” ）、杭州员驰投资管理合伙企业（有 限合伙） （以下简称“杭州员驰” ）签署了《关于共同投资杭州美帮网络科技有限 公司的投资协议》，以及上海多媒体、光大富尊、江山易辉、嘉兴金源、杭州员 驰和虹润科技于 2017 年 10 月 31 日签署的《关于共同投资杭州美帮网络科技有 限公司的投资协议之补充协议》，在杭州美帮连续盈利两个财务年度之前， ArcSoft US 及其关联企业无偿授权杭州美帮任何 ArcSoft US 及其关联企业现有 和未来开发出来的，可在数字像片中帮助人像动态及静态效果提升、美容、润色、 造型及 3D 展示领域内的各项专利及专有技术，且在这之后的专利和专有技术授 权条件应当不高于 ArcSoft US 其他客户。 截至本招股说明书签署日，杭州美帮尚未实现盈利，因此发行人上述义务仍 未消除。 1-1-379 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第十二节 声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 董事： Hui Deng(邓晖) Xiangxin Bi 王 进 徐 坚 孔晓明 李 钢 王涌天 王慧 李青原 文 燕 余翼丰 范天荣 监事： 除董事、监事外的高级管理人员： 林诚川 虹软科技股份有限公司 年 1-1-380 月 日 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-381 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-382 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 二、发行人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 控股股东： HomeRun 实际控制人： Liuhong Yang Hui Deng（邓晖） 年 1-1-383 月 日 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 三、联席保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 罗文超 保荐代表人： 王晨宁 王建 总经理： 李格平 董事长、法定代表人（或授权代表）： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 1-1-384 月 日 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-385 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 四、联席保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 刘 骏 保荐代表人： 彭松林 田 来 总经理： 江 禹 董事长、法定代表人（或授权代表）： 刘晓丹 华泰联合证券有限责任公司 年 1-1-386 月 日 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-387 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 五、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见 书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内 容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办律师： __________ 楼伟亮 ___________ 刘一苇 ___________ 郭倢欣 律师事务所负责人： __________ 齐轩霆 上海市方达律师事务所 年 1-1-388 月 日 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 六、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审 计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常 性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非 经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 签字注册会计师： 杨景欣 王佳良 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 1-1-389 月 日 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 七、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构 出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。 签字资产评估师： 金燕 朱福贵 资产评估机构负责人： 杨伟暾 上海立信资产评估有限公司 年 1-1-390 月 日 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 八、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 杨景欣 王佳良 验资机构负责人： 朱建弟 年 1-1-391 月 日 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第十三节 附件 一、备查文件 （一）发行保荐书； （二）上市保荐书； （三）法律意见书； （四）财务报表及审计报告； （五）公司章程（草案）； （六）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项； （七）内部控制鉴证报告； （八）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （九）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件； （十）其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅地址 1、发行人：虹软科技股份有限公司 地址：浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 22、23 楼 电话：0571-88210600 传真：0571-88210600 2、联席保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层 电话：010-85130329 传真：010-65608451 3、联席保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层 1-1-392 虹软科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 电话：021-38966517 传真：021-38966500 三、文件查阅时间 工作日：上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30 1-1-393