厦门象屿第九届董事会第二次会议决议公告.pdf

证券代码：600057 债券代码：163113 债券代码：163176 债券代码：175885 债券代码：188750 证券简称：厦门象屿 债券简称：20 象屿 01 债券简称：20 象屿 02 债券简称：21 象屿 02 债券简称：21 象屿 Y1 公告编号：临 2022-101 号 厦门象屿股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通过 电子邮件的方式发出会议通知，于 2022 年 12 月 9 日以通讯方式召开，全体九名 董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。 会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案： 一、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司的实 际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行公司 债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。 独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议） 1、发行规模 本次公司债券规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） 。具体发行规模提请 股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况和发 行时市场情况，在上述范围内确定。 2、发行方式 1 本次发行的公司债券采用公开发行方式。本次公司债券在注册完成后拟分期 发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据 市场情况和公司资金需求情况确定。 3、票面金额及发行价格 本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。 4、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开 发行，不向公司股东优先配售。 5、债券期限 本次债券期限不超过 10 年（含 10 年，可续期公司债券不受此限制），可为 单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各 期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根 据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。 6、债券利率及确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承 销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。 7、特殊发行事项 若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每 M 计息年度为一个重 定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将债券期限延长 1 个重定价周期 （即延续 M 年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。M 不超过 5（含 5） 。 若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付 息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照已经递延 的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数 的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。 可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延， 则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利 率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围 内协商后确定，在首个重定价周期内固定不变，其后每个重定价周期重置一次， 重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确定。 2 公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率 确定和调整方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层 在发行前根据相关规定及市场情况确定。 8、赎回条款或回售条款 本次债券是否涉及赎回条款或回售条款的具体内容提请股东大会授权董事 会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定情况确定。 9、还本付息方式 在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。 10、募集资金用途 本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等 法律法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会 授权公司经理层根据公司资金需求情况确定。 11、偿债保障措施 根据有关规定，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在出 现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如 下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 12、担保事项 本次公司债券为无担保债券。 13、承销方式及上市安排 本次公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成 后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市 交易。经监管部门审核/注册，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本 次公司债券于其他交易场所上市交易。 14、本次发行决议的有效期 3 关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三 十六个月。 15、授权事项 根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的 效率，特提请公司股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司经理层全权办 理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于： （1）根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情 况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于债券品种、具体发 行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回 条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上 市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资 金的具体使用等与公司债券相关的全部事宜； （2）确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债 券持有人会议规则》 ； （3）确定并聘请中介机构； （4）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限 于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和 协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以 及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露； （5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事 会并同意董事会授权公司经理层根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具 体方案等相关事项进行调整； （6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后， 办理本次公司债券上市相关事宜； （7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项； （8）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 同时提请股东大会同意董事会授权公司经理层具体处理与本次发行有关的 事务。经理层有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表 4 公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。 独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 以上各子项表决结果均为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案的详细内容见公司临 2022-102 号《公开发行公司债券预案公告》 。 三、关于增加 2022 年度日常关联交易额度的议案 独立董事对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第九届董事会第 二次会议审议，并对此发表了事前认可和同意的独立意见。 6 名关联董事回避表决。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 本议案的详细内容见公司临 2022-103 号《关于增加 2022 年度日常关联交易 额度的公告》。 四、关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服务协议》 暨关联交易的议案 独立董事对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第九届董事会第 二次会议审议，并对此发表了事前认可和同意的独立意见。 6 名关联董事回避表决。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 本议案的详细内容见公司临 2022-104 号《关于与厦门象屿金象控股集团有 限公司续签<供应链金融服务协议>暨关联交易的公告》。 五、关于变更注册地址及修改《公司章程》的议案 独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 本议案的详细内容见公司临 2022-105 号《关于变更注册地址及修改<公司章 程>的公告》。 六、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 5 根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东大 会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结 合公司实际情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修改。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司股东大会议事规 则（2022 年 12 月） 》。 七、关于修改《公司董事会议事规则》的议案 根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票 上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公 司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会议事规则》相 关条款进行修改。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会议事规则 （2022 年 12 月） 》。 八、关于修改《公司监事会议事规则》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相 关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司监事会议事规则》相关条款进行修 改。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司监事会议事规则 （2022 年 12 月） 》。 九、关于修改《公司董事会审计委员会实施细则》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相 关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会审计委员会实施细则》相关 条款进行修改。 6 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会审计委员 会实施细则（2022 年 12 月）》。 十、关于修改《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相 关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》 相关条款进行修改。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会实施细则（2022 年 12 月）》。 十一、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案 根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准 则》 《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况， 公司拟对《公司独立董事工作制度》相关条款进行修改。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司独立董事工作制 度（2022 年 12 月） 》。 十二、关于修改《公司董事会秘书工作制度》的议案 根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况，公司拟对《公司董事会秘书工作制度》相关条款进行修改。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会秘书工作 制度（2022 年 12 月）》。 十三、关于修改《公司信息披露事务管理制度》的议案 根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交 易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事 务管理》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟将《公司重大 信息内部报告制度》 《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 《公司信息披露 7 暂缓与豁免管理制度》合并至《公司信息披露事务管理制度》，以精简制度数量 和内容，提高制度的集成性和使用效率；同时，公司拟对《公司信息披露事务管 理制度》相关条款进行修改。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司信息披露事务管 理制度（2022 年 12 月） 》，公司原披露的《福建省厦门象屿股份有限公司重大信 息内部报告制度（2012 年 3 月）》 《福建省厦门象屿股份有限公司年报信息披露 重大差错责任追究制度（2012 年 3 月）》 《厦门象屿股份有限公司信息披露暂缓 与豁免管理制度（2016 年 10 月）》同步废止。 十四、关于修改《公司关联交易管理制度》的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情 况，公司拟对《公司关联交易管理制度》相关条款进行修改。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关联交易管理制 度（2022 年 12 月） 》。 十五、关于修改《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案 根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务 管理》等法律法规的要求及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》有关规 定，结合公司实际情况，公司拟将《公司外部信息使用人管理制度》合并至《公 司内幕信息知情人登记管理制度》，并对《公司内幕信息知情人登记管理制度》 相关条款进行修改。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司内幕信息知情人 登记管理制度（2022 年 12 月）》 ，公司原披露的《福建省厦门象屿股份有限公司 外部信息使用人管理制度（2012 年 3 月） 》同步废止。 8 十六、关于制定《公司投资者关系管理制度》的议案 根据中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》 （证监会公告〔2022〕 29 号）要求及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《公司投资者关系管理制度》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司投资者关系管理制度 （2022 年 12 月） 》。 十七、关于制定《公司董事会向经理层授权管理制度》的议案 根据国务院《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》 《厦门市国企改革三 年行动实施方案（2020-2022 年）》等文件要求，以及《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，结 合公司实际情况，公司拟制定《公司董事会向经理层授权管理制度》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会向经理层授权 管理制度（2022 年 12 月）》 。 十八、关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案 同意于 2022 年 12 月 26 日下午召开 2022 年第六次临时股东大会，审议此次 董事会审议通过且需提交股东大会审议的事项。 表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案的详细内容见公司临 2022-106 号《关于召开 2022 年第六次临时股东 大会的通知》。 特此公告。 厦门象屿股份有限公司董事会 2022 年 12 月 10 日 9