策略发展委员会的职权范围.pdf

Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1458）策略發展委員會的職權範圍構成 1. 策略發展委員會（「委員會」）根據周黑鴨國際控股有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）於 2016 年 10 月 24 日通過的決議案而成立。成員 2. 委員會成員將會由董事會委任且構成委員會的董事人數由董事會決定。 3. 除董事會另行釐定以外，委員會成員最低人數應為三名。倘成員辭任、終止不再為董事或因任何其他原因終止不再為委員會成員，從而導致成員人數減至低於最低人數要求，則董事會須於發生該事件起三個月內委任可足以填補最低人數要求的新成員。 4. 委員會主席應由董事會委任。倘主席缺席，則出席會議的餘下成員應於彼等當中推選一名擔任會議主席。 5. 董事會或委員會可不時委任指定的一名委員會成員或本公司或其附屬公司的任何人員或僱員為委員會的秘書。倘委員會秘書缺席有關會議，出席會議的委員會成員應於他們當中推選一名成員、或委任其他人士擔任會議秘書。 6. 已退出本公司的委員會成員將即時及自動不再為委員會成員。 –1– 會議次數 7. 委員會至少每年開會一次。必要時另外召開會議。會議通告 8. 委員會會議可由任何一位成員或委員會秘書召開。 9. 除非委員會全體成員一致同意，否則載明會議的時間、日期及地點的每次會議通告應於會議日期至少三日前向委員會各成員及獲邀出席會議的任何其他人士發出。 10. 議程及任何支持文據及文件將會於會議日期前至少一日（或成員可議定的其他期間）提交予委員會各成員及獲邀出席會議的任何其他人士。會議議程及決議案 11. 除非有法定人數出席會議，否則委員會的任何會議均不可處理任何事項。委員會的兩名成員構成會議的法定人數。 12. 委員會成員方才有權出席委員會會議。其他人士（包括但不限於任何董事、管理人員、外聘顧問或諮詢師）可於必要時，獲委員會邀請出席所有或任何部分會議。 13. 委員會會議應由成員親身或透過電子通訊方式或成員議定的任何其他方式舉行。 14. 任何會議上所提出的問題應由出席會議的委員會成員大多數投票確定。委員會各成員均享有一票。若出現任何票數相等的情況，會議主席將享有額外一票。 15. 成員須就其為利益關係方的任何決議案放棄投票。 –2– 16. 經委員會全體成員簽署的書面決議案應視作合法有效，猶如該書面決議案已於委員會會議上通過。任何該等決議案可載於單一文件或由多份文件組成，而該等文件乃按類似格式編製，並由委員會一名或多名成員簽署。 17. 委員會會議的記錄初稿及最終定稿應於會後合理時間內送交予全體委員會成員，以供其等分別提供意見及作記錄用途。 18. 委員會秘書須確保，載有有關會議足夠詳情的完整記錄會保存在委員會用於記錄委員會所有會議的議程、會議出席率、處理的事務、通過的決議案及作出的命令的會議記錄冊中。若有任何董事發出合理通知，應公開該等委員會會議記錄以供其在任何合理的時段查閱。若有關會議記錄，看來是由該會議的主席或之後續會的主席簽署，即為其中所列的事實的充分證據，無須再另外證明。 19. 除本職權範圍內明確載明者以外，委員會會議的議程應受本公司組織章程細則中規範董事會會議程序的條文的規限（可作必要的變通）。權力 20. 委員會獲董事會授權於職責範圍內審閱任何事項。職責及職能 21. 委員會的職責及職能將包括以下： (a) 對本公司中長期發展戰略和重大投資決策進行審閱及研究並向董事會提出建議； (b) 對本公司的戰略計劃的實施情況進行監督； (c) 對影響本公司長遠發展的重大投資項目、收購重組項目、品牌策略或其他重大事項提出建議；及 (d) 董事會授予的其他職責。 –3– 申報程序 22. 委員會將就其調查結果、決定及╱或建議直接向董事會作出報告，除非法律或監管規定限制其如此行事（例如，監管規定限制其做出有關披露）。委員會主席須在委員會會議後召開的董事會會議上，向董事會報告委員會的調查結果、決定及╱或建議。委員會秘書亦須向董事會全體成員傳閱會議記錄、報告及╱或書面決議案（如有）。企業管治報告 23. 委員會應在企業管治報告中簡要描述其每個財務年度的工作。該報告構成年報的一部分。股東周年大會 24. 委員會主席應出席股東周年大會（若其未能出席，則委員會的另一名成員出席，或如該名成員未能出席，則其適當委任的代表出席）並準備好於會上回答有關委員會的工作及責任的提問。修訂 25. 在符合本公司組織章程細則及《上市規則》的規定下，本職權範圍的任何修訂須獲董事會批准。刊發 26. 委員會將於香港聯合交易所有限公司及本公司的網站刊發本職權範圍。（倘職權範圍中英文版本存有任何歧異，概以英文版為準。） –4–