拟授予购回及发行股份的一般授权 拟自股份溢价账宣派及派付未期股息 拟重选董事 股东周年大会通告.pdf

此乃要件 請即處理 閣 下 如 對 本 通 函 任 何 方 面 有 任 何 疑 問，應 諮 詢 閣 下 之 持 牌 證 券 商、銀 行 經 理、律 師、專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問。 閣 下 如 已 售 出 或 轉 讓 所 有 名 下 的 周 黑 鴨 國 際 控 股 有 限 公 司 之 股 份，應 立 即 將 本 通 函 及 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 送 交 買 主 或 承 讓 人，或 經 手 買 賣 或 轉 讓 之 銀 行、持 牌 證 券 商 或 其 他 代 理 商， 以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人。 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 之 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司） （股 份 代 號：1458） 擬授予購回及 發行股份的一般授權 擬自股份溢價賬宣派 及 派付末期股息 擬重選董事 股東週年大會通告 本 公 司 謹 訂 於 二 零 二 一 年 六 月 二 日（星 期 三）上 午 十 時 假 座 中 國 湖 北 省 武 漢 市 東 西 湖 區 走 馬 嶺 滙 通 大 道 8-1 號 湖 北 周 黑 鴨 食 品 工 業 園 舉 行 股 東 週 年 大 會，召 開 大 會 之 通 告 載 於 本 通 函 第 15 頁 至 第 18 頁。不 論 閣 下 能 否 出 席 股 東 週 年 大 會，謹 請 按 照 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 所 印 指 示 填 妥 表 格，並 盡 快 交 回 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓，惟 無 論 如 何 必 須 不 遲 於 二 零 二 一 年 五 月 三 十 一 日（星 期 一）上 午 十 時（香 港 時 間）或 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 48 小 時 前 送 達。閣 下 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，仍 可 依 願 親 身 出 席 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會 並 於 會 上 投 票。有 關 鑑 於 新 型 冠 狀 病 毒 肺 炎 疫 情 而 將 於 股 東 週 年 大 會 中 實 施 的 重 要 預 防 措 施 資 訊，請 參 閱 本 通 函 第 10 頁 之「預 防 措 施」一 節。 二零二一年四月二十一日 目 錄 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 購回授權及股份發行授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 擬自股份溢價賬宣派及派付末期股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 重選董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 股東週年大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 預防措施 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 擬採取之行動. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 以按股數投票方式表決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 — 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 附錄 –i– 釋 義 於 本 通 函 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 語 具 有 以 下 涵 義： 「股 東 週 年 大 會」 指 本 公 司 謹 訂 於 二 零 二 一 年 六 月 二 日（星 期 三）上 午 十 時 正 假 座 中 國 湖 北 省 武 漢 市 東 西 湖 區 走 馬 嶺 滙 通 大 道 8-1 號湖北周黑鴨食品工業園舉行之股東週年大會或其任 何續會 「股 東 週 年 大 會 通 告」 指 召 開 股 東 週 年 大 會 之 通 告，載 於 本 通 函 第 15 至 18 頁 「章 程 細 則」 指 本公司的組織章程細則 「董 事 會」 指 董事會 「開 曼 群 島 公 司 法」 指 開 曼 群 島 法 例 第 22 章 公 司 法（一 九 六 一 年 第 三 號 法 例， 經 綜 合 及 修 訂） 「本 公 司」 指 周 黑 鴨 國 際 控 股 有 限 公 司，一 間 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，其 已 發 行 股 份 在 聯 交 所 主 板 上 市 「控 股 股 東」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義， 而 除 非 文 義 另 有 所 指， 否 則 指 周 富 裕 先 生 及 唐 建 芳 女 士 及 彼 等 控 制 的 公 司， 即 Cantrust (Far East) Limited、ZHY X Holdings Co., Limited、 健 源 控 股 有 限 公 司、ZHY Holdings II Company Limited 及 ZHY Holdings IV Company Limited 「董 事」 指 本公司董事 「末 期 股 息」 指 建 議 末 期 股 息 每 股 0.08 港 元（採 用 1 港 元 ＝ 人 民 幣 0.83962 元 的 匯 率，相 等 於 每 股 人 民 幣 0.07 元），應 以 港 元 支 付 「本 集 團」 指 本公司及其附屬公司 「港 元」 指 香港法定貨幣港元 「香 港」 指 中國香港特別行政區 –1– 釋 「最 後 實 際 可 行 日 期」 指 義 二 零 二 一 年 四 月 十 四 日，即 本 通 函 付 印 前 為 確 定 當 中 所載若干資料的最後實際可行日期 「上 市 規 則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「普 通 決 議 案」 指 股東週年大會通告所指之建議普通決議案 「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 通 函 而 言，不 包 括 香 港、中 國 澳門特別行政區及台灣 「購 回 授 權」 指 擬 授 予 董 事 的 一 般 授 權，以 行 使 本 公 司 權 力 購 回 股 份， 詳情載於股東週年大會通告之第5項普通決議案 「人 民 幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證 監 會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證 券 及 期 貨 條 例」 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.000001 美 元 的 股 份 「購 回 股 份 規 則」 指 規管聯交所主板上市公司購回其本身證券之相關規則 （載 於 上 市 規 則） 「股 份 發 行 授 權」 指 擬 授 予 董 事 的 一 般 授 權，以 行 使 本 公 司 權 力 配 發、發 行 及 處 理 額 外 股 份，詳 情 載 於 股 東 週 年 大 會 通 告 之 第 6項普通決議案 「股 份 溢 價 賬」 指 本 公 司 的 可 分 派 股 份 溢 價 賬，根 據 本 集 團 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表，其 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 的 進 賬 額 約 為 人 民 幣 1,589.3 百 萬元 「股 東」 指 本公司股東 –2– 釋 義 「聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附 屬 公 司」 指 具 有 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例（經 不 時 修 訂 及 補 充） 所賦予附屬公司之涵義 「收 購 守 則」 指 公 司 收 購、合 併 及 股 份 回 購 守 則 「美 元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「%」 指 百分比 –3– 董事會函件 Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司） （股 份 代 號：1458） 執 行 董 事： 周 富 裕 先 生（主 席） 張 宇 晨 先 生（行 政 總 裁） 文勇先生 非 執 行 董 事： 潘攀先生 獨 立 非 執 行 董 事： 胡志強先生 陳錦程先生 盧衛東先生 註 冊 辦 事 處： 190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands 香 港 主 要 營 業 地 點： 香港 灣仔 皇 后 大 道 東 248 號 大 新 金 融 中 心 40 樓 擬授予購回及 發行股份的一般授權 擬自股份溢價賬宣派 及 派付末期股息 擬重選董事 股東週年大會通告 敬 啟 者： 緒言 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 將 提 呈 普 通 決 議 案，就 下 列 事 宜（其 中 包 括）尋 求 股 東 批 准：(i)授 予 董 事 購 回 授 權 及 股 份 發 行 授 權；(ii)派 付 末 期 股 息；及(iii)重 選 退 任 董 事。 –4– 董事會函件 本 通 函 旨 在 向 閣 下 提 供 有 關 擬 授 予 購 回 授 權 及 股 份 發 行 授 權、擬 自 股 份 溢 價 賬 宣 派 及 派 付 末 期 股 息、擬 重 選 退 任 董 事 之 資 料 及 股 東 週 年 大 會 通 告。 購回授權及股份發行授權 董 事 擬 就 授 予 董 事 購 回 授 權 及 股 份 發 行 授 權 而 於 股 東 週 年 大 會 上 尋 求 股 東 批 准。 購回授權 於 股 東 週 年 大 會 上 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案，即 給 予 董 事 無 條 件 一 般 授 權，以 於 聯 交 所 或 於 股 份 可 予 上 市 且 經 證 監 會 及 聯 交 所 就 此 認 可 之 任 何 其 他 證 券 交 易 所 購 回 股 份， 惟 股 份 總 數 最 多 為 批 准 購 回 授 權 當 日 已 發 行 股 份 總 數 之 10%。購 回 授 權 之 詳 情 載 於 股 東 週 年 大 會 通 告 之 第 5 項 普 通 決 議 案。 於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 合 共 擁 有 2,383,140,500 股 已 發 行 股 份。待 為 批 准 購 回 授 權 而 提 呈 之 普 通 決 議 案 通 過 後，及 根 據 於 最 後 實 際 可 行 日 期 與 召 開 股 東 週 年 大 會 日 期 期 間 內 概 不 會 進 一 步 發 行 或 購 回 股 份 這 一 基 準，本 公 司 根 據 購 回 授 權 最 多 可 購 回 238,314,050 股 股 份。 本 通 函 附 錄 載 有 根 據 購 回 股 份 規 則 提 供 有 關 購 回 授 權 若 干 資 料 之 說 明 函 件。 股份發行授權 於 股 東 週 年 大 會 上 亦 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案，即 給 予 董 事 無 條 件 一 般 授 權，以 配 發、發 行 及 處 理 額 外 股 份，惟 股 份 總 數 最 多 為 批 准 股 份 發 行 授 權 當 日 已 發 行 股 份 總 數 之 20%。 亦 將 提 呈 一 項 授 權 擴 大 股 份 發 行 授 權 之 普 通 決 議 案，在 原 有 授 權 上 加 入 相 當 於 由 本 公 司 根 據 購 回 授 權（倘 授 出）所 購 回 之 已 發 行 股 份 總 數 之 數 額。 待 為 批 准 股 份 發 行 授 權 而 提 呈 之 普 通 決 議 案 通 過 後，及 根 據 於 最 後 實 際 可 行 日 期 與 召 開 股 東 週 年 大 會 日 期 期 間 內 概 不 會 進 一 步 發 行 或 購 回 股 份 這 一 基 準，本 公 司 根 據 股 份 發 行 授 權 最 多 可 配 發、發 行 及 處 理 476,628,100 股 股 份。 有關股份發行授權及擴大股份發行授權之詳情分別載於股東週年大會通告第6及 第 7 項 普 通 決 議 案 內。 –5– 董事會函件 購回授權及股份發行授權自通過有關批准購回授權及股份發行授權之普通決議 案 當 日 起 持 續 有 效，直 至 下 列 日 期（以 較 早 者 為 準）方 予 終 止：(i) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時；(ii) 根 據 章 程 細 則 或 任 何 適 用 法 律 之 規 定，本 公 司 須 召 開 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 期 限 屆 滿 日；或 (iii) 根 據 股 東 於 股 東 大 會 上 通 過 之 普 通 決 議 案，撤 銷 或 修 改 購 回 授 權 或 股 份 發 行 授 權（視 情 況 而 定）之 日 期。 擬自股份溢價賬宣派及派付末期股息 董事會建議自股份溢價賬宣派及派付截至二零二零年十二月三十一日止年度末 期 股 息 每 股 0.08 港 元（採 用 1 港 元 ＝ 人 民 幣 0.83962 元 的 匯 率，相 等 於 每 股 人 民 幣 0.07 元）， 應 以 港 元 支 付，須 待 股 東 週 年 大 會 上 獲 股 東 批 准。 於 最 後 實 際 可 行 日 期， 本 公 司 已 發 行 股 份 為 2,383,140,500 股。 根 據 於 最 後 實 際 可 行 日 期 已 發 行 股 份 數 目， 如 確 實 宣 派 及 派 付 末 期 股 息， 將 涉 及 總 額 約 為 人 民 幣 160,075,000 元 的 款 項。待 下 文「自 股 份 溢 價 賬 派 付 末 期 股 息 的 條 件」一 段 所 載 的 條 件 達 成 後，預 計 將 根 據 組 織 章 程 細 則 及 開 曼 群 島 公 司 法 自 股 份 溢 價 賬 派 付 末 期 股 息。 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日，基 於 本 集 團 經 審 核 綜 合 財 務 報 表，可 分 派 股 份 溢 價 賬 的 進 賬 額 約 為 人 民 幣 1,589.3 百 萬 元。派 付 末 期 股 息 後，股 份 溢 價 賬 的 進 賬 額 將 有 餘 下 結 餘 約 人 民 幣 1,429.2 百 萬 元。 自股份溢價賬派付末期股息的條件 自 股 份 溢 價 賬 派 付 末 期 股 息 須 待 以 下 條 件 達 成 後 方 可 作 實： (a) 股東通過於股東週年大會上宣派及批准根據組織章程細則自股份溢價賬派 付 末 期 股 息 的 普 通 決 議 案；及 (b) 董 事 信 納，目 前 並 無 合 理 理 由 相 信 本 公 司 會 於 緊 隨 派 付 末 期 股 息 當 日 後 無 力 償 還 在 日 常 業 務 過 程 中 到 期 的 債 項。 在 上 述 條 件 達 成 的 情 況 下，末 期 股 息 預 計 將 於 二 零 二 一 年 六 月 三 十 日（星 期 三）或 該 日 期 前 後，以 現 金 派 付。 上 文 所 載 的 條 件 不 得 豁 免。倘 上 文 所 載 的 條 件 未 能 達 成，則 不 會 派 付 末 期 股 息。 –6– 董事會函件 自股份溢價賬派付末期股息的理由及影響 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度，本 集 團 的 業 務 及 營 運 帶 來 正 面 盈 利 及 現 金 流 量。董 事 會 認 為 宜 分 派 末 期 股 息 以 鳴 謝 股 東 的 支 持。 本公司為一家控股公司且本集團業務的很大部分乃透過本公司的營運附屬公司 進 行，而 所 得 盈 利 由 營 運 附 屬 公 司 保 留。因 此，本 公 司 作 為 控 股 公 司 未 必 有 充 足 保 留 盈 利 派 付 末 期 股 息。經 考 慮 本 公 司 現 金 流 量 及 財 務 狀 況 等 多 項 因 素，董 事 會 認 為 按 照 組 織 章 程 細 則 及 開 曼 群 島 公 司 法 自 股 份 溢 價 賬 派 付 末 期 股 息 乃 屬 恰 當，並 建 議 照 此 行 事。董 事 會 認 為 有 關 安 排 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。 董 事 會 認 為 派 付 末 期 股 息 將 不 會 對 本 集 團 的 相 關 資 產、業 務、營 運 或 財 務 狀 況 產 生 任 何 重 大 不 利 影 響，亦 不 會 削 減 本 公 司 法 定 或 已 發 行 股 本、削 減 股 份 面 值 或 導 致 股 份 的 買 賣 安 排 產 生 任 何 變 動。 暫停辦理股東登記手續 本 公 司 將 於 二 零 二 一 年 六 月 九 日（星 期 三）至 二 零 二 一 年 六 月 十 五 日（星 期 二）期 間（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 東 登 記 手 續，以 確 定 有 權 獲 派 末 期 股 息 的 股 東，於 該 段 期 間 內， 將 不 會 辦 理 本 公 司 股 份 過 戶。若 要 符 合 收 取 建 議 末 期 股 息 的 資 格，所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票，最 遲 須 於 二 零 二 一 年 六 月 八 日（星 期 二）下 午 四 時 三 十 分（香 港 時 間）前 送 抵 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 號 舖。 重選董事 根 據 章 程 細 則 第 108 條，潘 攀 先 生、陳 錦 程 先 生 及 盧 衛 東 先 生 將 於 股 東 週 年 大 會 上 輪 值 退 任 並 合 資 格 及 願 意 於 股 東 週 年 大 會 上 膺 選 連 任。 本 公 司 提 名 委 員 會 已 檢 討 董 事 會 的 架 構 及 組 成、退 任 董 事 所 給 出 的 確 認 及 披 露、 退 任 董 事 的 技 能、經 驗、專 業 知 識、時 間 承 諾 及 貢 獻（參 考 本 公 司 董 事 會 多 元 化 政 策 及 董 事 提 名 政 策 所 載 提 名 原 則 及 標 準）及 本 公 司 的 企 業 策 略。 退 任 獨 立 非 執 行 董 事 陳 錦 程 先 生 及 盧 衛 東 先 生 參 照 上 市 規 則 第 3.13 條 所 載 因 素 確 認 其 獨 立 性。陳 錦 程 先 生 及 盧 衛 東 先 生 已 證 明 有 能 力 對 本 公 司 的 事 宜 提 供 獨 立、平 衡 及 客 觀 的 看 法。因 此，提 名 委 員 會 及 董 事 會 認 為，按 照 上 市 規 則 所 載 獨 立 性 指 引， 退 任 獨 立 非 執 行 董 事 屬 獨 立 人 士。 –7– 董事會函件 鑒 於 退 任 董 事 的 背 景 及 工 作 經 驗，提 名 委 員 會 及 董 事 會 認 為，彼 等 將 持 續 帶 來 寶 貴 經 驗、知 識 及 專 業 技 能，促 進 董 事 會 高 效 運 作 以 及 多 元 化。因 此，提 名 委 員 會 及 董 事 會 建 議 重 選 將 於 股 東 週 年 大 會 上 退 任 之 所 有 退 任 董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）。 潘 攀 先 生、陳 錦 程 先 生 及 盧 衛 東 先 生 的 履 歷 詳 情 如 下： 潘 攀 先 生，41 歲，於 二 零 一 六 年 六 月 八 日 獲 委 任 為 非 執 行 董 事。彼 自 二 零 一 四 年 三 月 二 十 五 日 至 二 零 一 七 年 十 一 月 二 十 四 日 擔 任 周 黑 鴨 食 品 股 份 有 限 公 司（「武 漢 周 黑 鴨 控 股 公 司」）非 執 行 董 事，並 同 時 為 深 圳 市 天 圖 投 資 管 理 有 限 公 司（現 為 深 圳 市 天 圖 投 資 管 理 股 份 有 限 公 司） （武 漢 周 黑 鴨 控 股 公 司 股 東）的 董 事 代 表。彼 主 要 負 責 就 本 集 團 營 運 出 具 戰 略 意 見 及 提 供 推 薦 建 議。彼 於 二 零 一 四 年 二 月 至 二 零 一 六 年 一 月 出 任 深 圳 天 圖 資 本 管 理 中 心（有 限 合 夥）的 董 事 總 經 理，自 二 零 一 六 年 二 月 起 成 為 合 夥 人。潘 先 生 亦 曾 任 職 於 國 信 弘 盛 創 業 投 資 有 限 公 司（一 家 投 資 公 司）。潘 先 生 於 二 零 零 三 年 七 月 取得湖南大學頒發的貨幣銀行學學士學位及於二零零四年十二月取得湖南大學的金 融 碩 士 學 位。 本 公 司 已 向 潘 先 生 發 出 委 任 函，任 期 由 二 零 一 九 年 十 月 二 十 四 日 起 計 為 期 三 年， 期 滿 后 經 雙 方 同 意 可 續 期，除 非 經 發 出 不 少 於 兩 個 月 書 面 通 知 而 予 以 終 止。 潘 先 生 現 時 的 董 事 袍 金 為 每 年 港 幣 10,000 元，且 亦 有 權 獲 得 董 事 會 及 薪 酬 委 員 會 可 能 根 據 其 履 職 情 況 及 本 公 司 收 益 釐 定 的 酌 情 花 紅。潘 先 生 的 酬 金 乃 參 照 其 職 責、責 任、經 驗 以 及 現 行 市 況 釐 定。 於 最 後 實 際 可 行 日 期，潘 先 生 並 無 於 股 份 中 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 之 權 益。 陳 錦 程 先 生，66 歲，於 二 零 一 六 年 十 月 二 十 四 日 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事。彼 為 陳 錦 程 律 師 事 務 所 的 東 主，現 於 香 港 執 業。陳 先 生 於 二 零 零 二 年 十 月 二 十 一 日 至 二 零 一 五 年 九 月 十 一 日 為 中 亞 能 源 控 股 有 限 公 司（股 份 代 號：850） （聯 交 所 上 市 的 公 司）的 獨 立 非 執 行 董 事。彼 於 一 九 七 九 年 六 月 獲 多 倫 多 大 學 頒 發 法 學 博 士 學 位，於 一 九 八 一 年 四 月 獲 得 加 拿 大 安 大 略 省 的 大 律 師 和 律 師 資 格，亦 分 別 於 一 九 八 四 年 一 月 及 一 九 八 八 年 七 月 獲 得 香 港 及 英 格 蘭 和 威 爾 斯 的 律 師 資 格，於 一 九 九 一 年 十 月 獲 得 澳 洲 首 都 直 轄 區 的 大 律 師 及 律 師 資 格，及 於 一 九 九 五 年 二 月 獲 得 新 加 坡 的 出 庭 代 訟 人 和 律 師 資 格。 彼 目 前 為 中 國 委 託 公 證 人、英 國 仲 裁 學 會 資 深 會 員、香 港 國 際 公 證 人 協 會 會 員、香 港 國 際 仲 裁 中 心 認 可 調 解 員、婚 姻 監 禮 人 及 註 冊 稅 務 師。 本 公 司 已 向 陳 先 生 發 出 委 任 函，任 期 由 二 零 一 九 年 十 月 二 十 四 日 起 計 為 期 三 年， 期 滿 后 經 雙 方 同 意 可 續 期，除 非 經 發 出 不 少 於 兩 個 月 書 面 通 知 而 予 以 終 止。 –8– 董事會函件 陳 先 生 有 權 獲 取 董 事 袍 金 每 年 港 幣200,000元。陳 先 生 的 酬 金 乃 參 照 其 職 責、責 任、 經 驗 以 及 現 行 市 況 釐 定。 於 最 後 實 際 可 行 日 期，陳 先 生 並 無 於 股 份 中 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 之 權 益。 盧 衛 東 先 生，58 歲，於 二 零 一 六 年 十 月 二 十 四 日 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事。彼 自 二 零 一 五 年 一 月 起 出 任 深 圳 市 均 富 投 資 有 限 公 司（「深 圳 均 富」） （一 家 投 資 公 司）的 董 事 總 經 理。加 入 深 圳 均 富 前，盧 先 生 由 二 零 一 零 年 一 月 至 二 零 一 一 年 八 月 曾 任 致 同 會 計 師 事 務 所（前 稱 京 都 天 華 會 計 師 事 務 所）的 非 審 計 業 務 合 夥 人。二 零 零 八 年 一 月 至 二 零 一 零 年 一 月，彼 曾 在 上 海 均 富 潘 陳 張 佳 華 會 計 師 事 務 所 工 作 及 相 繼 出 任 均 富 中 國 合 夥 人 及 合 夥 人 會 議 的 秘 書 長、深 圳 分 行 的 管 理 合 夥 人。盧 先 生 於 一 九 九 七 年 三 月 至 二 零 零 八 年 一 月 期 間 曾 任 深 圳 力 誠 會 計 師 事 務 所（前 稱 深 圳 市 立 誠 會 計 師 事 務 所）的 管 理 合 夥 人 及 於 一 九 九 四 年 五 月 至 一 九 九 七 年 三 月 期 間 曾 任 深 圳 力 誠 會 計 師 事 務 所（前 稱 深 圳 市 立 誠 會 計 師 事 務 所）的 法 定 代 表 人。一 九 九 一 年 七 月 至 一 九 九 四 年 三 月，彼 曾 任 深 圳 市 光 明 會 計 師 事 務 所 主 任 助 理 兼 審 計 部 經 理。一 九 八 七 年 十 二 月 至 一 九 九 一 年 七 月， 彼 相 繼 出 任 蛇 口 中 華 會 計 師 事 務 所 的 核 數 師 助 理、經 理 助 理 及 經 理 等 職 位。一 九 八 五 年 九 月 至 一 九 八 七 年 十 二 月，彼 曾 於 中 國 電 子 系 統 工 程 總 公 司（一 家 電 子 工 程 公 司）出 任 會 計 助 理 及 會 計 主 管 等 職 位。盧 先 生 於 一 九 八 五 年 七 月 取 得 杭 州 電 子 科 技 大 學（前 稱 杭 州 電 子 工 業 學 院）頒 發 的 經 濟 學 學 士 學 位。彼 於 一 九 九 零 年 五 月 獲 中 國 註 冊 會 計 師 協 會 認 證 為 中 國 註 冊 會 計 師。 本 公 司 已 向 盧 先 生 發 出 委 任 函，任 期 由 二 零 一 九 年 十 月 二 十 四 日 起 計 為 期 三 年， 期 滿 后 經 雙 方 同 意 可 續 期，除 非 經 發 出 不 少 於 兩 個 月 書 面 通 知 而 予 以 終 止。 盧 先 生 有 權 獲 取 董 事 袍 金 每 年 港 幣200,000元。盧 先 生 的 酬 金 乃 參 照 其 職 責、責 任、 經 驗 以 及 現 行 市 況 釐 定。 於 最 後 實 際 可 行 日 期，胡 先 生 並 無 於 股 份 中 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 之 權 益。 除 上 文 所 披 露 者 外，退 任 董 事 與 本 公 司 任 何 其 他 董 事、高 層 管 理 人 員 或 主 要 或 控 股 股 東（定 義 見 上 市 規 則）概 無 任 何 關 係，且 於 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 前 三 年 概 無 於 其 證 券 在 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 的 任 何 公 眾 公 司 擔 任 任 何 其 他 董 事 職 務。 除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 其 他 有 關 退 任 董 事 之 事 宜 須 提 請 股 東 垂 注，亦 無 有 關 退 任 董 事 的 其 他 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 的 規 定 須 予 披 露 之 資 料。 –9– 董事會函件 股東週年大會 本 公 司 謹 訂 於 二 零 二 一 年 六 月 二 日（星 期 三）上 午 十 時 正 假 座 中 國 湖 北 省 武 漢 市 東 西 湖 區 走 馬 嶺 滙 通 大 道 8-1 號 湖 北 周 黑 鴨 食 品 工 業 園 舉 行 股 東 週 年 大 會，召 開 大 會 之 通 告 載 於 本 通 函 的 第15至18頁。股 東 週 年 大 會 上 將 提 呈 普 通 決 議 案，以 批 准（其 中 包 括） 擬 授 予 購 回 授 權 及 股 份 發 行 授 權、擬 自 股 份 溢 價 賬 宣 派 及 派 付 末 期 股 息 及 擬 重 選 退 任 董 事。 預防措施 鑑 於 新 型 冠 狀 病 毒 肺 炎 疫 情 之 近 期 發 展 情 況，本 公 司 建 議 股 東 填 寫 並 提 交 代 表 委 任 表 格 進 行 投 票，即 在 代 表 委 任 表 格 中 填 寫 閣 下 之 投 票 意 向，並 委 任 股 東 週 年 大 會 主 席 出 任 閣 下 之 代 表 代 為 現 場 投 票，而 無 需 親 身 出 席 股 東 週 年 大 會。 本公司亦將於股東週年大會中實施以下預防措施以對抗疫情及保障出席者免受 感 染 風 險： (i) 各 出 席 者 於 場 地 入 口 處 必 須 進 行 強 制 體 温 檢 測，任 何 人 士 若 體 温 高 於 攝 氏 37.3 度 將 不 獲 批 准 進 入 會 場； (ii) 各 出 席 者 需 於 會 議 期 間 佩 戴 外 科 手 術 口 罩；及 (iii) 大 會 將 不 會 提 供 茶 點。 擬採取之行動 隨 本 通 函 附 奉 於 股 東 週 年 大 會 上 適 用 之 代 表 委 任 表 格。無 論 閣 下 是 否 有 意 出 席 股 東 週 年 大 會，務 請 盡 早 將 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 按 其 印 列 之 指 示 填 妥 交 回，並 無 論 如 何 不 遲 於 二 零 二 一 年 五 月 三 十 一 日（星 期 一）上 午 十 時（香 港 時 間）或 任 何 續 會 之 指 定 舉 行 時 間 48 小 時 前 送 抵 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓。 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，閣 下 屆 時 仍 可 依 願 親 身 出 席 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會，並 於 會 上 投 票。 以按股數投票方式表決 根 據 上 市 規 則 第13.39(4)條，股 東 週 年 大 會 上 所 有 表 決 均 將 以 按 股 數 投 票 方 式 進 行， 本 公 司 將 按 上 市 規 則 第 13.39(5) 條 指 定 之 方 式 公 佈 按 股 數 投 票 表 決 結 果。 – 10 – 董事會函件 推薦意見 董 事 認 為，擬 授 予 購 回 授 權 及 股 份 發 行 授 權、擬 自 股 份 溢 價 賬 宣 派 及 派 付 末 期 股 息 及 擬 重 選 退 任 董 事 均 符 合 本 公 司 及 其 股 東 整 體 利 益。因 而，董 事 建 議 股 東 表 決 贊 成 將 於 股 東 週 年 大 會 提 呈 之 相 關 普 通 決 議 案。 其他資料 敬 請 閣 下 留 意 載 於 本 通 函 附 錄 之 其 他 資 料。 此 列位股東 致 台照 代表董事會 周黑鴨國際控股有限公司 主席 周富裕 二零二一年四月二十一日 – 11 – 附錄 說明函件 上市規則 上市規則允許上市公司在聯交所或其股份可能上市及就有關目的經證監會及聯 交 所 確 認 之 任 何 其 他 證 券 交 易 所 購 回 其 本 身 之 股 份，惟 須 受 若 干 限 制 之 規 限。本 附 錄 乃 根 據 購 回 股 份 規 則 就 建 議 授 出 購 回 授 權 須 向 股 東 寄 發 之 說 明 函 件，以 向 股 東 提 供 彼 等 考 慮 購 回 授 權 所 需 之 必 要 資 料。 行使購回授權 儘 管 董 事 目 前 無 意 立 即 購 回 任 何 股 份，惟 彼 等 相 信，倘 股 東 週 年 大 會 通 告 所 載 之 第 5 項 普 通 決 議 案 獲 通 過，則 彼 等 獲 賦 予 之 購 回 授 權 所 帶 來 之 靈 活 性 將 對 本 公 司 及 全 體 股 東 有 利。現 建 議 可 購 回 不 超 過 於 該 批 准 購 回 授 權 之 決 議 案 獲 通 過 之 日 發 行 在 外 股 份 之 10%。於 最 後 實 際 可 行 日 期，發 行 在 外 之 股 份 為 2,383,140,500 股。基 於 該 等 數 據，董 事 將 獲 授 權 於 直 至 下 列 三 項 事 宜 發 生（以 較 早 者 為 準）為 止 的 期 間 內 購 回 不 超 過 238,314,050 股 股 份：二 零 二 二 年 舉 行 之 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 日，或 按 章 程 細 則 或 任 何 適用法律規定本公司下屆股東週年大會須予舉行之期限屆滿之日或股東於本公司股 東 大 會 上 以 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 購 回 授 權 之 時。 購回之理由 本 公 司 僅 會 在 董 事 認 為 購 回 股 份 將 有 利 於 本 公 司 及 其 股 東 之 情 況 下 方 會 進 行 購 回。 視 乎 當 時 之 市 場 情 況 及 資 金 安 排 而 定，該 等 購 回 事 宜 可 提 高 本 公 司 之 資 產 淨 值 及╱或 每 股 盈 利。 購回之資金來源 根 據 購 回 授 權 而 購 回 股 份 之 資 金 須 全 部 來 自 本 公 司 可 動 用 之 流 動 現 金 或 營 運 資 金。 任 何 用 作 購 回 股 份 之 款 項 須 為 根 據 本 公 司 組 織 章 程 大 綱、章 程 細 則、上 市 規 則 以 及 開 曼 群 島 適 用 法 律 所 容 許 作 此 用 途 之 合 法 款 項。本 公 司 於 聯 交 所 購 回 其 本 身 股 份 時 不 能 以 現 金 以 外 的 方 式 作 為 代 價，亦 不 能 以 聯 交 所 不 時 的 交 易 規 則 以 外 的 方 式 進 行 交 收。 全面行使購回授權對本公司營運資金水平或資產負債狀況可能會有重大不利影 響（指 比 較 本 公 司 最 新 刊 載 之 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 賬 目 所 披 露 之 狀 況 而 言）。 然 而，倘 行 使 購 回 授 權 會 將 對 董 事 認 為 對 本 公 司 而 言 不 時 合 適 之 營 運 資 金 水 平 或 資 產 負 債 狀 況 產 生 重 大 不 利 影 響，則 董 事 不 擬 行 使 購 回 授 權。 – 12 – 附錄 說明函件 權益之披露 倘 購 回 授 權 獲 行 使，董 事 及（就 彼 等 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知）彼 等 之 任 何 緊 密 聯 繫 人 士（定 義 見 上 市 規 則）現 時 均 不 擬 向 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 出 售 任 何 股 份。 各 核 心 關 連 人 士（定 義 見 上 市 規 則）並 無 知 會 本 公 司，表 示 倘 購 回 授 權 獲 行 使，彼 等 現 擬 向 本 公 司 出 售 任 何 股 份，或 作 出 不 出 售 之 承 諾。 董事之承諾 董 事 已 向 聯 交 所 作 出 承 諾，只 要 有 關 規 則 適 用，彼 等 將 根 據 本 公 司 之 組 織 章 程 大 綱、章 程 細 則、上 市 規 則 及 開 曼 群 島 之 適 用 法 律 行 使 購 回 授 權。 本公司進行之股份購回 本 公 司 於 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 前 六 個 月 並 無 購 回 任 何 股 份。 收購守則之影響 倘 若 本 公 司 購 回 股 份 以 致 某 股 東 在 本 公 司 之 投 票 權 之 權 益 比 例 增 加，則 就 收 購 守 則 而 言，上 述 增 加 將 被 視 作 為 一 項 收 購 事 項。為 此，視 乎 該 股 東 或 一 致 行 動（定 義 見 收 購 守 則）之 多 位 股 東 之 持 股 量 增 加 之 幅 度 而 定，該 股 東 或 一 致 行 動 之 多 位 股 東 可 能 取 得 或 鞏 固 其 於 本 公 司 之 控 制 權，因 而 須 按 照 收 購 守 則 第 二 十 六 條 規 則 作 出 強 制 收 購 要 約。董 事 知 悉 根 據 收 購 守 則 進 行 購 回 所 產 生 的 後 果。 於 最 後 實 際 可 行 日 期， 據 董 事 所 知 及 所 信， 控 股 股 東 一 致 行 動 及 共 同 控 制 1,478,817,500 股 股 份，佔 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約 62.05%。基 於 控 股 股 東 於 最 後 實 際 可 行 日 期 的 上 述 權 益，倘 董 事 全 面 行 使 建 議 購 回 授 權 項 下 權 力 以 購 回 股 份，控 股 股 東 於 本 公 司 已 發 行 股 本 的 權 益 將 增 加 至 約 68.95%。據 董 事 所 深 知 及 深 信，該 增 加 將 不 會 觸 發 根 據 收 購 守 則 提 出 強 制 性 要 約 之 責 任。董 事 目 前 無 意 購 回 股 份，以 致 觸 發 根 據 收 購 守 則 提 出 強 制 性 要 約 之 責 任。此 外，在 行 使 購 回 授 權（不 論 全 部 或 部 分）時，董 事 將 確 保 本 公 司 遵 守 上 市 規 則 的 規 定，其 中 包 括 公 眾 持 有 股 份 的 最 低 百 分 比。 – 13 – 附錄 說明函件 市場價格 在 最 後 實 際 可 行 日 期 前 十 二 個 月 內 每 月，股 份 在 聯 交 所 買 賣 之 最 高 及 最 低 價 格 如 下： 交易市價 最高價 最低價 港元 港元 四月 5.04 4.26 五月 4.63 3.68 六月 7.11 3.99 七月 7.00 5.41 八月 9.09 5.85 九月 9.33 7.53 十月 9.65 7.47 十一月 8.28 6.83 十二月 8.40 7.08 一月 10.02 8.24 二月 11.40 8.45 三月 9.59 7.21 四 月（直 至 及 包 括 最 後 實 際 可 行 日 期） 8.82 7.96 二零二零年 二零二一年 擴大股份發行授權 於 股 東 週 年 大 會 亦 將 提 呈 一 項 股 東 週 年 大 會 通 告 第7項 普 通 決 議 案 所 載 之 決 議 案， 以授權董事按依據購回授權已購回之任何股份的總數而增加根據發行及配發股份之 一 般 授 權 可 予 發 行 新 股 份 之 最 高 數 目。 – 14 – 股東週年大會通告 Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司） （股 份 代 號：1458） 股東週年大會通告 茲 通 告 周 黑 鴨 國 際 控 股 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 訂 於 二 零 二 一 年 六 月 二 日（星 期 三） 上 午 十 時 假 座 中 國 湖 北 省 武 漢 市 東 西 湖 區 走 馬 嶺 滙 通 大 道 8-1 號 湖 北 周 黑 鴨 食 品 工 業 園 舉 行 股 東 週 年 大 會（「股 東 週 年 大 會」或「會 議」），討 論 以 下 事 項： 作 為 普 通 事 項： 1. 接納及省覽本公司及其附屬公司截至二零二零年十二月三十一日止年度之經審 核 綜 合 財 務 報 表 以 及 董 事（「董 事」）會 及 核 數 師 報 告。 2. (a) 自 本 公 司 股 份 溢 價 賬 向 於 董 事 會（「董 事 會」）就 確 定 享 有 末 期 股 息 資 格 所 釐 定的 記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股東宣派及派付截至二零二零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 末 期 股 息 本 公 司 每 股 0.000001 美 元 普 通 股 0.08 港 元 （「末 期 股 息」）；及 (b) 授權本公司任何董事在其全權酌情認為就落實派付末期股息或與此有關而 屬 必 要 或 合 宜 的 情 況 下，採 取 有 關 行 動、進 行 有 關 事 情 以 及 簽 立 有 關 進 一 步 文 件。 (a) 重 選 以 下 退 任 董 事： 3. (b) 4. (i) 潘 攀 先 生 作 為 非 執 行 董 事； (ii) 陳 錦 程 先 生 作 為 獨 立 非 執 行 董 事；及 (iii) 盧 衛 東 先 生 作 為 獨 立 非 執 行 董 事。 授 權 董 事 會 釐 定 董 事 酬 金。 續 聘 安 永 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 核 數 師 並 授 權 董 事 會 釐 定 其 酬 金。 – 15 – 股東週年大會通告 5. 「動 議： (a) 在 下 文 (b) 段 的 限 制 下，一 般 及 無 條 件 批 准 董 事 於 有 關 期 間 行 使 本 公 司 所 有 權 力，以 購 買 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.000001 美 元 之 股 份（「股 份」）； (b) 根 據 上 文 (a) 段 的 批 准 可 以 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 或 於 本 公 司 證 券 可 予上市且 經香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司就 此 認 可 之 任 何 其 他 證 券 交 易 所 購 買 股 份，惟 總 數 不 得 超 過 或 佔 超 過 通 過 本 決 議 案 當 日 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的 10%，而 上 述 批 准 須 以 此 數 額 為 限； 就 本 決 議 案 而 言，「有 關 期 間」指 通 過 本 決 議 案 當 日 至 下 列 最 早 者 止 期 間： (i) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時；或 (ii) 本公司組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會 的 期 限 屆 滿 時；或 (iii) 6. 本 公 司 股 東 在 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 本 決 議 案 的 授 權 時。」 「動 議 一 般 及 無 條 件 向 董 事 授 出 一 般 授 權，以 行 使 本 公 司 有 關 配 發、發 行 及 處 理 額 外 股 份 之 全 部 權 力（包 括 作 出 及 授 予 可 能 須 於 有 關 授 權 期 間 內 或 之 後 配 發 股 份 之 要 約、協 議 及 認 購 權），惟 不 包 括 根 據 (i) 供 股（即 於 指 定 記 錄 日 期 根 據 股 東 當 時 之 持 股 量 按 比 例 向 彼 等 提 呈 發 售 股 份）；(ii) 行 使 根 據 附 有 認 購 權 利 或 可 兌 換 為 股 份 之 任 何 現 有 認 股 權 證、債 券、債 權 證、票 據 或 其 他 證 券 之 條 款 項 下 認 購 權 利 或 可 兌 換 權 利 而 發 行 股 份；(iii) 行 使 本 公 司 採 納 之 任 何 股 份 獎 勵 計 劃 所 授 予 之 購 股 權；(iv) 根 據 本 公 司 採 納 任 何 受 限 制 股 份 發 行 股 份 獎 勵 計 劃；或 (v) 任 何 以 股 代 息 或 根 據 本 公 司 組 織 章 程 細 則 以 配 發 股 份 代 替 全 部 或 部 分 股 息 之 類 似 安 排 而 配 發 者， 所 配 發 之 股 份 總 數 不 得 超 過 下 列 二 者 之 總 和： (a) 本 決 議 案 獲 通 過 當 日 的 股 份 總 數 之 20%，另 加 – 16 – 股東週年大會通告 (b) （倘 董 事 獲 本 公 司 股 東 根 據 一 項 獨 立 的 普 通 決 議 案 授 權）本 公 司 於 本 決 議 案 獲 通 過 後 所 購 回 的 股 份 總 數（最 多 以 第 7 項 普 通 決 議 案 通 過 當 日 的 股 份 總 數 之 10% 為 限）。 此 項 授 權 將 於 下 列 三 者 中 之 較 早 日 期 屆 滿： (i) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時；或 (ii) 本公司組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會 的 期 限 屆 滿 時；或 (iii) 本公司之股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授出授 權 之 日 期。」 7. 「動 議 待 第 5 項 及 第 6 項 普 通 決 議 案 獲 正 式 通 過，謹 此 藉 加 入 相 當 於 本 公 司 根 據 第 5 項 普 通 決 議 案 所 授 出 之 授 權 而 購 回 之 股 份 總 數，以 擴 大 根 據 第 6 項 普 通 決 議 案 授 予 董 事 行 使 本 公 司 有 關 配 發、發 行 及 處 理 額 外 股 份 之 權 力 之 一 般 授 權，惟 此 經 擴 大 數 額 不 得 超 過 本 決 議 案 獲 通 過 當 日 已 發 行 股 份 總 數 之 10%。」 承董事會命 周黑鴨國際控股有限公司 主席 周富裕 香 港，二 零 二 一 年 四 月 二 十 一 日 註 冊 辦 事 處： 190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands 香 港 主 要 營 業 地 點： 香港 灣仔 皇 后 大 道 東 248 號 大 新 金 融 中 心 40 樓 附 註： 1. 凡 有 權 出 席 上 述 會 議 及 於 會 議 上 投 票 的 任 何 股 東 均 有 權 委 任 一 名 或，倘 其 為 持 有 兩 股 或 以 上 股 份 之 股 東，則 多 名 代 表 代 其 出 席 或 投 票。受 委 代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東。 2. 代 表 委 任 表 格 必 須 連 同 簽 署 表 格 之 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件（如 有）或 經 公 證 人 證 明 之 授 權 書 或 授 權 文 件 副 本，須 不 遲 於 二 零 二 一 年 五 月 三 十 一 日（星 期 一）上 午 十 時（香 港 時 間）或 任 何 續 會 舉 行 時 間 48 小 時 前 送 達 本 公 司 於 香 港 之 股 份 過 戶 登 記 分 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓，方 為 有 效。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，閣 下 仍 可 於 其 後 可 以 出 席 之 情 況 下 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票。 – 17 – 股東週年大會通告 3. 本 代 表 委 任 表 格 必 須 由 閣 下 或 閣 下 的 正 式 書 面 授 權 代 表 簽 署，如 委 任 人 為 法 團，則 代 表 委 任 表 格 必 須 蓋 上 該 法 團 公 章，或 經 由 正 式 獲 授 權 簽 署 的 高 級 行 政 人 員、代 表 或 其 他 人 士 親 筆 簽 署。 4. 倘 為 任 何 股 份 的 聯 名 持 有 人，則 其 中 任 何 一 名 聯 名 持 有 人 均 可 親 自 或 委 派 代 表 就 該 等 股 份 在 上 述 會 議 上 投 票，猶 如 彼 為 唯 一 有 權 投 票 的 持 有 人。然 而，如 超 過 一 名 聯 名 持 有 人 親 自 或 委 派 代 表 出 席 大 會，則 經 由 本 公 司 股 東 名 冊（「股 東 名 冊」）排 名 首 位 的 人 士 親 自 或 委 派 代 表 的 投 票 將 獲 接 納 而 排 除 其 他 聯 名 持 有 人 的 投 票 在 外。 5. 按 股 數 投 票 表 決 時，親 自 或 委 派 代 表 出 席 會 議 的 每 位 股 東 均 有 權 就 以 其 名 義 登 記 的 每 股 股 份 享 有 一 票 表 決 權。按 此 投 票 表 決 之 結 果 將 被 視 為 會 議 之 決 議 案。 6. 如 建 議 末 期 股 息 藉 股 東 通 過 第 2 項 決 議 案 而 予 以 宣 派，股 息 預 期 將 於 二 零 二 一 年 六 月 三 十 日（星 期 三）或 前 後 派 付。 7. 為 確 定 股 東 出 席 股 東 週 年 大 會 並 在 會 上 投 票 之 資 格，本 公 司 將 於 二 零 二 一 年 五 月 二 十 七 日（星 期 四）至 二 零 二 一 年 六 月 二 日（星 期 三）期 間（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 東 登 記，期 內 將 不 會 辦 理 任 何 本 公 司 股 份 過 戶 登 記。為 符 合 資 格 出 席 股 東 週 年 大 會 及 於 會 上 投 票，所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 相 關 股 票 必 須 於 二 零 二 一 年 五 月 二 十 六 日（星 期 三）下 午 四 時 三 十 分（香 港 時 間）前，送 達 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 號 舖。 為 確 定 股 東 於 第 2 項 決 議 案 獲 通 過 後 獲 發 建 議 分 派 的 末 期 股 息 之 資 格，股 東 名 冊 將 於 二 零 二 一 年 六 月 九 日（星 期 三）至 二 零 二 一 年 六 月 十 五 日（星 期 二）期 間（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 登 記， 在 此 期 間 將 不 會 辦 理 本 公 司 的 股 份 過 戶 登 記 手 續。若 要 符 合 收 取 建 議 分 派 的 末 期 股 息 的 資 格，所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 的 股 票 必 須 於 二 零 二 一 年 六 月 八 日（星 期 二）下 午 四 時 三 十 分（香 港 時 間）前，送 抵 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 號 舖。 8. 有 關 上 述 第 5 項 決 議 案，董 事 茲 聲 明：董 事 將 於 認 為 符 合 股 東 利 益 之 情 況 下，方 行 使 有 關 授 權 以 購 回 本 公 司 股 份。遵 照 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 而 編 製 之 說 明 文 件 已 載 於 本 公 司 日 期 為 二 零 二 一 年 四 月 二 十 一 日 的 通 函 之 附 錄 內，該 說 明 文 件 載 有 有 關 資 料， 以 便 各 股 東 於 投 票 贊 成 或 反 對 有 關 本 公 司 購 回 其 自 身 股 份 之 決 議 案 時 作 出 知 情 決 定。 9. 鑑 於 新 型 冠 狀 病 毒 肺 炎 疫 情 之 近 期 發 展 情 況，本 公 司 建 議 股 東 填 寫 並 提 交 代 表 委 任 表 格 進 行 投 票，即 在 代 表 委 任 表 格 中 填 寫 閣 下 之 投 票 意 向，並 委 任 股 東 週 年 大 會 主 席 出 任 閣 下 之 代 表 代 為 現 場 投 票，而 無 需 親 身 出 席 股 東 週 年 大 會。 本公司亦將於股東週年大會中實施以下預防措施以對抗疫情及保障出席者免受感染風險: (i) 各 出 席 者 於 場 地 入 口 處 必 須 進 行 強 制 體 温 檢 測，任 何 人 士 若 體 温 高 於 攝 氏 37.3 度 將 不 獲 批 准 進 入 會 場； (ii) 各 出 席 者 需 於 會 議 期 間 佩 戴 外 科 手 術 口 罩；及 (iii) 大 會 將 不 會 提 供 茶 點。 – 18 –