01958--北京汽车:董事会战略委员会议事规则 2015年12月22日.pdf

北京汽車股份有限公司 董事會戰略委員會 議事規則 二零一五年十二月 目 錄 第一章 總 則............................................... 2 第二章 委員會組成 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第三章 委員會職責 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第四章 委員會會議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第五章 議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第六章 委員會工作機構. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第七章 附 6 則............................................... 1 第一章 總 則 第一條 為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，健全投資決策程 序，加強決策科學性，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上 市公司治理準則》、香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「證券交易所」） 《證券上 市規則》及附錄十四《企業管治守則》、《北京汽車股份有限公司章程》 （以下簡稱 「《公司章程》」）及其他有關規定，公司特設董事會戰略委員會（以下簡稱「戰略委 員會」或「委員會」），並制定本議事規則。 第二條 戰略委員會是董事會下設的專門委員會，為董事會及董事長行使董 事會授權範圍內事項提供有關決策諮詢或建議，向董事會負責並報告工作。 第二章 委員會組成 第三條 戰略委員會由10名委員組成，委員由董事長提名，董事會選舉並由 全體董事的過半數通過產生；改選委員的提案獲得通過的，新選委員於董事會決 議生效後立即就任。 第四條 戰略委員會設主任一名，由董事長擔任，負責主持委員會工作。 第五條 委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。由 公司董事擔任的委員，期間如不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格。 第六條 委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應 當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。 第七條 調整。 經董事長提議並經董事會討論通過，可對委員會委員在任期內進行 第八條 當委員會人數低於本議事規則規定最低人數時，則根據本議事規則 有關規定補足委員人數。 2 第三章 第九條 委員會職責 戰略委員會的主要職責為： （一） 對公司中長期發展戰略（含總體戰略、職能戰略和業務戰略等）和中、 長期發展規劃、方案進行研究、提出建議，並對其實施進行評估、監 控； （二） 審議公司年度經營計劃和投資方案； （三） 對公司增加或減少註冊資本的方案以及公司合併、分立、解散或變更 公司形式的方案進行研究並提出建議； （四） 對須經董事會審議並決策或董事會授權董事長決定的公司重大投資、 融資、擔保及資本運作、資產經營事項進行研究並提出建議； （五） 對須經董事會審議並決策或董事會授權董事長決定的公司重大業務重 組、對外收購、兼並及資產出讓進行研究並提出建議； （六） 對公司拓展新興市場、新型業務、新型產品進行研究並提出建議； （七） 對公司重大機構重組和調整方案進行研究並提出建議； （八） 指導、監督董事會有關決議的執行； （九） 董事會授予的其他職權。 第十條 委員會主任職責： （一） 召集、主持委員會會議； （二） 督促、檢查委員會工作； （三） 簽署委員會有關文件； （四） 向董事會報告委員會工作； （五） 確保委員會有效運行並履行職責； （六） 董事會要求履行的其他職責。 3 第十一條 委員會行使職權必須符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的 有關規定，不得損害公司和股東的利益。 第十二條 必要時在獲得董事會授權後，委員會可聘請中介機構為其決策提 供專業意見，由此支出的合理費用由公司支付。 第四章 委員會會議 第十三條 戰略委員會會議每年至少召開一次，並於會議召開三天前書面通 知全體委員。戰略委員會會議原則上以現場會議方式召開。經委員會主任同意 （但委員會主任不得不合理地拒絕同意），可以採用電話會議、視頻會議等電子通 訊方式或通過書面材料分別審議的方式。情況緊急或遇特殊事項的，經主任同意 可以豁免前述通知時間及程序要求，但主任應當在會上予以說明。 第十四條 委員會會議通知及會務工作由董事會辦公室負責安排。會議通知 中應明確時間、地點、會期、議程、議題、通知發出時間等內容。 第十五條 委員會委員在收到會議通知後，應及時以適當的方式予以確認並 反饋相關信息（包括但不限於是否出席會議、行程安排等）。 第十六條 委員會會議應有三分之二（含）以上委員出席方可舉行。 委員會委員應親自出席（包括親臨現場出席或通過通訊方式等會議方式出 席）。不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託委員會其他 委員代為出席並行使有關職權。授權委託書應明確委託人姓名、受託人姓名、授 權範圍、授權權限、授權期限等事項。 第十七條 委員會委員無正當理由、連續三次未能親自出席會議的，視為不 能履行戰略委員會委員職責，董事會可以根據本議事規則有關規定予以撤換。 4 第五章 議事程序 第十八條 委員會會議以現場會議形式召開的，表決方式為舉手表決或投票 表決。採用電話會議、視頻會議等通訊方式或通過書面材料分別審議的，委員會 委員應當在會議通知要求的期限內向董事會辦公室提交對所議事項的已填好的表 決票、已簽字的審核意見等專門委員會會議文件。 委員會會議採用電話會議、視頻會議等電子通訊方式召開的，應保證與會委 員會委員能聽清其他委員會委員發言，並進行互相交流。以電話會議、視頻會議 等電子通訊方式召開的委員會會議應進行錄音或錄像，對該等會議的錄音或錄像 應當永久保存，且相關委員會會議表決應當以該委員會會議的錄音或錄像記錄的 委員會委員口頭表決意向為準。委員會委員於以電話會議、視頻會議等電子通訊 方式舉行的會議上的口頭表決意向應當與會後的書面簽字文件保持一致，如書面 簽字文件與口頭表決意向不一致的，應當以口頭表決為準。委員本人通過電話會 議、視頻會議等電子通訊方式參加委員會會議的，視為親自出席該委員會會議。 第十九條 委員會會議就所議事項進行研究討論時，委員應依據其自身判 斷，明確、獨立、充分地發表意見。各委員的主要意見應在會議記錄中載明。 第二十條 在充分研究討論的基礎上，委員會主任應根據會議討論情況及各 委員的主要意見歸納總結形成委員會會議對所議事項的審核意見，並組織委員會 會議採取舉手或投票方式對會議所議事項及審核意見進行表決；每名委員有一票 表決權，委員會會議就所議事項形成的審核意見，須經全體委員過半數通過。當 反對票和贊成票相等時，委員會主任有權多投一票。投反對票的委員有權要求在 委員會審核意見中列明其反對意見。 因審議事項所需依據的信息或資料不充分，致使半數以上委員認為無法進行 討論或作出判斷的，委員會主任有權決定在補充完善相關信息或資料後再行審議。 除上述情況外，委員會對所審議事項應作出明確同意或不同意的審核意見。 第二十一條 公司董事會秘書列席委員會會議，如有必要，委員會可邀請公 司其他董事、有關高級管理人員、公司相關職能部門人員和有關專家、學者及中 介機構人員列席會議。列席會議的人員應當根據委員會委員的要求，對有關事項 作出解釋和說明。公司監事會主席可以列席委員會會議。 5 第二十二條 回避。 當委員會所議事項與委員會委員存在利害關係時，該委員應當 第二十三條 戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄 簽名。會議記錄由公司董事會辦公室保存。委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應 在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體委員。初稿供委員表達意見，最後 定稿作其備查之用。 第二十四條 戰略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司 董事會。對於確實難以形成統一意見的議案，應向董事會提交各項不同意見並做 出說明。 第二十五條 有關信息。 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露 第六章 委員會工作機構 第二十六條 董事會辦公室作為委員會的日常辦事機構，負責日常工作聯 絡、會議組織及文秘等工作。 第二十七條 公司規劃發展部、投資管理部、資本運營部、財經部等部門是 委員會的決策支持部門，根據委員會的要求提供相關材料，起草有關文件並提出 建議等。 第七章 附 則 第二十八條 除非有特別說明，本議事規則所使用的術語與《公司章程》中該 等術語的含義相同。 第二十九條 本議事規則經公司董事會審議通過後生效。 第三十條 本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、法規、證券監管機構和 證券交易所的規則以及《公司章程》的規定執行；本議事規則如與國家日後頒佈的 法律、法規、證券監管機構和證券交易所的規則、或經合法程序修改後的《公司 章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、證券監管機構和證券交易所的規則以 及《公司章程》的規定執行，並立即修訂，由董事會審議通過。 第三十一條 本議事規則解釋權歸屬公司董事會。 6