01958--北京汽车:董事会审核委员会议事规则 2015年12月22日.pdf

北京汽車股份有限公司 董事會審核委員會 議事規則 二零一五年十二月 1 目 錄 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第二章 委員會組成 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 委員會職責 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第四章 委員會會議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第五章 議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第六章 委員會工作機構. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第七章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 2 第一章 總則 第一條 為加強公司內部監督和風險控制，規範公司審計工作，根據《中華 人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、香港聯合交易所有限公司（以下簡稱 「證券交易所」） 《證券上市規則》及附錄十四《企業管治守則》、《北京汽車股份有 限公司章程》 （以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，特設立董事會審核委員 會（以下簡稱「審核委員會」或「委員會」），並制定本議事規則。 第二條 審核委員會是董事會下設的專門委員會，為董事會及董事長行使董 事會授權範圍內事項提供有關決策諮詢或建議，向董事會負責並報告工作。 第二章 委員會組成 第三條 審核委員會由3名非執行董事組成，其中獨立非執行董事應佔多數， 且委員中至少有一名獨立非執行董事具有適當專業資格，或具備適當的會計或相 關財務管理專長。 第四條 審核委員會委員，由董事長提名，董事會選舉並由全體董事的過半 數通過產生；改選委員的提案獲得通過的，新選委員於董事會決議生效後立即就 任。 第五條 審核委員會設主任一名，負責主持委員會工作。主任應由獨立非執 行董事委員擔任，經董事會審議通過。 第六條 委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期 間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格。 第七條 委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應 當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。 第八條 調整。 經董事長提議並經董事會討論通過，可對委員會委員在任期內進行 第九條 當委員會人數低於本議事規則規定最低人數時，則根據本議事規則 有關規定補足委員人數。 3 第三章 第十條 委員會職責 審核委員會的主要職責為： （一） 向董事會提議聘請、續聘或更換外部審計師及處理任何有關該外部審計 師辭職或辭退該外部審計師的問題，以及對相關外部審計師的聘任合同及審計費 用提出建議；評估外部審計師工作，監督外部審計師的獨立性、客觀性、工作程 序的有效性、質量和結果。 審核委員會應於審計工作開始前先與外部審計師討論審計性質及範疇及有關 申報責任。 就外聘審計師提供非審計服務制定政策，並予以執行；就此規定而言，外聘 審計師包括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機 構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該 負責審計的公司的本土或國際業務的一部份的任何機構。審核委員會應就其認為 必須採取的行動或改善的事項向董事會報告，並建議有哪些可採取的步驟。 （二）監督公司的內部審計制度及其實施。 （三） 指導、評估內部審計機構的工作，對公司內部審計機構負責人的任免提 出建議。 （四）審核公司的財務信息及其披露： 審查公司的財務報表及年度報告及賬目、半年度報告及季度報告（若擬刊發） 的正當及完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大判斷。在這方面， 委員會在向董事會提交公司的年度報告及賬目、半年度報告及季度報告（若擬刊 發）前而審閱有關報表及報告時，應特別針對下列事項： 1、 會計政策及實務的任何更改； 2、 涉及重要判斷的地方； 3、 因審計而出現的重大調整； 4、 企業持續經營的假設及任何保留意見； 4 5、 是否遵守會計準則； 6、 是否遵守上市地監管規則及其它法律規定有關財務申報的要求； 就上述內容而言，委員會委員須與公司的董事會、高層管理人員及公司的合 資格會計師聯絡。委員會須至少每年與公司的審計師開會兩次；委員會應考慮於 該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何 由公司的合資格會計師、合規工作負責人或審計師提出的事項。 （五） 審查並監督公司的財務報告、風險管理及內部監控系統的有效運行，包 括： 1、 檢查並討論公司的財務監控、風險管理、內部監控系統及相關制度流程的 有效性； 2、 與管理層討論風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察，確保管理層 已履行職責建立有效的系統，討論應涵蓋財務監控、運作監控、合規監控等重要 方面；討論內容應包括公司在會計、內部審計及財務匯報職能方面的資源、員工 資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足；討論內 容還應包括處理及發佈內幕消息的程序和內部監控措施；就前述內容，委員會每 年至少與管理層討論一次； 3、主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要結果及管 理層的響應進行研究； 4、如公司設有內部審計職能，須確保內部和外聘審計師的工作得到協調；也 須確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及審閱 及監察內部審計功能是否有效； 5、審閱公司的財務及會計政策及實務； 6、檢查外聘審計師給予管理層的審計情況說明、審計師就會計紀錄、財務賬 目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層做出的響應； 7、確保董事會及時響應於外聘審計師給予管理層的審計情況說明中提出的事 宜； 5 8、就本條所載的事宜向董事會匯報； 9、研究其他由董事會界定的課題。 （六） 檢查討論公司設定的以下安排：公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控 或其他方面可能發生的不正當行為提出關注；並且應確保有適當安排，讓公司對 此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；擔任公司與外聘審計師之間的主 要代表，負責監察二者之間的關係。 （七） 董事會授予的其他職權。審核委員會應公開其職權範圍，解釋其角色及 董事會授予其的權力。審核委員會應獲供給充足資源以履行其職責。 審核委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審核委員會 應配合監事會的監事審計活動。 第十一條 委員會主任職責： （一）召集、主持委員會會議； （二）督促、檢查委員會工作； （三）簽署委員會有關文件； （四）向董事會報告委員會工作； （五）董事會要求履行的其他職責。 第十二條 委員會行使職權必須符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的 有關規定，不得損害公司和股東的利益。 第十三條 必要時在獲得董事會授權後，委員會可聘請中介機構為其決策提 供專業意見，由此支出的合理費用由公司支付。 6 第四章 委員會會議 第十四條 審核委員會會議每年至少召開兩次，並於會議召開三天前書面通 知全體委員。情況緊急或遇特殊事項的，經主任同意可以豁免前述通知時間及程 序要求，但主任應當在會上予以說明。 第十五條 委員會會議通知及會務工作由董事會辦公室負責安排。會議通知 中應明確時間、地點、會期、議程、議題、通知發出時間等內容。 第十六條 委員會委員在收到會議通知後，應及時以適當的方式予以確認並 反饋相關信息（包括但不限於是否出席會議、行程安排等）。 第十七條 委員會會議應有三分之二（含）以上委員出席方可舉行。 委員會委員應親自出席（包括親臨現場出席或通過通訊方式等會議方式出 席）。不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託委員會其他 委員代為出席並行使有關職權。授權委託書應明確委託人姓名、受託人姓名、授 權範圍、授權權限、授權期限等事項。 第十八條 委員會委員無正當理由、連續三次未能親自出席會議的，視為不 能履行審核委員會委員職責，董事會可以根據本議事規則有關規定予以撤換。 第五章 議事程序 第十九條 委員會會議原則上應以現場會議形式召開，表決方式為舉手表決 或投票表決。經委員會主任同意，可以採用通訊方式或通過書面材料分別審議， 委員會委員應當在會議通知要求的期限內向董事會辦公室提交對所議事項的已填 好的表決票、已簽字的審核意見等專門委員會會議文件。 第二十條 委員會會議就所議事項進行研究討論時，委員應依據其自身判 斷，明確、獨立、充分地發表意見。各委員的主要意見應在會議記錄中載明。 7 第二十一條 在充分研究討論的基礎上，委員會主任應根據會議討論情況及 各委員的主要意見歸納總結形成委員會會議對所議事項的審核意見，並組織委員 會會議採取舉手或投票方式對會議所議事項及審核意見進行表決；每名委員有一 票表決權，委員會會議就所議事項形成的審核意見，須經全體委員過半數通過。 當反對票和贊成票票數相等時，委員會主任有權多投一票。投反對票的委員有權 要求在委員會審核意見中列明其反對意見。 因審議事項所需依據的信息或資料不充分，致使半數以上委員認為無法進行 討論或作出判斷的，委員會主任有權決定在補充完善相關信息或資料後再行審議。 除上述情況外，委員會對所審議事項應作出明確同意或不同意的審核意見。 第二十二條 公司董事會秘書列席委員會會議，如有必要，委員會可邀請公 司其他董事、有關高級管理人員、公司相關職能部門人員和有關專家、學者及中 介機構人員列席會議。列席會議的人員應當根據委員會委員的要求，對有關事項 作出解釋和說明。公司監事會主席可以列席委員會會議。 第二十三條 回避。 當委員會所議事項與委員會委員存在利害關係時，該委員應當 第二十四條 委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄簽 名。會議記錄由公司董事會辦公室保存。委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在 會議後一段合理時間內先後發送至委員會全體委員。初稿供委員表達意見，最後 定稿作其備查之用。 第二十五條 委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事 會。對於確實難以形成統一意見的議案，應向董事會提交各項不同意見並做出說 明。 第二十六條 有關信息。 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露 8 第六章 委員會工作機構 第二十七條 董事會辦公室作為委員會的日常辦事機構，負責日常工作聯 絡、會議組織及文秘等工作。 第二十八條 公司審計部、財務會計部、紀檢監察部、法律事務部等部門是 委員會的決策支持部門，根據委員會的要求提供相關材料，起草有關文件並提出 建議等。 第七章 附則 第二十九條 除非有特別說明，本議事規則所使用的術語與《公司章程》中該 等術語的含義相同。 第三十條 本議事規則經公司董事會審議通過後生效。 第三十一條 本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、法規、證券監管機構 和證券交易所的規則以及《公司章程》的規定執行；本議事規則如與國家日後頒佈 的法律、法規、證券監管機構和證券交易所的規則、或經合法程序修改後的《公 司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、證券監管機構和證券交易所的規則 以及《公司章程》的規定執行，並立即修訂，由董事會審議通過。 第三十二條 本議事規則解釋權歸屬公司董事會。 9