建发股份关于调整现金收购美凯龙交易方案并签署股份转让补充协议暨重大资产重组进展公告2023-04-28.pdf

股票代码：600153 债券代码：185248 债券代码：185678 债券代码：185791 债券代码：185929 债券代码：137601 股票简称：建发股份 债券简称：22建发01 债券简称：22建发Y1 债券简称：22建发Y2 债券简称：22建发Y3 债券简称：22建发Y4 公告编号：2023—032 厦门建发股份有限公司关于 调整现金收购美凯龙交易方案并签署股份转让补充协议 暨重大资产重组进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容及风险提示： 1、2023 年 4 月 26 日，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”、“建发 股份”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”，建发股份控股子公司） 与红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯 龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、美凯龙实际控制人车建兴共同 签署《关于<股份转让协议>之补充协议》 （以下简称“《股份转让补充协议》”）。 各方同意，本次交易标的股份仍为红星控股持有的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股 股份（以下简称“标的股份”）及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的 股份对价仍为 628,644.8542 万元，标的股份受让方由“建发股份”变更为“建 发股份、联发集团”，其中，建发股份受让 1,042,958,475 股 A 股股份，占美凯 龙总股本的 23.95%，联发集团受让 261,283,961 股 A 股股份，占美凯龙总股本 的 6.00%。建发股份、联发集团分别支付的交易对价为 502,705.9850 万元和 125,938.8692 万元。除此之外，本次交易不发生其他变化。 2、2023 年 1 月 13 日，公司与美凯龙控股股东红星控股、美凯龙实际控制 人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙 29.95%的股 份；2023 年 1 月 17 日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的《厦 门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美 1 凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》 （以下简称“《股份转让协议》”）。 2023 年 1 月 14 日、2023 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 30 日、2023 年 2 月 25 日、 2023 年 3 月 25 日、2023 年 4 月 13 日，公司就重组的进展情况披露了相关公告， 具体详见上述公告（公告编号：2023-006、2023-010、2023-012、2023-014、2023015、2023-030）。 3、本次股份转让不构成关联交易，根据初步测算，本次股份转让预计将构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次股份转让以现金方式进行，不涉及建发股份发行股份，也不会导致 建发股份控制权的变更。 5、本次股份转让尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易的进展情况 为促进公司地产业务子公司与美凯龙协同发展，在品牌影响力、客户资源、 家装家居产业链资源等方面资源共享、优势互补，各方现调整本次交易方案，增 加联发集团为标的股份的受让人。 2023 年 4 月 26 日，公司召开了第九届董事会 2023 年第十次临时会议，审 议通过了《公司关于调整现金收购美凯龙 29.95%股份交易方案并签署补充协议 的议案》；联发集团召开了董事会，审议通过了关于收购美凯龙部分 A 股股份的 事项。 同日，建发股份及公司控股子公司联发集团与美凯龙的控股股东红星控股、 美凯龙实际控制人车建兴共同签署《股份转让补充协议》。 各方同意，本次交易标的股份仍为红星控股持有的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为 628,644.8542 万元，标的股份受让方由“建发股份”变更为“建发股份、联发集 团”，其中， 建发股份受让 1,042,958,475 股 A 股股份， 占美凯龙总股本的 23.95%， 联发集团受让 261,283,961 股 A 股股份，占美凯龙总股本的 6.00%。建发股份、 联发集团分别支付的交易对价为 502,705.9850 万元和 125,938.8692 万元。除此 之外，本次交易不发生其他变化。 2 二、补充协议的主要内容 甲方 1：厦门建发股份有限公司 甲方 2：联发集团有限公司 乙方：红星美凯龙控股集团有限公司 丙方：车建兴 （一）交易方案变更 各方同意，本次交易标的股份仍为乙方持有的目标公司 1,304,242,436 股 A 股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为 628,644.8542 万元。根据甲方内部决策及安排，标的股份受让方由“甲方 1”变 更为“甲方 1、甲方 2”；其中，甲方 1 受让 1,042,958,475 股 A 股股份，占目 标公司总股本的 23.95%，甲方 2 受让 261,283,961 股 A 股股份，占目标公司总 股本的 6.00%。 各方同意，除本协议第 1.1 条约定及本协议第二条约定的甲方内部权利、义 务约定外，本次交易不发生其他变化，仍按照《框架协议》《股份转让协议》及 后续签署的其他交易文件的约定进行。 （二）甲方权利、义务安排 各方同意，按交易对价总额 628,644.8542 万元计算，甲方 1、甲方 2 应分 别支付的交易对价为 502,705.9850 万元、125,938.8692 万元。上述交易对价的 支付先决条件、支付时间及支付方式等按《股份转让协议》及后续签署的其他交 易文件约定为准。 各方同意，乙方、丙方应当按照《股份转让协议》及后续签署的其他交易文 件约定的标的股份交割程序将 1,042,958,475 股 A 股股份、261,283,961 股 A 股 股份过户至甲方 1、甲方 2 名下。 各方同意，自本协议生效之日起，《框架协议》《股份转让协议》下甲方权 利及义务由甲方 1、甲方 2 共同享有或承担，原则上按甲方 1、甲方 2 在本次交 易中受让标的股份的比例确定（甲方内部另行协商一致除外）。各方明确，本协 议各项约定不减损甲方（作为本次交易受让方整体）在《框架协议》《股份转让 3 协议》下的任何权利，亦不影响其应履行的义务或应承担的责任。 （三）协议的生效、变更与解除 为免疑义，各方明确，鉴于甲方 2 作为受让方参与本次交易，《股份转让协 议》约定的协议整体生效条件中第 8.1.2 条“本次交易已经取得甲方董事会、股 东大会审议批准”指本次交易已经取得甲方 1 董事会、股东大会及甲方 2 董事会 审议批准。 本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签 字/签章）后成立，并于《股份转让协议》整体生效的同时生效。 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。 （四）其他 适用的法律和争议解决、附则等条款详见《股份转让补充协议》。 三、风险提示及其他情况说明 根据《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的相关约定，本次股份转让 安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效， 尚待公司内部审议程序通过、国资主管部门批复、且不存在对本次股份转让提出 导致交易障碍的异议的条件成就时生效。 根据相关法律法规，本次股份转让尚需公司内部程序决策通过、厦门市国资 委批复、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风 险。 鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交 割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注 意风险。 截至本公告披露日，相关重组事项正在进行，中介机构相关工作尚在进行中。 公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及 4 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登 的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2023 年 4 月 28 日 5