薪酬委员会的职权范围.pdf

Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1458） 薪酬委員會的職權範圍 構成 1. 薪酬委員會（「委員會」）根據周黑鴨國際控股有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）於 2016 年 10 月 24 日通過的決議案而成立。 成員 2. 委員會成員將會由董事會委任且構成委員會的董事人數由董事會決定，委員會多數成 LR3.25 員應為本公司的獨立非執行董事。 3. 除董事會另行釐定以外，委員會成員最低人數應為三名。倘成員辭任、終止不再為董 事或因任何其他原因終止不再為委員會成員，從而導致成員人數減至低於最低人數要 求，則董事會須於發生該事件起三個月內委任可足以填補最低人數要求的新成員。 4. 委員會主席應由董事會委任且應為獨立非執行董事。倘主席缺席，則出席會議的餘下 成員應於彼等當中推選一名擔任會議主席。董事會主席不應為委員會的主席。 5. 董事會或委員會可不時委任指定的一名委員會成員或本公司或其附屬公司的任何人員 或僱員為委員會的秘書。倘委員會秘書缺席有關會議，出席會議的委員會成員應於他 們當中推選一名成員、或委任其他人士擔任會議秘書。 –1– LR3.25 會議次數 6. 委員會至少每年開會一次。必要時另外召開會議。 會議通告 7. 委員會會議可由任何一位成員或委員會秘書召開。 8. 除非委員會全體成員一致同意，否則載明會議的時間、日期及地點的每次會議通告應 於會議日期至少七日前向委員會各成員及獲邀出席會議的任何其他人士發出。 9. 議程及任何支持文據及文件將會於會議日期前至少三日（或成員可議定的其他期間）提 交予委員會各成員及獲邀出席會議的任何其他人。 會議議程及決議案 10. 除非有法定人數出席會議，否則委員會的任何會議均不可處理任何事項。委員會的兩 名成員（至少其中一名應為獨立非執行董事）構成會議的法定人數。 11. 委員會成員方才有權出席委員會會議。其他人士（包括但不限於任何董事、管理人員、 外聘顧問或諮詢師）可於必要時，獲委員會邀請出席所有或任何部分會議。 12. 委員會會議應由成員親身或透過電子通訊方式或成員議定的任何其他方式舉行。 13. 任何會議上所提出的問題應由出席會議的委員會成員大多數投票確定。委員會各成員 均享有一票。若出現任何票數相等的情況，會議主席將享有額外一票。 14. 成員須就其為利益關係方的任何決議案放棄投票。 –2– 15. 經委員會全體成員簽署的書面決議案應視作合法有效，猶如該書面決議案已於委員會 會議上通過。任何該等決議案可載於單一文件或由多份文件組成，而該等文件乃按類 似格式編製，並由委員會一名或多名成員簽署。 16. 委員會會議的記錄初稿及最終定稿應於會後合理時間內送交予全體委員會成員，以供 其等分別提供意見及作記錄用途。 17. 委員會秘書須確保，載有有關會議足夠詳情的完整記錄會保存在委員會用於記錄委員 會所有會議的議程、會議出席率、處理的事務、通過的決議案及作出的命令的會議記 App14 A.1.4 A.1.5 App14 A.1.4 A.1.5 錄冊中。若有任何董事發出合理通知，應公開該等委員會會議記錄以供其在任何合理 的時段查閱。若有關會議記錄，看來是由該會議的主席或之後續會的主席簽署，即為 其中所列的事實的充分證據，無須再另外證明。 18. 除本職權範圍內明確載明者以外，委員會會議的議程應受本公司組織章程細則中規範 董事會會議程序的條文的規限（可作必要的變通）。 權力 19. 委員會的職權應包括載列於香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》 （「《上市規則》」） LR3.26 附錄十四《企業管治守則》及《企業管治報告》 （「《企業管治守則》及《企業管治報告》」） （經不時修訂）之有關守則條文內的權力。 20. 委員會獲董事會授權向本公司管理層尋求其所需要的任何信息，以履行其職責。 21. 委員會獲董事會授權，在其認為對委員會履行職責有必要時向任何人士取得任何獨立 專業意見，費用由本公司承擔。 –3– App14 B.1.1 22. 委員會將獲得充足資源履行其職責。 23. 委員會應與董事會主席及╱或本公司行政總裁就與其他執行董事薪酬有關的建議進行 諮詢。 職責及職能 24. 委員會的職責及職能將包括《企業管治守則》及《企業管治報告》有關守則條文所載的職 LR3.26 責及職能。在不影響前述情況下，委員會將會： (a) 就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度 的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議； App14 B.1.2(a) (b) 制定執行董事薪酬政策，評估執行董事的表現及批准執行董事服務合約條款； (c) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議； App14 B.1.2(b) (d) 以下兩者之一： App14 B.1.2(c) (i) 獲董事會轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；或 (ii) 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。 此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠 償）； (e) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； App14 B.1.2(d) (f) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件； App14 B.1.2(e) –4– (g) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠 償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合 App14 B.1.2(f) 理，不致過多； (h) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該 等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當； (i) 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他╱她自己的薪酬；及 (j) 考慮董事會界定或指定的其他課題。 申報程序 25. 委員會將就其調查結果、決定及╱或建議直接向董事會作出報告，除非法律或監管規 定限制其如此行事（例如，監管規定限制其做出有關披露）。委員會主席須在委員會會 議後召開的董事會會議上，向董事會報告委員會的調查結果、決定及╱或建議。委員 會秘書亦須向董事會全體成員傳閱會議記錄、報告及╱或書面決議案（如有）。 企業管治報告 26. 委員會應在企業管治報告中簡要描述其每個財務年度的工作。該報告構成年報的一部 分。 27. 本公司應在其年報內按薪酬等級披露高級管理人員的酬金詳情。 股東周年大會 28. 委員會主席應出席股東周年大會（若其未能出席，則委員會的另一名成員出席，或如該 名成員未能出席，則其適當委任的代表出席），並準備好於會上回答有關委員會的工作 及責任的提問。 –5– App14 B.1.2(g) App14 B.1.2(h) 修訂 29. 在符合本公司組織章程細則及《上市規則》的規定下，本職權範圍的任何修訂須獲董事 會批准。 刊發 30. 委員會將透過於香港聯合交易所有限公司及本公司的網站刊發本職權範圍。 附註： 1 高級管理層乃指本公司最近期刊發的年報中所提述的同類人士。 （倘職權範圍中英文版本存有任何歧異，概以英文版為准。） –6–