中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见2023-06-16.pdf

中信证券股份有限公司 关于 厦门建发股份有限公司 本次交易相关内幕知情人买卖股票情况 的核查意见 独立财务顾问 二〇二三年六月 厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“建发股份”）及控股子 公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）拟向红星美凯龙控股集团有限 公司支付现金购买其持有的红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯 龙”）29.95%的股份（对应 1,304,242,436 股 A 股股份） （以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，公司持有美凯龙 1,042,958,475 股股份，占美凯龙总股本的 23.95%，联发集团持有美凯龙 261,283,961 股股份，占美凯龙总股本的 6.00%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易将构成重大资产 重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》等文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或 “本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息 知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 （证监会公告[2022]17 号）等法律、 法规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规 定，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如 下： 一、在本次交易相关事宜的历次磋商中，上市公司与交易对方均采取了严格 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情 人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。 三、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务。 2 四、上市公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程 备忘录。 五、在上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相 关的信息保密事项进行了约定。 二、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为：上市公司首次 披露本次交易前六个月至重组报告书披露之日止，即 2022 年 7 月 9 日至 2023 年 6 月 1 日。 三、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的股票交易的自查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 4、相关证券服务机构及具体业务经办人员； 5、前述自然人的直系亲属等其他知悉本次交易内幕信息的人员。 四、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出 具的自查报告，自查期间内，核查范围内的部分主体存在买卖上市公司股票的情 况，具体如下： （一）相关机构买卖上市公司股票情况 3 除中信证券外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买 卖建发股份股票的情形。 本次自查期间内，中信证券在二级市场买卖建发股份股票的具体情况如下： 序 号 股票账户 1 自营业务股票账户 2 信用融券专户 3 资产管理业务股票账户 累计买入 （股） 累计卖出 （股） 自查期末持股 数（股） 40,282,014 39,588,829 2,335,471 0 0 785,200 2,170,100 3,489,500 153,100 本次自查期间内，中信证券自营业务股票账户累计买入建发股份股票 40,282,014 股，卖出建发股份股票 39,588,829 股；信用融券专户没有买卖建发股 份股票；资产管理业务股票账户累计买入建发股份股票 2,170,100 股，卖出建发 股份股票 3,489,500 股。截至自查期末（即 2023 年 6 月 1 日），中信证券自营业 务股票账户持有建发股份股票 2,335,471 股，信用融券专户账户持有建发股份股 票 785,200 股，资产管理业务股票账户持有建发股份股票 153,100 股。 中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度 并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等 方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开 信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流 转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以 及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动， 与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也 不存在内幕交易或操纵市场行为。 综上，本次自查期间内，中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形， 也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。中信证券相关股票账 户持有和买卖建发股份股票的情形不构成法律法规规定的内幕交易行为。 （二）相关自然人买卖上市公司股票情况 本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖建发股份股票的具体情况如下： 4 序号 姓名 身份 累计买入 （股） 累计卖出 （股） 1 林毅强 建发集团董事 - 49,500 - 2 王沁 建发集团董事 20,000 120,000 - 3 郑岚晞 建发集团员工 1,000 6,400 - 4 蔡志伟 建发集团员工 500 500 - 5 林坤生 7,000 7,000 - 6 张文木 - 2,000 500 7 赵燕 - 5,000 5,000 8 郭菁菁 - 2,000 - 9 陈月华 建发股份员工 317,000 288,000 35,100 10 赖晓鹏 建发股份员工 17,000 17,000 - 11 李日光 建发股份总经理林茂的直 系亲属 79,400 79,400 - 12 陈耀煌 联发集团员工 60,000 88,000 5,000 13 李鹏 联发集团员工 - 3,500 - 14 庄学臻 联发集团员工 - 19,800 19,800 15 姚新萌 119,000 119,000 - 16 陈璐萍 30,000 15,000 15,000 17 罗春林 4,300 5,300 - 18 林伟国 101,500 101,500 - 19 苏晓璇 6,000 5,000 1,000 20 陈宏 8,000 2,000 6,000 21 李玉欣 280,000 - 280,000 22 穆宇 100 100 - 建发集团董事林毅强的直 系亲属 建发集团董事赵呈闽的直 系亲属 建发集团董事赵呈闽的直 系亲属 建发集团员工朱金洋的直 系亲属 联发集团员工陈耀煌的亲 属 联发集团员工陈耀煌的亲 属 联发集团员工张文裕的直 系亲属 建发房地产集团有限公司 员工 建发房地产集团有限公司 员工林伟国的直系亲属 厦门建发医疗健康投资有 限公司员工游兴泉的直系 亲属 红星美凯龙董事李建宏的 直系亲属 北京市金杜律师事务所经 办人员许世巍的配偶 自查期末持 股数（股） 针对上述股票买卖情况，上述相关人员出具了说明文件，确认其买卖建发股 份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判断 而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发股 份股票的情形。 5 此外，上述相关人员承诺若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规 或证券主管机关颁布的规范性文件，其愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上 缴建发股份。 经核查，除上述披露情况外，其他内幕信息知情自然人在本次自查期间内不 存在通过二级市场买卖建发股份股票的情形。 综上，在上述相关人员出具的自查报告、说明文件及在访谈记录中确认的内 容真实、准确、完整的前提下，本次自查期间内，上述相关人员持有和买卖建发 股份股票均系基于对市场的独立判断、决策作出，不存在利用本次交易内幕信息 进行股票交易的情形，不构成法律法规规定的内幕交易行为。 五、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》，经本独立财务顾问查阅相关自查主体 出具的说明文件及/或对相关自查主体进行访谈并查阅部分自查主体的股票账户 过往交易情况，本独立财务顾问认为，在相关自查主体出具的自查报告、说明文 件及在访谈记录中确认的内容真实、准确、完整的前提下，上述自查主体在核查 期间买卖建发股份股票的行为不构成利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行 为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。 特此说明。 （以下无正文） 6 （本页无正文，《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司本次交易相 关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见》之签章页） 项目主办人： 封自强 吴小琛 唐 杨 俊 马 锐 枭 中信证券股份有限公司 年 7 月 日