建发股份关于认购股权投资基金暨关联交易的公告2021-04-20.pdf

股票代码：600153 债券代码：155765 债券代码：163104 债券代码：175228 债券代码：175878 股票简称：建发股份 债券简称：19 建发 01 债券简称：20 建发 01 债券简称：20 建发 Y1 债券简称：21 建发 Y1 公告编号：临 2021—029 厦门建发股份有限公司 关于认购股权投资基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司厦门建发化工有限 公司（以下简称“建发化工”）拟分别出资 1,500 万元人民币参与认购由厦门建 鑫投资有限公司（以下简称“建鑫投资”）作为普通合伙人发起的厦门建发长椿 股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定名称为准；以下简称 “长椿基金”）份额。 ●由于共同参与认购长椿基金的厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司（以下 简称“建发新兴”）和基金管理人厦门建发新兴创业投资有限公司（以下简称“新 兴创投”）为公司关联人，故本次认购长椿基金份额事项构成关联交易。 ●长椿基金主体尚未注册成立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案；长椿 基金专项投资于青岛三力本诺新材料股份有限公司（以下简称“三力新材”）， 本次投资三力新材的过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资 标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险， 敬请广大投资者注意投资风险。 ●至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议通过的关联交 易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。 1 一、本次投资暨关联交易概述 为拓展精细化工供应链业务，创新业务发展模式，公司及全资子公司建发化 工已于 2021 年 4 月 16 日与普通合伙人建鑫投资及其他有限合伙人签署《厦门建 发长椿股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》 （以下简称“《合伙协议》”）， 公司及建发化工作为有限合伙人（LP）拟分别出资 1,500 万元人民币参与认购由 建鑫投资作为普通合伙人发起的长椿基金份额。长椿基金的规模为 8,000 万元人 民币（具体规模以实际到位资金为准），专项投资于三力新材。 三力新材属于精细化工行业，实际从事的主营业务包括高附加值精细化工品 的研发、生产、销售等。 由于共同参与认购长椿基金的有限合伙人建发新兴和基金管理人新兴创投 为公司关联人，根据《股票上市规则》的规定，公司本次认购长椿基金份额事项 构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议通过的关联 交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未 达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。 根据《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相 关规定，本次关联交易事项无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人、合伙人的基本情况 （一）关联人基本情况 1、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 统一社会信用代码：913502003031226112 公司类型：有限责任公司 注册资本：4 亿元人民币 成立日期：2014 年 12 月 12 日 注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 C 单元 经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另 有规定除外）。 主要管理人员:50 人以内。 主要投资领域：TMT/消费；医疗健康；先进制造。 2 在基金业协会备案登记信息：已在基金业协会备案登记，登记编号为 P1029505。 建发新兴主要财务数据如下： 2019 年 12 月 31 日 （经审计） 单位：万元 币种：人民币 2020 年 9 月 30 日 （未经审计） 资产总额 394,785.52 517,134.31 归属于母公司所有者权 益 35,382.26 61,391.18 2019 年度（经审计） 2020 年 1-9 月（未经审计） 营业收入 70.75 108.49 归属于母公司所有者的 净利润 -51.31 14,702.92 关联关系说明：建发新兴的实际控制人系公司控股股东厦门建发集团有限公 司（以下简称“建发集团”），建发新兴与公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项所规定的情形，为公司关联人。 建发新兴与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 （二）基金管理人暨关联人基本情况 名称：厦门建发新兴创业投资有限公司 统一社会信用代码：91350200MA344CPP43 公司类型：有限责任公司 注册资本：3,000 万元人民币 成立日期：2015 年 11 月 11 日 注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路 97 号厦门 国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之九 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 新兴创投主要财务数据如下： 资产总额 2019 年 12 月 31 日 （经审计） 49,748.32 3 单位：万元 币种：人民币 2020 年 9 月 30 日 （未经审计） 92,275.02 归属于母公司所有者 权益 4,916.85 2019 年度（经审计） 营业收入 归属于母公司所有者 的净利润 4,390.77 0 2020 年 1-9 月（未经审计） 169.81 -307.44 -526.08 关联关系说明：新兴创投实际控制人系公司控股股东建发集团，新兴创投与 公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项所规定的情形，为公司关 联人。 新兴创投与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 （三）普通合伙人基本情况 名称：厦门建鑫投资有限公司 统一社会信用代码：91350200MA347MAX84 公司类型：有限责任公司 注册资本：1,010 万元人民币 成立日期：2016 年 4 月 20 日 经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）。 近一年经营状况：建鑫投资近一年经营情况正常。 主要管理人员:50 人以内。 主要投资领域：第一产业、第二产业、第三产业。 三、投资合伙企业基本情况 （一）基本情况 合伙企业名称：厦门建发长椿股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具 体以工商核定名称为准） 合伙企业规模：合伙企业规模为 8,000 万元（具体规模以实际到位资金为准） 投资人及投资比例：各合伙人拟认缴出资情况见下表： 认缴出资额 （万元） 出资比例 货币 100.00 1.25% 货币 400.00 5.00% 合伙人类型 名称/姓名 出资方式 普通合伙人 厦门建鑫投资有限公司 有限合伙人 厦门建发新兴产业股权投资有限 责任公司 4 有限合伙人 厦门建发股份有限公司 货币 1,500.00 18.75% 有限合伙人 厦门建发化工有限公司 货币 1,500.00 18.75% 有限合伙人 福建省名熙投资控股有限公司 货币 500.00 6.25% 有限合伙人 利加投资咨询（深圳）有限公司 货币 500.00 6.25% 有限合伙人 王礼煌 货币 1,500.00 18.75% 有限合伙人 黄文增 货币 1,000.00 12.50% 有限合伙人 王哲 货币 500.00 6.25% 有限合伙人 苏华立 货币 500.00 6.25% 8,000.00 100% 合计 资金来源：合伙人自有资金。 出资进度：尚未出资。 登记备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会备案。 （二）管理模式 1、管理及决策机制 合伙企业不设投资决策委员会。合伙企业对外投资应遵循严谨的投资流程， 通过商业尽调、法律尽调和财务尽调理性评估，管理人需落实市场与项目分析、 投资策略与逻辑、财务测算、潜在风险分析、退出策略等。管理人应依据《合伙 协议》约定的投资范围、限制和投资程序运作合伙企业资产，具体可由管理人的 管理制度进行约定。 2、各投资人的主要权利义务 各有限合伙人按照《合伙协议》约定就其对应出资额享有对应的收益分配等 经济权利及其他作为有限合伙人享有的权利，并承担其在《合伙协议》项下的陈 述保证、出资缴付等作为有限合伙人的义务。 3、投资期限 合伙企业的存续期 6 年，经全体合伙人同意可延长 2 次，每次延长 1 年。 4、管理费 新兴创投作为长椿基金的管理人，向有限合伙人一次性收取其承诺出资额的 3%作为基金管理费，管理费金额在任何情况下均不得视作该合伙人对合伙企业的 实缴出资金额。 普通合伙人不承担管理费。 5 5、收益分配 （1）各合伙人按照投资额占比通过合伙企业就特定投资项目享有对应的特 定投资项目权益。 （2）就普通合伙人通过合伙企业处置其所持特定投资项目权益（如有）后 的项目处置收入应直接向普通合伙人进行分配。 （3）就任一有限合伙人通过合伙企业所取得的项目处置收入，应当在处置 后的三十(30)日内，依照下列次序和方式在该有限合伙人和管理人之间进行分配： i.返还该有限合伙人实缴的投资额：该有限合伙人对应于特定投资项目的项 目处置收入应当先用于返还该有限合伙人向合伙企业实缴的投资额（为免疑义， 该等投资额不包括该有限合伙人支付的管理费或其他任何费用金额）； ii.15/85 分配：该有限合伙人对应于特定投资项目的项目处置收入在扣除 上述第(i)款金额后的剩余部分为超额收益。超额收益按照以下原则分配：全部 超额收益的 15%作为业绩报酬向管理人分配，其余向该有限合伙人分配。 （4）非项目处置收入的分配 除非管理人另有决定，非项目处置收入由合伙企业在每个财务年度结束后六 十(60)日内按照各合伙人的投资额占比进行分配。 （三） 投资模式 1、目标投资领域 本合伙企业为专项基金，专项投资于三力新材。 三力新材属于精细化工行业，实际从事的主营业务包括高附加值精细化工品 的研发、生产、销售等。 2、盈利模式 基金专项投资于三力新材，并将通过首次公开发行股票上市、并购或股权转 让、交易卖出等方式收回投资，获取投资收益。 3、退出机制 投资退出的方式包括但不限于： （1）三力新材在中国境内或境外直接或间接首次公开发行股票并上市后， 本基金出售三力新材股票实现退出； （2）三力新材股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本基金出售三力 新材股票实现退出； （3）本基金直接转让三力新材股权实现退出； 6 （4）三力新材解散、清算后，本基金就三力新材的财产获得分配； （5）其他退出方式等。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易依据市场价格定价，各关联人根据在投资项目上的实缴出资比 例分配收益和承担亏损。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。 五、对公司的影响及风险揭示 （一）上述投资事项对公司的影响 上述投资符合公司发展需要，有助于创新公司业务发展模式、增强品牌影响 力、提升公司整体经营业绩。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以 自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小， 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （二）上述投资事项的风险分析 本次投资三力新材的过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、 投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风 险。针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促防范各 方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。 特此公告，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 厦门建发股份有限公司 2021 年 4 月 20 日 7