建发股份关于认购股权投资基金的公告2020-10-28.pdf

股票代码：600153 债券代码：155765 债券代码：163104 债券代码：175228 股票简称：建发股份 债券简称：19 建发 01 债券简称：20 建发 01 债券简称：20 建发 Y1 公告编号：临 2020—075 厦门建发股份有限公司 关于认购股权投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司联发集团有限公司（以 下简称“联发集团”）拟出资 3,037.50 万元人民币参与认购由国信弘盛私募基 金管理有限公司（以下简称“国信弘盛”）作为普通合伙人发起的珠海联发安科 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安科基金”或“本基金”）份 额。 ●安科基金尚未正式设立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案；安科基金 专项投资于厦门安科科技有限公司（以下简称“安科科技”）。本次投资安科科 技的过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的 公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收 益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 ●本次投资不构成关联交易，无需提交公司董事会和股东大会审议。 一、本次投资概述 为拓展投资领域，加强产业协同，公司控股子公司联发集团已于 2020 年 10 月 27 日与普通合伙人国信弘盛及其他有限合伙人签署了《珠海联发安科股权投 资基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），联发集团作为有 限合伙人（LP）拟出资 3,037.50 万元人民币参与认购由国信弘盛作为普通合伙 1 人发起的安科基金的份额。安科基金规模为 5,062.50 万元人民币，专项投资于 安科科技。 安科科技专注于智能建造领域，拥有数十项核心专利技术，主营产品为智能 附着式作业安全防护平台。智能附着式作业安全防护平台是一种可自动升降的附 着式作业防护系统，能满足现代城市对建筑施工过程中安全系数、节能环保、城 市形象等方面持续提升的要求，行业前景广阔。 根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易， 无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、普通合伙人、基金管理人基本情况 名称：国信弘盛私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91440300678590155F 公司类型：有限责任公司 成立日期：2008 年 8 月 8 日 注册地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 1608 室 经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 近一年经营状况：近一年经营状况正常。 主要管理人员：袁超(法定代表人)；龙涌(总经理)。 主要投资领域：私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基 金、创业投资类 FOF 基金。 在基金业协会备案登记信息：备案编号为 PT2600011648，备案时间为 2015 年 4 月 2 日。 关联关系说明：与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，目前 无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响 公司利益的安排。 三、投资标的基本情况 （一）基本情况 2 合伙企业名称：珠海联发安科股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业规模：合伙企业规模为 5,062.50 万元人民币（具体规模以实际到 位资金为准） 投资人及投资比例：各合伙人拟认缴出资情况见下表： 出资 认缴出资额 合伙人类型 名称 出资比例 方式 （万元人民币） 普通合伙人 国信弘盛私募基金管理有限公司 货币 1,012.50 20% 有限合伙人 联发集团有限公司 货币 3,037.50 60% 有限合伙人 厦门信诚通创业投资有限公司 货币 1,012.50 20% 5,062.50 100% 合计 资金来源：联发集团的出资金额为 3,037.50 万元人民币，资金来源为自有 资金。 出资进度：根据基金管理人出具的付款通知书一次性完成实缴出资。 登记备案情况：安科基金将在基金管理人公告安科基金成立之日起五个工作 日内，报中国证券投资基金业协会备案。 合作期限：自营业执照签发之日起届满 10 周年之日。 （二）管理模式 1、管理及决策机制 管理人将组建投资与退出决策委员会（以下简称“投委会”），对项目的投 资与退出事项进行审议并做出决定。投委会由三名成员组成，基金管理人国信弘 盛有权委派 1 名委员、有限合伙人联发集团有权委派 1 名委员、厦门信诚通创业 投资有限公司有权委派 1 名委员。相关投资或退出决议必须经过 3 名委员同意方 能通过。投委会设主任一名，由基金管理人国信弘盛委任，负责召集并主持投委 会。 2、各投资人的主要权利义务 （1）有限合伙人的基本权利和义务 a.有限合伙人以其认缴出资额为限对本基金的债务承担责任。 b.有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。 c.有限合伙人按照合伙协议的约定享有利润和分担亏损。 d.有限合伙人可以同本基金进行交易。 3 e.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务。 （2）普通合伙人的基本权利和义务 a.普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任。 b.普通合伙人执行本基金合伙事务。 c.普通合伙人按照本协议的约定享有利润和分担亏损。 3、管理费 经全体合伙人一致同意，管理人不收取管理费。 4、收益分配 本基金经营期间获得的项目投资收入、未使用出资额、其他现金收入（不包 括违约金收入），在扣除相关税费以及未付的本基金费用后（如有），由管理人 按各合伙人的实缴出资比例进行分配。 （三） 投资模式 1、目标投资领域 本有限合伙企业为专项基金，专项投资于安科科技。 安科科技专注于智能建造领域，拥有数十项核心专利技术，主营产品为智能 附着式作业安全防护平台。智能附着式作业安全防护平台是一种可自动升降的附 着式作业防护系统，能满足现代城市对建筑施工过程中安全系数、节能环保、城 市形象等方面持续提升的要求，行业前景广阔。 2、盈利模式 本基金专项投资于安科科技，并将通过首次公开发行股票上市、并购或股权 转让、交易卖出等方式收回投资，获取投资收益。 3、退出机制 投资退出的方式包括但不限于： （1）安科科技在中国境内或境外直接或间接首次公开发行股票并上市后， 本基金出售安科科技股票实现退出； （2）安科科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本基金出售安科 科技股票实现退出； （3）本基金直接转让安科科技股权、出资份额或资产实现退出； （4）安科科技解散、清算后，本基金就安科科技的财产获得分配； （5）其他退出方式等。 四、对公司的影响及风险揭示 4 （一）上述投资事项对公司的影响 上述投资符合公司发展需要，有助于公司拓展投资领域，加强产业协同。本 公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占 公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果 产生重大影响。 （二）上述投资事项的风险分析 安科基金尚未正式设立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案。安科基 金专项投资于安科科技，本次投资安科科技的过程中可能受到国家政策、法律法 规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因 素影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险。 特此公告，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 厦门建发股份有限公司 2020 年 10 月 28 日 5