重续持续关联交易.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 會 就 因 本 公 告 全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司） （股 份 代 號：1458） 重續持續關連交易 重續持續關連交易 董 事 會 宣 佈，於 二 零 二 二 年 四 月 一 日，本 公 司 與 周 先 生 及 周 太 太 訂 立 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議，以 重 續 二 零 一 九 年 物 業 租 賃 總 協 議。根 據 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議，各 訂 約 方 協 定，本 集 團 相 關 成 員 公 司（作 為 承 租 人）與 周 先 生、周 太 太 或 其 聯 繫 人（作 為 出 租 人）須 就 二 零 二 二 年 物 業 各 項 租 賃 按 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 所 載 的 定 價 政 策 另 行 訂 立 租 賃 協 議。二 零 二 二 年 物 業租賃總協議的年期自二零二二年四月一日起至二零二五年三月三十一日 止 為 期 三 年。二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易 將 須 遵 守 截 至 二 零 二 二 年、二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限。 截 至 本 公 告 日 期，本 集 團 相 關 成 員 公 司（作 為 一 方）與 周 先 生、周 太 太 及 玖 隆 盛 世（周 先 生 及 周 太 太 各 自 的 聯 繫 人） （作 為 另 一 方）已 就 五 項 物 業 的 租 賃 訂 立 二 零 二 二 年 租 賃 協 議。二 零 二 二 年 租 賃 協 議 受 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 規 管。 茲 提 述 日 期 為 二 零 一 九 年 四 月 一 日 及 二 零 一 九 年 四 月 十 一 日 的 公 告，內 容 有 關本公司宣佈其與周先生及周太太就二零一九年物業的租賃訂立二零一九 年 物 業 租 賃 總 協 議。二 零 一 九 年 物 業 租 賃 總 協 議 的 年 期 已 於 二 零 二 二 年 三 月 三 十 一 日 屆 滿。 –1– 鑒 於 本 集 團 業 務 增 加 及 擴 張 計 劃 涉 及 租 賃 更 多 商 業 物 業，本 公 司、周 先 生 及 周太太有意訂立二零二二年物業租賃總協議以重續二零一九年物業租賃總 協 議，並 藉 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 規 管 二 零 二 二 年 物 業 的 租 賃。此 外， 倘 周 先 生、周 太 太 及╱或 其 聯 繫 人 收 購 更 多 適 合 作 本 集 團 門 店、辦 公 室 或 倉 庫 的 商 業 物 業，則 本 集 團 擬 保 持 靈 活 性 以 公 平 原 則 按 市 場 費 率 租 賃 該 等 商 業 物 業。因 此，本 集 團 成 員 公 司（作 為 一 方）與 周 先 生、周 太 太 及╱或 其 聯 繫 人 （作 為 另 一 方）可 根 據 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 就 二 零 二 二 年 物 業 的 租 賃 另 行 訂 立 租 賃 協 議。 上市規則涵義 由 於 (i) 周 先 生 為 執 行 董 事；及 (ii) 周 先 生 及 周 太 太 均 為 本 公 司 的 控 股 股 東， 故 根 據 上 市 規 則 第 14A.07 條，周 先 生 及 周 太 太 均 為 本 公 司 的 關 連 人 士。由 於 玖 隆 盛 世 為 一 間 由 周 先 生 及 周 太 太 各 自 在 股 東 大 會 上 行 使 30% 或 以 上 表 決 權 的 公 司，故 玖 隆 盛 世 為 周 先 生 及 周 太 太 各 自 的 聯 繫 人。周 先 生 及 周 太 太 各 自 的 聯 繫 人（包 括 玖 隆 盛 世）亦 為 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，根 據 上 市 規 則， 本 集 團（作 為 一 方）與 周 先 生、周 太 太 及╱或 其 聯 繫 人（作 為 另 一 方）根 據 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易。 由於與二零二二年物業租賃總協議項下擬進行的租賃相關的截至二零二二 年、二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 最 高 年 度 上 限 所 涉 及 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（上 市 規 則 第 14.07 條 所 載 者）高 於 0.1% 但 低 於 5%， 故 據 此 擬 進 行 的 交 易 僅 須 遵 守 上 市 規 則 所 載 的 申 報、年 度 審 核 及 公 告 規 定， 惟 獲 豁 免 遵 守 上 市 規 則 項 下 的 獨 立 股 東 批 准 規 定。 背景 茲 提 述 日 期 為 二 零 一 九 年 四 月 一 日 及 二 零 一 九 年 四 月 十 一 日 的 公 告，內 容 有 關 本公司宣佈其與周先生及周太太就二零一九年物業的租賃訂立二零一九年物 業 租 賃 總 協 議。二 零 一 九 年 物 業 租 賃 總 協 議 的 年 期 已 於 二 零 二 二 年 三 月 三 十 一 日 屆 滿。 鑒 於 本 集 團 業 務 增 加 及 擴 張 計 劃 涉 及 租 賃 更 多 商 業 物 業，本 公 司、周 先 生 及 周太太有意訂立二零二二年物業租賃總協議以重續二零一九年物業租賃總協 議，並 藉 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 規 管 二 零 二 二 年 物 業 的 租 賃。此 外，倘 周 先 生、周 太 太 及╱或 其 聯 繫 人 收 購 更 多 適 合 作 本 集 團 門 店、辦 公 室 或 倉 庫 的 商 業 物 業，則 本 集 團 擬 保 持 靈 活 性 以 公 平 原 則 按 市 場 費 率 租 賃 該 等 商 業 物 業。因 此，本 集 團 成 員 公 司（作 為 一 方）與 周 先 生、周 太 太 及╱或 其 聯 繫 人（作 為 另 一 方） 可根據二零二二年物業租賃總協議就二零二二年物業的租賃另行訂立租賃協 議。 –2– 二零二二年物業租賃總協議 董 事 會 宣 佈，於 二 零 二 二 年 四 月 一 日，本 公 司 與 周 先 生 及 周 太 太 訂 立 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議，以 重 續 二 零 一 九 年 物 業 租 賃 總 協 議。根 據 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議，各 訂 約 方 協 定，本 集 團 相 關 成 員 公 司（作 為 承 租 人）與 周 先 生、周 太 太 或 其 聯 繫 人（作 為 出 租 人）須 就 二 零 二 二 年 物 業 各 項 租 賃 按 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 所 載 的 定 價 政 策 另 行 訂 立 租 賃 協 議。二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易 將 須 遵 守 截 至 二 零 二 二 年、二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限。 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 的 主 要 條 款 概 述 如 下： 二零二二年物業租賃總協議的主要條款 日期 二零二二年四月一日 訂約方 (1) 本 公 司； (2) 周 先 生；及 (3) 周 太 太。 年期 二零二二年物業租賃總協議的年期自二零二二年四 月 一 日 起 至 二 零 二 五 年 三 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年。 協議的各訂約方可於三年期限屆滿前兩個月內將 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 延 長 額 外 三 年，惟 須 遵 守 上 市 規 則 項 下 適 用 的 規 定。 事項 二零二二年物業租賃總協議載列本公司已同意促 使 本 集 團 成 員 公 司 向 周 先 生、周 太 太 及╱或 其 聯 繫 人 租 賃 二 零 二 二 年 物 業 以 用 作 門 店、辦 公 室 或 倉 庫 的 條 款 框 架。本 集 團 相 關 成 員 公 司 須 與 周 先 生、周 太 太 及╱或 其 聯 繫 人 另 行 訂 立 單 獨 租 賃 協 議，以 訂 明 租 賃 二 零 二 二 年 物 業 的 特 定 條 款 及 條 件。最 初， 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 應 包 括 五 項 物 業。本 集 團 成 員 公 司（作 為 一 方）與 周 先 生、周 太 太 及╱或 其 聯 繫 人（作 為 另 一 方）可 就 其 他 額 外 物 業 按 於 建 議 年 度 上 限 內 的 租 金 另 行 訂 立 租 賃 協 議。 –3– 定價政策 本集團根據二零二二年物業租賃總協議應付予周 先 生、周 太 太 及╱或 其 聯 繫 人 的 租 金 代 表 當 前 市 場 狀況及周邊地區類似物業基於可用物業租賃市場 可 茲 比 較 的 市 場 租 金、實 際 可 出 租 總 面 積 及 相 關 物 業 價 值 的 潛 在 增 加。租 金 的 年 度 增 幅 應 參 考 相 關 物 業 價 值 的 潛 在 增 加 釐 定。倘 並 無 物 業 租 賃 市 場 可 茲 比 較，則 定 價 條 款 應 按 公 平 及 合 理 基 準 釐 定（相 等 或相當於就類似物業提供予獨立於本公司的第三 方 的 條 款，或 該 等 第 三 方 就 類 似 物 業 作 出 報 價 的 條 款）。 截 至 本 公 告 日 期，本 集 團 相 關 成 員 公 司（作 為 一 方）與 周 先 生、周 太 太 及 玖 隆 盛 世（周 先 生 及 周 太 太 各 自 的 聯 繫 人） （作 為 另 一 方）已 就 五 項 物 業 的 租 賃 訂 立 二 零 二 二 年 租 賃 協 議。二 零 二 二 年 租 賃 協 議 受 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 規 管。 二 零 二 二 年 租 賃 協 議 的 主 要 條 款 概 述 如 下： 二零二二年租賃協議的主要條款 I. 湖北世紀願景二零二二年租賃協議 日期 湖北世紀願景各項二零二二年租賃協議的日期為 二 零 二 二 年 四 月 一 日。 訂約方 (1) 湖 北 世 紀 願 景 作 為 承 租 人；及 (2) 周 先 生 或 周 太 太 作 為 出 租 人。 年期 有關與湖北世紀願景訂立的二零二二年租賃協議項 下 各 項 租 賃 的 條 款，請 參 閱 下 文「五 項 物 業」分 節。 租金 月 租 金（不 包 括 稅 項（增 值 稅 除 外）及 任 何 其 他 須 向 政 府 繳 付 的 費 用）須 每 半 年 或 每 年 以 現 金 提 前 支 付。 租 金 乃 經 相 關 訂 約 方 公 平 磋 商 後 釐 定。該 等 租 金 乃 參 考 以 下 各 項 釐 定 (i) 根 據 市 場 研 究，相 關 物 業 的 當 前 市 場 租 金；及 (ii) 相 關 物 業 的 狀 況，包 括 但 不 限 於 實 際 總 建 築 面 積、市 場 價 值 的 潛 在 增 加、性 質 及 用 途、地 點、樓 層、周 邊 地 區 及 可 用 設 施。有 關 與 湖 北 世紀願景訂立的二零二二年租賃協議項下各項租 賃 的 月 租 金，請 參 閱 下 文「五 項 物 業」分 節。 –4– 因 實 際 使 用 各 項 相 關 物 業 而 產 生 的 其 他 收 費（包 括 但 不 限 於 公 共 事 業 費（如 水 費 及 電 費）、電 話 費、網 絡 通 信 費）將 由 作 為 承 租 人 的 湖 北 世 紀 願 景 承 擔。 租 金 按 金 須 提 前 支 付 並 可 於 租 賃 期 屆 滿 後 退 還。 II. 湖北周黑鴨二零二二年租賃協議 日期 湖北周黑鴨二零二二年租賃協議的日期為二零二二 年 二 月 二 十 八 日。 訂約方 (1) 湖 北 周 黑 鴨 作 為 承 租 人；及 (2) 玖 隆 盛 世 作 為 出 租 人。 年期 有關與湖北周黑鴨訂立的二零二二年租賃協議項 下 租 賃 的 條 款，請 參 閱 下 文「五 項 物 業」分 節。 租金 於二零二二年二月二十八日至二零二二年五月三十一 日 期 間，租 金（不 包 括 稅 項（增 值 稅 除 外）及 任 何 其 他 須 向 政 府 繳 付 的 費 用）載 列 如 下： • 冷 凍 室 區 域：按 儲 存 量 每 噸 每 日 人 民 幣 1.65 元 • 冷 藏 倉 庫 區 域：按 儲 存 面 積 每 平 方 米 每 月 人 民 幣 16 元 • 常 溫 倉 庫：按 實 際 使 用 面 積 每 平 方 米 每 月 人 民 幣 13 元 租 金 按 年 以 現 金 支 付。租 金 乃 經 相 關 訂 約 方 公 平 磋 商 後 釐 定。該 等 租 金 乃 參 考 以 下 各 項 釐 定 (i) 根 據 市 場 研 究，相 關 物 業 的 當 前 市 場 租 金；及 (ii) 相 關 物 業 的 狀 況，包 括 但 不 限 於 市 場 價 值 的 潛 在 增 加、性 質 及 用 途、地 點、樓 層、周 邊 地 區 及 可 用 設 施。因 實 際 使 用 相 關 物 業 而 產 生 的 其 他 收 費（包 括 但 不 限 於 公 共 事 業 費（如 電 費）及 管 理 費）將 由 作 為 承 租 人 的 湖 北 周 黑 鴨 承 擔。 二零二二年六月一日至二零二五年三月三十一日 期間的租金須由租賃協議各訂約方提前進一步磋 商 釐 定。 –5– III. 五 項 物 業 下 表 載 列 本 集 團 相 關 成 員 公 司 與 周 先 生、周 太 太 及 玖 隆 盛 世 已 訂 立 二 零 二 二 年 租 賃 協 議 的 五 項 物 業 詳 情： 目標物業 建築面積 用途 （平 方 米） 承租人 出租人 租金 （人 民 幣） 付款安排 年期 湖北世紀願景二零二二年租賃協議 東部購物公園店 50.00 門店 湖北世紀願景 周太太 每月人民幣 11,576.25元 按年提前 二零二二年四月 支付 一日至二零 二三年三月 三十一日 46.94 門店 湖北世紀願景 周先生 每月人民幣 55,230.07元 按年提前 二零二二年四月 支付 一日至二零 二五年三月 三十一日 110.70 門店 湖北世紀願景 周先生 每月人民幣 100,917.41元 按年提前 二零二二年四月 支付 一日至二零 二五年三月 三十一日 354.11 辦公室 湖北世紀願景 周太太 每月人民幣 54,827.59元 每半年提前 二零二二年四月 支付 一日至二零 二四年三月 三十一日 中國武漢市江岸區 二七路航天星都 C4幢1層4號 光谷家樂福店 中國武漢市東湖 高新技術開發區 世界城光谷步行街 D1棟1023 世界城光谷步行街店 中國武漢市東湖 高新技術開發區商業街 世 界 城 光 谷1幢 B1單 元005及006 範湖辦公室 中國武漢市江漢區 青 年 路488號 萬 國 花 園 6楝22層5室 –6– 目標物業 建築面積 用途 （平 方 米） 承租人 出租人 租金 （人 民 幣） 付款安排 年期 湖北周黑鴨 玖隆盛世 於二零二二年二月 按年支付 二零二二年二月 二十八日至二 二十八日至二零 零二五年三月 二二年五月三十一 三十一日 日 期 間： 湖北周黑鴨二零二二年租賃協議 湖北工業園倉庫 21,117(1) 倉庫 中國武漢市東西湖區 走 馬 嶺 食 品 二 路92號 3棟1-1、2-1、2-2及 3-1號 倉 庫 － 冷 凍 室 區 域：按 儲 存量每噸每日人民 幣1.65元 － 冷 藏 倉 庫 區 域：按 儲存面積每平方米 每 月 人 民 幣16元 － 常 溫 倉 庫：按 實 際 使用面積每平方米 每 月 人 民 幣13元 於二零二二年六月一 日至二零二五年三 月 三 十 一 日 期 間： 有待各訂約方進一步 磋商 附 註： (1) 包 括 9,537 平 方 米 的 冷 凍 室、4,768 平 方 米 的 冷 藏 倉 庫 及 6,812 平 方 米 的 常 溫 倉 庫。 –7– 歷史數據 下 表 載 列 截 至 二 零 一 九 年、二 零 二 零 年 及 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 本 集 團 就 五 項 物 業（如 適 用）各 自 支 付 的 歷 史 年 租 金 及 使 用 權 資 產 價 值： 截至十二月三十一日止年度 二零一九年 二零二零年 二零二一年 歷史 使用權 歷史 使用權 歷史 使用權 年租金 資產價值 年租金 資產價值 年租金 資產價值 （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） 東部購物公園店 光谷家樂福店 世界城光谷步行街店 範湖辦公室 湖 北 工 業 園 倉 庫 (1) 合計 126 573 1,098 414 不適用 284 1,290 2,476 1,248 不適用 132 601 1,153 586 不適用 158 717 1,375 694 不適用 139 631 1,211 621 不適用 32 143 275 139 不適用 2,211 5,298 2,472 2,944 2,602 589 附 註： (1) 由 於 湖 北 工 業 園 倉 庫 的 租 賃 於 二 零 二 二 年 二 月 二 十 八 日 開 始，故 截 至 二 零 一 九 年、二 零 二零年及二零二一年十二月三十一日止年度概無支付歷史年租金且並無確認該租賃相 關 的 使 用 權 資 產。 下 表 載 列 截 至 二 零 一 九 年、二 零 二 零 年 及 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 本 集 團 向 周 先 生 及 周 太 太 支 付 的 歷 史 年 租 金 及 租 賃 相 關 的 使 用 權 資 產 價 值： 截至十二月三十一日止年度 二零一九年 二零二零年 二零二一年 （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） 3,194 4,833 歷史年租金 使 用 權 資 產 價 值 (1) 3,728 2,652 3,929 2,454 附 註： (1) 二 零 一 九 年 物 業 租 賃 總 協 議 項 下 租 賃 相 關 的 使 用 權 資 產 價 值 並 未 超 過 截 至 二 零 一 九 年、 二 零 二 零 年 及 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 現 有 年 度 上 限，分 別 為 人 民 幣 5,000,000 元、人 民 幣 5,250,000 元 及 人 民 幣 5,512,500 元。進 一 步 詳 情 載 於 本 公 司 之 過 往 年 報。 –8– 建議年度上限 據 香 港 財 務 報 告 準 則 第 16 號「租 賃」，固 定 租 賃 付 款 將 於 本 集 團 綜 合 財 務 狀 況 表 內 確 認 為 使 用 權 資 產。可 變 租 賃 付 款 將 不 會 確 認 為 使 用 權 資 產，而 將 繼 續 於 本 集 團 綜 合 損 益 表 內 確 認 為 開 支。 下 表 載 列 截 至 二 零 二 二 年、二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 本 集 團 就 五 項 物 業（如 適 用）各 自 的 應 付 估 計 年 租 金 及 使 用 權 資 產 價 值： 截至十二月三十一日止年度 二零二二年 二零二三年 二零二四年 估計 使用權 估計 使用權 估計 使用權 年 租 金 (1) 資 產 價 值 年租金 資產價值 年租金 資產價值 （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） 東部購物公園店 光谷家樂福店 世界城光谷步行街店 範湖辦公室 湖北工業園倉庫 139 655 1,023 657 4,378 137 630 1,164 794 不 適 用 (3) 35 663 960 658 6,052 35 633 1,157 635 不 適 用 (3) 不 適 用 (2) 663 960 164 6,408 不 適 用 (2) 633 1,157 159 不 適 用 (3) 合計 6,852 2,725 8,368 2,460 8,195 1,949 附 註： (1) 包 括 本 集 團 就 二 零 二 二 年 首 三 個 月 的 現 有 租 賃 預 計 應 付 的 租 金 人 民 幣 659,764 元。 (2) 由 於 東 部 購 物 公 園 店 的 現 有 租 賃 將 於 二 零 二 三 年 三 月 三 十 一 日 到 期，故 截 至 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 概 無 支 付 年 租 金 且 並 無 確 認 該 租 賃 相 關 的 使 用 權 資 產。 (3) 由 於 湖 北 工 業 園 倉 庫 的 租 賃 付 款 為 可 變，故 其 將 不 會 確 認 為 使 用 權 資 產，而 將 繼 續 於 本 集 團 綜 合 損 益 表 內 確 認 為 開 支。 –9– 下 表 載 列 截 至 二 零 二 二 年、二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 周 先 生、周 太 太 及 其 聯 繫 人 的 租 賃 的 建 議 年 度 上 限： 截至十二月三十一日止年度 二 零 二 二 年 (1) 二零二三年 二零二四年 （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） 使用權資產價值年度上限 可變租金付款年度上限 3,700 4,900 3,000 6,500 2,800 7,200 總年度上限 8,600 9,500 10,000 附 註： (1) 包 括 本 集 團 就 二 零 二 二 年 首 三 個 月 的 現 有 租 賃 已 確 認 的 使 用 權 資 產 價 值 人 民 幣 1,291,620 元 及 預 計 應 付 的 可 變 租 金 付 款 人 民 幣 43,641 元。 於 釐 定 截 至 二 零 二 二 年、二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限 時，除 本 集 團 每 年 就 二 零 二 二 年 物 業 應 付 的 年 租 金 外（該 等 租 金 乃 參 考 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 所 載 的 定 價 政 策 釐 定），本 集 團 亦 考 慮 了 其 根 據 現 有 租 賃 安 排 及 其 自 身 的 擴 張 計 劃 應 付 的 歷 史 年 租 金，特 別 是 計 劃 租 用 的 額 外 物 業 數 目 及 其 各 自 的 位 置。 訂立二零二二年物業租賃總協議的原因及裨益 周 先 生、周 太 太 及 其 聯 繫 人 擁 有 多 項 商 業 物 業 作 彼 等 本 身 投 資 之 用，而 本 集 團 認 為 該 等 物 業 適 合 租 用 作 為 其 門 店、辦 公 室 及 倉 庫。董 事 認 為，二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 讓 本 集 團 能 以 公 平 市 價 為 其 部 分 門 店、辦 公 室 及 倉 庫 覓 得 地 點，以 及 避 免 了 就 短 期 租 賃 而 言 因 搬 遷 而 導 致 的 不 必 要 成 本 及 人 力 以 及 業 務 中 斷。特 別 是，本 集 團 相 關 成 員 公 司 一 直 租 賃 五 項 物 業 用 作 業 務 經 營，並 與 作 為 出 租 人 的 周 先 生、周 太 太 及 其 聯 繫 人 維 持 良 好 關 係，因 此 重 續 租 賃 使 本 集 團 能 夠 避 免 任 何 搬 遷 或 裝 修 開 支。 除 周 先 生 外，概 無 董 事 於 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議（包 括 二 零 二 二 年 租 賃 協 議）項 下 擬 進 行 的 交 易 或 建 議 年 度 上 限 中 擁 有 任 何 重 大 利 益，或 須 就 有 關 二 零 二二年物業租賃總協議項下擬進行的交易或建議年度上限的董事會決議案放 棄 投 票。周 先 生 為 本 公 司 執 行 董 事 兼 控 股 股 東。周 先 生 及 周 太 太 將 成 為 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 對 手 方。因 此，周 先 生 已 就 有 關 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議、其 項 下 擬 進 行 的 交 易 及 建 議 年 度 上 限 的 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。 – 10 – 董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事，但 不 包 括 已 放 棄 投 票 的 周 先 生）認 為，二 零 二 二 年 物業租賃總協議乃由各訂約方於本集團一般及日常業務過程中經公平磋商而 定，且 反 映 出 一 般 商 業 條 款，而 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 條 款 及 年 度 上 限 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。 上市規則涵義 由 於 (i) 周 先 生 為 執 行 董 事；及 (ii) 周 先 生 及 周 太 太 均 為 本 公 司 的 控 股 股 東，故 根 據 上 市 規 則 第 14A.07 條，周 先 生 及 周 太 太 均 為 本 公 司 的 關 連 人 士。由 於 玖 隆 盛 世 為 一 間 由 周 先 生 及 周 太 太 各 自 在 股 東 大 會 上 行 使 30% 或 以 上 表 決 權 的 公 司， 故 玖 隆 盛 世 為 周 先 生 及 周 太 太 各 自 的 聯 繫 人。周 先 生 及 周 太 太 各 自 的 聯 繫 人 （包 括 玖 隆 盛 世）亦 為 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，根 據 上 市 規 則，本 集 團（作 為 一 方）與 周 先 生、周 太 太 及╱或 其 聯 繫 人（作 為 另 一 方）根 據 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易。 由 於 與 二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議 項 下 擬 進 行 的 租 賃 相 關 的 截 至 二 零 二 二 年、 二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的最高年度上限所涉及一項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（上 市 規 則 第 14.07 條 所 載 者）高 於 0.1% 但 低 於 5%，故 據 此 擬 進 行 的 交 易 僅 須 遵 守 上 市 規 則 所 載 的 申 報、年 度 審 核 及 公 告 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 上 市 規 則 項 下 的 獨 立 股 東 批 准 規 定。 訂約方的資料 本 公 司 乃 一 間 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 投 資 控 股 公 司，其 已 發 行 股 份 在 聯 交 所 主 板 上 市。本 集 團 為 中 國 快 速 增 長 休 閒 鹵 製 品 行 業 的 領 先 品 牌，生 產、營 銷 及 零 售 休 閒 鹵 製 品，尤 其 是 鹵 鴨 及 鴨 副 產 品。 湖 北 世 紀 願 景 是 本 集 團 在 中 國 成 立 的 全 資 附 屬 公 司，其 主 要 業 務 為 湖 北 省 的 食 品 零 售 業 務。 湖 北 周 黑 鴨 是 本 集 團 在 中 國 成 立 的 全 資 附 屬 公 司，其 主 要 業 務 為 食 品 生 產 業 務。 玖 隆 盛 世 為 一 間 在 中 國 成 立 的 有 限 公 司，其 主 要 業 務 為 提 供 倉 儲 及 倉 庫 租 賃 服 務。其 由 周 先 生 及 周 太 太 分 別 間 接 擁 有 59% 及 41% 股 權。 – 11 – 釋義 於 本 公 告 內，除 非 文 義 另 有 所 指，否 則 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義： 「二 零 一 九 年 物 業 租 賃 總 協 議」 指 本公司與周先生及周太太就本集團成員公司自 周先生或周太太租賃若干物業訂立的日期為二 零一九年四月一日的物業租賃總協議 「二 零 一 九 年 物 業」 指 本集團相關成員公司根據二零一九年物業租賃 總協議自周先生或周太太租賃的物業 「二 零 二 二 年 租 賃 協 議」 指 本 集 團 相 關 成 員 公 司（作 為 一 方）與 周 先 生、周 太 太 及 玖 隆 盛 世（作 為 另 一 方）按 照 二 零 二 二 年 物業租賃總協議的規定就五項物業訂立的租賃 協議的統稱 「二 零 二 二 年 物 業 租 賃 總 協 議」 指 本公司與周先生及周太太就本集團成員公司自 周 先 生、周 太 太 及╱或 其 聯 繫 人 租 賃 若 干 物 業 訂立的日期為二零二二年四月一日的物業租賃 總協議 「二 零 二 二 年 物 業」 指 本集團相關成員公司將根據二零二二年物業租 賃 總 協 議 自 周 先 生、周 太 太 及╱或 其 聯 繫 人 租 賃的五項物業及其他額外物業 「聯 繫 人」 指 具有上市規則賦予的涵義 「董 事 會」 指 本公司董事會 「本 公 司」 指 周 黑 鴨 國 際 控 股 有 限 公 司，於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，其 已 發 行 股 份 在 聯 交 所 主 板 上 市 「控 股 股 東」 指 具有上市規則賦予的涵義 「董 事」 指 本公司董事 「五 項 物 業」 指 (i) 東 部 購 物 公 園 店、(ii) 光 谷 家 樂 福 店、(iii) 世 界 城 光 谷 步 行 街、(iv) 範 湖 辦 公 室 及 (v) 湖 北 工 業 園 倉 庫 的 統 稱，該 等 物 業 由 本 集 團 相 關 成 員 公 司（作 為 承 租 人）根 據 二 零 二 二 年 租 賃 協 議 自 周 先 生、周 太 太 及 玖 隆 盛 世（作 為 出 租 人）租 賃 – 12 – 「建 築 面 積」 指 建築面積 「本 集 團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「港 元」 指 香港法定貨幣港元 「湖 北 世 紀 願 景」 指 湖 北 世 紀 願 景 商 貿 有 限 公 司，於 二 零 零 八 年 二 月 二 日 在 中 國 成 立 的 有 限 公 司，為 本 公 司 的 全 資附屬公司 「湖 北 周 黑 鴨」 指 湖 北 周 黑 鴨 食 品 工 業 園 有 限 公 司，於 二 零 零 九 年 九 月 四 日 在 中 國 成 立 的 有 限 公 司，為 本 公 司 的全資附屬公司 「香 港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「玖 隆 盛 世」 指 湖 北 玖 隆 盛 世 食 品 有 限 公 司，於 二 零 一 七 年 六 月 二 十 七 日 在 中 國 成 立 的 有 限 公 司，為 周 先 生 及周太太各自的聯繫人 「上 市 規 則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「周 先 生」 指 周 富 裕 先 生，本 公 司 主 席、執 行 董 事 兼 控 股 股 東 「周 太 太」 指 唐 建 芳 女 士，周 先 生 的 妻 子 以 及 與 周 先 生 一 致 行 動 的 人 士，本 公 司 的 控 股 股 東 「中 國」 指 中華人民共和國 「人 民 幣」 指 中華人民共和國法定貨幣人民幣 「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.000001 美 元 並 在 聯 交 所主板上市的普通股 「股 東」 指 本公司股份的持有人 「聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司 – 13 – 「平 方 米」 指 平方米 「附 屬 公 司」 指 具有上市規則賦予的涵義 「%」 指 百分比 於 中 國 註 冊 成 立 實 體 的 中 文 名 稱 為 官 方 名 稱，英 文 名 稱 為 譯 名，僅 供 識 別。 承董事會命 周黑鴨國際控股有限公司 主席 周富裕 香 港，二 零 二 二 年 四 月 一 日 於 本 公 告 日 期，執 行 董 事 為 周 富 裕 先 生、張 宇 晨 先 生 及 文 勇 先 生；非 執 行 董 事 為 潘 攀 先 生；及 獨 立 非 執 行 董 事 為 陳 錦 程 先 生、盧 衛 東 先 生 及 陳 晨 先 生。 – 14 –