2022-04-22 《重大信息内部报告制度》.pdf

宁德时代新能源科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 第一条 总则 为了加强宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内 部报告工作的管理, 确保及时、公平地披露所有对公司股权估值及公司生产经 营可能产生较大影响的信息, 现根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》及《宁德时代新能源 科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司的控股子公司(指公司直接 或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司)及参股子 公司。 第二章 第三条 一般规定 公司重大信息内部报告制度是指出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其 衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时, 按照本制度相关规定负有 报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序, 将相关信息向公司董事会和董 事会办公室报告的制度。 第四条 公司董事会办公室负责公司对外信息披露工作。 第五条 公司总经理、副总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司派驻控股及 参股子公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人, 负有 向公司董事会和董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务, 其职 责包括: (一) 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理; (二) 组织编写重大信息内部报告, 并提交报告; (三) 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核并承担相应责任; 1 (四) 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定; (五) 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 公司各部门、分支机构、公司控股、参股子公司负责人及公司全体股东应指定 熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人, 并报备公司董 事会办公室认可。公司的控股股东及持有公司 5%以上股份的股东, 在出现本 制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会办公室报 告。 第六条 公司各部门、分支机构、控股及参股子公司负有报告义务的有关人员应根据其 任职单位的实际情况, 各自制定相应的内部重大信息上报制度, 报董事会办公 室审核通过后实施, 以确保公司董事会和董事会办公室能及时了解有关信息。 第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前, 应当 将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏公司的内幕信息。 第三章 第八条 重大事项的范围 公司(包括各部门、分支机构、公司控股或参股子公司)发生或即将发生以下情 形时, 负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和 董事会办公室予以报告有关信息。具体包括: (一) 董事会决议; (二) 监事会决议; (三) 召开股东大会/股东会或变更召开股东大会/股东会日期的通知; (四) 股东大会/股东会决议; (五) 独立董事(如有)声明、意见及报告; (六) 董事会各专业委员会(如有)的会议通知、议案和决议; (七) 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的交易事项; 2 (八) 发生的所有诉讼、仲裁事项, 或者其他认为有必要的纠纷或潜在纠纷 应当及时报告; (九) 利润分配和资本公积金转增股本事项; (十) 股权变动事项; (十一) 可转换公司债券涉及的重大事项; (十二) 独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现 有技术进行改造取得重要进展, 该等进展对公司盈利或者未来发展可 能有重要影响或风险; (十三) 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时, 应及时报告: 1. 发生重大亏损或者遭受重大损失; 2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿; 3. 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任; 4. 计提大额资产减值准备; 5. 股东大会/股东会、董事会决议被法院依法撤销; 6. 决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制 解散; 7. 预计出现资不抵债(一般指净资产为负值); 8. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序, 公司对相应债权未提 取足额坏账准备; 9. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结, 被抵押、质押或者报废超过 该资产的 30%; 10. 主要或全部业务陷入停顿; 11. 因涉嫌违法违规被有权机关调查, 或受到重大行政、刑事处罚, 控 股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措 施或者受到重大行政处罚、刑事处罚; 12. 董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责, 或者因涉嫌违法违 规被有权机关调查或者采取强制措施, 或者受到重大行政处罚、刑 3 事处罚;; 13. 在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心 技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不 利变化; 14. 核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响 的人员辞职或者发生较大变动; 15. 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘 汰的风险; 16. 发生重大环境、生产及产品安全事故; 17. 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知; 18. 不当使用科学技术、违反科学伦理; 19. 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准, 或者放弃对重 要核心技术项目的继续投资或控制权; 20. 其他有关公司核心竞争能力的重大风险情形; 21. 其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 (十四) 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等, 其中公司章程发生变更的, 还应当将新的公司章程 在符合条件媒体披露, 合并、分立、解散及申请破产的决定; (十五) 经营方针、经营范围、主营业务发生重大变化; (十六) 变更会计政策、会计估计; (十七) 董事会通过增加发行新股或者其他再融资方案; (十八) 公司发行新股或者其他发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的 审核意见; (十九) 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化; (二十) 董事长、总经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上监事提出辞职或 者发生变动; 4 (二十一) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主要产品价 格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重 大变化等); (二十二) 订立重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响; (二十三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条 件等外部宏观环境发生变化, 可能对公司经营产生重大影响; (二十四) 聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所; (二十五) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权益 或经营成果产生重大影响的其他事项; (二十六) 重大资产重组; (二十七) 高比例送转股份; (二十八) 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动; (二十九) 要约收购; (三十) 证券发行; (三十一) 合并、分立、分拆上市; (三十二) 股份回购; (三十三) 年度报告、半年度报告; (三十四) 股权激励草案、员工持股计划; (三十五) 公司认定的其他情形。 第九条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股子公司应按照下述规定持续向公司董 5 事会和董事会办公室报告本部门负责范围内或本控(参)股子公司重大信息事项 的进展情况: (一) 董事会、监事会或股东大会/股东会就重大事件作出决议的, 应当及时 报告决议执行情况; (二) 就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的, 应当及时报 告意向书或协议的主要内容; 上述意向书或协议的内容或履行情况发 生重大变更、或者被解除、终止的, 应当及时报告变更、或者被解除、 终止的情况和原因; (三) 重大事件获得有关部门批准或被否决的, 应当及时报告批准或否决情 况; (四) 重大事件出现逾期付款情形的, 应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排; (五) 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的, 应当及时报告有关交付或 过户事宜。超过约定交付或者过户期限二个月仍未完成交付或者过户 的, 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间, 并 在此后每隔十日报告一次进展情况, 直至完成交付或过户; (六) 重大事件出现可能或已经对公司股权估值及公司生产经营产生较大影 响的其他进展或变化的, 应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十条 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发 生或者拟发生较大变化时, 应当主动告知公司董事会和董事会办公室。如出现 法院裁定禁止股东转让其持有的公司股份情形时, 股东应在法院裁定后及时将 裁定信息报告公司董事会和董事会办公室。 第十一条 股东所持公司的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限 制表决权, 该股东应按照法律、法规的规定及时将有关信息报告公司董事会和 董事会办公室。 第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员, 应以书面形式向公司董事会和董事 6 会办公室提供重大信息, 包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、 法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第四章 第十三条 内部重大信息报告程序 按照本制度规定负有报告义务的有关人员, 应在知悉本制度第三章所述重大信 息的当日或本制度另行规定的其他时限内, 以电话和邮件等方式向公司董事会 办公室报告有关情况, 并同时将与重大信息有关的书面文件原件或复印件报送 公司董事会办公室。 第十四条 公司董事会办公室在知悉公司有关人员的重大信息后, 应及时向公司董事会报 告有关情况。 第十五条 公司董事会办公室应根据法律、法规并参考境内证券交易所相关规则等规范性 文件以及公司章程的有关规定, 对上报的内部重大信息进行分析和判断。公司 董事会办公室应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会和监 事会进行汇报, 提请公司董事会、监事会履行相应的程序。 第十六条 公司总经理、副总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司派驻控股及 参股子公司的董事、监事和高级管理人员等信息披露的第一责任人负有敦促本 部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第十七条 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的, 公司将追究信 息报告第一责任人的责任; 已造成不良影响的, 由该部门或该单位信息报告第 一责任人承担相应的责任。 第五章 附则 第十八条 本制度所述的“以上”均包含本数。 第十九条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行; 如 本制度内容与法律、法规及规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规及 规范性文件和公司章程的规定为准。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 7 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 以下无正文。 宁德时代新能源科技股份有限公司 2022 年 4 月 8