2020-04-25 中信建投证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见.pdf

中信建投证券股份有限公司 关于宁德时代新能源科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作 为宁德时代新能源科技股份有限公司（简称“宁德时代”、“公司” ）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件要求，对 宁德时代 2019 年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁德时代新能源科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》 （证监许可[2018]829 号）核准，公司首次公开发行人民 币普通股 217,243,733 股，募集资金总额为人民币 5,461,507,447.62 元，扣除各项 发行费用人民币 109,422,992.31 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 5,352,084,455.31 元。上述资金于 2018 年 6 月 5 日到位，已由致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具“致同验字（2018）第 351ZA0007 号” 《验资报告》 。 公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对上述募 集资金进行专户管理。 （二）募集资金使用和余额情况 项目 金额（万元） 募集资金专户初始金额 537,246.97 减：已累计投入募集资金总额（注 1） 458,798.85 减：已支付及已置换的发行费用 2,033.55 加：利息收入、手续费支出净额 19,833.42 减：现金管理转出金额 85,000.00 截至 2019 年 12 月 31 日募集资金专户余额 11,247.99 1 注 1：已累计投入募集资金总额包含公司 2018 年 6 月 22 日召开第一届董事会第二十五 次会议审议通过的置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》 《创业板信息披露业务备忘录第 2 号—上市公司信息 披露公告格式之第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采 取了专户存储制度。经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会 同意开立募集资金专户并授权公司法定代表人签订募集资金三方监管协议。公司 与中国进出口银行福建省分行、招商银行股份有限公司东莞南城支行、中国工商 银行股份有限公司宁德分行、中国民生银行股份有限公司福州分行、兴业银行股 份有限公司宁德分行、中信银行股份有限公司宁德分行及保荐机构中信建投证券 股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》 。该等协议与深圳证券交易 所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，目前该协议的 履行状况良好。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 序 号 开户银行 1 中国进出口银行福 建省分行 2 招商银行股份有限 公司东莞南城支行 3 中国工商银行股份 有限公司宁德蕉城 支行 存放募集资金金 额（元） 账号 募集资金用途 2190000100000252297 宁德时代湖西锂 离子动力电池生 产基地 1,657.45 999014836910888 宁德时代湖西锂 离子动力电池生 产基地 87,616,828.81 1407002629008238663 宁德时代湖西锂 离子动力电池生 产基地 0 4 中国民生银行股份 有限公司福州分行 697299886 宁德时代湖西锂 离子动力电池生 产基地 0 5 兴业银行股份有限 公司宁德分行 137010100100157000 宁德时代动力及 储能电池研发 1,201,687.64 2 序 号 开户银行 账号 募集资金用途 6 中信银行股份有限 公司宁德分行 8111301013300414044 宁德时代动力及 储能电池研发 存放募集资金金 额（元） 合计 23,659,739.96 112,479,913.86 截至 2019 年 12 月 31 日，累计计入募集资金专户利息收入 19,837.05 万元， 累计计入募集资金专户手续费 3.63 万元。 三、本年度募集资金的使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 公司 2019 年年度募集资金的使用情况请详见“2019 年年度募集资金使用情 况对照表” （附表）。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018 年 6 月 22 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开 发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发 行费用共计人民币 69,199.31 万元（其中含发行费用 896.00 万元） 。致同会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进 行了审验，并出具了致同专字(2018)第 351ZA0077 号《关于宁德时代新能源科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 。公 司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金事项均发表了同意意见。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）结余募集资金使用情况 公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目的情况 公司首次公开发行股票不存在超募资金。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 2019 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部 3 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 260,000 万元（含 本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品、 结构性存款或办理定期存款，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机 构均发表了同意意见。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买银行结构性存款、大额存 单 85,000 万元尚未到期，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内； 未来将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安 排使用计划。截至 2019 年 12 月 31 日募集资金专户余额为 11,247.99 万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资 金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募 集资金管理违规情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《宁德时代新能源科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于 宁德时代新能源科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报 告》 （致同专字(2020)第 351ZA1083 号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认 为： “宁德时代公司董事会编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及相关格式指 引的规定，与实际存放及使用情况相符。” 七、保荐机构的核查工作 中信建投证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对宁德 时代募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查；主要核查 4 内容包括：查阅宁德时代募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中 介机构相关报告等资料，与公司有关人员进行访谈。 八、保荐机构的核查意见 经核查，中信建投证券认为：宁德时代 2019 年度募集资金存放和使用符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金 具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。 5 附表：2019 年年度募集资金使用情况对照表 编制单位：宁德时代新能源科技股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 535,208.45 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已变 更 项 目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资 总 额 （1） 本年度投入募集资金总额 321,048.64 已累计投入募集资金总额 458,798.85 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发生 重大变化 承诺投资项 目 1. 宁 德 时 代湖西锂离 子动力电池 生产基地项 目 否 335,208.45 335,208.45 149,882.94 262,637.68 78.35 2020 年 08 月 31 日 13,945.92 不适用 否 2. 宁 德 时 代动力及储 能电池研发 否 200,000.00 200,000.00 171,165.70 196,161.17 98.08 2021 年 03 月 31 日 不适用 不适用 否 6 项目 承诺投资项 目小计 - 535,208.45 535,208.45 321,048.64 458,798.85 - 超募资金投 向 - 13,945.92 - - - 13,945.92 - - 无 合计 - 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因 不适用 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 不适用 超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况 不适用 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 方式调整情 不适用 535,208.45 535,208.45 321,048.64 458,798.85 - 7 况 2018 年 6 月 22 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》 ，同意 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 公司使用首次公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用共计人民币 69,199.31 万元（其中 含发行费用 896.00 万元） 。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对宁德时代以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并 出具了致同专字(2018)第 351ZA0077 号《关于宁德时代新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告鉴证报 告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 不适用 2019 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ，同意使用不超过人民 币 260,000 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款，使用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表 了同意意见。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买银行结构性存款、大额存单 85,000 万元尚未到期，其余尚未使用的募集资金存放在公司 募集资金专户内；未来将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。截至 2019 年 12 月 31 日 8 募集资金专户余额为 11,247.99 万元。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披 露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。 9 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有 限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： 郭瑛英 宋双喜 中信建投证券股份有限公司 年 月 日