提名委员会的职权范围.pdf

Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1458） 提名委員會的職權範圍 構成 1. 提名委員會（「委員會」）根據周黑鴨國際控股有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）於 2016 年 10 月 24 日通過的決議案而成立。 成員 2. 委員會成員將會由董事會委任且構成委員會的董事人數由董事會決定，委員會多數成 員應為本公司的獨立非執行董事。 3. App14 A.5.1 除董事會另行釐定以外，委員會成員最低人數應為三名。倘成員辭任、終止不再為董 事或因任何其他原因終止不再為委員會成員，從而導致成員人數減至低於最低人數要 求，則董事會須於發生該事件起三個月內委任可足以填補最低人數要求的新成員。 4. 委員會主席應由董事會委任且應為董事會的主席或獨立非執行董事。倘主席缺席，則 出席會議的餘下成員應於彼等當中推選一名擔任會議主席。 5. 董事會或委員會可不時委任指定的一名委員會成員或本公司或其附屬公司的任何人員 或僱員為委員會的秘書。倘委員會秘書缺席有關會議，出席會議的委員會成員應於他 們當中推選一名成員、或委任其他人士擔任會議秘書。 –1– App14 A.5.1 會議次數 6. 委員會至少每年開會一次。必要時另外召開會議。 會議通告 7. 委員會會議可由任何一位成員或委員會秘書召開。 8. 除非委員會全體成員一致同意，否則載明會議的時間、日期及地點的每次會議通告應 於會議日期至少七日前向委員會各成員及獲邀出席會議的任何其他人士發出。 9. 議程及任何支持文據及文件將會於會議日期前至少三日（或成員可議定的其他期間）提 交予委員會各成員及獲邀出席會議的任何其他人士。 會議議程及決議案 10. 除非有法定人數出席會議，否則委員會的任何會議均不可處理任何事項。委員會的兩 名成員（至少其中一名應為獨立非執行董事）構成會議的法定人數。 11. 委員會成員方才有權出席委員會會議。其他人士（包括但不限於任何董事、管理人員、 外聘顧問或諮詢師）可於必要時，獲委員會邀請出席所有或任何部分會議。 12. 委員會會議應由成員親身或透過電子通訊方式或成員議定的任何其他方式舉行。 13. 任何會議上所提出的問題應由出席會議的委員會成員大多數投票確定。委員會各成員 均享有一票。若出現任何票數相等的情況，會議主席將享有額外一票。 14. 成員須就其為利益關係方的任何決議案放棄投票。 –2– 15. 經委員會全體成員簽署的書面決議案應視作合法有效，猶如該書面決議案已於委員會 會議上通過。任何該等決議案可載於單一文件或由多份文件組成，而該等文件乃按類 似格式編製，並由委員會一名或多名成員簽署。 16. 委員會會議的記錄初稿及最終定稿應於會後合理時間內送交予全體委員會成員，以供 其等分別提供意見及作記錄用途。 17. 委員會秘書須確保，載有有關會議足夠詳情的完整記錄會保存在委員會用於記錄委員 會所有會議的議程、會議出席率、處理的事務、通過的決議案及作出的命令的會議記 App14 A.1.4 A.1.5 App14 A.1.4 A.1.5 錄冊中。若有任何董事發出合理通知，應公開該等委員會會議記錄以供其在任何合理 的時段查閱。若有關會議記錄，看來是由該會議的主席或之後續會的主席簽署，即為 其中所列的事實的充分證據，無須再另外證明。 18. 除本職權範圍內明確載明者以外，委員會會議的議程應受本公司組織章程細則中規範 董事會會議程序的條文的規限（可作必要的變通）。 權力 App14 A.5.2 19. 委員會的權力應包括載列於香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》 （「《上市規則》」） 附錄十四《企業管治守則》及《企業管治報告》 （「《企業管治守則》及《企業管治報告》」） （經不時修訂）之有關守則條文內的權力。 20. 委員會獲董事會授權向本公司管理層尋求其所需要的任何信息，以履行其職責。 21. 委員會獲董事會授權，在其認為對委員會履行職責有必要時向任何人士取得任何獨立 專業意見，費用由本公司承擔。 22. 委員會將獲得充足資源履行其職責。 –3– 職責及職能 App14 A.5.2 23. 委員會的職責及職能將包括《企業管治守則》及《企業管治報告》有關守則條文所載的職 責及職能。在不影響前述情況下，委員會將會： (a) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並為配 合本公司的企業策略而擬對董事會作出的變動提出建議； App14 A.5.2(a) (b) 制定甄選及提名董事的政策以及物色適當符合資格的董事以供董事會考慮的程 序，並實施已批准的相關計劃及程序； (c) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選及提名有關人士出任董事或就此向 董事會提供意見； App14 A.5.2(a) (d) 確保向董事會及股東提供獲提名候選人的履歷詳情充足，以便其就甄選董事會成 員作出決定； (e) 評核獨立非執行董事的獨立性； App14 A.5.2(a) (f) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出 App14 A.5.2(d) 建議；及 (g) 符合及遵守董事會可能規定或本公司組織章程文件或《上市規則》或適用法律所施 加的任何規定、指示及規管。 24. 委員會（或董事會）將訂立涉及董事會成員多元化的政策，並於企業管治報告內披露其 政策或政策摘要。 25. 若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，有關股東大會通 告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中，應該列明董事會認為應選任該名人士的理 由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因。 –4– 申報程序 26. 委員會將就其調查結果、決定及╱或建議直接向董事會作出報告，除非法律或監管規 定限制其如此行事（例如，監管規定限制其做出有關披露）。委員會主席須在委員會會 議後召開的董事會會議上，向董事會報告委員會的調查結果、決定及╱或建議。委員 會秘書亦須向董事會全體成員傳閱會議記錄、報告及╱或書面決議案（如有）。 企業管治報告 27. 委員會應在企業管治報告中簡要描述其每個財務年度的工作。該報告構成年報的一部 分。 股東周年大會 28. 委員會主席應出席股東周年大會（若其未能出席，則委員會的另一名成員出席，或如該 名成員未能出席，則其適當委任的代表出席）並準備好於會上回答有關委員會的工作及 責任的提問。 修訂 29. 在符合本公司組織章程細則及《上市規則》的規定下，本職權範圍的任何修訂須獲董事 會批准。 刊發 30. 委員會將於香港聯合交易所有限公司及本公司的網站刊發本職權範圍。 （倘職權範圍中英文版本存有任何歧異，概以英文版為準。） –5– App14 D.2.2