2023-04-29上海汽车集团股份有限公司八届十三次董事会会议决议公告.pdf

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2023－009 上海汽车集团股份有限公司 八届十三次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海汽车集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知于 2023 年 4 月 14 日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议 于 2023 年 4 月 27 日采用通讯方式召开，应参加会议董事 7 人，实际 收到 7 名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。 经与会董事逐项审议, 表决通过了如下决议： 1、2022 年度董事会工作报告； （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 2、2022 年度总裁工作报告； （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 3、2022 年度独立董事述职报告； 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 4、关于《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》的议 案； 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 5、关于会计政策变更的议案； 本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变 更，符合相关法律法规的规定，并且本次会计政策变更对公司的财务 状况、经营成果和现金流量均不产生重大影响，亦不涉及对公司以前 年度的追溯调整。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于会计政策变更的公 告》（临 2023－011） 。 1 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 6、关于计提资产减值准备的议案； 公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》 、相关会计政 策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能客观、公允地 反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于计提资产减值准备 的公告》（临 2023－012）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 7、2022 年度利润分配预案； 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于利润分配方案的公 告》（临 2023－013） 。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 8、2022 年度财务决算报告； （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 9、2022 年年度报告及摘要； 公司 2022 年实现营业总收入人民币 7440.63 亿元，比上年下降 4.59％；归属于上市公司股东的净利润人民币 161.18 亿元，比上年 下降 34.30％；基本每股收益人民币 1.40 元，比上年下降 33.96％。 2022 年末总资产为人民币 9901.07 亿元，归属于上市公司股东的净 资产为人民币 2792.34 亿元。 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 10、关于《公司 2022 年度社会责任报告》的议案； 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 11、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的议案； 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 12、关于聘任 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案； 2 同意 2023 年度聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司财务审计机构及内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币 400 万元（含内控审计费用人民币 40 万元）。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于变更会计师事务所 的公告》（临 2023－014）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 13、公司“1+5”滚动发展规划（2023 年-2027 年） ； 结合 2022 年度公司经营完成情况与内外部发展环境变化，同意 对公司业务发展规划做出年度滚动更新。滚动发展规划以高质量发展 为引领，对“十四五”规划销量和结构目标进行调整，进一步提高了 自主品牌、新能源汽车、海外市场的销量占比。公司将继续以市场为 导向，以用户为中心，以“新四化”为发展轨道，更聚焦自主品牌发 展，把自主品牌发展的着力点确立在智能电动车新赛道上，并采用新 赛道上的全新打法，全力做响自主品牌、做强核心能力、做优产业结 构，实现传统动能的全面焕新与新动能的快速壮大，加快向用户型高 科技企业转型。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 14、关于续签日常关联交易框架协议并预计 2023 年度日常关联 交易金额的议案； 同意公司与关联方续签《商品供应框架协议》《综合服务框架协 议》 《房屋土地及车辆租赁框架协议》 《金融服务框架协议》四类日常 关联交易框架协议，以及对 2023 年度上述协议项下日常关联交易金 额的预计。 本议案为关联交易议案，关联董事陈虹回避表决。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于续签日常关联交易 框架协议并预计 2023 年度日常关联交易金额的公告》 （临 2023－015） 。 （同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票） 15、关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订《金 融服务框架协议》并预计 2023 年度日常关联交易金额的议案； 同意上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订《金融服 3 务框架协议》 ，以及对 2023 年度上述协议项下日常关联交易金额的预 计。 本议案为关联交易议案，关联董事陈虹回避表决。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于续签日常关联交易 框架协议并预计 2023 年度日常关联交易金额的公告》 （临 2023－015） 。 （同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票） 16、关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方开展金融 业务的风险处置预案； 同意上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方开展金融业 务的风险处置预案。 本议案为关联交易议案，关联董事陈虹回避表决。 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票） 17、关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有 限公司提供担保的议案； 同意上汽安吉物流股份有限公司为其全资子公司安吉物流（香港） 控股有限公司提供总额不超过 1.445 亿美元或人民币 10.064 亿元（含 1.445 亿美元或人民币 10.064 亿元）的担保。 本议案的有效期自董事会批准之日起，至 2024 年董事会批准新 的议案取代本议案时止。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司 2023 年度 担保事项的公告》（临 2023－016）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 18、关于上汽安吉物流股份有限公司为广州远海汽车船运输有限 公司提供担保的议案； 同意上汽安吉物流股份有限公司为其所属广州远海汽车船运输 有限公司提供总额不超过 0.9915 亿美元（含 0.9915 亿美元，折合人 民币 6.905 亿元）的担保。 本议案的有效期自董事会批准之日起，至 2024 年董事会批准新 4 的议案取代本议案时止。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司 2023 年度 担保事项的公告》（临 2023－016）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 19、关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉壹号航运(上海)有限 公司等七家子公司提供担保的议案； 同意上汽安吉物流股份有限公司为其 7 家全资子公司安吉壹号 航运（上海）有限公司、安吉贰号航运（上海）有限公司、安吉叁号 航运（上海）有限公司、安吉肆号航运（上海）有限公司、安吉伍号 航运（上海）有限公司、安吉陆号航运（上海）有限公司、安吉柒号 航运（上海）有限公司（暂定名，以最终工商注册为准）提供每家不 超过人民币 4.55841 亿元（含 4.55841 亿元）、总额合计不超过人民 币 31.9089 亿元（含 31.9089 亿元）的担保。 本议案的有效期自董事会批准之日起，至 2024 年董事会批准新 的议案取代本议案时止。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司 2023 年度 担保事项的公告》（临 2023－016）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 20、关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担 保的议案； 同意上汽安吉物流股份有限公司为其全资子公司安吉航运有限 公司提供不超过人民币 2.282 亿元（含 2.282 亿元）与不超过 2.523 亿美元（含 2.523 亿美元，折合人民币 17.572 亿元）的担保（总额 合计不超过人民币 19.854 亿元） 。 本议案的有效期为自公司股东大会通过后至 2024 年召开的年度 股东大会之日止。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司 2023 年度 担保事项的公告》（临 2023－016）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 21、关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限 5 公司提供担保的议案； 同意上汽安吉物流股份有限公司为其所属广州港海嘉汽车码头 有限公司提供总额不超过人民币 6,000 万元（含 6,000 万元）的担保。 本议案的有效期为自公司股东大会通过后至 2024 年召开的年度 股东大会之日止。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司 2023 年度 担保事项的公告》（临 2023－016）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 22、关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购 担保的议案； 同意在合同约定的特定条件下，上汽大通汽车有限公司为销售整 车产品可对外提供年度总额累计不超过人民币 34.5 亿元（含 34.5 亿 元）的担保。 本议案的有效期为自公司股东大会通过后至 2024 年召开的年度 股东大会之日止。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司 2023 年度 担保事项的公告》（临 2023－016）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 23、关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回 购担保的议案； 同意在合同约定的特定条件下，南京依维柯汽车有限公司为销售 整车产品可对外提供年度总额累计不超过人民币 4.5 亿元（含 4.5 亿 元）的担保。 本议案的有效期为自公司股东大会通过后至 2024 年召开的年度 股东大会之日止。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司 2023 年度 担保事项的公告》（临 2023－016）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 24、关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购 担保的议案; 6 同意在合同约定的特定条件下，上汽红岩汽车有限公司为销售整 车产品可对外提供年度总额累计不超过人民币 81,918.36 万元（含 81,918.36 万元）的担保，且担保额度仅用于原有担保存量业务。 本议案的有效期为自公司股东大会通过后至 2024 年召开的年度 股东大会之日止。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司 2023 年度 担保事项的公告》（临 2023－016）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 25、关于上汽安吉物流股份有限公司向南京港江盛汽车码头有限 公司提供委托贷款的议案； 同意上汽安吉物流股份有限公司按照所持股比向南京港江盛汽 车码头有限公司提供总额不超过人民币 5,950 万元（含 5,950 万元） 的委托贷款，期限为 1 年（含） ，年利率 3.1%。 本议案的有效期自董事会批准之日起，至 2024 年董事会批准新 的议案取代本议案时止。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于上汽安吉物流股份 有限公司为南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的公告》 （临 2023－017）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 26、关于华域汽车（香港）有限公司向华域科尔本施密特铝技术 有限公司提供委托贷款的议案； 同意华域汽车系统（上海）有限公司按照所持华域科尔本施密特 铝技术有限公司的股比，通过华域汽车系统（上海）有限公司全资子 公司华域汽车（香港）有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司 提供总额不超过 2,000 万欧元（含 2,000 万欧元，折合人民币约 1.48 亿元）的委托贷款，期限为 3 年（含） ，年利率拟为 0.85%。 该事项已经华域汽车系统股份有限公司第十届董事会第七次会 议审议通过，详见华域汽车刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的临 2023-010 号公告。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 7 27、关于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的议案； 同意公司及合并报表范围内子公司为锁定成本、降低风险，在本 年度内开展外汇衍生品交易，交易总额不超过 94 亿美元或其他等值 货币，预计动用的交易保证金和权利金不超过 10.2 亿美元或其他等 值货币。 本议案的有效期自董事会批准之日起，至 2024 年董事会批准新 的议案取代本议案时止。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于 2023 年度开展衍 生品交易业务的公告》（临 2023－018） 。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 28、关于 2023 年度对外捐赠额度的议案； 同意提请股东大会授权董事会审议批准公司 2023 年度在累计不 超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）额度内的现金或实物捐赠。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 29、2023 年第一季度报告； 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 30、关于修订《公司章程》的议案； 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于修订<公司章程> 的公告》（临 2023－019）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 31、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案； 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 32、关于修订《公司董事会议事规则》的议案； 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 33、关于修订《公司募集资金管理制度》的议案； 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 8 34、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案； 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 35、关于增补公司董事的议案； 同意提名增补黄坚先生为公司第八届董事会董事候选人, 任期 与本届董事会任期一致。 黄坚先生已同意担任公司第八届董事会董事，其本人未持有本公 司股票，不存在相关法律法规规定的不得被提名担任上市公司董事的 情形，并具备相关任职条件。黄坚先生任职于持有公司 5.82%股份的 中国远洋海运集团有限公司，其本人与公司控股股东上海汽车工业 （集团）有限公司不存在关联关系。 黄坚先生的简历：男，1969 年 8 月出生，工商管理硕士，高级 会计师。曾任中国远洋运输（集团）总公司财务部资金处处长，中远 物流(美洲)有限公司(前中远美国内陆运输公司)副总裁兼财务部总 经理，中远美洲公司财务总监兼财务部总经理，中国远洋运输（集团） 总公司财务部副总经理，中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副 总经理(主持工作)。现任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部总 经理。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 36、关于接受陈德美先生辞去公司副总裁的议案； 同意陈德美先生因年龄原因提出辞去公司副总裁职务的申请，陈 德美先生辞职后，将不在公司任职。 董事会对陈德美先生在担任公司副总裁期间为公司发展所做出 的努力表示衷心感谢。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 37、关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案。 详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于召开 2022 年年度 股东大会的通知》（临 2023－020）。 （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 9 上述第 1、3、7、8、9、12、14、15、20、21、22、23、24、26、 28、30、31、32、33、34、35 项议案将提交公司 2022 年年度股东大 会审议。 特此公告。 上海汽车集团股份有限公司 董事会 2023 年 4 月 29 日 10