关于厦门建发股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书2023-06-26.pdf

北京市金杜律师事务所 关于厦门建发股份有限公司重大资产购买实施情况的 法律意见书 致：厦门建发股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以 下简称金杜或本所）接受厦门建发股份有限公司（以下简称建发股份、上市公司或 公司）的委托，作为建发股份及其控股子公司联发集团有限公司（以下简称联发集 团）以现金方式购买红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称红星控股）持有的红 星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称美凯龙或目标公司）29.95%股份（对应 1,304,242,436 股 A 股股份，以下简称本次重组或本次交易）的专项法律顾问，就 建发股份本次重组所涉及的有关法律事项提供法律服务。为本次重组，本所已于 2023 年 6 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司重大 资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2023 年 6 月 15 日出具 了《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司重大资产购买之补充法律意 见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），本所现就本次交易的实施 情况出具本法律意见书。 本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假 设同样适用于本法律意见书。除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称的含义 与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一致。 本所在本次交易有关各方已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且各方提供给本所的文件和材料 真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，副本或复印件与正 本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所仅就与本次交易有关的中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法 律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地 区）法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项 及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报 告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意公司将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报， 并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照上 海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。 本所及本所经办律师根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的 相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次交易方案概述 本次交易方案为建发股份及其控股子公司联发集团通过现金方式协议收购红星 控 股 持 有 的 美 凯 龙 1,304,242,436 股 A 股 股 份 ， 其 中 ， 建 发 股 份 拟 收 购 1,042,958,475 股 A 股股份（占美凯龙总股本的 23.95%），联发集团拟收购 261,283,961 股 A 股股份（占美凯龙总股本的 6.00%）。本次交易完成后，建发股 份及其控股子公司联发集团将合计持有美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份，占美凯 龙总股本的 29.95%，根据《收购管理办法》《股票上市规则》等中国境内法律法 规规定，建发股份将成为美凯龙的控股股东。 二、 本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 2 1、本次交易方案已经建发股份第九届董事会 2023 年第一次临时会议、第二次 临时会议、第十六次临时会议审议通过； 2、本次交易已经联发集团董事会审议通过； 3、本次交易方案已获得建发股份控股股东建发集团的原则性同意； 4、交易对方红星控股已履行签署《框架协议》《股份转让协议》《补充协议》 《补充协议（二）》及《补充协议（三）》所需的内部决策程序； 5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书； 6、本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会出具的相关确认文件，本 次交易不会触发中国香港地区法律项下的相关要约收购义务； 7、本次交易已取得厦门市国资委对本次交易的批准； 8、本次交易方案已经建发股份股东大会审议通过； 9、本次交易已取得上交所出具的合规性确认意见。 综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权 程序，本次交易已具备实施条件。 三、 本次交易的实施情况 本次交易的标的资产为美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份，占美凯龙总股本的 29.95%。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，截至本 法律意见书出具之日，标的资产已过户登记至建发股份、联发集团名下，本次交易 涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。 本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团合计持有美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份，占美凯龙总股本的 29.95%，根据《收购管理办法》 《股 票上市规则》等中国境内法律法规规定，建发股份成为美凯龙的控股股东。 四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据建发股份出具的书面说明并经本所律师核查建发股份在巨潮资讯网（网址： http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告等文件，截至本法律意见 3 书出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质 性差异的情形。 五、 本次交易实施过程中董事、监事及高级管理人员的更换情况 根据建发股份出具的书面说明并经本所律师核查建发股份在巨潮资讯网披露的 公告等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中（即 2023 年 6 月 1 日至本法律意见书出具之日，下同），建发股份董事、监事、高级管理人员未发 生变动。 六、 本次交易实施过程中关联方资金占用及关联担保情况 根据建发股份出具的书面说明并经本所律师核查建发股份在巨潮资讯网披露的 公告等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生建发股份资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或发生建发股份为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。 七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）交易协议的履行情况 根据建发股份提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律 意见书出具之日，本次交易涉及的交易协议的生效条件已全部得到满足，建发股份、 联发集团与交易对方正在按照交易协议的约定履行主要义务，未发生实质性违反交 易协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 根据建发股份出具的书面说明并经本所律师核查建发股份在巨潮资讯网披露的 公告等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方已按照《重组报告书（草 案）》的要求正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未出现违反相关承诺的 情形。 八、 本次交易的后续事项 根据《重组报告书（草案）》、本次交易已获得的批准和授权、本次交易的交 易协议及涉及的各项承诺等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事 项主要包括： 1、建发股份、联发集团尚需根据交易协议的约定支付本次交易的交易对价； 4 2、本次交易相关方需继续履行交易协议约定的后续义务及出具的相关承诺； 3、建发股份应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，在本次交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础 上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权 程序，本次交易已具备实施条件；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕； 本次交易的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法 律法规的规定，合法有效；在本次交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础上， 本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） 5 （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司重大资产购 买实施情况的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 沈诚敏 陆顺祥 朱意桦 单位负责人： 王 玲 二〇二三年 6 月 日