厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2023-06-02.pdf

股票代码：600153 股票简称：建发股份 上市地点：上海证券交易所 厦门建发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 项目 名称 交易对方 红星美凯龙控股集团有限公司 独立财务顾问 二〇二三年六月 1 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任。 上市公司作出如下承诺： “本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关 信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真 实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有 签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件， 并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和 上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保 证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 上市公司的董事、监事及高级管理人员作出如下承诺： 2 “本人将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信 息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、 准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字 与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并 保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如 因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上 海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证 该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发 股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 二、交易对方声明 本次交易的交易对方红星控股作出如下承诺： “本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关 信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真 实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有 签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件， 3 并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股 份、美凯龙或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和 上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保 证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建 发股份、美凯龙或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本公司不转让在建发股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交建发股份董事会，由董事会代本公司向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 三、相关证券服务机构及人员声明 （一）独立财务顾问声明 为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信证券已出具声明：本 公司及本公司经办人员同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公 司审阅，确认《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 4 （二）法律顾问声明 为本次重组出具法律意见书的法律顾问金杜律师已出具声明：本所及本所经 办律师同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引 用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅， 确认《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因 引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律 意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 （三）审计机构声明 为本次重组出具审计报告、审阅报告的审计机构容诚会计师已出具声明：本 所及签字注册会计师已阅读《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》及《备考审阅报 告》不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门建发股份有限公司在重组报 告书及其摘要中引用上述《审计报告》及《备考审阅报告》的内容无异议，确认 重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 （四）估值机构声明 为本次重组出具估值报告的估值机构中信证券已出具声明：本公司及经办估 值人员同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中 引用本公司出具的估值报告的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告 书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 5 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 6 释 义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书摘要 指 厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 重组报告书 指 厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 上市公司/建发股份 指 厦门建发股份有限公司 联发集团 指 联发集团有限公司，建发股份控股子公司 美凯龙/标的公司 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司 标的资产/标的股权 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司 1,304,242,436 股 A 股股份 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 红星控股/交易对方 指 红星美凯龙控股集团有限公司 本次重大资产重组/本 次重组/本次交易 指 建发股份及其控股子公司联发集团向红星控股支付现金购买其 持有的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份 建发集团 指 厦门建发集团有限公司 远洋 指 远洋控股集团(中国)有限公司(为香港上市公司远洋集团控股有 限公司全资子公司)及其合作方瑞喜创投有限公司、天津远璞企业 管理咨询有限公司 郑州红星 指 郑州红星美凯龙国际家居有限公司 香港红星 指 香港红星美凯龙全球家居有限公司 合燊投资 指 合燊投资有限公司 红星家具集团 指 红星家具集团有限公司 红星有限 指 上海红星美凯龙家居家饰品有限公司 Candlewood 指 Candlewood Investment SRL Springwood 指 Springwood Investment SRL 天津红星家饰 指 天津红星美凯龙家饰有限公司 天津红星供应链 指 天津红星美凯龙供应链管理有限公司 北京瑞邦 指 北京瑞邦贝特创业投资中心（有限合伙） 万好万家 指 万好万家集团有限公司 北京亚祥 指 北京亚祥兴泰投资有限公司 绵阳产业基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 天津锦凯 指 天津锦凯股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7 连云港至高 指 连云港至高市政工程有限公司 百年德诚 指 北京百年德诚创业投资中心（有限合伙） 上海寅平 指 上海寅平投资管理有限公司 上海筠怡 指 上海筠怡投资咨询有限公司 平安药房 指 上海平安大药房有限公司 南通乾骏 指 南通乾骏建筑材料有限公司 上海美龙 指 上海美龙资产管理有限公司 上海兴凯 指 上海兴凯企业管理有限公司 上海红美 指 上海红美电子商务有限公司 上海晶海 指 上海晶海资产管理中心（有限合伙） 上海弘美 指 上海弘美投资管理中心（有限合伙） 上海凯星 指 上海凯星企业管理中心（有限合伙） 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江名都 指 浙江名都投资有限公司 西藏奕盈 指 西藏奕盈企业管理有限公司 常州美开 指 常州美开信息科技有限公司 厦门红星美凯龙 指 厦门红星美凯龙家居生活广场有限责任公司 美凯龙装饰 指 上海红星美凯龙装饰家具城有限公司 新伟置业 指 上海新伟置业有限公司 浦东红星 指 上海红星美凯龙全球家居有限公司 南京名都 指 南京名都家居广场有限公司 济南红星 指 济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司 北京红星 指 红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司 长沙银红 指 长沙市银红家居有限公司 合肥红星 指 合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司 阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2022 年 12 月 31 日 估值基准日 指 本次交易的估值基准日，即 2023 年 1 月 12 日 交割日 指 标的股权过户登记至上市公司名下之日 8 报告期 指 2021 年、2022 年 《框架协议》 指 《股份转让框架协议》 《股份转让协议》 指 《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车 建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》 《补充协议》 指 《关于<股份转让协议>之补充协议》 《补充协议（二）》 指 《关于<股份转让协议>之补充协议（二）》 中信证券/独立财务顾 问/估值机构 指 中信证券股份有限公司 金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 商务部 指 中华人民共和国商务部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 国家发展和改革委员会 工商局 指 工商行政管理局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》 《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》（2023 修改） 《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 9 组的监管要求》 《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司重大资产 购买之法律意见书》 《审计报告》 指 审计机构出具的《红星美凯龙家居集团股份有限公司审计报告》 （容诚审字[2023]215Z0184 号） 《备考审阅报告》 指 审计机构出具的《厦门建发股份有限公司备考财务报表审阅报 告》（容诚专字[2023]215Z0187 号） 《估值报告》 指 《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星 美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》 《独立财务顾问报告》 指 独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份 有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 《公司章程》 指 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程 中国境内 指 中华人民共和国境内（为重组报告书目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区） A 股/股 指 人民币普通股 H股 指 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港 联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易 的普通股股票，是境外上市外资股 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 10 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）重组方案概况 交易形式 上市公司支付现金购买资产 交易方案简介 上市公司及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现 金购买其持有的美凯龙 29.95%的股份 （对应 1,304,242,436 股 A 股股份） 。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉 及募集配套资金。 本次交易前，上市公司及其控股子公司联发集团不持有美 凯龙股权；本次交易完成后，上市公司及其控股子公司联 发集团将直接合计持有美凯龙 29.95%股权，美凯龙将成 为上市公司的控股子公司。 交易价格 628,644.8542 万元 交易标的 名称 美凯龙 主营业务 家居商场服务、建造施工及设计服务、家装相关服务及商 品销售 所属行业 租赁和商务服务业-商务服务业 其他 符合板块定位 是 属于上市公司的同行业或上下游 否 与上市公司主营业务具有协同效 应 是 构成关联交易 否 构成《重组管理办 法》第十二条规定 的重大资产重组 是 构成重组上市 否 本次交易有无业绩补偿承诺 无 本次交易有无减值补偿承诺 无 其它需特别说明的事项 无 交易性质 （二）交易标的的估值情况 11 根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以 2023 年 1 月 12 日为估值基 准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值。 估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为 1,985,964.24 万元至 2,748,519.26 万元，对应每股价格为 4.56 元/股至 6.31 元/股。 交易 标的 名称 美凯 龙 基准日 2023 年 1 月 12 日 估值方 法 估值结果 增值率/ 溢价率 本次拟 交易的 权益比 例 市场法 本次交易定 价位于估值 区间之内， 本次交易的 定价合理、 估值公允 / 29.95% 交易价格 其他说 明 4.82 元/股 无 经交易双方协商一致同意，美凯龙 29.95%的股份的交易单价最终确定为 4.82 元/股，对应交易价款 628,644.8542 万元。本次交易定价均位于估值区间之内， 本次交易的定价合理、估值公允。 （三）本次重组支付方式 单位：万元 序 号 交易对 方 交易标的名 称及权益比 例 1 红星控 股 美凯龙 29.95%股份 合 计 红星控 股 美凯龙 29.95%股份 支付方式 向该交易对 方支付的总 对价 股份对 价 可转债对 价 其他 628,644.8542 - - - 628,644.8542 628,644.8542 - - - 628,644.8542 现金对价 二、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大类。 美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要 通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、 消费者和合作方提供全面服务。同时，美凯龙还提供包括互联网零售、家装、设 计等泛家居消费服务。 12 根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，通过本次交易，上市公司将取 得美凯龙控股权。交易完成后，上市公司将新增家居商场服务等业务。本次交易 将助力为上市公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提 升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力，符合上市公司全体股东的利益。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司及其控股子公司支付现金购买资产，不涉及发行股份， 不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2022 年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》， 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 项目 交易完成前 交易完成后 总资产 66,475,442.90 79,286,509.81 总负债 49,941,050.68 57,681,226.74 所有者权益 16,534,392.22 21,605,283.07 归属于母公司股东的所有者权益 5,847,978.26 6,813,316.85 营业收入 83,281,200.79 84,695,032.77 利润总额 1,617,414.95 2,757,742.37 净利润 1,126,676.20 2,187,562.70 628,155.97 1,615,693.57 1.93 5.22 75.13% 72.75% 归属于母公司股东的净利润 基本每股收益（元/股） 资产负债率 三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实 施前尚需取得的有关批准 （一）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 1、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过。 13 （二）本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 1、本次重组方案实施前尚需取得上交所出具的合规性确认意见。 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公 司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东建发集团出具的《厦门建发集团有限公司关于本次交 易的原则性意见》 ，建发集团原则性同意建发股份实施本次交易。 根据上市公司控股股东建发集团出具的《厦门建发集团有限公司关于不存在 股份减持计划的承诺函》 ，建发集团承诺： “1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持 计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。 2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股 份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持 承诺。 3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本公司承 诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。” 根据上市公司董事、监事、高级管理人员作出的《厦门建发股份有限公司董 事、监事、高级管理人员关于不存在股份减持计划的承诺函》，上市公司董事、 监事、高级管理人员承诺： “1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计 划，即本人将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。 2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股 份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承 诺。 14 3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本人承诺 向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。” 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投 资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》 《信息披露管理办法》 《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后， 公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公 平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。 （二）股东大会的网络投票安排 未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及 规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投 票情况，并会在统计股东大会决议中披露。 （三）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据上市公司 2022 年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》， 本次交易前后上市公司每股收益情况如下： 单位：万元 2022 年度 项目 交易完成前 归属于母公司所有者的净利润 基本每股收益（元/股） 15 交易完成后 628,155.97 1,615,693.57 1.93 5.22 本次交易完成后，上市公司每股收益由 1.93 元/股提高至 5.22 元/股，上市公 司每股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，上市公 司交易后每股收益为 2.00 元/股，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。 2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市 公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施 得以切实履行的承诺。承诺内容如下： （1）上市公司控股股东建发集团做出如下承诺： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出关 于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足 国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规 定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及 本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担相应的补偿责任。” （2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 16 6、本承诺出具后至本次交易完成前，如证券监管机构作出新的关于填补回 报措施及相关人员承诺的监管要求，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要 求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本 人将依法承担补偿责任。” （四）其他保护投资者权益的措施 本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的估值机构对标的资产进 行估值。估值机构在估值过程中遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运 用合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，确保 本次交易标的资产定价合理。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介 机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易过程及相关事项合规进行，并发 表明确意见。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 17 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请参见本报告书摘要“重大事 项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施 前尚需取得的有关批准” 。 本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒 广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次 交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情 况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 本次交易涉及红星控股转让美凯龙控制权及美凯龙控股股东变更，根据红星 控股及美凯龙签署的部分融资及担保协议约定，本次交易需取得相关债权人的同 意。截至本报告书摘要出具日，上市公司与美凯龙已就本次交易进行了公开信息 披露，并且本次交易协议已将不存在相关债权人提出导致交易障碍的异议作为交 易协议的生效条件。上市公司与美凯龙、红星控股将积极减少因债权人提出偿还 债务诉求而产生对本次交易的不利影响，提醒投资者关注。 （三）本次交易存在方案调整的风险 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发 生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成 一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关 调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者 关注。 18 （四）标的股份因被冻结等原因导致无法过户的风险 截至 2023 年 5 月 31 日，红星控股合计持有美凯龙 2,301,838,103 股股份， 持股比例为 52.86%。其中被质押的股份数为 1,762,099,926 股，占美凯龙总股本 的 40.46%；被司法冻结的股份数为 156,355,052 股，被司法标记的股份数为 367,324,130 股，合计占美凯龙总股本的 12.03%。 同时，红星控股部分股份质押已逾补充质押预警线，部分股份质押已逾平仓 线，部分股份质押现值已低于补充质押预警线。同时，红星控股及其实际控制人 车建兴存在负有数额较大债务到期未清偿及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。 若红星控股所持标的公司股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限制， 且无法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户的风险， 且可能影响上市公司控制权稳定性，提醒投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）投资性房地产公允价值变动的风险 标的公司投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化进 程、居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度以及家居装饰及家具 行业的消费环境等因素的综合影响。未来若上述因素发生重大不利变动，标的公 司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之向下波动，计入当期损益的公允 价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对标的公司的财务状况和经营业 绩造成不利影响；投资性房地产公允价值下降将影响标的公司可供分配利润，从 而可能会对标的公司未来分红产生不利影响。 本次交易协议中约定：“目标公司在交割过渡期内实现盈利，或因其他原因 而增加的净资产的部分归目标公司所有；目标公司在交割过渡期内发生的经营性 亏损由乙方及丙方承担，乙方及丙方应按照甲方的要求于上述审计报告出具后 10 个工作日内向目标公司进行全额现金补偿，目标公司在交割过渡期内因其他 原因而减少的净资产部分由目标公司承担”上述约定中经营性亏损不包括标的公 司投资性房地产公允价值变动的影响，提醒投资者关注相关风险。 19 根据上市公司 2022 年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》， 本次交易完成后，上市公司每股收益由 1.93 元/股上升至 5.22 元/股。上市公司每 股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，上市公司交 易后每股收益为 2.00 元/股。如未来标的公司以公允价值计量的投资性房地产价 值因公允价值变动产生损失，可能对上市公司每股收益造成不利影响，提醒投资 者关注相关风险。 （二）资产减值风险 报告期内，标的公司针对其他非流动资产、应收账款、合同资产、其他应收 款等资产类科目计提了较大金额的减值准备。其中，其他非流动资产减值主要系 针对部分前期土地开发类项目计提了较大金额减值；应收款项、合同资产的坏账 主要系因相关委管项目进展缓慢或合作方回款能力恶化，对部分委管项目前期收 入和建筑施工业务收入计提的相关坏账准备。 此外，标的公司存在较大金额的财务资助，主要用于支持自营或委管项目建 设，相关款项主要计入其他非流动资产、其他流动资产、其他应收款、长期应收 款；标的公司还存在金额较大的长期股权投资和其他权益工具投资。 在国内宏观经济形势变化下，若未来标的公司出现相关前期开发类项目或委 管项目进展缓慢或停滞、交易对手或委管项目合作方回款能力恶化、财务资助对 象财务状况恶化、所投资企业经营状况恶化等情况，公司上述资产类科目存在进 一步计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。 （三）部分自持物业存在违规建设、闲置或延期竣工等风险 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙下属公司自持的南京名都项目、郑州红星 项目存在未取得建设工程规划许可证等建设证照建造 4,000 平方米物业的情况， 下属公司郑州世博家居取得的十一宗土地处于闲置状态并加盖临时建筑的情况， 下属公司经营的北四环项目存在土地类型、用途与实际用途不符的情况。美凯龙 及其下属公司未来若未取得相关产权证书或未如期整改，可能存在被政府主管部 门处罚、下达闲置土地认定或出具因土地闲置而予以收回的决定等风险。 （四）部分租赁物业存在权属瑕疵、权利限制的风险 20 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙下属公司承租使用的 2 处房屋所对应的土 地均为集体土地，且出租方均未提供相关村集体对于出租事项的同意文件，下属 公司承租的 2 处房屋用途与租赁用途不符，下属公司承租的 5 处房屋交付前存在 抵押登记。虽然美凯龙及下属公司在承租该等房屋时均通过租赁协议隔离了因出 租方未能提供合规房屋导致被政府主管部门处罚的风险，但仍避免不了不能按照 租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使现有资产（不含基于租赁合同可能产生 的预期收益）遭受损失的风险。 （五）租赁房屋未备案风险 根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁当事人未按照相关规 定办理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的，处以 一千元以上一万元以下罚款。虽然根据《中华人民共和国民法典》的有关规定， 未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋出租或租赁合同的法律效力，但若 美凯龙及其下属公司未就出租或租赁房产办理租赁备案登记，可能存在被行政处 罚的风险。 （六）存在较多大额未决诉讼、仲裁的风险 截至报告期末，标的公司及其合并报表范围内子公司存在尚未了结的涉诉金 额超过 1,000 万元，且占美凯龙最近一期经审计净资产绝对值 0.1%以上的诉讼或 仲裁情况，涉案金额合计 102,580.25 万元。上述诉讼、仲裁原告所主张的赔偿金 额较大，对标的公司业务经营和财务影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决 为准。若标的公司未来败诉，存在被法院执行判决的风险。 （七）流动负债偿债的流动性风险 2021 年末和 2022 年末，标的公司流动比率分别为 0.49 倍及 0.45 倍，速动 比率分别为 0.48 倍及 0.44 倍，流动比率、速动比率较低，且有所下降，存在一 定短期偿债风险。2022 年末，标的公司流动比率与速动比率均较 2021 年末有所 下降，主要系标的公司 2022 年流动负债到期偿还，导致流动资产下降幅度大于 流动负债下降幅度。如果标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地 做好短期负债的偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。 21 （八）未开业委管项目终止风险 在国内宏观经济、房地产行业形势复杂变化的市场环境下，标的公司部分签 约委管项目未能在正常周期内开工建设，可能面临项目停滞甚至终止等重大不确 定性因素。虽然根据合同约定，已拿地项目不会赋予合作方单方面终止合同并要 求退还已支付咨询费的权利，但经标的公司与合作方另行协商，部分终止项目可 能发生款项退回或及收入冲回的风险，从而对标的公司的委管业务发展、财务状 况及经营业绩造成不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。 为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效 率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求 规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、 充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本 次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 22 （本页无正文，为《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 之盖章页） 厦门建发股份有限公司 年 23 月 日