北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见2023-06-16.pdf

北京市金杜律师事务所 关于厦门建发股份有限公司重大资产购买之 内幕信息知情人股票交易自查情况的 专项核查意见 致：厦门建发股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所 （以下简称金杜或本所）接受厦门建发股份有限公司（以下简称建发股份、上市 公司或公司）的委托，作为建发股份及其控股子公司联发集团有限公司（以下简 称联发集团）以现金方式购买红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称红星控股） 持有的红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称美凯龙或目标公司）29.95% 股份（对应 1,304,242,436 股 A 股股份，以下简称本次重组或本次交易）的专项 法律顾问，就建发股份本次重组所涉及的有关法律事项提供法律服务。为本次重 组，本所已于 2023 年 6 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股 份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2023 年 6 月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司重大资 产购买之补充法律意见书（一）》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》等相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在建发股份首 次披露重组事项前六个月至《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》披露之前一日期间（即 2022 年 7 月 9 日至 2023 年 6 月 1 日，以下简称 自查期间或核查期间）于二级市场买卖建发股份股票的自查情况进行了专项核 查，并出具本专项核查意见。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本专项核查意见。针对本核查意见，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见 出具之日以前已经发生或者存在的与本次重组有关的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查 意见所认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所已得到建发股份的保证和承诺，其已提供的所有法律文件和资料（包 括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将 全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本 一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供了为出具 本核查意见所需要的全部事实材料，并对前述保证和承诺内容承担法律责任。 3、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件出具法律意见。 4、本专项核查意见仅供建发股份为本次交易之目的使用，未经本所同意， 不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件， 随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。 为出具本专项核查意见，本所律师核查了建发股份重大资产重组事项交易进 程备忘录、内幕信息知情人员登记表以及中国证券登记结算有限责任公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、相关人 员/主体出具的自查报告及其关于买卖上市公司股票相关情况的书面说明。 为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国境内（为本核查意见之目 的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的 法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券 交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须且能够查阅的文件，现出具本专 项核查意见如下： 一、 核查期间 本次交易内幕信息知情人买卖建发股份股票的核查期间为建发股份首次披 露重组事项前六个月至《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 披露之前一日期间，即 2022 年 7 月 9 日至 2023 年 6 月 1 日。 2 二、 核查范围 本专项核查意见的核查范围为就买卖建发股份股票情况进行自查的本次重 组内幕信息知情人（以下简称“自查主体”），包括： 1、建发股份、联发集团及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人； 3、建发股份控股股东其董事、监事、高级管理人员及相关知情人； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人； 5、为本次交易提供服务的中介机构及经办人员； 6、前述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女。 三、 核查期间相关主体买卖建发股份股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次重组相关自查主体出具的自查 报告及说明文件，前述自查主体于核查期间存在买卖建发股份股票的情况如下： （一） 相关机构买卖建发股份股票情况 根据中信证券出具的自查报告，本次自查期间内，中信证券在二级市场买卖 建发股份股票的具体情况如下： 序 号 股票账户 累计买入 （股） 累计卖出 （股） 自查期末持股 数（股） 1 自营业务股票账户 40,282,014 39,588,829 2,335,471 2 信用融券专户 - - 785,200 3 资产管理业务股票账户 2,170,100 3,489,500 153,100 中信证券出具的自查报告确认：“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未 公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之 间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离， 能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的 3 有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证 券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相 关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不 存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。” 除中信证券外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买 卖建发股份股票的情形。 （二） 相关自然人买卖建发股份股票说明 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次重组相关自查主体出具的自查 报告及说明文件，本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖建发股份股票的 具体情况如下： 累计买 累计卖 自查期末持 入（股） 出（股） 股数（股） 序号 姓名 身份 1 林毅强 建发集团董事 - 49,500 - 2 王沁 建发集团董事 20,000 120,000 - 3 郑岚晞 建发集团员工 1,000 6,400 - 4 蔡志伟 建发集团员工 500 500 - 5 林坤生 7,000 7,000 - 6 张文木 - 2,000 500 7 赵燕 - 5,000 5,000 8 郭菁菁 - 2,000 - 9 陈月华 建发股份员工 317,000 288,000 35,100 10 赖晓鹏 建发股份员工 17,000 17,000 - 11 李日光 建发股份总经理林茂的 直系亲属 79,400 79,400 - 12 陈耀煌 联发集团员工 60,000 88,000 5,000 13 李鹏 联发集团员工 - 3,500 - 14 庄学臻 联发集团员工 - 19,800 19,800 15 姚新萌 119,000 119,000 - 16 陈璐萍 30,000 15,000 15,000 建发集团董事林毅强的 直系亲属 建发集团董事赵呈闽的 直系亲属 建发集团董事赵呈闽的 直系亲属 建发集团员工朱金洋的 直系亲属 联发集团员工陈耀煌的 亲属 联发集团员工陈耀煌的 亲属 4 序号 姓名 17 罗春林 18 林伟国 19 苏晓璇 20 陈宏 21 李玉欣 22 穆宇 累计买 累计卖 自查期末持 入（股） 出（股） 股数（股） 身份 联发集团员工张文裕的 直系亲属 建发房地产集团有限公 司员工 建发房地产集团有限公 司员工林伟国的直系亲 属 厦门建发医疗健康投资 有限公司员工游兴泉的 直系亲属 红星美凯龙董事李建宏 的直系亲属 金杜经办人员许世巍的 配偶 4,300 5,300 - 101,500 101,500 - 6,000 5,000 1,000 8,000 2,000 6,000 280,000 - 280,000 100 100 - 针对上述相关自然人买卖建发股份股票的行为，本所律师查阅了相关自然人 出具的说明文件及/或对相关自然人进行了访谈并查阅了部分相关自然人的股票 账户过往交易情况，具体情况如下： 1. 相关人员本人买卖建发股份股票出具的说明文件 （1）针对王沁上述买卖建发股份股票的情形，王沁出具了相关说明文件， 主要内容如下： “1、本人除参加建发集团董事会对本次重组相关事项进行决策外，未参与 本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发股份股票的行为，是基 于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属 个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 5 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （2）针对郑岚晞上述买卖建发股份股票的情形，郑岚晞出具了相关说明文 件，主要内容如下： “1、本人虽参与本次重组事项相关方案的制定及决策，但本人买卖建发股 份股票行为发生在本人参与本次重组筹划之前。本人上述买卖建发股份股票的行 为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操 作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票的情 形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （3）针对蔡志伟上述买卖建发股份股票的情形，蔡志伟出具了相关说明文 件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 6 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （4）针对林毅强上述买卖建发股份股票的情形，林毅强出具了相关说明文 件，主要内容如下： “1、本人除参加建发集团董事会对本次重组相关事项进行决策外，未参与 本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发股份股票的行为，是基 于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属 个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票的情形。 2、本人从未向本人的直系亲属林坤生透露任何关于本次重组事项的内幕信 息。本人的直系亲属林坤生上述买卖建发股份股票的行为，是基于对二级市场交 易情况及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为， 与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票的情 形。 3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 4、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 建发股份。 5、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （5）针对赖晓鹏上述买卖建发股份股票的情形，赖晓鹏出具了相关说明文 件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为发生在本人知悉本次重组事项之前，是基于对二级市场交易情况 及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在 利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票的情形。 7 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （6）针对陈月华上述买卖建发股份股票的情形，陈月华出具了相关说明文 件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为发生在本人知悉本次重组事项之前，是基于对二级市场交易情况 及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在 利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （7）针对陈耀煌上述买卖建发股份股票的情形，陈耀煌出具了相关说明文 件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人从未向本人的直系亲属姚新萌、陈璐萍透露任何关于本次重组事项 的内幕信息。本人的直系亲属姚新萌、陈璐萍上述买卖建发股份股票的行为，是 基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯 8 属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖 建发股份股票的情形。 3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 4、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 建发股份。 5、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （8）针对李鹏上述买卖建发股份股票的情形，李鹏出具了相关说明文件， 主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （9）针对庄学臻上述买卖建发股份股票的情形，庄学臻出具了相关说明文 件，主要内容如下： 9 “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （10）针对林伟国上述买卖建发股份股票的情形，林伟国出具了相关说明文 件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为发生在本人知悉本次重组事项之前，是基于对二级市场交易情况 及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在 利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票的情形。 2、本人从未向本人的直系亲属苏晓璇透露任何关于本次重组事项的内幕信 息。本人的直系亲属苏晓璇上述买卖建发股份股票的行为，是基于对二级市场交 易情况及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为， 与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票的情 形。 3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 建发股份。 10 5、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 2. 相关人员之直系亲属买卖建发股份股票出具的说明文件 （1）针对上述林坤生买卖建发股份股票的情形 林坤生出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 林毅强出具的相关说明文件主要内容详见上文。 （2）针对上述陈宏买卖建发股份股票的情形 陈宏出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 11 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 游兴泉出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人从未向本人的直系亲属陈宏透露任何关于本次重组事项的内幕信 息。本人的直系亲属陈宏上述买卖建发股份股票的行为，是基于对二级市场交易 情况及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票的情 形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （3）针对上述郭菁菁买卖建发股份股票的情形 郭菁菁出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 12 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 朱金洋出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人从未向本人的直系亲属郭菁菁透露任何关于本次重组事项的内幕 信息。本人的直系亲属郭菁菁上述买卖建发股份股票的行为，是基于对二级市场 交易情况及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行 为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票 的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （4）针对上述张文木、赵燕买卖建发股份股票的情形 张文木出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 13 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 赵燕出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 赵呈闽出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人从未向本人的直系亲属张文木、赵燕透露任何关于本次重组事项 的内幕信息。本人的直系亲属张文木、赵燕上述买卖建发股份股票的行为，是基 于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属 14 个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建 发股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （5）针对上述李玉欣买卖建发股份股票的情形 李玉欣出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 李建宏出具了相关说明文件，主要内容如下： 15 “1、本人从未向本人的直系亲属李玉欣透露任何关于本次重组事项的内幕 信息。本人的直系亲属李玉欣上述买卖建发股份股票的行为，是基于对二级市场 交易情况及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行 为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票 的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （6）针对上述穆宇买卖建发股份股票的情形 穆宇出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 16 许世巍出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人从未向本人的直系亲属穆宇透露任何关于本次重组事项的内幕信 息。本人的直系亲属穆宇上述买卖建发股份股票的行为，是基于对二级市场交易 情况及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票的情 形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （7）针对上述李日光买卖建发股份股票的情形 林茂出具了相关说明文件，主要内容如下： “本次短线交易行为是本人母亲李日光女士根据个人对二级市场的判断所 做出的自主投资行为，本人对本次短线交易并不知情，交易前后本人亦未告知本 人母亲李日光女士关于公司经营情况或其他方面的内幕信息，本次交易行为是李 日光女士个人操作，不存在利用内幕信息违规交易谋求利益的情形；本次短线交 易行为系李日光女士未充分了解短线交易相关监管规定所致，不存在主观违规的 情况。” （8）针对上述罗春林买卖建发股份股票的情形 罗春林出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 17 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 张文裕出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人从未向本人的直系亲属罗春林透露任何关于本次重组事项的内幕 信息。本人的直系亲属罗春林上述买卖建发股份股票的行为，是基于对二级市场 交易情况及建发股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行 为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发股份股票 的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴 建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （9）针对上述姚新萌、陈璐萍买卖建发股份股票的情形 姚新萌出具了相关说明文件，主要内容如下： 18 “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 陈璐萍出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重组实施完毕或终 止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖建发股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 陈耀煌出具的相关说明文件主要内容详见上文。 （10）针对上述苏晓璇买卖建发股份股票的情形 19 苏晓璇出具了相关说明文件，主要内容如下： “1、本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人上述买卖建发 股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及建发股份股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买卖建发 股份股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖建发股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、若上述买卖建发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴建发股份。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如 违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 林伟国出具的相关说明文件主要内容详见上文。 四、 结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》，经本所律师查阅相关自查主体出具的 说明文件及/或对相关自查主体进行访谈并查阅部分自查主体的股票账户过往交 易情况，本所律师认为，在相关自查主体出具的自查报告、说明文件及在访谈记 录中确认的内容真实、准确、完整的前提下，上述自查主体在核查期间买卖建发 股份股票的行为不构成利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次 重组构成实质性法律障碍。 本专项核查意见正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） 20 （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司重大资产 购买之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 沈诚敏 陆顺祥 朱意桦 单位负责人： 王 玲 二〇二三年 21 月 日