厦门象屿第八届董事会第三十六次会议决议公告.pdf

证券代码：600057 债券代码：163113 债券代码：163176 债券代码：175369 债券代码：175885 债券代码：188750 证券简称：厦门象屿 债券简称：20 象屿 01 债券简称：20 象屿 02 债券简称：20 象屿 Y5 债券简称：21 象屿 02 债券简称：21 象屿 Y1 公告编号：临 2022-041 号 厦门象屿股份有限公司 第八届董事会第三十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议 通过电子邮件的方式发出会议通知，于 2022 年 5 月 16 日以通讯方式召开，全体 9 名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》 的规定。 会议审议通过了以下议案： 一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件中对上市公司非公开发行股票的 相关资格和条件要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后， 认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行 股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避 表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开 发行股票方案，具体如下： 1 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会” ）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发 行。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为招商局集团有限公司（以下简称“招商 局”） 、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口” ）及厦门象屿集团有限 公司（以下简称“象屿集团”），认购方式为以现金方式一次性全额认购本次非公 开发行的 A 股股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决 议公告日。 本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公 司所有者的每股净资产。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基 准日前 20 个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、 除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、 除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至 定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则前述每股净资产值将作相应调整。 如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。 根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 7.03 元/股。 2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《2021 年度利润分 2 配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回 购专户的股份数量） ，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.1 元（含税） 。若 2021 年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 6.52 元/ 股。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关 于非公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调 整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。 （五）募集资金用途及数额 本次非公开发行股票预计募集资金总额为 35 亿元，其中招商局认购资金为 人民币 10 亿元，山东港口认购资金为人民币 10 亿元，象屿集团认购资金为人民 币 15 亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。 （六）发行数量 招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民 币 10 亿元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数 量=人民币 15 亿元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分， 则向下取整数确定发行股票数量。按照发行价格 7.03 元/股计算，本次非公开发 行股票的数量为 497,866,286 股，其中向招商局发行 142,247,510 股，向山东港 口发行 142,247,510 股，向象屿集团发行 213,371,266 股；若公司 2021 年度利 润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格 6.52 元/股计算，本次非公开发行股 票的数量为 536,809,815 股，其中向招商局发行 153,374,233 股，向山东港口发 行 153,374,233 股，向象屿集团发行 230,061,349 股；具体以中国证监会关于本 次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本 的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（2020 年修订）》的相关规定。 （七）限售期 本次非公开发行完成后，招商局、山东港口、象屿集团所认购的本次发行的 股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价 基准日前 6 个月至本次发行结束日起 18 个月内，其将不以任何方式减持所直接 3 及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。 招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期 内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守 上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行。 （八）上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）未分配利润的安排 本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将 按新的规定对本次发行进行调整。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 会议就本议案上述 10 个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案 10 个子议案均回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《厦门象 屿股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避 表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票 预案》 。 四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 根据公司本次非公开发行股票方案，公司与招商局签署了《厦门象屿股份有 4 限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署 了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购 协议》，与象屿集团签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之 附条件生效的股份认购协议》 。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 会议就本议案上述 3 个子议案进行了逐项审议，六位非独立董事在审议与象 屿集团签署《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股 份认购协议》的子议案时回避表决，该子议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；其他 2 个子议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开 发行 A 股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》 （公告编 号：临 2022-045 号） 。 五、关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案 公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟通过非公开发行股票引入招商 局和山东港口作为战略投资者，并与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招 商局集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署了《厦门象 屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 会议就本议案上述 2 个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于与招商 局集团有限公司、山东省港口集团有限公司签署附条件生效的战略合作协议的公 告》（公告编号：临 2022-046 号）。 六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 公司本次非公开发行股票的发行对象为招商局、山东港口与象屿集团，其中 象屿集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的 规定，象屿集团为公司关联法人，象屿集团参与认购本次非公开发行股票构成关 5 联交易；本次发行完成后，招商局及山东港口分别将持有公司 5%以上股份，根 据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，招商局及山东港口参与 认购本次非公开发行股票亦构成关联交易。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避 表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 七、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案 公司本次非公开发行募集资金总额人民币 35 亿元，其中招商局认购资金为 人民币 10 亿元，山东港口认购资金为人民币 10 亿元，象屿集团认购资金为人民 币 15 亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。根 据相关规定，公司编制了《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析研究报告》 。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避 表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析研究报告》 。 八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 根据中国证监会相关要求，公司对前次募集资金使用情况编制了《厦门象屿 股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）专项审核出具了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴 证报告》 。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情 况专项报告》和《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 。 6 九、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 根据相关法规规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措 施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避 表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行股票 摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。 十、关于公司未来三年（2022—2024 年）股东回报规划的议案 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定， 制定了《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022—2024 年）》。公司每年将 根据经营情况和对外投资的资金需求计划，确定合理的现金利润分配方案。除特 殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配 股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配净利润的 30%。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022 —2024 年）》 。 十一、关于建立募集资金专项存储账户的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司拟就本 次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储 账户，实行专户专储管理，并同意授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相 关事宜。 7 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案 为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《公司法》 《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东 大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容 包括但不限于： 1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部 门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体 方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、 发行数量、发行价格、发行对象和募集资金规模及投向等相关事宜； 2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、公告、执行本次非公开发行股票有关 的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申 请、报批、登记备案手续等； 4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根 据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实 际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额 等事项； 5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件 发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大 会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整； 6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司 章程》相关条款进行相应修订，增加公司注册资本，并办理工商变更登记手续， 处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜； 7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、 上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜； 8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等 相关事宜； 8 9、如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况 发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本 次非公开发行相关事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实 施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜； 11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非 公开发行股票的中止、终止等事宜） 。 上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司在上 述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延 长至本次非公开发行实施完成日。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避 表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 十三、关于修改《公司章程》的议案 根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况， 拟对《公司章程》相关条款进行修改。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于修改< 公司章程>的公告》 （公告编号：临 2022-048 号）。 十四、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及其他相关法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司募集资金管理制度》 相关条款进行修改。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 9 本议案尚需提交股东大会审议。 修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司募集资金管理制 度（2022 年 5 月）》 。 十五、关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案 同意公司将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础 资产转让给兴证证券资产管理有限公司设立的应收账款资产支持专项计划，专项 计划以向合格投资者（即专项计划认购人）发行资产支持证券的方式募集资金， 以募集资金作为购买基础资产的购买价款。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于拟开展 应收账款资产支持专项计划的公告》 （公告编号：临 2022-049 号）。 十六、关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的 议案 同意将上游供应商对公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如 有）作为基础资产，由特定保理公司（特定保理公司之一为公司关联方）进行受 让后，通过兴证证券资产管理有限公司设立供应链资产支持专项计划，专项计划 以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资 产的购买价款。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避 表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于拟开展 供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-050 号） 。 十七、关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案 同意于 2022 年 6 月 8 日（周三）下午召开 2022 年第三次临时股东大会，审 10 议本次董事会审议通过的非公开发行股票、修改公司章程和募集资金管理制度、 发行资产支持专项计划相关事项。 表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2022-051 号） 。 特此公告。 厦门象屿股份有限公司董事会 2022 年 5 月 17 日 11