01958--北京汽车:关连交易 - 建议向昌河汽车出售资产 2018年12月30日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 關連交易 建議向昌河汽車出售資產 董事會謹此宣佈，於2018年12月29日，本公司、本公司全資附屬公司株洲銷售 及昌河汽車訂立資產轉讓協議，據此，本公司及株洲銷售同意出售，而昌河汽 車同意購買本公司及株洲銷售的標的資產，對價為人民幣531,650,985.32元。 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東，持有本公司已發行總股本的 42.63%，乃本公司的關連人士。北汽集團持有昌河汽車76.68%的股本權益，昌 河汽車為北汽集團的聯繫人，因此亦屬於本公司的關連人士。根據上市規則第 14A章的規定，本公司、株洲銷售與昌河汽車於資產轉讓協議項下擬進行的交易 構成本公司的關連交易。 由於本交易的一項或多項適用百分比率超過0.1%但均低於5%，根據上市規則第 14A章之規定，本交易僅須遵守申報及公告規定，惟可豁免遵守刊發通函及獨立 股東批准的規定。 緒言 董事會謹此宣佈，於2018年12月29日，本公司、本公司全資附屬公司株洲銷售及 昌河汽車訂立資產轉讓協議，據此，本公司及株洲銷售同意出售，而昌河汽車同 意購買本公司及株洲銷售的標的資產，對價為人民幣531,650,985.32元。 1 資產轉讓協議 資產轉讓協議的主要條款如下： 訂約方： 出售方：本公司及株洲銷售 收購方：昌河汽車 日期： 2018年12月29日 生效日期： 本公司、株洲銷售及昌河汽車在依據各自內部審批程序審批通過 後，三方在協議上加蓋公章或合同專用章，並且三方法定代表人 或授權代表在資產轉讓協議上簽字之日。 標的資產： 標的資產的範圍為資產評估報告範圍內資產，包括黃驊分公司、 威旺事業部、株洲分公司及株洲銷售持有的固定資產、生產設 備、在建工程、開發支出、無形資產等。 對價： 昌 河 汽 車 收 購 標 的 資 產 的 對 價 為 人 民 幣531,650,985.32元（含 增 值稅），其中本公司資產對價為人民幣526,306,869.64元（含增值 稅），株洲銷售資產對價為人民幣5,344,115.68元（含增值稅）。本 公司、株洲銷售及昌河汽車同意按照上述價格以非公開協議轉讓 的方式進行轉讓。 該 等 對 價 乃 根 據 天 健 興 業 於2018年7月20日 出 具 的 天 興 評 報 字 (2018)第0981號資產評估報告中，標的資產於評估基準日（即2017 年12月31日）根據成本法所進行之資產評估的評估價值（即人民幣 531,650,985.32元）確定。 交割： 交割應以標的資產的評估報告經北京市國資委核准及資產轉讓協 議生效為前提條件。 本公司、株洲銷售及昌河汽車同意交割日為上述交割前提條件成 就後的第十五個工作日（「交割日」），三方可以在交割日或之前、 之後完成交割。 自交割日起，昌河汽車即成為標的資產的合法所有者，但相關標 的資產需要完成外部審批手續的，自外部審批完成之日起，昌河 汽車享有標的資產的所有權；自各項標的資產實際轉移之日起， 與佔有和使用該等標的資產的責任和風險由昌河汽車承擔。 付款安排： 昌河汽車按照本公司、株洲銷售的通知，進行標的資產對價的支 付。 2 有關標的資產的資料 標的資產包括本公司及株洲銷售持有的機器設備、車輛、電子及辦公設備、在建 工程、無形資產及開發支出等實物資產，以及威旺事業部所擁有的技術類無形資 產和外購軟件類資產，為企業研製開發各車型的生產工藝類技術等無形資產。 根據天健興業以成本法對標的資產所作之評估，標的資產於評估基準日（2017 年12月31日）的 賬 面 價 值 約 為 人 民 幣50,728.78萬 元， 評 估 價 值 為 人 民 幣 531,650,985.32元。 建議出售標的資產的財務影響 根據本公司所得現有信息，董事估計本公司自建議向昌河汽車出售標的資產產生 的虧損約為人民幣2,805.38萬元，此金額乃參照截至2018年10月31日止標的資產 的賬面價值（即約人民幣50,129.38萬元）釐定。 本公司自建議出售標的資產所得款項擬用於補充本公司營運資金。 交易理由及裨益 目前，在汽車行業競爭急劇白熱化的形勢下，自主品牌發展面臨著嚴峻的考驗。 通過威旺業務的漸進式調整退出，進一步明確了本公司將有限的資源聚焦中高端 乘用車業務的戰略定位，可以改善本公司財務狀況，提升本公司的盈利水平，有 利於本公司的可持續發展。 上市規則的涵義 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東，持有本公司已發行總股本的 42.63%，乃本公司的關連人士。北汽集團持有昌河汽車76.68%的股本權益，昌河 汽車為北汽集團的聯繫人，因此亦屬於本公司的關連人士。根據上市規則第14A 章的規定，本公司、株洲銷售與昌河汽車於資產轉讓協議項下擬進行的交易構成 本公司的關連交易。 由於本交易的一項或多項適用百分比率超過0.1%但均低於5%，根據上市規則第 14A章之規定，本交易僅須遵守申報及公告規定，惟可豁免遵守刊發通函及獨立 股東批准的規定。 3 董事意見 董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)資產轉讓協議的條款及條件屬公平合理； (ii)本交易乃按一般商業條款進行；及(iii)本交易符合本公司及其股東的整體利益。 於審議本交易的董事會會議上，在北汽集團任職的本公司董事徐和誼先生、尚元 賢女士及閆小雷先生被視為於本次交易中擁有重大利益，均已就有關本交易的決 議案放棄投票。除上述人士外，其他董事概無於本交易中擁有任何利益。 一般資料 有關本公司的資料 本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，為中國領先的乘用車製造商。本公 司於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型設計、研發、製造及銷售，亦提供相關 服務。本公司提供多種乘用車車型，覆蓋中大型、中型、緊湊型及小型轎車、 SUV、MPV及交叉型乘用車產品，可滿足消費者對不同種類車型的要求。 有關昌河汽車的資料 昌河汽車於2008年9月17日在中國註冊成立，為北汽集團擁有76.68%股權的非全 資附屬公司，其業務範圍包括轎車、微型汽車系列產品和汽車零部件的設計、製 造、銷售及售後服務，與汽車相關項目的開發、諮詢、服務；倉儲服務（不含化 學危險品）、裝卸搬運服務及相關信息諮詢；房屋租賃、汽車租賃；物流信息諮 詢；商務服務；經營進出口業務等。 有關株洲銷售的資料 株洲銷售於2013年8月在中國註冊成立，為本公司的全資附屬公司，其業務範圍包 括北京牌微型客車的銷售，汽車零部件的開發，技術開發，技術諮詢，一般經濟 信息（不含投資諮詢）等。 4 釋義 「資產轉讓協議」 指 本 公 司、 昌 河 汽 車 與 株 洲 銷 售 於2018年12月29日 簽 訂的資產轉讓協議，據此，本公司及株洲銷售同意出 售，而昌河汽車同意購買本公司及株洲銷售的標的資 產 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，一家於中國註冊成立的國有 企業，為本公司唯一控股股東 「北京市國資委」 指 北京市人民政府國有資產監督管理委員會 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一家根據中國法律正式註冊 成立及有效存在的股份有限公司，其H股於香港聯交所 上市 「昌河汽車」 指 江西昌河汽車有限責任公司，於2008年9月17日在中國 註冊成立，為北汽集團擁有76.68%股權的非全資附屬 公司 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「黃驊分公司」 指 本公司的黃驊分公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「天健興業」 指 北京天健興業資產評估有限公司 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港特別 行政區、澳門特別行政區及台灣 5 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「標的資產」 指 資產轉讓協議的標的，資產評估報告範圍內資產，包 括黃驊分公司、威旺事業部、株洲銷售及株洲分公司 持有的固定資產、生產設備、在建工程、開發支出、 無形資產等 「本交易」 指 資產轉讓協議項下擬進行的相關交易，構成本公司的 關連交易 「增值稅」 指 增值稅 「威旺事業部」 指 本公司的威旺事業部 「株洲分公司」 指 本公司的株洲分公司 「株洲銷售」 指 株洲北汽汽車銷售有限公司，為本公司的全資附屬公 司 「%」 指 百分比 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 顧鑫 中國，北京，2018年12月29日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事尚元賢 女士及閆小雷先生；執行董事陳宏良先生；非執行董事謝偉先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Bodo Uebber先生、焦瑞芳女士及雷海先生；獨立非執行董 事葛松林先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 6