股东周年大会通告.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容 而引致之任何損失承擔任何責任。 Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1458） 股東週年大會通告 茲通告周黑鴨國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一八年五月三十一日（星期四） 上午十時正假座中國湖北省武漢市範湖路 80 號泛海城市廣場武漢漢口泛海喜來登酒店三樓 會議室一廳舉行股東週年大會（「股東週年大會」或「會議」），討論以下事項： 作為普通事項： 1. 接納及省覽本公司及其附屬公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之經審核綜合 財務報表以及董事（「董事」）會及核數師報告。 2. (a) 自本公司股份溢價賬向於董事會（「董事會」）就確定享有末期股息資格所釐定的 記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股東宣派及派付截至二零一七年十二月 三 十 一 日 止 年 度 末 期 股 息 本 公 司 每 股 0.000001 美 元 普 通 股 0.12 港 元（「末 期 股 息」）；及 (b) 授權本公司任何董事在其全權酌情認為就落實派付末期股息或與此有關而屬必要 或合宜的情況下，採取有關行動、進行有關事情以及簽立有關進一步文件。 3. (a) 重選以下退任董事： (i) 文勇先生作為執行董事； (ii) 胡志強先生作為獨立非執行董事； (iii) 潘攀先生作為非執行董事；及 (iv) 李瑩女士為執行董事。 (b) 授權董事會釐定董事酬金。 –1– 4. 續聘安永會計師事務所為本公司核數師並授權董事會釐定其酬金。 5. 「動議： (a) 在下文 (b) 段的限制下，一般及無條件批准董事於有關期間行使本公司所有權力， 以購買本公司股本中每股面值 0.000001 美元之股份（「股份」）； (b) 根據上文 (a) 段的批准可以於香港聯合交易所有限公司或於本公司證券可予上市且 經香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司就此認可之任何其 他證券交易所購買股份，惟總數不得超過或佔超過通過本決議案當日本公司已發 行股份總數的 10%，而上述批准須以此數額為限； 就本決議案而言，「有關期間」指通過本決議案當日至下列最早者止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或 (ii) 本公司組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限 屆滿時；或 (iii) 本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案的授權時。」 6. 「動議一般及無條件向董事授出一般授權，以行使本公司有關配發、發行及處理額外股 份之全部權力（包括作出及授予可能須於有關授權期間內或之後配發股份之要約、協議 及認購權），惟不包括根據 (i) 供股（即於指定記錄日期根據股東當時之持股量按比例向 彼等提呈發售股份） ；(ii) 行使根據附有認購權利或可兌換為股份之任何現有認股權證、 債券、債權證、票據或其他證券之條款項下認購權利或可兌換權利而發行股份；(iii) 行 使本公司採納之任何股份獎勵計劃所授予之購股權；(iv) 根據本公司採納任何受限制股 份發行股份獎勵計劃；或 (v) 任何以股代息或根據本公司組織章程細則以配發股份代替 全部或部分股息之類似安排而配發者，所配發之股份總數不得超過下列二者之總和： (a) 本決議案獲通過當日的股份總數之 20%，另加 –2– (b) （倘董事獲本公司股東根據一項獨立的普通決議案授權）本公司於本決議案獲通過 後所購回的股份總數（最多以第 7 項普通決議案通過當日的股份總數之 10% 為限）。 此項授權將於下列三者中之較早日期屆滿： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或 (ii) 本公司組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限 屆滿時；或 (iii) 本公司之股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授出授權之日 期。」 7. 「動議待第 5 項及第 6 項普通決議案獲正式通過，謹此藉加入相當於本公司根據第 5 項 普通決議案所授出之授權而購回之股份總數，以擴大根據第 6 項普通決議案授予董事行 使本公司有關配發、發行及處理額外股份之權力之一般授權，惟此經擴大數額不得超 過本決議案獲通過當日已發行股份總數之 10%。」 承董事會命 周黑鴨國際控股有限公司 主席 周富裕 香港，二零一八年四月二十六日 註冊辦事處： 香港主要營業地點： 190 Elgin Avenue 香港 George Town 灣仔 Grand Cayman KY1-9005 皇后大道東 28 號 Cayman Islands 金鐘匯中心 18 樓 附註： 1. 凡有權出席上述會議及於會議上投票的任何股東均有權委任一名或，倘其為持有兩股或以上股 份之股東，則多名代表代其出席或投票。受委代表毋須為本公司股東。 –3– 2. 代表委任表格必須連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人證明之授權書或授 權文件副本，須不遲於二零一八年五月二十九日（星期二）上午十時正（香港時間）或任何續會舉 行時間 48 小時前送達本公司於香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香 港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可 於其後可以出席之情況下出席大會並於會上投票。 3. 本代表委任表格必須由閣下或閣下的正式書面授權代表簽署，如委任人為法團，則代表委任表 格必須蓋上該法團公章，或經由正式獲授權簽署的高級行政人員、代表或其他人士親筆簽署。 4. 倘為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就該等股份在上 述會議上投票，猶如彼為唯一有權投票的持有人。然而，如超過一名聯名持有人親自或委派代 表出席大會，則經由本公司股東名冊（「股東名冊」）排名首位的人士親自或委派代表的投票將獲 接納而排除其他聯名持有人的投票在外。 5. 按股數投票表決時，親自或委派代表出席會議的每位股東均有權就以其名義登記的每股股份享 有一票表決權。按此投票表決之結果將被視為會議之決議案。 6. 如建議末期股息藉股東通過第 2 項決議案而予以宣派，股息預期將於二零一八年六月二十五日 （星期一）或前後支付予於二零一八年六月十一日（星期一）名列股東名冊的股東。 7. 為確定股東出席股東週年大會並在會上投票之資格，本公司將於二零一八年五月二十八日（星期 一）至二零一八年五月三十一日（星期四）期間（首尾兩日包括在內）暫停辦理股東登記，期內將 不會辦理任何本公司股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會及於會上投票，所有股份過 戶文件連同相關股票必須於二零一八年五月二十五日（星期五）下午四時三十分（香港時間）前， 送達本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 室。 為確定股東於第 2 項決議案獲通過後獲發建議分派的末期股息之資格，股東名冊將於二零一八 年六月七日（星期四）至二零一八年六月十一日（星期一）期間（包括首尾兩日）暫停登記，在此期 間將不會辦理本公司的股份過戶登記手續。若要符合收取建議分派的末期股息的資格，所有過 戶文件連同有關的股票必須於二零一八年六月六日（星期三）下午四時三十分（香港時間）前，送 抵本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 室。 8. 有關上述第 5 項決議案，董事茲聲明：董事將於認為符合股東利益之情況下，方行使有關授權 以購回本公司股份。遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則而編製之說明文件已載於本公 司日期為二零一八年四月二十六日通函之附錄內，該說明文件載有有關資料，以便各股東於投 票贊成或反對有關本公司購回其自身股份之決議案時作出知情決定。 於本公告日期，執行董事為周富裕先生、郝立曉先生、朱于龍先生、文勇先生及胡佳慶先生；非執 行董事為潘攀先生；及獨立非執行董事為胡志強先生、陳錦程先生及盧衛東先生。 –4–