中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2023-06-26.pdf

中信证券股份有限公司 关于 厦门建发股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二三年六月 声明与承诺 中信证券股份有限公司接受委托，担任厦门建发股份有限公司重大资产购买 的独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上编制而成。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相 关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释 或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、 以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能 存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 1 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述............................................................................................ 5 二、本次交易具体方案............................................................................................ 6 第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 8 一、本次交易决策过程和批准情况........................................................................ 8 二、本次交易的资产交割和过户情况.................................................................... 8 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异............................................ 9 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况................................................................................................................................ 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........ 9 六、相关协议及履行承诺情况................................................................................ 9 七、本次交易后续事项.......................................................................................... 10 第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 11 2 释 义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产 本核查意见 指 上市公司/建发股份 指 厦门建发股份有限公司 联发集团 指 联发集团有限公司，建发股份控股子公司 美凯龙/标的公司 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司 标的资产/标的股权 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司 1,304,242,436 股 A 股股份 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 红星控股/交易对方 指 红星美凯龙控股集团有限公司 本次重大资产重组/本 次重组/本次交易 指 购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 建发股份及其控股子公司联发集团向红星控股支付现金购买其 持有的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份 建发集团 指 厦门建发集团有限公司 基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2022 年 12 月 31 日 估值基准日 指 本次交易的估值基准日，即 2023 年 1 月 12 日 交割日 指 标的股权过户登记至上市公司名下之日 《框架协议》 指 《股份转让框架协议》 《股份转让协议》 指 《补充协议》 指 《关于<股份转让协议>之补充协议》 《补充协议（二）》 指 《关于<股份转让协议>之补充协议（二） 》 《补充协议（三）》 指 《关于<股份转让协议>之补充协议（三） 》 指 中信证券股份有限公司 金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 中信证券/独立财务顾 问/估值机构 《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车 建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》 3 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订） 》 《监管指引第 7 号》 指 《监管指引第 9 号》 指 《审计报告》 指 《备考审阅报告》 指 《估值报告》 指 《公司章程》 指 中国境内 指 A 股/股 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》 （2023 修改） 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》 审计机构出具的《红星美凯龙家居集团股份有限公司审计报告》 （容诚审字[2023]215Z0184 号） 审计机构出具的《厦门建发股份有限公司备考财务报表审阅报 告》 （容诚专字[2023]215Z0187 号） 《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星 美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》 指相关公司现行/当时有效的公司章程 中华人民共和国境内（为本报告目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区） 人民币普通股 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港 H股 指 联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易 的普通股股票，是境外上市外资股 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 4 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 上市公司及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美 凯龙 29.95%的股份（对应 1,304,242,436 股 A 股股份）。本次交易完成后，建发 股份持有美凯龙 1,042,958,475 股股份，占美凯龙总股本的 23.95%，联发集团持 有美凯龙 261,283,961 股股份，占美凯龙总股本的 6.00%。本次交易不涉及上市 公司发行股份，不涉及募集配套资金。 本次交易前，上市公司及其控股子公司联发集团不持有美凯龙股权；本次交 易完成后，上市公司及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙 29.95%股 权，美凯龙将成为上市公司的控股子公司。 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方为红星控股。根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方红 星控股非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次标的资产为美凯龙 29.95%股权，交易完成后，根据《收购管理办法》 《上 市规则》等规定，上市公司将取得美凯龙控制权。美凯龙 2022 年经审计的资产 总额、资产净额和营业收入占上市公司 2022 年经审计的相关财务指标的比例情 况如下： 单位：万元 指标 美凯龙 财务指标金额 上市公司 交易作价 孰高值 财务指标金额 占比 资产总额 12,811,066.91 628,644.8542 12,811,066.91 66,475,442.90 19.27% 资产净额 5,354,760.54 628,644.8542 5,354,760.54 5,847,978.26 91.57% 营业收入 1,413,831.98 不适用 不适用 83,281,200.79 1.70% 根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 5 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东均为建发集团，实际控制人均为 厦门市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变 化。 根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。 二、本次交易具体方案 上市公司及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美 凯龙 29.95%的股份（对应 1,304,242,436 股 A 股股份）。本次交易完成后，建发 股份持有美凯龙 1,042,958,475 股股份，占美凯龙总股本的 23.95%，联发集团持 有美凯龙 261,283,961 股股份，占美凯龙总股本的 6.00%。本次交易不涉及上市 公司发行股份，不涉及募集配套资金。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为红星控股，红星控股为美凯龙的控股股东。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为红星控股所持有的美凯龙 29.95%的股份（对应 1,304,242,436 股 A 股股份） 。 （三）交易标的的估值及作价情况 根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以 2023 年 1 月 12 日为估值基 准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值。 估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为 1,985,964.24 万元至 2,748,519.26 万元，对应每股价格为 4.56 元/股至 6.31 元/股。 本次拟 交易 标的 基准日 名称 美凯 估值方 法 估值结果 增值率/ 交易的 溢价率 权益比 交易价格 其他说 明 例 2023 年 1 市场法 / 本次交易定 6 29.95% 4.82 元/股 无 龙 月 12 日 价位于估值 区间之内， 本次交易的 定价合理、 估值公允 经交易双方协商一致同意，美凯龙 29.95%的股份的交易单价最终确定为 4.82 元/股，对应交易价款 628,644.8542 万元。本次交易定价均位于估值区间之内， 本次交易的定价合理、估值公允。 （四）本次交易的支付方式 本次交易中，上市公司及联发集团将全部以现金方式支付交易对价。 （五）本次交易的资金来源 本次交易上市公司及联发集团的资金来源为自有及/或自筹资金。 7 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会 2023 年第一次临时会议、第二 次临时会议、第十六次临时会议审议通过； 2、本次交易已经联发集团董事会审议通过； 3、本次交易方案已获得上市公司控股股东建发集团的原则性同意； 4、交易对方红星控股已履行签署《框架协议》 《股份转让协议》 《补充协议》 《补充协议（二） 》及《补充协议（三） 》所需的内部决策程序； 5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审 查不实施进一步审查决定书； 6、本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会出具的相关确认文件， 本次股份转让不会触发中国香港地区法律项下的相关要约收购义务； 7、本次交易已取得厦门市国资委对本次交易的批准； 8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过； 9、本次交易取得上交所出具的合规性确认意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易的实施过 程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》 《证券法》 《重组管理办 法》等相关法律法规的要求。 二、本次交易的资产交割和过户情况 本次交易标的资产为美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份，根据中登公司出具 的《过户登记确认书》 。标的资产涉及的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份已过户 8 登记至上市公司及其控股子公司联发集团名下，标的资产过户及交割已完成。本 次交易完成后，上市公司及其控股子公司联发集团直接合计持有美凯龙 29.95% 股权，根据《收购管理办法》 《上市规则》等法律法规规定，美凯龙将成为上市 公司的控股子公司。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易标的资产 过户及交割已完成，上市公司及其控股子公司联发集团已合法持有美凯龙合计 29.95%股权，标的资产过户程序合法、有效。 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披 露的信息存在实质性差异的情形。 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 自股东大会审议通过本次交易之日至本核查意见签署日，美凯龙不存在董事、 监事、高级管理人员变更的情形。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供 担保的情形 截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中未发生建发股份资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或发生建发股份为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。 六、相关协议及履行承诺情况 截至本核查意见签署日，本次交易涉及的交易协议的生效条件已全部得到满 足，建发股份、联发集团与交易对方正在按照交易协议的约定履行主要义务，未 发生实质性违反交易协议约定的情形。截至本核查意见签署日，本次交易相关方 9 已按照《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿） 》的要求 正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、本次交易后续事项 本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成： （一）剩余股份转让价款支付 建发股份、联发集团尚需根据交易协议的相关约定完成支付本次交易的交易 对价。 （二）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。 （三）持续履行信息披露义务 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息 披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，在相关各方按照其 签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事 项的实施不存在实质性法律障碍。 10 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》《证券法》 《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户及交割已完成，上市公司及其控股子公司联发集 团已合法持有美凯龙合计 29.95%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 11 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产 购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页） 项目主办人： 封自强 杨 吴小琛 马 锐 唐 俊 枭 中信证券股份有限公司 年 月 日