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上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料 2020 年 6 月 11 日 1 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《公司法》 、 《公司章程》等有关规定，特制定如下 会议须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股 东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员 准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会 有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的 礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为， 大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开 始前 10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会 秘书处许可，方可发言。每一股东发言时间一般不超过 5 分钟。 四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项 议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果 期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在 所有股东的问题提出后统一回答。 五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有 权拒绝回答。 六、大会表决采用记名投票表决。 七、提问和解答后，宣布现场表决结果，并由律师宣读现场 表决情况法律意见书。 上海汽车集团股份有限公司 股东大会秘书处 2020 年 6 月 11 日 2 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 授权委托书 上海汽车集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 6 月 11 日召开的贵公司 2019 年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： 序号 非累积投票议案名称 1 2019 年度董事会工作报告 2 2019 年度监事会工作报告 3 2019 年度独立董事述职报告 4 2019 年度利润分配预案 5 2019 年度财务决算报告 6 2019 年年度报告及摘要 7 8 9 10 11 12 关于签订日常关联交易框架协议并预计 2020 年度日常关联交易金额的议案 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供 担保的议案 关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子 公司提供担保的议案 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔 本施密特铝技术有限公司提供担保的议案 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司 为其控股子公司提供担保的议案 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）担任公司财务审计机构的议案 3 同意 反对 弃权 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 13 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）担任公司内控审计机构的议案 14 关于公司董事参与激励基金计划的议案 15 关于修订《公司章程》的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选 择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的， 受托人有权按自己的意愿进行表决。 4 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 会议时间：2020 年 6 月 11 日（星期四）下午 2 时 会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同 嘉路 79 号）3 号楼 3 楼报告厅 主要议程： 一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果 二、通过大会总监票人、监票人名单 三、审议下列议案 1、 《2019 年度董事会工作报告》 ； 2、 《2019 年度监事会工作报告》 ； 3、 《2019 年度独立董事述职报告》 ； 4、 《2019 年度利润分配预案》 ； 5、 《2019 年度财务决算报告》 ； 6、 《2019 年年度报告及摘要》 ； 7、 《关于签订日常关联交易框架协议并预计 2020 年度日 常关联交易金额的议案》 ； 8、 《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议 案》 ； 9、 《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供 担保的议案》 ； 10、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密 特铝技术有限公司提供担保的议案》 ； 11、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控 股子公司提供担保的议案》 ； 12、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司财务审计机构的议案》 ； 5 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 13、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司内控审计机构的议案》 ； 14、 《关于公司董事参与激励基金计划的议案》 ； 15、 《关于修订<公司章程>的议案》 。 四、对上述议案进行现场投票表决 五、统计有效现场表决票 六、股东发言提问 七、主持人或相关人员回答提问 八、宣布现场表决结果 九、公司聘请的律师发表见证意见 现场会议结束 6 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之一 2019 年度董事会工作报告 各位股东： 现将上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽”或“公 司” ）2019 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。 2019 年全球汽车行业普遍遇冷，国内汽车市场受经济增速 下行和行业政策因素的叠加影响，延续了 2018 年下半年以来的 低迷走势，而且整体跌幅进一步扩大。全年国内市场销售整车 2590.5 万辆，同比下降 8.0%；其中，乘用车销售 2154.9 万辆， 同比下降 9.1%，商用车销售 435.6 万辆，同比下降 2.2%。面临 市场深度调整期与产业重大变革期，公司董事会以战略引领与科 学决策指引公司经营管理层带领全体员工拼市场、促创新、抓改 革，努力增强经营韧性与创新活力。 一、2019 年董事会主要工作 （一）努力克服各种困难稳定经济运行，发力新能源与海外 市场拓展新增长点 面对国内车市的超预期下行，董事会指导公司经营层积极应 对挑战，努力克服各种困难稳定经济运行。受各种因素影响，公 司全年整车销量 623.8 万辆，同比下降 11.5%。为应对车市寒冬， 公司积极抢抓结构性机遇，自主品牌、新能源、海外出口等新业 务占比显著上升。报告期内，上汽新能源车与海外出口销售均实 现两位数增长，成为车市寒冬中的亮点。在扩大新能源车销售方 面，国内新能源车市场受补贴退坡影响下半年开始迅速降温，但 依靠推陈出新、多点开花，公司新能源车销量继续保持较快增长， 全年销售 18.5 万辆，同比增长 30.4%。同时，上汽新能源车海 7 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 外销量超过 1.4 万辆，并率先在标准严苛的欧洲市场打开局面。 在加快国际经营步伐方面，公司 2019 年出口及海外销量达到 35 万辆，同比增长 26.5%，连续四年国内领先。同时，公司国际经 营体系及海外基地建设不断强化，上汽正大与上汽印尼取得快速 发展，印度基地建成投产后首款产品上市即获热销。 （二）着力推动创新转型，加快培育发展新动能 1、持续推动产品技术创新。一方面，加快新能源车技术自 主创新，快速提升体系竞争力。报告期内，公司在第二代 EDU 成 功批产并搭载新品上市后，继续加紧推进 EDU G2 Plus、专属电 动车架构、全新一代电子电器架构等自主开发。在燃料电池前瞻 技术领域，上汽“燃料电池汽车关键技术研发及产业化项目”荣 获“中国汽车工业科技进步奖”特等奖。另一方面，聚焦智能网 联硬核能力，加快前瞻技术商业化步伐。上汽在第三届“汽车创 行者大会”上发布了全球首款“5G 硬核中国芯智能座舱”和全 球首款达到 L3 级智能驾驶水平的量产车型荣威 Marvel X Pro， 并与华为、中移动启动合作共建国内首个“5G 智慧交通示范区” ； 搭载最新智能座舱技术“硬核中国芯”荣威 RX5 MAX 于 8 月上市 后快速热销；11 月在上海洋山港启动上汽智能重卡示范运营， 这是全球范围内、港区特定场景下 L4 级智能驾驶技术的首次商 业化示范运营。 2、持续拓展服务创新业务。公司继续坚持“直联消费者、 服务促转型”的工作方向，更加注重资源整合、更加强调精细运 营，上汽移动出行和服务板块已集聚近 2000 万名用户，服务年 触达用户的频次达数亿次。在人的移动出行方面，坚持“品质体 验”的用户服务理念，坚持合规化与精细化运营，享道出行积极 把握长三角一体化发展的战略机遇和公司产业链的资源优势，在 多个城市相继开城。在车的便捷服务方面，车享科技不断提质增 8 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 效，提升后市场服务资源协同水平；车享家优化门店服务，持续 改善营收水平；车享配件、二手车等业务深化各方资源协同，努 力拓宽盈利渠道。在物的高效流动方面，上汽安吉物流在深耕整 车和零部件生产服务型物流网络的同时，加快数字化转型，实施 智能化、社会化综合性物流平台建设。另外，在金融服务方面， 公司金融业务在保持盈利增长的同时，积极发挥资本纽带、金融 支持和服务协同的作用。 3、持续探索体制机制创新。一是出台深化改革意见，全面 对接新一轮国资国企改革要求，成立改革工作领导小组，并围绕 创新战略总体目标任务，出台关于进一步深化改革促进发展的意 见，聚焦重点领域、关键问题，努力破除制约发展的体制机制障 碍，激发创新潜能。二是不断推进机制创新，着眼于更好激发活 力、动力、竞争力，持续深化在混合所有制、激励约束机制等方 面的改革创新，批准新创型企业股权激励方案，对有关企业引入 核心团队持股，绑定风险、分享收益。三是积极推动人才创新， 走访外部企业，学习先进经验，结合上汽实际，在人事管理、薪 酬结构、业绩考核等方面修订完善相关制度体系；积极发挥内部 平台作用，注重联动发展，为员工创新创业提供更广阔空间。 （三）坚持规范运作优化治理，积极履行社会责任 1、严格执行规则，不断提升治理水平。董事会充分履行相 关信息披露义务，及时、有效地完成定期报告等编制披露工作， 连续六年获得上交所“上市公司信息披露 A 类”评价。结合公司 创新成果发布及业绩发布，及时交流沟通，有效开展投资者关系 管理工作，严格执行内幕信息知情人登记管理制度。董事会也通 过各种渠道，充分听取中小投资者对于公司创新发展的合理建议 与殷切期盼，保持与股东通畅沟通。2019 年 7 月，公司董事、 总裁陈志鑫因到龄退休，辞去第七届董事会董事及总裁职务，经 9 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 公司股东大会及董事会审议批准，选举及聘任王晓秋担任公司董 事及总裁职务；董事会还聘任卫勇、祖似杰、杨晓东担任公司副 总裁职务，公司管理层得到进一步调整充实。 2、规范运作程序，完善制度依法治企。报告期内，公司董 事会的召集、召开和审议表决程序，均严格按照《公司章程》和 《董事会议事规则》进行，董事会年内共召开 2 次战略委员会会 议、5 次审计委员会会议和 3 次提名、薪酬与考核委员会会议， 专门委员会的充分履职，为确保董事会的科学决策发挥了重要作 用。公司内控建设在董事会领导下继续有效开展，年内新增了数 据合规管理、国（境）外企业廉政合规工作若干规定等管理制度， 完善了长期投资管理、信息安全管控标准等关键业务流程，持续 加强风险控制。同时，公司及下属重要子公司已形成较为完善的 企业法律风险防范体系和法律顾问组织体系，公司层面实现了规 章制度、重要决策和经济合同法律审核把关率 100%的目标，保 证法律顾问在重大事项决策、推进依法治企中发挥积极作用。 3、积极履行责任，持续提升企业形象。全面履行上市公司 社会责任，一是持续创造股东价值，尽管面临行业寒冬，公司仍 坚持实施大额现金分红，报告期内现金分红 147.21 亿元；二是 深化企业品牌建设，通过跨界合作与赞助冠名强化媒体宣传，圆 满完成第二届进博会的接待用车和运营保障任务，公司在《人民 日报》发布的中国品牌发展指数百强榜单上位居第三；三是主动 承担社会责任，为抗击 2020 年伊始的新冠肺炎疫情，公司携所 属企业捐赠总额逾 6000 万的现金和医疗物资。在“中国杰出雇 主 2020”评选中，上汽共有 8 家所属企业上榜，充分展现公司 负责任、可信赖、开拓创新的形象。 报告期内，为强化战略引领上汽创新发展，公司外部董事和 独立董事积极开展工作调研，深入了解公司及所属企业的经济运 10 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 行、技术开发与创新发展情况，为更好地进行专门委员会讨论， 更科学地做出董事会决策提供充分依据和有利条件。2019 年 1 月，王坚董事现场调研了上汽商用车技术中心，了解商用车技术 中心的产品研发状况与技术能力建设；4 月，曾赛星董事现场调 研了上汽乘用车分公司，了解上汽自主品牌技术创新、新能源汽 车研发等情况；4 月，王坚董事、陶鑫良董事、李若山董事和曾 赛星董事实地调研了上汽依维柯红岩商用车业务、上汽通用五菱 重庆分公司整车业务、上汽安吉物流船运业务和上汽通用武汉分 公司乘用车业务，对公司相关整车与服务业务的运营模式与创新 发展进行深入了解；9 月，王坚董事、李若山董事和曾赛星董事 实地调研了上汽加州创新中心、上汽加州资本公司和上汽南美公 司，深入一线了解上汽国际经营业务，与海外企业负责人及员工 进行充分交流，并在深化创新、协同资源、团队建设等方面提出 建议。 二、会议召开及股东大会决议执行情况 2019 年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等要求，共召开 2 次股东大会、5 次董事会会议， 同时根据信息披露要求，完成了 4 期定期报告和 41 份临时公告 的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，向投资者和 社会公众真实、准确、完整、及时、公平地提供公司相关信息。 （一）董事会会议召开审议情况 1、公司于 2019 年 3 月 29 日召开了七届四次董事会会议， 审议通过了《2018 年度董事会工作报告》 、 《2018 年度总裁工作 报告》 、 《2018 年度独立董事述职报告》 、 《关于<公司董事会审计 委员会 2018 年度履职情况报告>的议案》 、 《关于<公司 2018 年度 募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、 《2018 年度利 润分配预案》 、 《2018 年度财务决算报告》 、 《2018 年年度报告及 11 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 摘要》、《关于<公司 2018 年度社会责任报告>的议案》、《关于< 公司 2018 年度内部控制评价报告>的议案》 、 《关于续聘德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》 、 《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内 控审计机构的议案》、 《公司“1+5”滚动发展规划（2019 年-2023 年） 》、 《关于 2019 年度对外担保事项的议案》 、 《关于为上汽通用 汽车金融有限责任公司提供担保的议案》 、 《关于环球车享汽车租 赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》 、 《关于华域汽车系 统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保 的议案》 、 《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股 子公司提供担保的议案》 。 2、公司于 2019 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开了七届五 次董事会会议，审议通过了《2019 年第一季度报告》、《关于公 司会计政策变更的议案》、《关于制定<公司未来三年（2018 年 -2020 年）股东回报规划>的议案》、 《关于公司职业经理人 2018 年度业绩考核评价的议案》 、 《关于<公司激励基金计划 2018 年度 实施方案>的议案》、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议 案》 。 3、公司于 2019 年 7 月 19 日以通讯表决方式召开了七届六 次董事会会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、 《关于 补选公司董事的议案》 、 《关于补选公司董事会战略委员会委员的 议案》 、 《关于接受俞建伟先生辞去公司副总裁的议案》 、 《关于聘 任公司副总裁、总工程师的议案》 、 《关于聘任公司董事会秘书的 议案》 、 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 、 《关于公司储架发 行公司债券的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜的议案》 、 《关于召开 公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》 。 12 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 4、公司于 2019 年 8 月 28 日召开了七届七次董事会会议， 审议通过了《关于<公司 2019 年上半年度募集资金存放与实际使 用情况专项报告>的议案》 、 《2019 年半年度报告及摘要》 、 《关于 <公司 2019 年上半年度内部控制评价报告>的议案》 。 5、公司于 2019 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开了七届八 次董事会会议，审议通过了《2019 年第三季度报告》、《关于修 订<公司章程>的议案》 。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2019 年 5 月 23 日召开了 2018 年年度股东大会，相 关审议通过议案执行情况如下： 1、 《2018 年度利润分配预案》 。公司已于 2019 年 7 月 12 日 通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，以公司总股本 11,683,461,365 股为基准，每 10 股派送现金红利人民币 12.6 元（含税） ，计人民币 14,721,161,319.90 元。 2、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议 案》，批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计 不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的担保，担保有效期为自 股东大会通过后至 2020 年召开的年度股东大会之日止。截至 2019 年 12 月 31 日，公司对上汽通用汽车金融有限责任公司未 发生担保事项。 3、 《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担 保的议案》，批准公司子公司环球车享汽车租赁有限公司为所属 企业提供不超过人民币 10.7 亿元（含 10.7 亿元）的担保，担保 有效期为自公司股东大会通过后至 2020 年召开的公司年度股东 大会之日止。截至 2019 年 12 月 31 日，环球车享汽车租赁有限 公司对其控股子公司未发生担保事项。 4、 《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝 13 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 技术有限公司提供担保的议案》，批准公司子公司华域汽车系统 股份有限公司的全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司为华 域科尔本施密特铝技术有限公司提供不超过 2,000 万欧元（含 2,000 万欧元，折合人民币 1.57 亿元）的担保，担保有效期为 自公司股东大会通过后至 2020 年召开的公司年度股东大会之日 止。截至 2019 年 12 月 31 日，该议案批准的相关担保事项的实 际担保余额为 326.9 万欧元，折合人民币 2,554.9 万元。 5、 《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子 公司提供担保的议案》，批准公司子公司华域汽车系统股份有限 公司的全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司与美国 ADIENT 公司合资成立的延锋汽车内饰系统有限公司为其所属企业向银 行申请总额不超过 3 亿美元（含 3 亿美元，折合人民币 20.59 亿 元）的授信额度并按照持股比例提供相应担保，担保有效期为自 公司股东大会通过后至 2020 年召开的公司年度股东大会之日 止。截至 2019 年 12 月 31 日，该议案批准的相关担保事项的实 际担保余额为 2.76 亿美元，折合人民币 19.26 亿元。 公司于 2019 年 8 月 9 日召开了 2019 年第一次临时股东大会， 相关审议通过议案执行情况如下： 《关于公司储架发行公司债券的议案》，批准公司以储架发 行方式申请发行不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的公司债 券。2019 年 9 月 6 日，公司收到中国证监会对于该项发行申请 的核准批复，截至 2019 年 12 月 31 日发行两期共人民币 50 亿元 公司债。 三、2019 年度经营工作完成情况 （一）主要经营指标完成情况 2019 年全年公司实现整车销售 623.8 万辆， 同比下降 11.5%； 其中，乘用车销售 537.8 万辆，同比下降 12.7%，商用车销售 85.9 14 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 万辆，同比下降 3.4%。全年公司实现营业总收入人民币 8433.24 亿元，同比下降 6.53%；归属于上市公司股东的净利润人民币 256.03 亿元，同比下降 28.90%；基本每股收益人民币 2.191 元， 同比下降 28.91%；净资产收益率（加权）10.53%，比上一年度 减少 5.14 个百分点。 （二）主要工作完成情况 1、努力把握市场大势，抢抓结构性增量机遇 在把握消费升级趋势方面，乘用车公司推出了“首款量产智 能座舱”产品 RX5 MAX，性能配置全面升级，产品上市后快速热 销，有力巩固了 RX5 家族的市场地位。上汽大众途铠、途昂 X 等 多款 SUV 新品上市，带动 SUV 销量逆势增长，帕萨特在中高级轿 车市场销量排名第一。上汽通用凯迪拉克品牌在豪华车市场、别 克 GL8 在大中型 MPV 市场都有不俗表现。上汽通用五菱在持续提 升五菱品牌市场份额的同时，加快乘用化转型步伐，以重塑宝骏 品牌为契机，连续推出 4 款新宝骏车型，产品力有了显著提升， 销售结构得到优化升级。 在新能源车销售方面，荣威 Ei5 推出长续航版产品后，市场 竞争力进一步提升，销量同比增长超过 40%；上汽大众帕萨特 PHEV 和途观 L PHEV 快速跻身插电混动市场销量排行榜前列；上 汽通用五菱宝骏微型电动车加快向全国范围推广，全年销售 6 万 辆，并从 7 月份起稳居国内微型电动车销量第一。 在商用车市场，上汽大通推出了智能宽体轻客 V90 以及面向 高端商务用户的新旗舰 MPV G20 等新品，进一步提升了在公商务 市场上的产品竞争力；大通皮卡产品继续保持快速增长势头，T60 产品出口澳新、智利等海外市场。上汽依维柯红岩加快重卡产品 内外饰造型升级和满足国六排放的第六代产品研发升级，持续巩 固在自卸车市场的领先地位，加快提升牵引车产品的市场竞争 15 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 力，实现了产销规模和体系能力的双升级。 2、积极顺应技术变革，推动新四化创新落地 在新能源方面，公司加快提升“三电”系统的自主核心能力， 第二代 EDU 电驱变速箱成功批产上市，EDU G2 Plus、电轴、 HairPin 电机、专属电动车架构、全新一代电子电器架构等技术 和产品的自主开发工作持续推进，并在燃料电池前瞻技术领域， 启动了 400 型燃料电池电堆和系统的开发，加快提升面向未来的 核心竞争力。上汽大众 MEB 新能源工厂正式落成，上汽大众 MEB、 上汽通用 BEV3 等重点电动车平台开发项目稳步推进。公司在持 续提升产品技术、安全可靠性和成本竞争力的同时，聚焦续航、 充电等用户关切事项，加快能力布局和技术突破，努力把产业链 上的技术优势转化为市场竞争优势。 在智能网联方面，公司智能驾驶技术商业化落地迈出重要新 步伐。继“最后一公里”自主泊车项目实现量产发布后，公司与 上港集团、中国移动合力打造的上海洋山港 5G 自动驾驶重卡项 目，在第二届进博会期间顺利完成演示并启动示范运营。与此同 时，公司面向未来的电子电器架构、新一代智能座舱等自主开发 工作加快推进，并围绕智能驾驶产业链，在域控制器、智能网关、 智驾底盘、ADAS 系统等领域，加快产品开发和能力布局；上汽 大众、上汽通用、上汽通用五菱三家合资整车企业，在移动互联、 智能驾驶本土化开发、智能网联汽车公共道路测试等方面也取得 重要进展。 在共享化探索方面，公司进一步加强资源整合和精细化运 营。享道出行坚持“品质体验”的用户服务理念，加强合规化和 精细化运营管理，并发布面向企业级租车服务的“享道租车”品 牌，通过资源协同和一体化运作，享道租车已成功实现扭亏为盈； 享道出行在郑州、苏州、昆山、杭州、宁波相继开城，并与环球 16 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 车享加强资源协同，注册用户已超 700 万，日均订单稳定在 10 万单以上。车享新车实现整车销售 13 万辆，同比增长 81%；车 享家优化门店服务，营收情况持续改善。上汽安吉物流在深耕整 车和零部件生产服务型物流网络的同时，以整合天地华宇城际快 运及城市配送业务为契机，加强精益管理、资源协同和运作融合， 加快智能化、社会化综合性物流平台建设，提升面向非汽车领域 的客户服务能力。 为加快创新转型，公司继续发挥“种子基金” 、 “工程师之家” 、 “未来汽车创想大赛”等平台作用，为员工创新创业提供更广阔 空间；在新创企业实施了股权激励、核心团队持股等激励机制创 新，通过深化改革提升创新活力。公司还进一步拓宽外部融资渠 道，获准人民币 200 亿元储架式公司债发行额度，在年内成功发 行两期共人民币 50 亿元公司债，有效降低了资金成本，并运用 金融保险等手段，助力新能源车销售和移动出行服务创新，积极 发挥资本纽带作用、金融支持作用和服务协同作用，为创新转型 提供“活水源”和“助推器” 。 3、加快国际经营步伐，提升差异化竞争能力 在海外销量结构方面，公司通过持续深耕海外市场，2019 年 MG、MAXUS 等自主品牌的海外销量达到 18.6 万辆，同比增长 82.3%，占公司整体海外销量的比例超过 50%；其中，MG 品牌海 外销量达到 13.8 万辆，同比增长 89.3%，单品牌海外销量首次 排名全国第一，并且 MG EZS 纯电动 SUV 作为上汽首款全球海外 新能源车型，率先在标准严苛的欧洲市场打开局面，下半年登陆 英国、荷兰和挪威市场后，迅速刮起“电动旋风”，跻身当地电 动车销量榜前列。 在海外基地建设方面，公司自主品牌率先在海外建设全球右 驾车基地，建立起重要的先发优势。上汽印度基地随着工厂建成 17 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 投产以及首款产品 MG Hector 的上市热销，仅用半年时间产销就 达 1.65 万辆，并且订单快速增长、产品供不应求；上汽正大泰 国基地的地产化水平持续提升，供应链降本和基地制造能力得到 进一步加强；上汽印尼基地 Almaz 新品成功上市，产品出口东盟 市场，基地的区域辐射能力逐步显现。 在海外体系能力建设方面，上汽安吉物流已在海外建成了 4 家物流分公司，开辟了 3 条汽车滚装远洋航线；五菱印尼多元金 融公司正式运营，上汽海外金融业务破冰起航；上汽海外出行公 司开发的首个海外车联网标准软硬件平台 SAIC 1.0 在泰国项目 上实现应用，车联网系统的敏捷性和柔性得到提升，实现了互联 网汽车在海外的平台化发展和优势溢出；海外品牌建设持续深 化，公司通过海外媒体中国行、赞助 2020 迪拜世博会中国馆、 与利物浦足球俱乐部全球合作等举措，进一步加强海外传播，提 升在全球的品牌形象。 四、2020 年主要工作任务 随着经济下行和市场增量的逐步放缓，中国汽车市场正步入 存量竞争的新阶段。由于受新冠肺炎疫情的影响，今年我国宏观 经济和汽车市场将面临阶段性的严峻考验，但随着疫情的消退， 阶段性被抑制的汽车消费需求必将出现回补；同时，为对冲疫情 的影响，国家将进一步加大基建投资、稳定就业、促进消费的力 度，更多稳增长的政策有望相继出台，国内汽车市场危中有机。 2020 年上汽以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导， 继续坚持稳中求进的工作主基调，坚持新发展理念，坚持“市场 开拓增效益、创新转型见效果、深化改革提效率”的工作总要求， 坚持强化风险意识，守牢风险底线，坚持不懈推进新四化创新， 坚定不移深化市场化改革，在切实抓好疫情防控的基础上，确保 生产经营平稳有序，增强经济运行的韧性，为开启新一轮创新发 18 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 展继续提供有力支撑。2020 年公司经营的主要任务： （一）在经济运行方面，积极把握新冠肺炎疫情后的消费变 化和市场机遇，聚焦挖掘“存量”和开拓“增量”两个市场，抓 好基盘客户升级，推进营销体系变革，拼搏存量市场巩固领先优 势；全力拓展新能源汽车、国际经营、后市场等增量机会，抢占 市场先手。 （二）在创新转型方面，围绕增强“能力”和提升“品牌” 两个抓手，加强关键技术自主掌控，深化多层次的协同创新，持 续提升核心能力；以先进技术赋能、活力动感造型、精准营销传 播，推动品牌向上升级。 （三）在深化改革方面，着力激活“人才”和盘活“资产” 两种资源，优化考核、注重激励、强化约束，进一步激活干部人 才队伍；分类施策、加快转型、提高效益，进一步盘活存量资产 与业务。 面对尤为复杂艰巨的外部环境与发展任务，公司董事会将更 加注重科学决策，围绕制定“十四五”规划，战略引领发展蓝图； 结合国资国企改革深化，持续优化治理水平；全面履行社会责任， 巩固提升创新发展形象，奋力开拓，坚定前行，努力完成全年各 项目标任务。 以上报告请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 董 事 会 2020 年 6 月 11 日 19 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之二 2019 年度监事会工作报告 各位股东： 现将公司 2019 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。 一、监事会工作情况 2019 年，公司监事会根据《公司法》、 《公司章程》赋予的 权利和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议 事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，对公 司依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法 合规性的监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。 报告期内，公司监事会共召开六次会议，并出席了股东大会， 列席了各次董事会现场会议，分别委派监事列席了董事会各专门 委员会会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决 程序的合法合规性进行了监督，并重点对公司定期报告、内部控 制情况、募集资金使用情况等议案进行了审议和监督。 具体如下： （一）监事会七届四次会议于 2019 年 3 月 29 日召开，全体 监事出席并审议通过了《2018 年度监事会工作报告》 、 《2018 年 年度报告及摘要》 、 《2018 年度利润分配预案》 、 《关于<公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、 《关于< 公司 2018 年度内部控制评价报告>的议案》 、 《关于<公司 2018 年度社会责任报告>的议案》 。 （二）监事会七届五次会议于 2019 年 4 月 26 日以通讯表决 方式召开，审议通过了《公司 2019 年第一季度报告》 、 《关于公 司会计政策变更的议案》 。 20 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 （三）监事会七届六次会议于 2019 年 7 月 19 日以通讯表决 方式召开，审议通过了《关于补选公司监事的议案》 、 《关于公司 储架发行公司债券的议案》 。 （四）监事会七届七次会议于 2019 年 8 月 9 日召开，全体 监事出席并审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》 。 （五）监事会七届八次会议于 2019 年 8 月 28 日召开，全体 监事出席并审议通过了《公司 2019 年半年度报告及摘要》 、 《关 于<公司 2019 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告>的议案》、 《关于<公司 2019 年上半年度内部控制评价报告> 的议案》 。 （六）监事会七届九次会议于 2019 年 10 月 29 日以通讯表 决方式召开，审议通过了《公司 2019 年第三季度报告》。 二、监事会独立意见 （一）依法运作情况 监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》 、 《监事会议 事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内控管理和公司董事、 高管履职情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司的决策程 序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明；公司经营 层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期将决议落实情况和 董事会授权事项实施情况向董事会进行报告；公司董事、总裁和 其他高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》 的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。 （二）信息披露情况 报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了 4 期定 期报告和 41 份临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时 公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。 报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有 21 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买 卖公司股票的情况。 （三）检查公司财务情况 公司 2019 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙） （以下简称“德勤” ）审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。公司 2019 年度财务报告能够客观、真实公允地反 映公司的财务状况和经营成果。 （四）募集资金使用情况 公司募集资金的使用符合有关法律法规和公司规定。 经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2017 年 1 月以每 股 22.80 元的价格非公开发行 6.6 亿（657,894,736 股）A 股股 票， 募集资金总额为人民币 150 亿元 （人民币 14,999,999,980.80 元） ，扣除发行费用计 1.5 亿元（人民币 14,550.00 万元） ，公司 截止 2017 年 1 月 11 日，收到募集资金净额为 148.5 亿元（人民 币 14,854,499,980.80 元） 。公司已将该募集资金存放于公司在 上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户。 公司 2019 年度使用募集资金 18.1 亿元（人民币 181,104.28 万元） 。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 79.7 亿元（人民币 797,008.76 万元，含用募集资金置换前期已投入 募投项目的自筹资金人民币 363,921.48 万元） ，上述专户余额为 74.0 亿（人民币 740,032.38 万元，含利息 51,591.14 万元） 。 公司保荐机构国泰君安证券就公司 2019 年度募集资金存放 与实际使用情况进行了核查，出具了《国泰君安证券股份有限公 司关于上海汽车集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项核查报告》，公司董事会据此也出具了《上海 汽车集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告》。公司严格依照有关法律法规要求，对募集资金进行 22 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 了专户存放和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露了募 集资金的相关信息。公司监事会将继续做好监督工作，确保募集 资金得到严格管理、合规使用。 （五）关联交易情况 公司报告期内无重大关联交易事项。对于发生的少量关联交 易事项，公司均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规 定，履行了相关决策程序，遵循了诚实信用、公开、公平、公正 的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。 （六）内部控制评价情况 公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行。董事会已 按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，并 遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号--年度内 部控制评价报告的一般规定》 （证监会公告[2014]1 号）的要求， 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制， 对公司截止 2019 年 12 月 31 日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。 同时，聘请德勤对公司 2019 年度财务报告相关内部控制的有效 性进行了审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认同董 事会编制的《公司 2019 年度内部控制评价报告》 。 （七）公司现金分红情况 报告期内，公司监事会根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号） 、 《上市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 — 上 市 公 司 现 金 分 红 》（ 证 监 会 公 告 [2013]43 号） ，以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 ， 就监管部门提出的上市公司现金分红要求，开展了认真研究和仔 细分析，并进行了专项了解。 2019 年度母公司累计可分配利润额为 80,181,046,477.51 元。 23 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 利润分配预案为：以公司总股本 11,683,461,365 股为基准， 每 10 股派送现金红利 8.80 元（含税） ，计 10,281,446,001.20 元。公司未分配利润结余为 69,899,600,476.31 元。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的， 拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发 生变化，将另行公告具体调整情况。 公司 2019 年度现金红利分配方案符合《公司章程》规定， 当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润 之比达到 40.16%，不低于 30%。监事会认同董事会编制的《公司 2019 年度利润分配预案》 。 2020 年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之 年，也是上汽集团统筹推进疫情防控、凝心聚力加快经济发展的 关键之年。任务艰巨、责任重大。公司监事会将紧紧围绕和服务 于上汽集团发展的大局，继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工 作，依法履行监督职责，努力维护公司的根本利益、全体股东的 共同利益，以及各方股东的合法权益，进一步促进公司治理水平 的全面提升，推进公司高质量地健康、持续发展。 以上报告请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 监 事 会 2020 年 6 月 11 日 24 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之三 2019 年度独立董事述职报告 各位股东： 现将 2019 年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。 作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，2019 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》 、 《独立董事工作 制度》 、 《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全 体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公 司生产经营情况，积极出席公司 2019 年召开的相关会议，充分 发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项 发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维 护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保 护。现将我们于 2019 年度履行职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 2018 年 6 月 26 日，经公司 2017 年年度股东大会选举，陶 鑫良先生、李若山先生、曾赛星先生成为上海汽车集团股份有限 公司第七届董事会独立董事。 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 陶鑫良：研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大 学科研处科长、副处长、专利事务所副所长、所长、人文学院副 院长，上海大学知识产权学院副院长、常务副院长、院长、法学 院副院长，同济大学知识产权学院院长，大连理工大学知识产权 学院院长。现任大连理工大学知识产权学院名誉院长，上海大学 知识产权学院名誉院长，德恒上海律师事务所合伙人，上海汽车 25 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 集团股份有限公司独立董事。 李若山：研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经 济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院 长、会计系主任、金融系主任，上海会计学会副会长，上海审计 学会副会长。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任，上 海证券交易所上市公司专家委员会委员，上海国资委预算委员会 委员，上海汽车集团股份有限公司独立董事。 曾赛星：研究生毕业，管理学博士，教授。曾任上海交通大 学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主 任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导 师，上海汽车集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况 我们不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我们不 在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其 主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们独 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存 在利害关系的组织或者个人影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会情况 公司在 2019 年共召开 2 次股东大会。2018 年年度股东大会， 大会审议通过 2018 年度报告、利润分配预案、对外担保、续聘 审计机构等事项；2019 年第一次临时股东大会，大会审议通过 董事监事补选、储架发行公司债券等事项。报告期内，陶鑫良先 生、曾赛星先生出席了 2018 年年度股东大会。 （二）出席董事会会议情况 独立董事 本年应参 亲自出席 委托出席 姓名 加董事会 次数 次数 26 缺席次数 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 次数 陶鑫良 5 5 0 0 李若山 5 5 0 0 曾赛星 5 5 0 0 在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需 情况和资料，充分了解议题内容，为董事会决策做好准备工作； 会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分 发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见。报 告期内，我们未对公司董事会的各项议题及其他事项提出异议。 （三）出席董事会专门委员会会议情况 2019 年，董事会专门委员会共召开 10 次会议，包括 2 次战 略委员会会议，5 次审计委员会会议，3 次提名、薪酬与考核委 员会会议。各位独立董事工作情况如下： 陶鑫良先生作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委 员及战略委员会委员，召集并主持了 3 次提名、薪酬与考核委员 会会议，出席了 2 次战略委员会会议，还出席了年报审计沟通的 审计委员会扩大会议。陶鑫良先生充分发挥法律与管理方面的专 家优势，对公司职业经理人考核评价、激励基金计划年度实施方 案、选聘公司高管、公司滚动规划、发行储架式公司债等重要事 项进行了认真审核，并为其他相关事项提供了重要建议。 李若山先生作为公司董事会审计委员会主任委员及提名、薪 酬与考核委员会委员，召集并主持了 5 次审计委员会会议，出席 了 3 次提名、薪酬与考核委员会会议。李若山先生充分发挥财务 审计方面的专家优势，对公司定期财务报告、内部控制评价情况、 公司职业经理人考核评价、激励基金计划年度实施方案、选聘公 司高管等重要事项进行了认真审核，并为其他相关事项提供了重 要建议。李若山先生按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》 27 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 的要求，召集主持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会，对 公司年度财务与内控审计工作计划进行督导。 曾赛星先生作为公司董事会战略委员会委员及审计委员会 委员，出席了 2 次战略委员会会议及 5 次审计委员会会议。曾赛 星先生充分发挥在战略管理方面的专家优势，对于会议议题中涉 及的相关内容进行了认真审核，为公司滚动规划、发行储架式公 司债、定期财务报告、内部控制评价情况、审计计划等重要事项 提供了重要建议。 （四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审 阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时 向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公 司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审 注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我 们分别对公司对外担保、会计政策变更、股东回报规划、补选董 事、聘任公司高管等相关事项出具了独立意见。 同时，我们继续积极开展工作调研，充分了解公司经营运作 与创新发展情况。2019 年 4 月，曾赛星先生现场调研了上汽集 团乘用车分公司，全面了解公司自主品牌技术创新、新能源汽车 研发等情况；2019 年 4 月，陶鑫良先生、李若山先生和曾赛星 先生实地调研了上汽依维柯红岩商用车业务、上汽通用五菱重庆 分公司整车业务、上汽安吉物流船运业务和上汽通用武汉分公司 乘用车业务，对公司相关整车与服务业务的运营模式与创新发展 进行深入了解; 2019 年 9 月，李若山先生和曾赛星先生实地调 研了上汽加州创新中心、上汽加州资本公司和上汽南美公司，深 入一线了解上汽国际经营业务，与海外企业负责人及员工进行充 分交流，并在深化创新、协同资源、团队建设等方面提出了建议。 28 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 此外，我们通过各种渠道和方式全面了解公司经营管理和创新发 展情况，为更好地进行专门委员会讨论，更科学地做出董事会决 策，更准确地为公司提供建议提供了充分依据和有利条件。 三、年度重点关注事项的情况 报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公 司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表 意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断， 发表独立意见；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料， 及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行 了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公 众股东、中小股东的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的 情况总结如下： （一）关联交易情况 公司报告期内无重大关联交易事项。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及 进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有 异议。我们在董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意 见，至报告期末公司对外担保余额为折合人民币201,114.21万 元，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额 限定。报告期内公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关 规定的情况。 （三）募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股 22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票，募集资金总 额为人民币1,500,000万元（人民币14,999,999,980.80元），扣 29 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 除发行费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。公司 将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开 立的募集资金专用账户。截至2019年12月31日，公司已累计使用 募集资金人民币797,008.76万元（含用募集资金置换前期已投入 募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元） ，上述专户余额为 人民币740,032.38万元（含利息51,591.14万元） 。公司设立募集 资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不存在改变 募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公 司募集资金管理制度》的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 对于公司高级管理人员提名，我们在公司董事会七届六次会 议对聘任公司部分高级管理人员发表了独立意见。 对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认 为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2019年1月31日，公司对2018年度业绩预告进行了披露；公 司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 经公司2018年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会 计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“德勤” ）担任公司2019 年度财务及内控审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 按照《公司章程》规定，报告期内，公司2018年度利润分配 以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派发现金红利人 民币12.60元（含税） ，共计人民币14,721,161,319.90元。公司 于2019年7月5日刊登《2018年年度权益分派实施公告》 ，利润分 配工作于2019年7月12日完成。 30 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 （八）公司及股东承诺履行情况 上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持 续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 公司全年共发布了 4 期定期报告和 41 份临时公告，我们对 公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有 需加以更正或补充的情况。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根 据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。公司董事会七届十次会议审议通过 《2019 年度内部控制评价报告》 ，报告期内公司未发现财务报告 内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议 召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合 有关法律法规及规范性文件要求。 （十二）其他 1、未发生提议召开董事会的情况； 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 四、总体评价和建议 任职以来，我们严格按照《公司法》 、 《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治理准则》等法律、法规 和《公司章程》、 《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨 慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情 况；同时, 充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会 31 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不 断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的 合法权益。 我们认为，公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支 持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实、 勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立 作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。 以上报告请股东大会审议。 独立董事：陶鑫良、李若山、曾赛星 2020 年 6 月 11 日 32 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之四 2019 年度利润分配预案 各位股东： 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计：  2018 年年末母公司未分配利润为 75,828,297,096.69 元；  2019 年执行新金融准则，重述 2019 年期初数; 重述后， 2019 年期初母公司未分配利润为 75,676,639,822.27 元;  2019 年 7 月，根据公司 2018 年度利润分配方案，共派分 现金红利 14,721,161,319.90 元； 分配后结转的未分配利润余额为 60,955,478,502.37 元。  2019 年度母公司净利润为 19,225,567,975.14 元;  2019 年度母公司累计可分配利润额为 80,181,046,477.51 元。 利润分配预案为：以公司总股本 11,683,461,365 股为基准， 每 10 股派送现金红利 8.80 元（含税） ，计 10,281,446,001.20 元。公司未分配利润结余为 69,899,600,476.31 元。 本次不进行资本公积金转增。 公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司 股东的净利润之比达到 40.16%。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的， 拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发 生变化，将另行公告具体调整情况。 以上预案请股东大会审议。 注：本报告中币种均为人民币。 上海汽车集团股份有限公司 2020 年 6 月 11 日 33 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之五 2019 年度财务决算报告 各位股东： 现将公司 2019 年度财务决算报告如下，请予审议。 一、2019 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表） 1、营业总收入：8433.24 亿元，比上年下降 6.53％。 2、营业利润：403.45 亿元，比上年下降 24.83％。 3、利润总额：409.58 亿元，比上年下降 24.63％。 4、归属于母公司的净利润：256.03 亿元，比上年下降 28.90％。 5、总资产：2019 年末 8493.33 亿元，比上年增长 8.50％。 6、归属于母公司的股东权益：2019 年末 2497.02 亿元，比 上年增长 6.54％。 7、基本每股收益 2.191 元，比上年下降 28.91％。 8、每股净资产 21.372 元，比上年增长 6.54％。 9、加权平均净资产收益率 10.53％，比上年减少 5.14 个百 分点。 10、每股经营活动产生的净现金流量：摊薄计算 3.960 元， 比上年增长 415.53％。 11、资产负债率：64.58％，比上年增加 0.95 个百分点。 34 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 二、2019 年度母公司主要财务指标完成情况 1、营业总收入：638.41 亿元，比上年下降 16.54％。 2、营业利润：192.17 亿元，比上年下降 37.95％。 3、利润总额：192.26 亿元，比上年下降 37.92％。 4、净利润：192.26 亿元，比上年下降 37.92％。 5、总资产：2019 年末 2668.22 亿元，比上年增长 7.22％。 6、股东权益：2019 年末 2057.30 亿元，比上年增长 3.92％。 7、资产负债率：22.90％，比上年增加 2.45 个百分点。 以上报告请股东大会审议。 注：本报告中币种均为人民币。 上海汽车集团股份有限公司 2020 年 6 月 11 日 35 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之六 2019 年年度报告及摘要 各位股东： 请审议 2019 年年度报告及摘要（详见印刷本） 。 上海汽车集团股份有限公司 2020 年 6 月 11 日 36 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之七 关于签订日常关联交易框架协议并预计 2020 年度日常 关联交易金额的议案 各位股东： 公司 2011 年完成向控股股东发行股份购买资产交易后，控 股股东上海汽车工业（集团）总公司超过 99% 的经营性资产已 注入公司，公司与控股股东的关联交易大幅减少，2012 年至 2019 年期间，公司严格按照《关联交易管理制度》规范关联交易事项 的审议、决策和披露程序，未发生重大关联交易事项。由于控股 股东业务结构调整、新增部分关联方等原因，公司拟自 2020 年 起与相关关联方签订日常关联交易框架协议，包括《商品供应框 架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协 议》 、 《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议，上述框 架协议已经董事会审议批准，现提交公司股东大会审议，有效期 为自股东大会审议批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的 协议之日止。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司关联交易管理 制度》以及日常关联交易框架协议的约定，公司在每年初应分别 预测该年度内《商品供应框架协议》 、 《综合服务框架协议》 、 《房 屋土地及车辆租赁框架协议》 、 《金融服务框架协议》四类框架协 议项下各类日常关联交易的金额，并在下一年就实际发生额向董 事会和股东大会进行汇报。 基于 2019 年度日常关联交易实际发生金额，并考虑业务发 展及可能的变动因素后，公司预计 2020 年度四类框架协议项下 各类日常关联交易总金额约为人民币 110 亿元，具体情况如下： 37 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 《商品供应框架协议》 2020 年预计金额（万元） 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 200,000 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 500,000 合计 700,000 《综合服务框架协议》 2020 年预计金额（万元） 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 50,000 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 150,000 合计 200,000 《房屋土地及车辆租赁框架协议》 2020 年预计金额（万元） 上汽集团及其下属企业向关联方支付租金 30,000 关联方向上汽集团及其下属企业支付租金 20,000 合计 50,000 《金融服务框架协议》 2020 年预计金额（万元） 合计 150,000 上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四类日常关 联交易框架协议的附件，股东大会无需就该等协议项下的具体实 施协议进行审批。 因本议案涉及与控股股东等关联方企业之间的关联交易，相 关关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东 对本项议案予以表决。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2020 年 6 月 11 日 38 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 附件：上汽集团 2020 年关联方清单 控股股东 上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”） 控股股东相关企业 上海汽车工业开发发展有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业物业有限公司 上汽总公司之子公司 上海上汽索迪斯服务有限公司 上汽总公司之子公司 上海尚凯房地产开发有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车电器总厂有限公司 上汽总公司之子公司 上海内燃机研究所有限责任公司 上汽总公司之子公司 常州赛可移动出行投资合伙企业（有限合伙） 上汽总公司之子公司 上海赛可出行科技服务有限公司 上汽总公司之子公司 上海国际汽车城发展有限公司 上汽总公司之联营企业 上海华力内燃机工程公司 上汽总公司之子公司 上海启元人力资源咨询有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业房地产开发有限公司 上汽总公司之子公司 深圳市上汽南方实业有限公司 上汽总公司之子公司 深圳上汽南方汽车销售服务有限公司 上汽总公司之子公司 苏州万隆华宇物流有限公司 上汽总公司之子公司 上海华振物流有限公司 上汽总公司之子公司 上海华振运输有限公司 上汽总公司之子公司 浙江华宇物流有限公司 上汽总公司之子公司 武汉三江华宇物流有限公司 上汽总公司之子公司 广州万隆华江物流有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业有限公司 上汽总公司之子公司 39 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车工业环保工程有限公司 上汽总公司之子公司 上海尚发房地产开发公司 上汽总公司之子公司 上海开弘投资管理有限公司 上汽总公司之子公司 上海上汽房屋置换有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽总公司之子公司 上海机械工业内燃机检测所有限责任公司 上汽总公司之子公司 上汽集团日本有限公司 上汽总公司之子公司 上海阔步实业有限公司 上汽总公司之子公司 嘉兴颀晟投资合伙企业(有限合伙) 上汽总公司之子公司 安吉华宇物流科技（上海）有限公司 上汽总公司之子公司 世禾纳通（上海）投资有限公司 上汽总公司之子公司 江苏天地华宇物联科技有限公司 上汽总公司之子公司 上海嘟嘟供应链管理有限公司 上汽总公司之子公司 堆龙德庆通立创业投资管理中心（有限合伙） 上汽总公司之子公司 其他 斑马网络技术有限公司 上汽集团之参股公司 时代上汽动力电池有限公司 上汽集团之参股公司 上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 上汽集团高管兼职公司 40 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之八 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 各位股东： 为适应上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通 用金融公司”）业务发展需要，满足其经营活动对资金的要求， 更好地促进上汽通用汽车有限公司的市场销售，公司拟为其提供 总额累计不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的担保。 担保的有效期为自股东大会通过后至 2021 年召开的年度股 东大会之日止。 在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币 50 亿 元（含 50 亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担 保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2020 年 6 月 11 日 附：上汽通用金融公司是由公司全资子公司上海汽车集团财 务有限责任公司、General Motors Financial Company, Inc. 和上汽通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业，公司间接持 有上汽通用金融公司 55%股权。截至 2019 年 12 月 31 日，上汽 通用金融公司注册资本金为人民币 65 亿元，总资产为 1217.45 亿元，净资产为 180.81 亿元，资产负债率 85.15%，资本充足率 为 16.06%。 41 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之九 关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司 提供担保的议案 各位股东： 公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称 “上汽投资公司” ）2016 年 5 月与上海国际汽车城（集团）有限 公司（以下简称“国际汽车城”）合资设立环球车享汽车租赁有 限公司（以下简称“环球车享” ） ，截至 2019 年末，上汽投资公 司持有环球车享 55.14%的股份。为满足经营发展需要，环球车 享拟为其下属五家全资子公司提供担保，具体如下： 1、为上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司（以下 简称“运营公司” ）提供不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）对外 担保； 2、为环球车享（广州）汽车租赁有限公司（以下简称“广 州公司” ）提供不超过人民币 0.4 亿元（含 0.4 亿元）对外担保； 3、为环球车享（苏州）汽车租赁有限公司（以下简称“苏 州公司” ）提供不超过人民币 0.2 亿元（含 0.2 亿元）对外担保； 4、为环球车享武汉汽车租赁有限公司（以下简称“武汉公 司” ）提供不超过人民币 0.2 亿元（含 0.2 亿元）对外担保； 5、为环球车享（青岛）汽车租赁有限公司（以下简称“青 岛公司” ）提供不超过人民币 0.2 亿元（含 0.2 亿元）对外担保。 担保的有效期为自股东大会通过后至 2021 年召开的年度股 东大会之日止。 在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币 5 亿元（含 5 亿 元）的限额内，审批环球车享为运营公司提供相应担保的具体事 42 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 宜；在不超过人民币 0.4 亿元（含 0.4 亿元）的限额内，审批环 球车享为广州公司提供相应担保的具体事宜；在不超过人民币 0.2 亿元（含 0.2 亿元）的限额内，审批环球车享为苏州公司提 供相应担保的具体事宜；在不超过人民币 0.2 亿元（含 0.2 亿元） 的限额内，审批环球车享为武汉公司提供相应担保的具体事宜； 在不超过人民币 0.2 亿元（含 0.2 亿元）的限额内，审批环球车 享为青岛公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际 发生后，结合实际情况履行信息披露义务。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2020 年 6 月 11 日 附：运营公司成立于 2013 年，截至 2019 年末，运营公司 已在上海市内布点 752 个网点，拥有 6,892 辆运营车辆，总资产 为人民币 12.60 亿元，资产负债率为 98.85%，2019 年全年实现 营业收入人民币 3.85 亿元。 广州公司成立于 2016 年，截至 2019 年末，广州公司已在广 州市内布点设立 312 个网点，投入 2,951 辆运营车辆，总资产为 人民币 3.77 亿元，资产负债率为 112.59%，2019 年全年实现营 业收入人民币 0.63 亿元。 苏州公司成立于 2016 年，截至 2019 年末，苏州公司已在苏 州市内布点设立 231 个网点，投入 2,377 辆运营车辆，总资产为 人民币 2.45 亿元，资产负债率为 112.33%，2019 年全年实现营 43 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 业收入人民币 0.24 亿元。 武汉公司成立于 2017 年，截至 2019 年末，武汉公司已在武 汉市内布点设立 610 个网点，投入 552 辆运营车辆，总资产为人 民币 2.60 亿元，资产负债率为 102.28%，2019 年全年实现营业 收入人民币 0.1 亿元。 青岛公司成立于 2016 年，截至 2019 年末，青岛公司已在青 岛市内布点设立 110 个网点，投入 645 辆运营车辆，总资产为人 民币 0.41 亿元，资产负债率为 114.69%，2019 年全年实现营业 收入人民币 0.09 亿元。 44 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之十 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特 铝技术有限公司提供担保的议案 各位股东： 公司子公司华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽 车”）的全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司于 2014 年 12 月收购德国 KSPG 集团下属的德国全资子公司 KS AluTech 公 司 50%股权， 并将其更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司（以 下简称“华域 KS 公司” ） 。 为保证华域 KS 公司全球铸铝业务发展需要，满足其生产经 营资金需要，华域 KS 公司拟向银行申请总额不超过 4,000 万欧 元的授信额度，并由其股东方华域汽车和德国 KSPG 集团按股比 提供相应担保。华域汽车拟为华域 KS 公司提供不超过 2,000 万 欧元（含 2,000 万欧元，折合人民币 1.56 亿元）的担保。 担保的有效期为自股东大会通过后至 2021 年召开的年度股 东大会之日止。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2020 年 6 月 11 日 附：华域 KS 公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体，在低压、 高压铝合金铸造技术方面具有较强实力，主要为德国大众、保时 捷、戴姆勒、宝马等高端整车客户提供配套供货。截至 2019 年 45 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 12 月 31 日，华域 KS 公司资产总额为 1.99 亿欧元，负债总额 为 1.51 亿欧元，净资产为 0.48 亿欧元，资产负债率为 75.88%。 2019 年，华域 KS 公司营业收入为 2.56 亿欧元，净利润为-186.6 万欧元。 46 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之十一 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司 为其控股子公司提供担保的议案 各位股东： 2015 年公司之子公司华域汽车系统股份有限公司（以下简 称“华域汽车”）与原美国江森自控公司（现为美国 ADIENT 公 司，以下简称“ADIENT 公司” ）开展全球汽车内饰业务重组，华 域汽车全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋 公司” ）与 ADIENT 公司合资成立延锋汽车内饰系统有限公司（以 下简称“延锋内饰公司” ） ，延锋公司和 ADIENT 公司分别持有延 锋内饰公司 70%和 30%股权。延锋内饰公司为中国、北美、欧洲、 南非、东南亚等区域在内的全球整车客户提供产品和服务。 为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的 资本性支出需求，促进其加快形成全球配套供货能力和国际经营 能力，延锋内饰公司拟为其所属企业向银行申请总额不超过 3 亿 美元（含 3 亿美元，折合人民币 20.93 亿元）的授信额度并由延 锋内饰公司提供相应担保。 担保的有效期为自股东大会通过后至 2021 年召开的年度股 东大会之日止。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2020 年 6 月 11 日 47 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 附：截至 2019 年 12 月 31 日，延锋内饰公司合并资产总额 为 336 亿元人民币，归属于母公司净资产为 102 亿元,2019 年合 并营业收入为 553 亿元，归属于母公司净利润为 9.5 亿元。延 锋内饰公司部分所属企业资产负债率超过 70%。 48 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之十二 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司财务审计机构的议案 各位股东： 公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》 ， 同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简 称“德勤” ）担任公司 2019 年度财务审计机构。 2019 年度公司支付给德勤的年度财务报告审计费为金额人 民币 910 万元。 2020 年度，公司拟续聘德勤担任公司的年度财务报告审计 工作，拟支付给德勤的年度财务报告审计费用总额不超过人民币 910 万元。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2020 年 6 月 11 日 附：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是一家依据中 国法律设立的中外合作会计师事务所，具有经财政部、中国证监 会批准的证券期货相关业务资格和金融业务审计资格，主要提供 审计、税务、企业管理咨询和财务咨询等专业服务, 具有丰富的 大型国有上市公司及合资公司等审计经验。 49 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之十三 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司内控审计机构的议案 各位股东： 公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》 ， 同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“德勤” ）担任公司 2019 年度内部控制审计机构。 2019 年度公司支付给德勤年度内控审计报酬总额为人民币 200 万元。 2020 年度，公司拟续聘德勤担任公司的内部控制审计工作， 拟支付给德勤的年度内控审计报酬总额不超过人民币 200 万元。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2020 年 6 月 11 日 50 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之十四 关于公司董事参与激励基金计划的议案 各位股东： 根据《上海汽车集团股份有限公司激励基金计划》（以下简 称“激励基金计划”） ，公司董事、总裁王晓秋属于激励基金计划 激励对象范围，因董事身份，其参与激励基金计划需经公司股东 大会批准。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2020 年 6 月 11 日 51 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料之十五 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 按照《中国共产党章程》有关国有企业党委作用的规定， 《公 司章程》相应条款拟作如下修订： 原条款内容 修订后条款内容 公司根据《中国共产党章程》，设 公司根据《中国共产党章程》，设 立中国共产党的组织，党委围绕 立中国共产党的组织，党委发挥 企业生产经营开展工作，发挥领 领导作用，把方向、管大局、保 导核心和政治核心作用，把方向、 落实，依照规定讨论和决定企业 第十一条 管大局、保落实；公司建立党的 重大事项，围绕企业生产经营开 工作机构，配备足够数量的党务 展工作；公司建立党的工作机构， 工作人员，保障党组织的工作经 配备足够数量的党务工作人员， 费。 保障党组织的工作经费。 加强党的领导应与完善公司治理 加强党的领导应与完善公司治理 相统一，充分发挥董事会的战略 相统一，充分发挥董事会的战略决 决策作用、监事会的监督检查作 策作用、监事会的监督检查作用、 用、经营层的经营管理作用、党 经营层的经营管理作用、党组织的 第一百五十二条 组 织的领 导核 心和政 治核 心作 领导作用，建立健全权责对等、运 用，建立健全权责对等、运转协 转协调、有效制衡的决策执行监督 调、有效制衡的决策执行监督保 保障机制。 障机制。 以上议案请股东大会审议。 同时，提请股东大会授权董事会实施因修订《公司章程》引 起的相关变更工作，并办理包括但不限于工商变更登记在内的相 关变更登记、审批或备案手续。 上海汽车集团股份有限公司 2020 年 6 月 11 日 52