01958--北京汽车:补充公告 - 有关向国创中心增资之关连交易 2020年01月22日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 補充公告 有關向國創中心增資之關連交易 茲提述北京汽車股份有限公司（「本公司」）日期為2019年12月24日之公告（「該公 告」），內容有關向北京新能源汽車技術創新中心有限公司（「國創中心」）增資之關 連交易。除文義另有所指外，本補充公告所用詞彙與該公告內所界定者具有相同 涵義。 誠如該公告所披露，本公司認購國創中心新增註冊資本之認購價格乃依據北京天 健興業資產評估有限公司於2019年3月20日出具的評估基準日為2018 年7月31日 的資產評估報告（「資產評估報告」）確定。本公司謹此向其股東及公眾人士提供以 下額外資料，以進一步說明本公司於認為認購價格屬公平合理並符合本公司及其 股東的整體利益時所考慮的因素、國創中心的未來發展及本公司於預期國創中心 未來可產生盈利以及參與本次增資屬公平合理時為其所考慮者。 根據適用於國有資產轉讓的中國相關法律法規的規定，認購價格應根據向監管機 關備案的評估價值確定。當考慮是否接納本次增資的認購價格時，本公司已考慮 以下因素： i. 根據資產評估報告，國創中心淨資產於評估基準日（2018年7月31日）的評估 價值為人民幣16,420.16萬元。誠如該公告所披露，於2019年9月30日，國創 中心的未經審計淨資產賬面價值為人民幣11,480.41萬元。 本公司已考慮國創中心於評估基準日（即2018年7月31日）及2019年9月30日 的淨資產，並注意到有關價值之間的差異乃主要由於國創中心初期業務營運 及發展所產生的持續運營成本（包括研發、行政及員工費用）所致。然而，由 於公司處於初期發展階段，本公司認為有關差異及國創中心的虧損狀況屬正 常範疇並可接受。 1 ii. 國創中心為一個綜合性創新平台，旨在通過三個主要業務分部開發及推廣新 能源汽車的先進及關鍵技術，包括研究、開發及推廣新能源汽車技術、提供 行業服務及股權投資。本公司預期國創中心日後可自其業務營運中獲得穩定 收入。 iii. 誠如該公告所披露，本公司正在推廣新能源汽車戰略，並計劃於日後聚焦新 能源汽車產品生產及新技術實施。投資國創中心將使本公司能夠參與有關新 能源汽車技術的各種業務合作，並優先獲取先進的行業資源，進而將提高本 公司的研發能力。 於考慮是否接受認購價格時，本公司知悉國創中心管理賬目顯示其最新淨資產 低於評估價值，但經考慮上述ii.及iii.項列明之其他因素（本公司認為其對確定國 創中心之真實價值更為重要）後，本公司認為，認購價格仍可接受，且屬公平合 理，並符合本公司及其股東的整體利益。 如上所述，國創中心之虧損狀況主要歸因於運營成本，該成本於業務運營初期屬 正常並在本公司估計範圍內。國創中心作為國家級創新研發中心，戰略定位高， 行業資源豐富，本公司對國創中心未來之盈利能力及表現表示樂觀： 國創中心預計將自(a)研究、開發及推廣新能源汽車技術之科研基金，(b)提供行業 服務（實驗室服務、檢測服務等）之服務費及(c)股權投資回報產生收入。 i. 根據國創中心之最新業務計劃，預計國創中心將參與逾三項與新能源汽車科 技相關之國家及省級重大研發項目，並將於2020年獲得超過10份的行業服務 合約，其產生的總收入將超過人民幣1 億元。於2021 年，國創中心將參與逾 三項國家及省級重大研發項目，並將獲得超過15份的行業服務合約。預計於 2022年收支平衡。作為專注於國家重大研發項目的國家級創新中心，國創中 心的服務質量在業界獲得高度認可。本公司預計國創中心日後可從研發項目 產生的科研經費及提供行業服務產生的服務費中獲得穩定收入。 ii. 國創中心亦將對新能源汽車行業的多類公司進行選擇性投資，以便於維持其 身處科學前沿地位的同時，進一步吸引該行業的更多參與者。本公司預計， 對頂尖公司的股權投資亦將為國創中心提供可觀的投資回報。 2 綜上所述，本公司認為儘管國創中心於運營初期暫時處於虧損狀態，但於一至兩 年後將實現盈利，前景樂觀，因此認購價符合本公司對國創中心於不久將來盈利 能力的預期，就股東及本公司的利益而言，參與增資仍屬公平合理。 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 王建輝 中國北京，2020年1月22日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事尚元賢 女士及閆小雷先生；執行董事陳宏良先生；非執行董事謝偉先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Harald Emil Wilhelm先生、金偉先生及雷海先生；以及獨 立非執行董事葛松林先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 3