兴业证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之上市保荐书2023-06-16.pdf

兴业证券股份有限公司 关于 厦门建发股份有限公司 向原股东配售股份并在主板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 二〇二三年六月 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券” 、 “保荐人”或“保荐机构” ） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》” ） 、 《中 华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会、上海 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《厦门建发股份有限公司向 原股东配售股份并在主板上市配股说明书（申报稿）》中相同的含义。 3-2-1 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：厦门建发股份有限公司 注册地址：中国福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层 设立日期：1998 年 6 月 10 日 注册资本：3,005,171,030 元 法定代表人：郑永达 联系方式：0592-2132319 经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代 理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖） ；销售代理；豆及薯类销售；食用 农产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业 产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装 食品） ；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品 销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造； 鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金 属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车零配件批 发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子 元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁 服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理； 航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；金银制品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品 互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 3-2-2 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 （二）发行人的主营业务 发行人主要从事供应链运营业务及房地产业务，以“开拓新价值，让更多人 过上更有品质的生活”为使命，为客户提供优质的供应链运营服务和房地产产品 及服务。 1、供应链运营业务 作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，发行人针对产业链上下游客 商核心诉求，搭建了集资源整合、物流规划、库存管理、风险控制、线上交易、 成本优化、信息咨询等服务于一体的“LIFT”供应链服务体系，为客户提供以 “物流（Logistics） ” 、 “信息（Information） ”、 “金融（Finance）” 、 “商务（Trading） ” 四大要素为基础的定制化供应链运营服务。发行人依托全球化、多品类、专业化 的供应链运营能力，通过数字化融合、供应链协同、科技等方面的深度赋能，有 效推动供应链上下游企业实现系统性地降本增效。在大宗商品供应链行业中，发 行人凭借专业、优质的供应链服务体系，营收规模在国内同行业中连续多年位于 领先阵营，并将“成为国际领先的供应链运营商”作为企业愿景。 跟随中国产业链的全球化延伸，发行人的国际化布局走在行业前列，积极融 入国内国际双循环新发展格局。通过与产业链优质龙头企业合作，发行人不断加 快全球的扩张步伐，目前已与超过 170 个国家和地区建立了业务关系，产品品类 深入到国民经济发展的各个细分领域，涉及金属材料、浆纸产品、矿产品、农副 产品、能源化工产品、机电产品、汽车、家电、轻纺产品、食品、美妆个护等多 个品类，初步实现大宗商品至消费品的多品类的全球化布局。 发行人持续深化“专业化”经营战略，成立“七大专业集团+新兴事业部” 从事细分品类的经营，坚持高质量发展，确保资源配置在提质增效中起到促进作 用。发行人持续挖掘专业化的供应链服务深度，创新业务模式，纵向延长产品链， 服务产业客户的多样化需求，提高市场占有率和竞争力，巩固发行人在钢铁、浆 纸、汽车、农产品、消费品等业务领域的优势地位。 3-2-3 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 发行人供应链运营业务的主要核心板块情况如下： （1）浆纸业务板块 建发浆纸集团运营主体以建发浆纸为主，深耕浆纸领域 30 年，专业经营纸 张、纸浆、纸制品等各类产品，为纸浆、纸张产业链的上下游客户提供定制化、 专业化的“一站式”供应链服务，涵盖订购、运输、保险、仓储、配送等关键采 购流程，已发展成为中国专业的林浆纸供应链服务商。建发浆纸集团通过对纸浆、 纸张产业链的上下游客户提供定制化、专业化的供应链服务，推动浆纸产业链实 现降本增效、价值提升。依托发行人极强的产业链服务能力，建发浆纸集团已建 立覆盖全国 45 个主要城市以及泰国、马来西亚、越南等境外区域的销售网络， 2022 年纸张、纸浆经营总量达 1,300 万吨，同比增长超 15%，在中国贸易流通领 域纸张销量、纸浆进口量和销量位列全国第一。建发浆纸集团业务可以分为纸浆 供应链服务和纸张供应链服务两大组成部分： ①纸浆供应链服务：匹配纸浆生产商销售端和造纸厂采购端的需求。发行人 与境外多个国家的优质纸浆供应商深度合作，实现从上游纸浆资源端到中游国内 造纸厂的集约化采购和分销，既服务于纸浆厂的销售需求，又服务于造纸厂对原 3-2-4 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 材料的采购需求，同时辅以物流服务、库存管理、信息服务等供应链综合服务协 助供应商和客户解决各类行业痛点。 ②纸张供应链服务：匹配造纸厂销售端和整合印刷厂、包装厂等下游客户采 购端的需求。发行人依托完善的销售网络，整合分散的下游客户需求形成规模， 以此向国内造纸厂集中采购各类成品纸，再分销至印刷厂、包装厂等下游客户， 为其降低采购成本和其他交易成本、提升其运营效率，并提供定制化信用交易方 案等供应链综合服务。 建发浆纸集团与北美洲、南美洲、欧洲、东南亚等地区的几十家浆厂建立了 长期稳固的合作关系，并通过合资、收购等方式进入产业链上下游制造加工环节， 具备触达浆纸产业链上下游的天然优势，能够洞悉下游客户需求变化，能够依据 行业发展趋势与市场需求变化设计出契合市场、引领行业创新的高附加值产品。 发行人参股纸浆生产商永丰浆纸，利用当地丰富的竹林资源制造竹浆，目前已形 成 45 万吨/年的竹浆生产能力；发行人通过收购建发新胜，取得其旗下远通纸业 （山东）有限公司超 40 万吨/年的涂布白板纸和箱板纸产能；发行人还借助通过 设立合资公司的方式为下游客户提供分切、配送等终端精细化服务。 3-2-5 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 （2）钢铁业务板块 建发钢铁集团运营主体为厦门建发物资有限公司、厦门建发金属有限公司、 昌富利（厦门）有限公司等，围绕钢铁产业链，专注经营工业用材、建筑用钢、 冶金原料、钢铁再生资源等产品，面向钢铁产业链上下游客户提供物流、信息、 金融、商务“一站式”供应链集成服务，致力于成为中国领先的、具有国际竞争 力的钢铁供应链运营商。2022 年建发钢铁集团全年钢材经营货量超过 5,300 万 吨，同比增长 17%，位列全国钢铁供应链流通类企业前三位，近年来厦门建发金 属有限公司多次荣获“中国金属板材优秀供应商”，昌富利（厦门）有限公司入 选海关“中国外贸出口先导指数样本企业” 。 在钢铁供应链上游端，建发钢铁集团与世界主流铁矿石企业建立密切合作关 系，从世界主流矿山直接渠道获取资源占发行人铁矿总进口数量 60%以上。在中 游端，建发钢铁集团与河钢集团有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、包头钢 铁（集团）有限责任公司、首钢集团有限公司、广西盛隆冶金有限公司等近 20 余家国有上市及大型民营钢厂维持良好合作关系，并与联合钢铁（大马）集团公 司等合作， 进一步扩大钢材进出口业务，2022 年与大型供应商合作量提升近 24%。 发行人通过与钢厂签订全年采购协议并支付年度协议定金，以锁定钢材供应量， 借此加强对钢铁资源的控货能力，同时提高对货物物流环节的运输物流效率。下 游端，建发钢铁集团已经深入覆盖华东、华南、华北、东北等区域的客户群体， 与中国核工业集团有限公司、中国冶金科工集团有限公司、中国中铁股份有限公 司、中国建筑集团有限公司等大型建筑施工企业建立了良好的合作关系，为“华 龙一号”福清项目、漳州项目等国家重大战略项目提供供应链运营服务，并在北 美、南美、东南亚、中东、非洲等区域加快业务布局，形成较为完善的国内外销 售体系。 3-2-6 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 建发钢铁集团积极围绕客户需求延伸供应链服务范围，通过参股、收购、战 略合作等方式，投资建设卷板剪配中心、建材深加工和废钢加工中心，提升服务 半径，为终端客户提供更深度的供应链服务，满足其降本增效提质的综合需求。 （3）汽车业务板块 建发汽车集团运营主体以厦门建发汽车有限公司为主，与近 20 个高端豪华 汽车与新能源汽车品牌进行深度合作，形成了较为完整的中、高档搭配产品系列， 在以福建为核心的海峡西岸经济区和云南、广东、广西、陕西、辽宁、吉林等全 国多个地区拥有完善的销售和服务体系，积累超过 25 万高端车主客户资源，并 积极探索新能源汽车产业链、二手车交易市场和平台服务、商用车和船舶服务等 新模式，致力于成为中国汽车产业优秀的综合服务商。2021 年建发汽车集团位 列“营收 100 亿-200 亿中国汽车经销商领跑者集团”综合能力榜榜首。2022 年 建发汽车集团销售新车近 2 万台，二手车出口超 2,700 台，同比增长超 470%， 荣登 2022 年中国汽车经销商集团百强排行榜第 41 位。 3-2-7 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 建发汽车集团近年来加快布局新能源汽车市场，拓展产品和品牌矩阵，已取 得小鹏、smart、路特斯、阿维塔等品牌的区域授权以及华为“问界”大客户开 发授权，与特斯拉、蔚来、理想、岚图等品牌达成售后业务合作，并与宁普时代 数字科技（上海）有限公司合资设立建发宁普时代新能源科技有限公司，从事新 能源商用车销售、换电站投资和运营业务。通过积极布局高成长的新品类，建发 汽车集团有望进一步拓宽业绩潜在增长空间。 （4）农产品业务板块 建发农产品集团运营主体以厦门建发物产有限公司为主，专注经营油脂油 料、饲料原料、食品原料、预制菜、农用物资、木材等各类产品，持续推进农产 品业务的全球化布局，向国内外客户提供原材料采购、进出口通关、仓储物流、 代加工、销售结算、技术支持等“一站式”综合服务，向“成为中国领先、具有 国际竞争力的农产品供应链运营商”的五年战略规划目标迈进。建发农产品集团 已通过成立合资公司的方式成立虚拟大豆、菜籽压榨厂，持续完善国内保税代加 3-2-8 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 工基地布局，逐步搭建“进口采购—物流加工仓储—终端销售”一体化经营产业 链条，推进发行人业务向产业链下游的延伸。发行人农产品 2022 年全年经营货 量超过 3,000 万吨，同比增长 9%，玉米、高粱、大麦、葵花籽粕等多个产品进 口量连续多年稳居全国前三位。 建发农产品集团运营范围覆盖国内主要区域及全球主要产区，主动融入国内 国际双循环的发展大局中，不断开拓新产品、新市场、新模式，实现了农产品国 际供应链资源的有效配置。发行人依靠国内丰富的产区、销区粮食仓储资源以及 运输资源，建立了完善的北粮南运体系。建发农产品集团与大型国际粮商建立长 期战略合作关系，掌握“一带一路”沿线、北美、南美、欧洲、黑海等全球农产 品主产区优质货源，积极探索海外仓模式，增强货源控制能力的同时为下游客户 提供更完善的配套服务。 建发农产品集团长期致力于补齐国内豆类、油料等产品的供应短板，提供更 多优质产品服务国内消费者，助力国民膳食消费结构升级。同时发行人专注研究 3-2-9 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 和开发亚洲市场的农产品需求，把握 RCEP 新市场契机，打造面向全亚洲的需求 体系，目前已在韩国、日本、东南亚等多个重点地区设立了分支机构，并相应组 建了本土化的经营团队，有效平衡了农业资源的分配，充分服务于国内国际两个 市场。 （5）消费品业务板块 发行人成立建发消费品集团，以厦门建发轻工有限公司、厦门建发国际酒业 集团有限公司等为主要运营主体，立足于发行人的“LIFT”核心能力，依托在 轻纺、酒类等领域建立的核心竞争力，整合全球优质消费品资源，持续锻造全球 消费品产业优质资源的链接与获取能力，分享不断成长的消费市场发展红利。建 发消费品集团拥有覆盖国内 300 多个城市与消费品渠道的深度分销能力和以中 欧班列为核心的跨境海铁多式联运物流能力，并已逐步在澳大利亚、美国、加拿 大、巴西、孟加拉、越南、菲律宾、柬埔寨设立分支机构，运营范围涵盖全国各 地及海外市场，下游客户包括轻纺、酒类、乳制品及家电产品的海内外头部公司 与国际大型零售巨头。 在轻纺业务方面，发行人具备成熟的轻工业消费品设计与制造流程管理能 力，服务于全球大型商超、专卖店、品牌商等大客户。2022 年，发行人鞋类产 品年经营货量超 6,000 万双，同比增长超 15%，鞋类出口总额位列全国前三位。 在酒类业务方面，发行人掌握专业的酒类供应链服务能力，2022 年酒类销售量 超 3,400 万瓶，同比增长超 15%，其中原瓶进口葡萄酒的数量和市占率连续多年 保持业内领先水平。在家电业务方面，发行人聚焦服务头部品牌，与美的集团、 海尔集团、索尼等家电行业头部品牌建立业务合作，2022 年发行人家电业务签 约金额超 3 亿元，较上年同比增长约 200%。此外，建发消费品集团旗下还运营 了高端家具、家装、食品饮料、生活用品等业务。 3-2-10 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 除前述浆纸、钢铁、汽车、农产品和消费品业务板块，发行人也在矿产品、 能化产品等业务领域进行持续布局，为产业链客户提供专业化的供应链运营服 务，同时发行人还设立新兴事业部，旨在培育未来潜在增长点。 2、房地产业务 发行人秉承“成为中国优秀的房地产运营商”的愿景，通过旗下建发房产和 联发集团开展房地产业务。发行人房地产业务拥有全业态开发经验，涉及住宅、 写字楼、品牌酒店、会议场馆、大型购物商场以及其他各类型公共建筑，同时涵 盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务，形 成了关联产业全覆盖的房地产全链条业务体系，为客户提供全生命周期的房地产 配套服务，发挥联动和协同效应，以“产品+服务”的联动模式驱动增长。发行 人房地产业务坚持“布局全国、区域聚焦、城市深耕”战略，现已加快全国化发 展步伐，着重布局海西、长三角、长江中游、粤港澳大湾区等国内核心城市群， 3-2-11 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 以及上海、北京、武汉、长沙、成都、重庆等经济增长好、人口净流入的高能级 一二线和强三线城市，通过在城市深耕积极提升市场份额，培育独特的品牌影响 力。 房地产开发业务方面，发行人旗下建发房产和联发集团通过精心产品设计， 规划形成多条特色产品线，凸显品牌优势。建发房产专注于高端改善项目，致力 于成为“新中式生活匠造者” ，打造“王府中式”、“禅境中式”、“山水唐风”三 类新中式产品。联发集团结合自身多年的房地产经验，打造“悦系”成长型幸福 人文社区， “臻系”进阶型品质人文社区， “嘉和系”精品型艺术人文社区三条产 品线。发行人房地产业务合同销售金额自 2022 年至今稳居国内房地产 Top10 行 列，叠加提升土储质量、提高销售安全系数的多项战略举措，发行人房地产开发 业务未来发展趋势向好。 3-2-12 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 “王府中式”代表项目 “禅境中式”代表项目 “山水唐风”代表项目 “悦系”代表项目 “臻系”代表项目 “嘉和系”代表项目 城市更新改造业务方面，建发房产和联发集团深耕行业多年，积累了丰富的 旧村及旧城改造经验，并将业务拓展至基础设施建设、公共配套建设、城市运营 等领域；物业服务方面，建发房产和联发集团下属物业服务公司始终以客户为中 心，将人文服务融入业主核心生活场景，持续精进服务品质，不仅能够提供中高 端住宅的高品质物业服务，还持续探索非居住业态的物业服务机会，成功拓展产 业园、商业、文旅等多业态的物业服务，并以专业的服务覆盖了物业项目全生命 周期服务。此外，发行人在商业管理、代建服务等相关领域加强业务协同性，并 通过收购建发合诚，进一步完善了发行人在工程管理服务产业链的关键布局，持 续锻造房地产产业链的综合价值创造能力。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 报告期内，发行人主要经营和财务数据及财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 资产总额 77,044,747.63 66,492,179.92 60,245,913.17 38,715,681.57 负债总额 60,638,488.92 49,957,787.71 46,554,117.63 30,109,865.06 3-2-13 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 所有者权益 16,406,258.72 16,534,392.22 13,691,795.54 8,605,816.51 归属于上市公司股东的所 有者权益 5,756,501.04 5,847,978.26 5,084,369.98 3,838,684.39 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 营业收入 16,746,057.97 83,281,200.79 70,784,449.60 43,294,948.75 营业利润 103,563.30 1,569,765.86 1,564,224.21 1,209,003.09 利润总额 104,719.90 1,617,414.95 1,580,205.10 1,210,665.69 净利润 87,920.89 1,126,676.20 1,112,243.12 818,246.87 归属于上市公司股东的净利 润 79,597.88 628,155.97 614,013.03 450,386.90 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,205,366.82 1,548,935.39 40,894.13 971,850.56 投资活动产生的现金流量净额 -597,867.34 -860,678.50 -947,651.72 -241,080.01 筹资活动产生的现金流量净额 3,260,956.90 -310,167.26 4,326,904.05 1,381,189.93 现金及现金等价物净增加额 1,448,964.19 383,012.65 3,446,953.60 2,129,674.63 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 4、主要财务指标 主要财务指标 流动比率（倍） 1.42 1.53 1.55 1.64 速动比率（倍） 0.63 0.61 0.57 0.59 资产负债率（合并） 78.71% 75.13% 77.27% 77.77% 资产负债率（母公司） 60.92% 51.60% 51.14% 55.72% 主要财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 应收账款周转率（次） 11.04 77.70 110.72 80.84 存货周转率（次） 0.44 2.26 2.40 2.06 总资产周转率（次） 0.23 1.31 1.43 1.26 每股经营活动现金流量（元/股） -4.01 5.15 0.14 3.39 每股净现金流量（元/股） 4.82 1.27 12.04 7.44 注 1：2023 年 1-3 月周转率数据未经年化； 3-2-14 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 注 2：上述财务指标若无特别说明，均以合并口径计算，具体财务指标计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=（总负债/总资产）×100% （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额 （5）存货周转率=营业成本/存货平均净额 （6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 （7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①供应链运营业务的相关经营风险 A、供应链市场竞争风险 供应链行业具有市场容量大、参与者众多、行业集中度低等特点，属于充分 竞争、高度市场化的行业。近年来，由于各细分品类的行业格局处于不断变化中， 行业及相关企业的整体服务能力在持续提升，新兴的经营业态开始出现，服务模 式亦在不断推陈出新。因此，在供应链行业日趋激烈的市场竞争环境下，作为国 内领先、国际布局的优势供应链企业，发行人需要在未来发展中积极有效地引领 或应对市场变化，以巩固市场竞争力、保持和稳固经营优势，否则发行人将会面 临较大的市场竞争风险。 B、大宗商品价格波动风险 发行人供应链运营业务主要产品包括金属材料、浆纸产品、矿产品、农产品、 能源化工产品等大宗商品以及汽车、家电、轻纺、食品等消费品。其中，大宗商 品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其价格易受宏观经济周期波 动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响。大宗商品价格波动较大时 会对供应链运营企业的备货计划、营运资金储备、存货价值及其下游客户需求产 生一定影响。发行人通过强化对大宗商品市场价格走势分析、优化管理并加快存 货周转、使用衍生工具进行套期保值等多种方式管控大宗商品价格波动带来的风 险。但如果发行人应对大宗商品价格大幅波动的管理措施不当或者衍生工具无法 3-2-15 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 有效对冲大宗商品价格波动风险，将会对发行人经营业绩产生一定的不利影响。 C、合同履行风险 发行人的供应链运营业务需要与供应商和客户签署业务合同。在合同履行期 间，发行人与客户和供应商之间有较多的信用往来，其中包括给供应商的预付账 款、对客户应收账款等。如果合同不能严格履行，发行人的业务运行可能会受到 不利影响。为降低发行人遭受违约的风险，发行人在签署协议前严格考察供应商 和客户的资信状况，根据相关内控制度对供应商、客户信用额度进行审批，在拟 定协议条款时切实保护自身的合法利益；在合同履行过程中，密切跟踪客户和供 应商关于合同履行方面的动态；在合同履行出现问题时，积极运用法律手段维护 自己的权益，减少可能的损失。但是如果由于宏观经济、市场、经营或者意外情 况等多方面的原因，客户或供应商丧失履约能力，发行人不可避免将承担相应的 违约风险。 D、仓储运输风险 发行人经营的商品需要通过公路、水路、海路、空路或者铁路进行运输，在 货物未交割之前需要对货物进行仓储保存，因此各种运输及仓储的保障程度将对 发行人贸易产生一定的影响。发行人重视对仓储运输的风险管理，持续夯实自身 仓储能力的同时严格筛选物流仓储合作伙伴，不断强化对货运的管理和控制；发 行人对所储运的货物实行动态监控，尽可能降低货物丢失的几率。发行人对主要 的货运业务及与上述业务相关联的财产进行投保，包括出口信用险、货物运输险、 财产险等，一旦发生货物毁损、遗失的情形，发行人将采取及时处理的方针，尽 快与保险公司联系处理保险理赔事宜，并且积极与客户沟通补偿或合同补充履行 方案，尽量将客户的损失降至最低，争取继续维持与客户的良好业务关系。尽管 发行人已对货物的整个仓储运输过程制定严格的监管措施，但是如果发生货物损 坏、变质、灭失、遗失等情况，短期内会给客户生产经营造成一定的不便，并且 有可能在一定程度上损坏发行人的良好形象，进而对发行人的业务造成一定的不 利影响。 E、金融衍生品投资风险 3-2-16 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 发行人为对冲大宗商品价格和汇率波动风险，合理运用期权期货、外汇合约 等金融衍生品锁定风险敞口。发行人对此类金融衍生品的交易操作有严格的管理 制度，但由于金融衍生品交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行 情走势可能与发行人预期产生偏离，发行人无法保证锁定汇率及套期保值操作的 完全有效，存在一定衍生品投资风险。 ②房地产业务的相关经营风险 A、房地产市场竞争风险 房地产市场现已进入专业化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段，政策调 控的不确定性进一步加剧了行业竞争风险。未来房地产行业集中度的不断提升， 行业发展格局进一步分化，强者恒强的局面将进一步强化，房地产市场的竞争将 更加激烈。如果发行人不能采取有效的方式提高针对市场变化的反应速度，巩固市 场竞争力和现有市场份额，发行人经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。 B、土地拓展风险 房地产开发建设用地是行业内企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显， 土地的价格波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行 “招拍挂”公开出让制度的背景下，行业内企业在获取项目建设用地过程中面临 较为激烈的竞争。 发行人在把控运营安全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保 持了业务发展的韧性。但发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策变化 以及市场竞争加剧的风险。若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波 动，将可能对发行人土地拓展形成挑战。如果发行人无法及时获得进行项目开发 所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约发行人的发展，影响 发行人的持续增长。 C、项目开发及工程质量风险 房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大的特点，整个开 发过程中涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商和物业管理 企业等多类合作单位。发行人目前已经具备较强的项目操作能力和较为完善的质 3-2-17 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 量管理体系和控制标准，但如果项目的某个方面出现问题，如产品定位偏差、政 府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学等，可能会直接或 间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现； 如果施工和监理单位出现管理不善进而质量监控出现漏洞造成项目质量出现问 题，不仅损害发行人品牌声誉和市场形象，而且将使发行人遭受不同程度的经济 损失，对发行人的经营活动造成重大损害。 D、房地产项目销售的风险 房地产行业受宏观经济发展、调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸 多外部环境因素影响。伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房 者对于开发产品的多元化、个性化需求也已成为影响销售的重要因素。发行人房 地产业务充分发挥住宅产品户型研发、风格设计等方面的优势，开发出独特、优 质的产品，现已形成良好的品牌和客户口碑，成为中国近年来发展最快的房地产 运营商之一，合同销售额已于 2022 年开始进入国内房企 Top10。如若外部环境 因素发生不利变化，或者发行人在项目定位、规划设计、品牌打造等方面不能准 确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品销售不及预期的风险。 （2）管理风险 ①子公司管理风险 发行人及下属子公司主要业务涵盖供应链运营和房地产业务等领域，全资、 直接控股及间接控股的子公司达上千家。发行人重视对子公司的管理和控制，建 立了一套切实可行的包含管理人员委派、重大投资决策上报审批、内部审计、统 一资金调配等制度在内的管理体系。但由于近年来发行人业务规模持续扩张，国 内国际双循环布局加速，子公司数量较多且涉及不同行业、横跨不同区域，管理 上存在着跨度大、环节多、种类复杂等问题，由管理不当导致发行人受到损失的 可能性将加大，存在着潜在的管理与控制风险。如果发行人不能很好的应对，将 会影响发行人的经营效率，不利于发行人的持续发展。 ②资产规模快速扩张的风险 随着业务不断发展，发行人资产规模持续增长。报告期各期末，发行人资产 3-2-18 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 总额分别为 3,871.57 亿元、6,024.59 亿元、6,649.22 亿元和 7,704.47 亿元，保持 快速增长的趋势。 随着发行人经营规模的快速扩张，发行人管理工作的复杂程度也将随之增 加。因此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，不断引进 和培养发行人高速发展所需的技术人才、管理人才、营销人才将是发行人快速提 升管理能力的关键。如果发行人不能妥善、有效地解决好规模快速扩张后存在的 管理缺陷，发行人的管理能力不能适应发行人资产规模快速扩张的要求，发行人 未来的经营运作将受到一定的不利影响。 ③并购整合风险 报告期内，发行人已完成对建发合诚和建发新胜的收购事项，进一步完善了 发行人在工程管理服务产业链和浆纸供应链上游产业的关键布局，发行人在选择 并购标的、交易实施和业务整合方面积累了相应的经验。目前发行人正在推进现 金收购美凯龙 29.95%股份事项，本次交易完成后，美凯龙将成为发行人的控股 子公司，发行人将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，使美凯龙与发行人 现有业务形成协同支持。但因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购 的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与发行人预期的经营情况存 在差异，从而产生一定的并购整合风险。 （3）财务风险 ①资产负债率偏高、偿债压力较大的风险 报告期内发行人业务规模快速发展，而供应链运营和房地产业务均属于资金 密集型行业，对资金需求量较大。由于涉及房地产业务，发行人自 2014 年配股 完成至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所需资金除自身经营积累外，主 要依靠债务融资。发行人历来注重资金使用效率和财务风险防范，在保证财务安 全的前提下充分利用财务杠杆，资产负债率保持在较高的水平。报告期各期末， 发行人资产负债率（合并）分别为 77.77%、77.27%、75.13%和 78.71%。较高的 资产负债率水平一方面给发行人带来一定的偿债压力，另一方面随着发行人生产 经营规模持续扩大，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也为发行人新增 3-2-19 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 债务融资带来一定压力。 ②汇率波动风险 进出口业务是发行人供应链运营业务的重要部分。随着发行人国际化战略的 推进，发行人以美元等外币结算的业务规模不断增长，汇率波动将直接影响发行 人的进口成本、出口商品的收入额和进出口商品的业务结构，进而在一定程度上 影响发行人的盈利水平。同时，汇率的波动将会使发行人产生汇兑损益，最近三 年一期，发行人的汇兑损益分别为-26,403.18 万元、-21,984.89 万元、6,655.95 万 元和 2,180.92 万元。该过程中，发行人采取了套期对冲等措施减轻汇率波动对发 行人经营的影响，但若汇率波动幅度超出发行人预期仍可能对发行人的进出口业 务和汇兑损益造成一定影响。 ③业绩波动风险 最近三年一期，发行人营业收入分别为 43,294,948.75 万元、70,784,449.60 万元、83,281,200.79 万元及 16,746,057.97 万元，整体呈现持续增长趋势；归属 于母公司股东的净利润分别为 450,386.90 万元、614,013.03 万元、628,155.97 万 元及 79,597.88 万元，存在一定的波动。发行人供应链运营业务及房地产业务经 营业绩受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及发行人经营情况等多方 面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，发行人业务经营可能会受到一 定不利影响，则发行人经营业绩存在波动甚至下滑的风险。 ④存货规模较大且增长较快的风险 报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 存 货 账 面 价 值 分 别 为 22,207,157.61 万 元 、 34,682,547.50 万元、36,150,130.69 万元和 38,970,329.24 万元，占总资产比例分 别为 57.36%、57.57%、54.37%和 50.58%，房地产开发业务的开发成本、开发产 品合计占各期末存货余额比重均在 85%以上。随着发行人业务规模的持续扩大， 发行人存货规模持续快速增长，发行人存货的变现能力直接影响到发行人的资产 流动性及偿债能力，如果房地产业务因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将 对发行人偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为国际政治局势、 宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产项目价格、大宗商品价 3-2-20 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 格出现下滑，可能会造成存货跌价的风险，从而对发行人财务表现产生不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）供应链行业受宏观经济形势变化影响的风险 经济全球化背景下，供应链行业与国内外宏观经济环境密切相关。国际方面， 当前的国际经济形式仍然复杂严峻，国际贸易保护主义升温，世界经济复苏乏力， 地缘政治危机进一步加剧了全球经济的不确定性，全球各国将基于经济形势变化 适时调整货币政策和财政政策，可能导致全球供应链上下游的供需变化；国内方 面，当前我国经济处于转型升级阶段，贸易摩擦、汇率波动等宏观因素的变化也 对经济复苏带来一定的压力。以上复杂的国内外宏观经济形势可能对大宗商品市 场的供需和价格造成不利影响，并将可能对发行人经营状况和盈利能力造成一定 不利影响。 （2）供应链政策风险 发行人的国际化布局走在行业前列，产品品类深入到国民经济发展的各个细 分领域，已经初步实现大宗商品至消费品的多品类全球化布局。因此，发行人的 供应链运营业务受到不同国家财政、金融、税收、汇率、产业政策、行业管理等 各方面因素的直接或间接的影响。目前，在国际贸易保护主义回潮、单边主义抬 头的背景下，中国作为世界第一大出口国，近年来遭受的贸易摩擦不断增多。如 果未来相关法律法规或者国家、地区的相关政策发生不利变化，将有可能对发行 人未来经营活动和盈利能力产生不利影响。 （3）房地产政策风险 房地产行业是国民经济的重要行业，与民生和社会经济紧密相关，这决定了 政府对行业的关注及适时调控的可能性较大。国家根据房地产行业发展状况，通 过对土地供给、财税政策、住宅供应结构、住房贷款等方面的政策调整，引导房 地产市场的稳定发展，房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，若发行人的经 营不能适应宏观调控政策的变化，业务经营将面临一定的风险。 3-2-21 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 3、其他风险 （1）本次发行摊薄即期回报的风险 本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于发行人供应链运营业务补充 流动资金及偿还银行借款。本次配股完成后，发行人总股本和净资产规模将有所 提高，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内发行人的每股 收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降，即发行人配股完成后即期回报 存在被摊薄的风险。 （2）本次配股发行失败的风险 本次配股采用《证券发行与承销管理办法》规定的代销方式发行。如果控股 股东建发集团不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数 量未达到拟配售数量 70%，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银 行同期存款利息将认购款返还给已经认购的股东。 （3）发行人股价波动的风险 发行人股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，发行人股票的交易价格 还受到全球及我国宏观经济形势、监管政策或环境、资本市场走势、市场心理预 期以及各类重大突发事件等诸多不确定性因素的影响。发行人配股的价格不代表 发行人股票的价值，投资者在选择认购发行人股票时，应充分考虑前述各类因素 可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 3-2-22 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 （三）配股基数、比例和数量 本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股不超 过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上交所、证券 登记结算机构的有关规定处理。若以发行人截至 2023 年 3 月 31 日的总股本 3,005,171,030 股为基数测算，本次配售股份数量为不超过 1,051,809,860 股。本 次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公 司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根 据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）定价原则及配股价格 1、定价原则 （1）参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标， 并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素； （2）遵循上市公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 2、配股价格 本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定 配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在发行前 根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）配售对象 在中国证监会作出予以注册决定后，发行人董事会将确定本次配股股权登记 日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的上市公司全体 A 股股东。 （六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前上市公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股 比例享有。 3-2-23 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 （七）发行时间 本次配股经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在中国证监 会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。 （八）承销方式 本次配股采用代销方式。 （九）本次配股募集资金投向 本次配股募集资金不超过人民币 85 亿元（具体规模视发行时市场情况而 定），扣除发行费用后拟全部用于发行人供应链运营业务补充流动资金及偿还银 行借款，以促进发行人主营业务持续、快速、健康发展，全面提升发行人的市场 竞争力和抗风险能力。 （十）本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （十一）本次配股股票的上市流通 本次配股完成后，发行人将按照有关规定向上交所申请本次发行的 A 股股 票上市流通，具体上市时间将另行公告。 除相关法律法规规定外，本次发行的证券不设持有期限制。 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 （一）本次证券发行的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为张俊和王亚娟。其保荐业务执业情况如 下： 张 俊 先生，现任兴业证券投资银行业务总部董事总经理。于 2014 年取得 保荐代表人资格，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参 与厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、厦门厦 钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、福建赛特新材 3-2-24 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建赛特新材股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券、兴业银行股份有限公司 2018 年度 非公开发行境内优先股、 厦门象屿股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票、 2015 年度非公开发行 A 股股票、2017 年度配股及福建星网锐捷通讯股份有限公 司 2016 年发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 王亚娟 女士，现任兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，于 2016 年取 得保荐代表人资格，中国注册会计师非执业会员，曾参与或负责多家拟上市企业 的辅导上市工作。先后主持或参与厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市、厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对 象发行 A 股股票、福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市、福建赛特新材股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券、 兴业银行股份有限公司 2018 年度非公开发行境内优先股、厦门象屿股份有限公 司 2014 年度非公开发行 A 股股票、2015 年度非公开发行 A 股股票、2017 年度 配股及福建星网锐捷通讯股份有限公司 2016 年发行股份购买资产等项目。在保 荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执 业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为何一麟，其保荐业务执业情况如下： 何一麟 先生，现任兴业证券投资银行业务总部资深高级经理，保荐代表人， 中国注册会计师非执业会员，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先 后主持或参与福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、 福建海峡环保集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票、福建赛特新材 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、兴业银行股份有限公司 2018 年度非公开发行境内优先股等项目，执业记录良好。 （三）本次证券发行其他项目组成员 本次证券发行项目组其他成员包括：叶建通、洪德禄、赖雨宸、林雪、周吉 3-2-25 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 贤、谢超、林盈晖、严哲涛。 上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。 （四）保荐机构联系方式 保荐机构：兴业证券股份有限公司 保荐代表人：张俊、王亚娟 联系地址：福建省福州市湖东路 268 号 联系电话：021-20370631 传真：021-68583116 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要 业务往来情况说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构通过自营账户持有发行人 4,200 股股票， 该情形系兴业证券日常业务相关的市场化行为，且持股份额较低，符合《证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐 职责。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不 存在其他持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高 3-2-26 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与 发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了 解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐建发股份向原股东配售股份并在主板上市，相关结 论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所 列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 3-2-27 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推 荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》 《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2023 年 4 月 28 日，发行人召开了第九届董事会第五次会议，该次会议应到 董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股 份条件的议案》 《关于公司向原股东配售股份方案的议案》 《关于公司向原股东配 售股份预案的议案》等与本次配股相关的议案。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2023 年 5 月 22 日，发行人召开了 2022 年年度股东大会，出席会议股东代 表持股总数 1,905,817,489 股，占发行人股本总额的 63.42%，审议通过了《关于 公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议 案》《关于公司向原股东配售股份预案的议案》等与本次配股相关的议案。 （三）国有资产监督主管部门或其授权单位审批程序 2023 年 5 月 19 日，建发集团出具了《关于建发股份向原股东配售股份相关 事项的批复》（厦建发[2023]123 号），同意建发股份本次向原股东配售股份并在 3-2-28 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 主板上市方案及相关事项。 （四）尚需履行的程序 发行人本次配股尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后 方可实施。 综上，发行人已就本次发行履行了《公司法》 《证券法》 《注册管理办法》及 中国证监会、上交所规定的决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次配股符合《公司法》《证券法》的相关规定 1、发行人本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相 关规定。 2、发行人本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》 第一百二十七条的相关规定。 3、发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关 条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市 公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件， 具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 4、发行人不存在公开发行股票募集资金擅自改变募集资金用途而未作纠正 或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条和《证券期货法律适用意见 第 18 号》的相关规定 1、具备健全且运行良好的组织机构； 保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、《公司章程》以及各项规 3-2-29 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 章制度，报告期内的股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行 人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要 内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员， 并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董 事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依 法履行职责。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。 2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求； 保荐机构查阅了发行人报告期内董事、监事、高级管理人员选举或聘任相关 三会文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格 的说明等文件。经核查，发行人严格按照《公司法》 《证券法》 《上市规则》等有 关法律法规、规范性文件的规定选举、委派董事、监事，聘任高级管理人员；现 任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存 在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的 公开谴责。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形； 保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序 和内控机制等进行了核查。经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3-2-30 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告； 保荐机构查阅了发行人出具的《2022 年度内部控制评价报告》、容诚所出具 的《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]361Z0253 号）及发行人各项业务及管 理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效 率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性 不存在重大缺陷。 发行人 2020 年、2021 年和 2022 年财务报告已经容诚所审计，并分别出具 了 容 诚 审 字 [2021]361Z0170 号 、 容 诚 审 字 [2022]361Z0175 号 、 容 诚 审 字 [2023]361Z0187 号标准无保留意见《审计报告》 。发行人财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市 公司的财务状况、经营成果和现金流量。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制 制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金 流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 保荐机构查阅了发行人相关会计科目明细及支持性文件，经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末 不存在金额较大的财务性投资” 和《证券期货法律适用意见第 18 号》“关于第 九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。 6、交易所主板上市公司配股的，应当最近三个会计年度盈利；净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，2020 3-2-31 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 年、2021 年、2022 年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别 为 721,845.09 万元、897,983.60 万元和 798,590.33 万元，归属于母公司股东的净 利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为 378,075.89 万元、 430,731.51 万元和 370,546.85 万元。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（六）交易所主板上市公司配股、增 发的，应当最近三个会计年度盈利；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据”的规定。 （三）本次配股符合《注册管理办法》第十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不 得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 （四）本次配股募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次配股募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于发行人供应链 运营业务补充流动资金及偿还银行借款。 发行人本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定，即： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3-2-32 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。 （五）符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》的 相关规定 1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模 发行人前次募集资金到位日为 2014 年 4 月，本次发行董事会决议日为 2023 年 4 月，间隔时间已超过 18 个月。发行人最近五个会计年度不存在通过配股、 增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次配股融资规模系基于发行人 未来经营发展所需确定，发行人已在《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份 并在主板上市配股说明书（申报稿）》及相关公开信息中披露了本次证券发行数 量、募集资金金额及投向等内容。 发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用 意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解 与适用”之（二） 、 （四）的相关规定。 2、本次募集资金主要投向主业 发行人本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式，募集资金总额不超 过人民币 85 亿元（具体规模视发行时市场情况而定） ，扣除发行费用后拟全部用 于发行人供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以促进发行人主营业务 持续、快速、健康发展，全面提升发行人的市场竞争力和抗风险能力，符合《注 册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集 资金用于补流还贷如何使用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规 定。 3-2-33 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 （六）本次配股符合《注册管理办法》第五十三条的规定 1、上市公司配股的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之 五十，并应当采用代销方式发行。 发行人本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售，并将采用代销方式发行，符合相关 规定。 2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。 发行人控股股东建发集团已在 2022 年年度股东大会召开前公开承诺以现金 全额认购其可配股份，符合相关规定。 3、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票 的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行 同期存款利息返还已经认购的股东。 发行人控股股东建发集团将严格履行认配承诺；若代销期限届满，原股东认 购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人将按照发行价并加算银行 同期存款利息返还已经认购的股东，符合相关规定。 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 持续督导事项 1、持续督导期 2、督促发行人规范运作 3、信息披露和履行承诺 4、对重大事项发表专项意 见 具体安排 在本次发行证券上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年 度内对上市公司进行持续督导。 督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息 披露等制度，督促发行人规范运作。 督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规 定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。 1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并 发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票 及其衍生品种解除限售等。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的， 就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否 存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表 意见并披露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制 平仓的； 3-2-34 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 持续督导事项 具体安排 （三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事 项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表 人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。 2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐机构及其保荐代表 人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起 15 日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人 应当及时向交易所报告： 5、现场核查 （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高 级管理人员涉嫌侵占公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事 项。 在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者 履行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件的审阅 6、审阅信息披露文件 工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正 或者补充，并向交易所报告。 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反 交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节 7、督促整改 严重的，向交易所报告。 2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于 披露前向交易所报告。 有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法 8、虚假记载处理 违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的， 向交易所报告。 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露 9、出具保荐总结报告书、 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保 结的保荐工作 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成 其他尚未完结的保荐工作。 九、其他说明事项 无。 十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构已根据法律法规、中国证监会及上交所的有关规定，对发行人进行 了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行 了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 3-2-35 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 保荐机构兴业证券认为：发行人本次申请向原股东配售股份并在主板上市符 合《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及上交所的有关规定，同意保 荐发行人向原股东配售股份并在主板上市。 （以下无正文） 3-2-36 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 (本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司向原股东 配售股份并在主板上市之上市保荐书》之签章页) 项目协办人： 何一麟 保荐代表人： 张 俊 王亚娟 内核负责人： 石军 保荐业务负责人： 孔祥杰 法定代表人 （或授权代表） ： 杨华辉 保荐机构： 兴业证券股份有限公司 年 3-2-37 月 日