16236903-《商法》-课程教学大纲.doc

《商法学》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：191013 课程名称：商法学 英文名称：commercial law 课程类别：专业课 学 时：48 学时 学 分：3 适用对象:创业教育学院本科生 考核方式：考试 先修课程：民法学 二、课程简介 1．中文简介 商法学课程共分为七编。第一编商法总论，主要内容包括商法概述、商事主体与 商事行为、商事登记、营业。第二编个人独资企业与合伙企业法，主要内容包括个人 独资企业法、合伙企业法。第三编公司法，主要内容包括公司与公司法概述、公司的 类型、公司的设立、公司的能力、公司资本制度、股东与股权、公司组织机构、公司 债、公司财务会计制度、公司的合并、分立与组织变更、公司的终止、重整与清算。 第四编证券法，主要内容包括证券与证券法、证券发行与承销、证券上市与交易、信 息披露、上市公司收购制度、证券市场主体、证券监管制度、证券违法行为与法律责 任。第五编票据法，主要内容包括票据法总论、汇票制度、本票、支票。第六编保险 法，主要内容包括保险制度概述、保险法概述、保险合同、保险业法。第七编破产法， 主要内容破产法概述、破产程序的开始、债务人财产的管理、破产案件中的债权人、 重整、和解、破产清算、破产法律责任。 2．Introduction The business law are divided into seven parts. The first part is its pandect, containing the introduction, the commercial subject, act and registration, business. After that is individual business establishment and partnership enterprise law, whose content is individual business establishment law and that of partnership enterprise. Corporation law, the third part, mainly covers the summary of the law, category, establishment, capacity, capital system of enterprise, shareholders and equity, organizations of enterprise, debt, financial and accounting system, corporate merger, division, conversion of association and its termination, reorganization and liquidation. The fourth part is securities law. It mainly consists of securities and the law, issuing and underwriting, floating and 1 trading, information disclosure, acquisition system of listed company, market subject, supervision system, illegal activity and legal responsibility. The fifth, negotiable instruments law, its main componants are pandect, the draft system, promissory note and cheque. The sixth is insurance law, including summary of the law and its system, contracts, insurance industry law. The last part is bankruptcy law, among which its summary, the beginning of the procedure, the management of the debtor's property, creditors in bankruptcy cases, reorganization, reconciliation, bankruptcy liquidation and legal liability are involved. 三、课程性质与教学目的 1．课程性质 专业必修课 2．教学目的 主要是为了使学生对商法的理论知识和商事法律制度能全面了解和掌握，并在实 践上能够操作应用。具体而言：使学生比较全面系统的掌握商法学的基本理论与基本 知识，了解商事立法和商事司法现状；使学生熟练掌握中国现行商事法律法规，包括 公司法、证券法、票据法、保险法和破产法等法律制度的具体内容；培养和提高学生 分析解决实际问题的能力，利用所学知识去解决商事活动中的法律问题。让学生明确 无论从事哪种形式的商事活动都必须遵守法律法规，诚实守信，维护公平、公正。不 仅自己要合法经营、诚信经营，而且要通过自己的言行去影响他人、感化他人，使整 个社会形成一种合法经营、诚信经营、公平、公正、平等的营商环境。 四、教学内容及要求 第一编 商法总论 第一章 商法概述 （一）目的与要求 掌握商法的概念、特征及基本原则，了解商法的历史演进及我国商事立法现状， 理解商法的地位。 （二）教学内容 第一节 商法的概念和调整对象 1.主要内容 （1）商事的含义和范围 （2）商法的调整对象 （3）商法的概念 2.基本概念和知识点 2 商事、商行为、商主体、自然人、法人、商事组织、商事活动、商法。 第二节 商法的性质与特点 1.主要内容 （1）商法的性质 （2）商法的特点 2.基本概念和知识点 商法是私法，商法是实体法，商法是商品经济的法；商法是私法与公法规范的融 合，是强制性规范与任意性规范的结合，是组织法与行为法的结合，具有较强的操作 性和技术性，国际性。 第三节 商法的地位 1.主要教学内容 （1）商法与民法 （2）商法与经济法 2.基本概念和知识点 民商合一、民商分立、特别法；商法与经济法的关系，在学者中不有同的观点。 第四节 商法的基本原则 1.主要内容 （1）商事主体法定原则 （2）确认和保护营利原则 （3）促进交易简便快捷原则 （4）维护交易公平原则 （5）保护交易安全原则 2.基本概念和知识点 商事主体法定、确认和保护营利、促进交易简便快捷、维护交易公平、保护交易 安全。 （三）思考与实践 1．试述商事关系的特点。 2．如何认识商法的私法性质及其与公法的整合？ 3．商法具有哪些特点？ 4．分析民法与商法的相互关系，并对民商合一与民商分立的立法模式作出评述。 5．简论商事主体法定原则。 6．商法如何体现保护营利和促进交易简便快捷原则？ 7．保护交易安全原则在商法中是如何体现的？ 8.你认为在商事交易中怎样才能做到交易安全和交易公平？ （四）教学方法与手段 3 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第二章 商事主体与商行为 （一）目的与要求 重点理解和掌握商事能力与民事能力的区别以及法律对商事能力的通常限制，进 而深刻理解我国现行法律对商事主体的相关规定。明确商事主体法定，法律对商事主 体能力的特别限制。 （二）教学内容 第一节 商事主体的概念和特征 1.主要内容 商事主体的概念、特征。 2.基本概念和知识点 商事主体、商事主体法定、具有商事能力、必须经商业登记而取得资格、以营利 性活动为常业。 第二节 商事主体的类型和分类 1.主要内容 商个人、商法人和商合伙、其他商人分类。 2.基本概念和知识点 商个人、商法人、商合伙；法定商人、注册商人、任意商人；大商人、小商人； 完全商人、表见商人。 第三节 商事能力 商事能力的概念、关于商事能力的特别限制。 第四节 商事行为的概念和特征 商事行为的概念、商事行为的特征。 第五节 商事行为分类 1.主要内容 单方商行为与双方商行为、基本商行为与附属商行为、绝对商行为与相对商行为、 固有商行为与准商行为。 2.基本概念和知识点 单方商行为与双方商行为、基本商行为与附属商行为、绝对商行为与相对商行为、 固有商行为与准商行为。 （三）思考与实践 1.商事主体与民事主体有何区别？ 2.简述商事主体商事能力的含义与特点。 4 3.商法如何限制某些主体的商事能力？其限制的理论根据是什么？ 4.简述商事行为的特征及其与民事行为的区别。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第三章 商事登记 （一）目的与要求 重点理解和掌握商事登记的立法原则、商事登记的程序和登记的法律效力。 （二）教学内容 第一节 商事登记概述 1.主要内容 商事登记的概念和特征、商事登记的意义、商事登记的种类 2.基本概念和知识点 商事登记、设立登记、变更登记、注销登记。 第二节 商事登记原则 1.主要内容 强制登记原则、全面审查原则、登记公开原则。 2.基本概念和知识点 强制登记、全面审查、登记公开。 第三节 商事登记管理机关 1.主要内容 法院:德国、日本；行政机关:美国、英国等；兼可:法国；中国:行政机关、分级 登记管理原则。 2.基本概念和知识点 不同国家有不同的登记管理机关。 （三）思考与实践 1.简述商事登记行为的性质。 2.简述商事公告与商事登记的关系。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第四章 营业 （一）目的与要求 5 重点掌握营业的概念、营业自由、营业转让、营业担保。 （二）教学内容 第一节 营业的概念 1.主要内容 主观上的营业和客观上的营业。 2.基本概念和知识点 主观上的营业和客观上的营业。 第二节 营业活动 1.主要内容 营业自由、营业限制，包括对对于营业活动本身的限制、营业方式的限制。 2.基本概念和知识点 营业自由、营业限制。 第三节 营业转让 1.主要内容 营业转让的概念和意义、营业转让与企业合并、营业转让的法律效力。 2.基本概念和知识点 营业转让、企业合并、法律效力。 （三）思考与实践 1.简述营业自由与营业限制的关系 2.比较营业转让与企事业合并的异同 3.阐释营业转让的法律效力 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第二编 个人独资企业法与合伙企业法 第一章 个人独资企业法 （一）目的与要求 全面了解个人独资企业的相关知识，重点理解其设立、权利和义务，并具备运用 相关知识解决实务的基本能力和技巧。明确个人独资企业虽然投资者为一个自然人， 但也遵守法律法规，承担相应的义务，比如依法纳税、为员工购买社保，建立财务会 计制度等。 （二）教学内容 第一节 个人独资企业概述 1.主要内容 6 个人独资企业的概念、特征、与个体工商户的比较。 2.基本概念和知识点 自然人出资、无限责任、个体工商户。 第二节 个人独资企业的设立 1.主要内容 个人独资企业的设立条件、设立登记、分支机构的设立。 2.基本概念和知识点 中国大陆的自然人、劳务出资、设立登记、分支机构。 第三节 个人独资企业的权利和义务 1.主要内容 投资人的权利、管理人员的义务、企业的权利、企业的义务。 2.基本概念和知识点 财产所有权、转让和继承、投资人、会计事务管理、职工权益。 第四节 个人独资企业的解散和清算 1.主要内容 个人独资企业的解散、清算。 2.基本概念和知识点 自愿解散、宣告死亡、继承、吊销营业执照。 第五节 个人独资企业的法律责任 1.主要内容 投资人的责任、对其分支机构民事责任的承担、管理企业事务人员的民事责任。 2.基本概念和知识点 无限责任、分支机构的责任承担、民事责任。 （三）思考与实践 1.什么是个人独资企业？ 2.个人独资企业与个体工商户和合伙企业有什么区别？ 3.简述个人独资企业的设立条件。 4.如何理解个人独资企业的法律责任。 5.个人独立企业如何纳税？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第二章 合伙企业法 （一）目的与要求 7 对合伙企业的基本知识和基本原理有较全面的了解，重点理解和掌握合伙企业的 特点、设立、经营，掌握普通合伙企业和有限合伙企业的相关知识，并具备运用相关 知识解决实际问题的一般能力和技巧。明确合伙企业应依法设立、合法和诚信经营、 依法承担的纳税义务。 （二）教学内容 第一节 合伙企业概述 1.主要内容 合伙企业的概念、合伙企业的法律特征、合伙企业的法律地位。 2.基本概念和知识点 合伙企业、无限连带责任、共同出资、共同经营、共享收益、共担风险、合伙协 议、合伙事务。 第二节 普通合伙企业 1.主要内容 普通合伙企业的设立、通合伙企业的事务执行、入伙与退伙、特殊的普通合伙企 业。 2.基本概念和知识点 书面合伙协议、劳务出资、事务执行、入伙、退伙、特殊的普通合伙企业、故意 和重大过失。 第三节 有限合伙企业 1.主要内容 有限合伙企业的设立、有限合伙企业的事务执行、有限合伙人享有的权利和对外 责任承担、有限合伙企业的入伙与退伙。 2.基本概念和知识点 有限合伙、普通合伙人、有限合伙人、有限合伙人的入伙和退伙。 第四节 合伙企业的解散与清算 1.主要内容 解散的原因、合伙企业的清算、执行清算人的确定、清算人的职务权限、清算后 清偿债务的原则。 2.基本概念和知识点 自愿解散、强制解散、清算、执行清算人、无限连带责任、有限责任。 （三）思考与实践 1.什么是合伙企业？ 2.如何理解合伙企业的法律地位？ 3.简述合伙企业的设立专利权人 4.什么是入伙？入伙应具备什么条件？ 8 5.什么是退伙？引起退伙的事由主要有哪些？ 6.引起合伙企业解散的事由有哪些？ 7.合伙企业应如何清算？ 8.如何理解合伙企业的法律责任？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第三编 公司法 第一章 公司与公司法概述 （一）目的与要求 重点掌握公司的特点、公司法人人格否认制度，理解公司的概念和特征、公司的 沿革和作用、公司法的一般原理。 （二）教学内容 第一节 公司的定义和法律特征 1.主要内容 公司的概念、公司的特征、公司法人人格否认制度、公司与独资企业、合伙企业。 2.基本概念和知识点 公司、法人人格否认、个人独资企业、合伙企业。 第二节 公司的沿革和作用 1.主要内容 公司的沿革：西方国家公司的产生和发展、中国公司的产生和发展；公司的作用： 获取投资收益、限制投资风险、募集经营资金、实行科学管理。 2.基本概念和知识点 西方国家的公司、中国的公司、投资收益、投资风险。 第三节 公司法概述 1.主要内容 公司法的概念和性质、公司法的特点、公司法的基本原则、公司法在法律体系中 的地位。 2.基本概念和知识点 公司法、鼓励投资原则、公司自治原则、对公司及利益相关者保护原则、股东平 等原则、权利制衡原则、股东有限责任原则、公司社会责任原则。 （三）思考与实践 1.简述公司独立财产的性质和意义。 2.如何理解公司财产责任独立性？ 9 3.简述公司法的强制性与任意性的关系？ 4.简述公司法人人格否认的法理根据和适用要件。 5.如何理解公司的社团性与一人公司的承认？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第二章 公司的类型 （一）目的与要求 理解公司的法律特征及其与独资企业、合伙企业的区别。掌握各种类型公司的特 征。 （二）教学内容 第一节 公司的分类 1.主要内容 无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司、封闭式公司与开放式公司、人 合公司、资合公司、人合兼资合公司、国营公司、公营公司与民营公司、母公司与子 公司、关联公司与公司集团、本公司与分公司、本国公司、外国公司与跨国公司等的 概念和特征。 2.基本概念和知识点 无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司、封闭式公司与开放式公司、人 合公司、资合公司、人合兼资合公司、国营公司、公营公司与民营公司、母公司与子 公司、关联公司与公司集团、本公司与分公司、本国公司、外国公司与跨国公司。 第二节 有限责任公司 1.主要内容 有限责任公司的概念和特征、对有限责任公司的评价。 2.基本概念和知识点 有限责任公司。 第三节 股份有限公司 1.主要内容 股份有限公司的概念和特征、股份有限公司的优越性。 2.基本概念和知识点 股份有限公司。 第四节 一人公司 1.主要内容 一人公司的概念和特征、对一人公司的评价。 10 2.基本概念和知识点 一人公司。 第五节 国有独资公司 1.主要内容 国有独资公司的概念和特征、对国有独资公司的评价。 2.基本概念和知识点 国有独资公司。 第六节 上市公司 1.主要内容 上市公司的概念与特征、上市公司的目的与作用。 2.基本概念和知识点 上市公司。 第七节 外商投资企业（公司） 1.主要内容 外商投资企业的概念和特征、外商投资企业的法定类型和性质、外商投资企业的 法律适用。 2.基本概念和知识点 外商投资企业（公司） 第八节 外国公司的分支机构 1.主要内容 外国公司的分支机构的概念和法律地位、外国公司的分支机构的设立、外国公司 的分支机构的权利和义务、外国公司的分支机构的撤销和清算。 2.基本概念和知识点 外国公司的分支机构。 （三）思考与实践 1.简述母公司与子公司之间的法律关系。 2.子公司与分公司的法律地位和内部法律关系有何不同？ 3.分析关联公司与公司集团的法律地位。 4.简述人合公司与资合划分的立法意义与理论意义。 5.比较有限责任公司与股份有限公司的异同。 6.股份有限公司的作用与公司上市的意义是什么？ 7.简述一人公司的法律规制。 8.国有独资公司与一般有限公司有何不同？ 9.简述外商投资公司的法定类型及各自的法律地位。 10.外国公司的分支机构与一般的分公司有何异同？ 11 11.简述外国公司分支机构的权利和义务。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第三章 公司的设立 （一）目的与要求 重点掌握公司设立的原则、方式、条件和效力；公司的设立与成立。理解公司设 立无效制度，领会设立中公司的法律地位。 （二）教学内容 第一节 公司设立概述 1.主要内容 公司设立的概念和特征：公司设立的概念、公司设立的法律特征；公司设立的原 则：国外公司设立原则的沿革、我国公司设立的原则；公司设立的方式：发起设立、 募集设立。 2.基本概念和知识点 公司设立、准则主义、发起设立、募集设立、 第二节 公司设立的条件 1.主要内容 有限责任公司设立的一般条件、股份有限公司设立的条件。 2.基本概念和知识点 发起人、公司章程、公司名称、住所、组织机构。 第三节 公司设立的程序 1.主要内容 有限责任公司设立的程序、股份有限公司的设立程序、一人有限责任公司与国有 独资公司的设立程序、公司的设立登记。 2.基本概念和知识点 发起人发起、缴纳出资、申请登记、发起人协议、一人有限责任公司、国有独资 公司。 第四节 公司设立的效力 1.主要内容 （1）公司设立完成：设立完成的一般效力、发起人的资本充实责任、发起人与 公司对设立行为的责任承担规则。 （2）公司设立失败：含义、发起人的责任 （3）公司设立无效：含义、设立无效的原因、设立无效的提出、设立无效诉讼 12 的法律后果。 2.基本概念和知识点 公司设立失败、公司设立瑕疵、公司设立无效。 第五节 公司章程 1.主要内容 （1）公司章程的概念和和特征：概念、性质、特征。 （2）公司章程的制定和修改：制定、内容、修改。 （3）公司章程的效力：时间效力、对人效力。 2.基本概念和知识点 公司章程的制订、内容、修改、效力。 （三）思考与实践 1.公司的设立和成立有何区别？ 2.有限责任公司的设立与股份有限公司的设立有何区别？ 3.试述公司设立登记的概念和效力。 4.依我国公司法的有关规定，设立有限责任公司应当具备哪些条件？ 5.依我国公司法的有关规定，设立股份有限公司应当具备哪些条件？ 6.如何理解发起人的法律地位？ 7.依我国公司法的有关规定，公司创立大会的作用有哪些？ 8.什么是公司名称权？公司名称权有什么效力？ 9.确定公司依据的法律意义主要有哪些？ 10.公司章程的主要法律特征是什么？ 11.公司章程对公司的效力是什么？ 12.简述公司章程对股东的效力。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第四章 公司的能力 （一）目的与要求 理解公司权利能力的法律限制和目的上的限制、公司的法定代表人制度、公司行 为能力中的代表理论、公司侵权行为的构成。掌握公司担保行为的效力、公司超越经 营范围所订立的合同的效力，如何认定法定代表人代表行为的效力和如何认定公司的 侵权行为其及责任。明确公司应当在依法登记的范围内经营，原则上不得超越经营范 围。公司的能力受到法定的限制。 （二）教学内容 13 第一节 公司的权利能力 1.主要内容 （1）公司权利能力及其范围的概念和意义 （2）公司权利能力范围的限制 性质上的限制、法律上的限制、目的上的限制。 2.基本概念和知识点 公司权利能力。 第二节 公司的行为能力 1.主要内容 （1）公司行为能力的概念 （2）公司的法定代表人 （3）法定代表人的代表行为及其构成要件 （4）公司意思表示的外在推定形式 2.基本概念和知识点 公司行为能力。 第三节 公司的侵权行为能力 1.主要内容 概念、构成要件、法律责任。 2.基本概念和知识点 公司的侵权行为能力、法律责任。 （三）思考与实践 1.公司的权利能力存在哪些方面的限制？ 2.公司是否享有名誉权和荣誉权？为什么? 3.公司可否向合伙企业投资？为什么？ 4.公司的借贷行为应受哪些限制？ 5.公司的赠与行为应受哪些限制？ 6.简述公司法定代表人的代表行为的构成要件。 7.简述公司侵权行为的构成要件。 8.公司超越经营范围应当承担什么样的法律后果？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第五章 公司资本制度 （一）目的与要求 14 重点理解和掌握资本与相关法律概念的关系、 公司法的资本原则和资本形成制度、 股份发行的分类、增资与减资的条件和程序、股东出资义务与责任、股东出资的法定 要求和履行方式。明确公司增减资本都必须按法定程序进行，不得随意增减。 （二）教学内容 第一节 公司资本的概念和意义 1.主要内容 概念、与资产、净资产、股东权益的关系 2.基本概念和知识点 公司资本、资产、净资产、股东权益。 第二节 公司资本原则与资本形成制度 1.主要内容 公司资本原则、公司资本形成制度。 2.基本概念和知识点 法定资本制、授权资本制、折衷资本制。 第三节 公司资本募集与股份发行 1.主要内容 公司资本的募集、股份发行的分类、股份发行的原则、股份发行的条件、新股发 行程序。 2.基本概念和知识点 公司发行、增资发行、直接发行、平价发行、公开、公平、公正。 第四节 增加资本与减少资本 1.主要内容 （1）增加资本 增资的目的和意义、增资的方式、增资的条件和程序 （2）减少资本 减资的目的和意义、减资的方式、减资的条件和程序。 2.基本概念和知识点 增资、减资。 第五节 股东出资概述 1.主要内容 股东出资与公司资本、股东出资与有限责任、股东出资与股权、股东出资义务与 履行、股东出资责任。 2.基本概念和知识点 有限责任、股权、出资责任。 第六节 股东出资的形式 15 1.主要内容 股东出资形式的法定性、货币财产出资形式的要件、股东出资的法定形式、其他 出资形式。 2.基本概念和知识点 货币财产、实物、知识产权、土地使用权。 第七节 股东出资的法定要求 1.主要内容 出资价值评估、出资的比例结构、出资的履行、出资的验资。 （三）思考与实践 1.简述公司资本的法律意义。 2.简述资本、资产与净资产的区别及各自的法律意义。 3.简述公司法上的资本确定原则。 4.简述资本维持原则的要求及其在公司法律制度中的体现。 5.试述法定资本制与授权资本制的比较与取舍。 6.试述我国新公司法上的资本认缴人们好呀而已其法律意义。 7.股份公开发行的特点、作用与条件是什么？ 8.试述资本变动中的股东保护与债权人保护。 9.简述股东出资的法律意义。 10.股东违反出资义务的表现形式及其法律后果是什么？ 11.现有法定出资形式之外的其他出资形式应否得到法律的承认？为什么？ 12.非货币出资履行有什么特殊的法律要求？ 13.虚假出资的法律责任。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第六章 股东与股权 （一）目的与要求 掌握股东资格的取得和认定、股东的法律地位、股东的权利和义务、股权的概念 及法律特征、股权转让的原则和程序等，理解股权的法律性质，股权转让的效力的救 济制度。 （二）教学内容 第一节 股东 1.主要内容 股东的含义与构成、股东资格的取得与限制、股东的法律地位、股东的权利义务 16 股东代表诉讼。 2.基本概念和知识点 股东、股东资格、股东代表诉讼。 第二节 股权 1.主要内容 股权的类型、股权的法律性质、股权的委托行使、股权的救济。 2.基本概念和知识点 股权。 第三节 有限责任公司股东的股权 1.主要内容 股权与出资的概念、出资证明书、股东名册、股东与股权登记、股权的转让 2.基本概念和知识点 出资证明书、股东名册、股东与股权登记、股权的转让。 第四节 股份有限公司股东的股份 1.主要内容 股份的概念和法律特征、股份的表现形式-股票、股东名册、股份的分类、股份 的转让。 2.基本概念和知识点 股份、股票、股份的转让。 （三）思考与实践 1.公司的股东与公司的发起人的关系如何？ 2.如何理解股东的法律地位和股东平等原则？ 3.股东的主要权利义务有哪些？ 4.股权可以做哪些分类？ 5.有限责任公司的出资和股份有限公司的股份有何区别？ 6.有限责任公司的出资证明书和股份有限公司的股票有何区别？ 7.试述公司法关于有限责任公司股权转让的规定。 8.对股份或股票可以做哪些分类？ 9.试述公司法关于股份有限公司股份转让的规定。 10.试述公司法限制公司回购自身股份的原因。 11.试分析隐名实际出资人与名义股东之间的关系。 12.如何保护中小股东的利益？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 17 第七章 公司组织机构 （一）目的与要求 掌握公司组织机构设置的基本原则，股东会、董事会的职权与决议，监事会、经 理的职权以及董事、监事、经理的忠实义务、善管义务与民事责任。理解公司组织机 构设置的基本原则，各国公司组织机构的种类、权责和运作。分析各种公司组织机构 如何在激励与约束中达到权力制衡。 （二）教学内容 第一节 概述 1.主要内容 公司治理与公司的组织机构、公司组织机构设置的原则、公司组织机构的基本构 、公司组织机构与公司代表机构。 2.基本概念和知识点 公司治理、组织机构、代表机构。 第二节 股东（大）会 1.主要内容 股东会的概念及其含义、股东会会议的种类、股东会的职权、股东会的召集、股 东会的决议。 2.基本概念和知识点 股东会、股东会会议、职权、召集、决议。 第三节 董事会 1.主要内容 董事会、董事、董事长的地位和职权、董事会会议。 2.基本概念和知识点 董事会。 第四节 监事会 1.主要内容 监事会的概念和特点、监事会的设置、监事会的组成、监事会的职权。 2.基本概念和知识点 监事会。 第五节 独立董事制度 1.主要内容 独立董事的概念和法律特征、、独立董事制度的形成和发展、独立董事的独立性 和职权， 2.基本概念和知识点 18 独立董事。 第六节 经理 1.主要内容 经理的概念和地位、 、经理的设立、经理的任职资格、经理的职权。 2.基本概念和知识点 经理。 第七节 国有独资公司的组织机构 1.主要内容 国有资产监督管理机构、 、董事会、经理、监事会。 2.基本概念和知识点 国有独资公司、组织机构。 第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任 1.主要内容 董事、监事、经理的义务、董事、监事、经理的民事责任。 （三）思考与实践 1.简述股东会会议的种类。 2.股东会的职权是什么？ 3.简述股东会决议的程序要件。 4.简述董事会的职权。 5.简述监事会的职权。 6.简述董事、监事、经理的任职资格。 7.简述董事、监事、经理的忠实义务。 8.简述董事、监事、经理的善管义务。 9.公司法在关于公司组织机构的规定中是如何体现权力制衡原则的？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第八章 公司债 （一）目的与要求 掌握公司债的概念和特征、公司债的发行条件、偿还等内容。理解可转换公司债 相关的法律制度以及债券持有人的保护制度。 （二）教学内容 第一节 公司债概述 1.主要内容 19 公司债的概念和特征、公司债与普通公司债务的比较、公司债券与股票的比较、 公司债券的经济功能。 2.基本概念和知识点 公司债、公司债务、股票。 第二节 公司债的主要种类 1.主要内容 无担保公司债与有担保公司债、记名公司债与无记名公司债、可上市的公司债和 非上市的公司债、国内公司债和境外公司债、可转换公司债和不可转换公司债。 2.基本概念和知识点 无担保公司债与有担保公司债、记名公司债与无记名公司债、可上市的公司债和 非上市的公司债、国内公司债和境外公司债、可转换公司债和不可转换公司债。 第三节 公司债的发行 1.主要内容 发行主体、发行条件、发行决定权、发行程序。 2.基本概念和知识点 发行主体、发行条件、发行决定权、发行程序。 第四节 公司债转让、偿还与转换制度 1.主要内容 公司债的转让、公司债的偿还、公司债的转换。 2.基本概念和知识点 转让、偿还、转换。 第五节 公司债持有人保护制度 1.主要内容 一般制度和方法、特定情形下的公司债券持有人的保护、公司债券持有人整体利 益保护制度。 2.基本概念和知识点 公司债持有人保护制度。 （三）思考与实践 1.比较公司债券与股票、公司债券持有人与股东的区别。 2.比较公司法有关公司债发行条件与股票发行条件。 3.比较可转换公司债券与普通债券的差异。 4.可转换公司债券发行主体和发行条件的特殊性有哪些？ 5.简述公司债券转让制度的价值。 6.比较公司法有关公司债券和股票暂停及终止上市的异同。 7.简述保障公司债券持有人整体利益的必要性及其制度比较与借鉴。 20 8.简述公司治理结构与公司债券持有人的保护制度。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第九章 公司财务会计制度 （一）目的与要求 掌握公司财务会计制度的概念、立法意义、公司利润分配制度。理解股利分配方 面对中小股东的保护问题。公司财务会计必须合法，不得有虚假。 （二）教学内容 第一节 概述 1.主要内容 公司财务会计的概念、公司财务会计制度的法律意义。 2.基本概念和知识点 财务会计。 第二节 公司财务会计报告 1.主要内容 财务会计报告的内容、财务会计报告的编制、 验证与公示。 2.基本概念和知识点 财务会计报告。 第三节 公司税后利润的分配 1.主要内容。 公司税后利润的分配原则及分配顺序、公积金制度、公益金制度、股利及其分配。 2.基本概念和知识点 税后利润。 （三）思考与实践 1.公司法规定财务会计制度的意义。 2.公司财务会计报告包括哪些主要内容？ 3.如何对公司财务会计报告进行编制、审查验证与公示？ 4.公司的税后利润如何分配？ 5.简述我国公积金的分类。 6.公积金和公益金各有何用途？ 7.股利的分配方式有哪些？ 8.试论在股利分配重复中如何保护中小股东的利益。 （四）教学方法与手段 21 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第十章 公司的合并、分立与组织变更 （一）目的与要求 理解和把握公司合并、分立的基本概念，吸收合并的方式，异议股东股份回购请 求权，公司分立后的债务承担等问题。 （二）教学内容 第一节 公司的合并 1.主要内容 公司合并概述、公司合并的方式、公司合并的程序。 2.基本概念和知识点 公司合并。 第二节 公司的分立 1.主要内容 公司分立概述、公司分立的形式、公司分立和程序、公司分立的法律效果。 2.基本概念和知识点 公司分立。 第三节 公司的组织变更 1.主要内容 组织变更的概念、组织变更的类型、组织变更的条件、组织变更的程序。 2.基本概念和知识点 组织形式变更。 （三）思考与实践 1.简述公司合并与资产收购的区别。 2.简述公司债券与股权收购的区别。 3.简述公司吸收合并的四种方式。 4.简述公司合并无效的法律后果。 5.简述公司派生公立与公司转投资的区别。 6.公司在分立前所产生的债务在公司分立后应如何承担？ 7.简述有限责任公司变更为股份珠条件与程序。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第十一章 公司的终止、重整与清算 22 （一）目的与要求 掌握公司终止、破产、解散、清算和重整的概念及具体程序，了解公司重整的法 律程序、解散的原因以及司法解散。理解公司终止制度。 （二）教学内容 第一节 公司的终止 1.主要内容 概念和特征、公司终止的原因、公司的解散。 2.基本概念和知识点 公司终止。 第二节 公司的重整 1.主要内容 概述、重整程序的开始与进行、公司重整程序对相关主体权利义务的影响。 2.基本概念和知识点 重整。 第三节 公司的清算 1.主要内容 公司清算概述、清算的分类、清算组织。 2.基本概念和知识点 清算。 （三）思考与实践 1.简述公司终止的特征。 2.公司解散的原因是什么？ 3.简述公司僵局与司法解散的关系。 4.简述清算的法律意义。 5.清算组织的职权有哪些？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第四编 证券法 第一章 证券与证券法 （一）目的与要求 重点理解和掌握证券的概念与种类，证券市场的概念与构成，证券法的概念、特 征、调整对象，证券法的基本原则，证券法的地位与体系。了解证券、证券市场的一 般知识。 23 （二）教学内容 第一节 证券与证券市场 1.主要内容 证券的概念与分类、证券法上的证券及种类、证券市场。 2.基本概念和知识点 证券、证券市场。 第二节 证券法概述 1.主要内容 证券法的概念与特征、证券法的调整对象与范围、证券法的基本原则、证券法的 地位与体系。 2.基本概念和知识点 证券法。 （三）思考与实践 1.试述证券的概念和种类。 2.什么是股票？股票分为哪几种？ 3.什么是债券？债券分为哪几种？ 4.什么是基金？基金分为哪几种？ 5.试述证券市场的概念、构成与种类。 6.试述证券法的概念及特征。 7.有毒的法的基本原则是什么？ 8.试述证券法的地位与体系。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第二章 证券发行与承销 （一）目的与要求 掌握证券发行的分类和条件、证券发行审核制度及监管体制、证券承销的方式及 承销的法定要求。了解证券发行的概念、方式。理解债券发行的条件和程序。明确公 司证券的发行应遵循“三公”原则。 （二）教学内容 第一节 证券发行 1.主要内容 证券发行概述、证券发行审核制度、证券发行的条件、证券发行的程序。 2.基本概念和知识点 24 证券发行、注册制、核准制。 第二节 证券承销制度 1.主要内容 概述、承销协议。 2.基本概念和知识点 承销、包销、代销。 （三）思考与实践 1.比较证券发行注册制与核准制。 2.简单评价我国的证券发行审核制度。 3.简述证券承销方式的优劣。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第三章 证券上市与交易 （一）目的与要求 掌握证券上市的概念、条件和程序，证券上市的暂停和终止，证券交易的程序与 种类以及证券交易的强制性规则等。 （二）教学内容 第一节 证券上市 1.主要内容 （1）证券上市条件 股票上市条件、公司债券上市条件。 （2）证券上市程序 股票上市程序、公司债券上市程序。 （3）证券上市暂停与终止 证券上市暂停与终止的概念、股票上市暂停与终止、公司债券上市暂停与终止。 2.基本概念和知识点 股票上市、债券上市。上市终止。 第二节 证券交易程序与种类 1.主要内容 （1）证券交易程序 开立证券交易账户、办理委托手续、委托指令的竞价与成交、清算与交割、证券 登记过户。 （2）证券交易种类 25 股票指数期货交易、股票期权交易、保证金交易。 2.基本概念和知识点 证券交易、股票指数期货交易、股票期权交易、保证金交易。 第三节 证券交易的强制性规则 1.主要内容 对证券交易标的物的规制、对证券交易场所的规制、对证券交易方式的规制、对 证券交易种类的规制、对特定主体证券转让期限的规制、对短线交易的规制、对特定 主体买卖股票的规制、对法定人员持股与买卖股票的规制、对国有企业和国有资产控 股的企业买卖股票的规制 2.基本概念和知识点 证券交易标的物、证券交易场所、证券交易方式、证券交易种类、短线交易。 （三）思考与实践 1.简述证券上市的概念与标准。 2.简述股票上市的条件与程序。 3.简述公司债券上市的条件与程序。 4.简述股票上市暂停与终止的情形。 5.简述公司债券上市暂停与终止的情形。 6.简述证券交易的基本程序。 7.什么是股指期货交易。 8.什么是保证金交易？ 9.我国《证券法》对证券交易做了哪些限制性规定？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第四章 信息披露 （一）目的与要求 掌握信息披露的基本要求及初次信息披露和持续信息披露的方式和内容。了解信 息披露的意义和必要性。 （二）教学内容 第一节 信息披露概述 1.主要内容 （1）概念与意义 概念、意义。 （2）基本要求 26 真实性、准确性、完整性、公正性、及时性。 （3）信息披露的方式和事务管理 2.基本概念和知识点 信息披露。 第二节 初次信息披露 1.主要内容 首次公开发行股票公司的信息披露、公司债券发行与上市的信息披露。 2.基本概念和知识点 初次信息披露。 第三节 持续信息披露 1.主要内容 （1）持续信息披露、意义和形式 持续信息披露特点、持续信息披露的意义、持续信息披露的形式。 （2）上市公司再融资的持续信息披露 2.基本概念和知识点 持续信息披露。 （三）思考与实践 1.如何理解信息披露的基本要求？ 2.如何理解招股说明书的性质？ 3.是否应该建立强制性信息披露制度？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第五章 上市公司收购制度 （一）目的与要求 掌握上市公司收购的概念、特征与种类、上市公司收购的基本原则、收购人资格， 要约收购和协议收购的基本原则。 （二）教学内容 第一节 概述 1.主要内容 上市公司收购的概念及特征、收购人、收购的基本原则。 2.基本概念和知识点 上市公司收购。 第二节 要约收购 27 1.主要内容 要约收购适用条件与要约收购程序、要约的效力与要约收购的后果。 2.基本概念和知识点 要约收购。 第三节 上市公司的协议收购 1.主要内容 概念与特征、程序、法律后果。 2.基本概念和知识点 协议收购。 （三）思考与实践 1.上市公司收购的概念及特征。 2.上市公司收购的种类。 3.上市公司收购应遵循的基本原则。 4.要约收购的概念及特征。 5.要约收购的基本程序和条件。 6.收购要约的法律效力。 7.协议收购的概念及特征。 8.协议收购的基本程序。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第六章 证券市场主体 （一）目的与要求 理解证券交易所的性质与组织形式、职能和组织机构、设立和解散；了解证券登 记结算机构的概念和性质、设立条件；掌握证券公司的基本原理和运作。 （二）教学内容 第一节 证券交易所 1.主要内容 证券交易所的性质与组织形式、证券交易所职能与组织机构、证券交易所的设立 和解散、证券交易所的行为规则。 2.基本概念和知识点 证券交易所。 第二节 证券登记结算机构 1.主要内容 28 概念和性质、设立条件、职能、权利义务。 2.基本概念和知识点 证券登记结算机构 第三节 证券公司 1.主要内容 概念及法律地位、业务范围、设立、变更及终止、证券公司及其从业人员的管理。 2.基本概念和知识点 证券公司。 第四节 证券服务机构 1.主要内容 概念与种类、证券投资咨询公司的义务和责任、其他证券服务机构的义务和责任。 2.基本概念和知识点 证券服务机构。 （三）思考与实践 1.证券交易所的基本职能是什么？ 2.为什么要建立全国统一的证券登记结算机构？ 3.如何认识证券登记结算机构的性质？ 4.如何理解证券经纪法律关系的性质？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第七章 证券监管制度 （一）目的与要求 了解并掌握证券监管的目标、原则，证券监管体制的概念及类型，我国证券监管 体制以及证券监督管理机构的职责范围。 （二）教学内容 第一节 证券监管概述 1.主要内容 证券监管的目标、证券监管的原则。 2.基本概念和知识点 证券监管 第二节 证券监管体制 1.主要内容 概念与类型、我国证券监管体制。 29 2.基本概念和知识点 证券监管体制。 第三节 证券监督管理机构 1.主要内容 职责范围、执法权、行为准则。 2.基本概念和知识点 证券监督管理机构。 （三）思考与实践 1.证券监管的目标是什么？ 2.证券监管应遵循哪些原则？ 3.证券监管体制有哪些类型？ 4.试述我国证券监管机构的职责范围。 5.我国证券监管机构享有哪些执法权？ 6.证券监管机构及其工作人员的行为准则有哪些？ 7.如何完善我国的证券监管制度？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第八章 证券违法行为与法律责任 （一）目的与要求 掌握内幕交易、虚假陈述、操纵市场、欺诈客户行为及其法律责任等问题。明确 在证券发行和交易中法律禁止的行为及其法律责任，规范自身的行为。 （二）教学内容 第一节 证券违法行为概述 1.主要内容 我国的立法、证券违法行为的特点和种类、证券法律责任。 2.基本概念和知识点 证券违法行为。 第二节 虚假陈述及其法律责任 1.主要内容 概念、特征与类型、法律责任。 2.基本概念和知识点 虚假陈述。 第三节 内幕交易 30 1.主要内容 概述、法律责任。 2.基本概念和知识点 内幕交易、内幕信息、内幕交易行为、知情人。 第四节 操纵市场及其法律责任 1.主要内容 概念、特点和行为方式、法律责任。 2.基本概念和知识点 操纵市场。 第五节 欺诈客户及其法律责任 1.主要内容 概念、特征及方式、法律责任。 2.基本概念和知识点 欺诈客户。 （三）思考与实践 1.简述证券法律责任的特点。 2.我国立法有无必要禁止内幕交易？ 3.如何认定内幕交易行为和操纵市场行为给投资者造成的损失？ 4.在证券发行和交易中如何避免从事法律禁止的交易行为？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第五编 票据法 第一章 票据法总论 （一）目的与要 了解票据的概念、分类、支票的相关规定。掌握票据关系、票据行为、票据抗辩、 失票的救济、汇票制度。 （二）教学内容 第一节 票据概述 1.主要内容 票据的概念、票据的用途、票据的分类、票据的性质、票据的起源与发展， 2.基本概念和知识点 票据。 第二节 票据法概述 31 1.主要内容 票据法的概念、票据法的特点、票据法的发展概况。 2.基本概念和知识点 票据法。 第三节 票据关系及其基础关系 1.主要内容 票据关系、票据关系的种类、票据关系的基础关系。 2.基本概念和知识点 票据关系、票据资金关系、原因关系、委托关系。 第四节 票据行为 1.主要内容 票据行为的概念、票据行为的种类、票据行为的性质和特点、票据行为的构成要 件、票据行为的代理。 2.基本概念和知识点 票据行为。 第五节 票据权利 1.主要内容 票据权利的概念和特点、票据法学上对票据权利的分类、票据权利的取得、票据 权利的行使和保全、票据权利的消灭。 2.基本概念和知识点 票据权利。 第六节 票据的伪造和变造 1.主要内容 （1）票据的伪造 概念、构成要件、种类、法律后果、举证责任。 （2）票据的变造 概念和特点、法律后果、举证责任。 2.基本概念和知识点 票据的伪造、票据的变造。 第七节 票据抗辩权 1.主要内容 概念、行使条件、票据抗辩权的限制、票据抗辩权限制制度的除外规定。 2.基本概念和知识点 票据抗辩权、对人的抗辩、对物的抗辩、票据抗辩的限制。 第八节 票据时效 32 1.主要内容 概念、效力、期间。 2.基本概念和知识点 票据时效。 第九节 票据丧失后的救济 1.主要内容 票据丧失的概念和法律后果、我国的失票救济制度。 2.基本概念和知识点 挂失止付、公示催告、诉讼、除权判决。 （三）思考与实践 1.票据权利和普通债权有什么区别？ 2.如何理解票据善意取得？ 3.如何理解票据无因性？ 4.票据的对人抗辩权有哪些类型？ 5.票据的“外观解释主义”是什么意思？其价值判断是什么？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第二章 汇票制度 （一）目的与要求 理解汇票的付款、担保和融资功能，掌握汇票的出票、转让、担保和贴现、承兑 和保证、追索权。 （二）教学内容 第一节 概述 1.主要内容 汇票的法律性质、汇票当事人。 2.基本概念和知识点 汇票的性质、当事人。 第二节 汇票的种类 1.主要内容 汇票种类的划分、银行汇票、商业汇票。 2.基本概念和知识点 银行汇票、商业汇票 第三节 汇票的出票 33 1.主要内容 出票行为、汇票的记载事项、汇票未记载事项的法律救济、出票时付款日期的确 定、出票的法律性质及后果。 2.基本概念和知识点 出票。 第四节 汇票的背书转让、担保和贴现 1.主要内容 汇票转让概述、汇票背书转让、汇票保证、汇票贴现。 2.基本概念和知识点 背书、担保、贴现。 第五节 汇票的承兑和保证 1.主要内容 汇票承兑概述、汇票的保证。 2.基本概念和知识点 承兑、保证。 第六节 汇票的付款 1.主要内容 概念和法律意义、付款的程序。 2.基本概念和知识点 付款。 第七节 追索权 1.主要内容 汇票追索权概述、追索权的行使、追索与再追索。 2.基本概念和知识点 追索权。 （三）思考与实践 1.商业汇票与银行汇票有何异同？ 2.简述银行汇票的法律性质及其在市场中的作用。 3.分析商业汇票的担保作用和融资作用。 4.试析远期商业汇票中承兑和付款的关系。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第三章 本票 34 （一）目的与要求 掌握本票的特点、见票、汇票规范对本票的适用。 （二）教学内容 第一节 概述 1.主要内容 概念、特点、种类。 2.基本概念和知识点 本票。 第二节 出票和见票 1.主要内容 出票、见票。 2.基本概念和知识点 出票、见票。 第三节 汇票规范对本票的适用 1.主要内容 汇票规范对本票适用的概念、我国《票据法》对本票汇票规范的规定。 2.基本概念和知识点 汇票规范、适用。 （三）思考与实践 1.如何理解见票的意义？ 2.本票的见票有哪些规则？ 3.为什么本票准用汇票的规范？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第四章 支票 （一）目的与要求 掌握支票的特点、出票、汇票规范对支票的适用。 （二）教学内容 第一节 概述 1.主要内容 概念、特点、种类。 2.基本概念和知识点 支票。 35 第二节 支票的出票 1.主要内容 支票出票的概念和效力、支票的记载事项、空白授权票据的出票。 2.基本概念和知识点 出票。 第三节 汇票规范对支票的适用 1.主要内容 关于支票出票准用的汇票规范、关于支票背书准用的汇票规范、关于支票付款准 用的汇票规范、关于支票追索权行使的汇票规范。 2.基本概念和知识点 汇票规范对支票。 （三）思考与实践 1.支票与见票即会的汇票有什么重要区别？ 2.同记名支票相比，空白支票有何利弊？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第五章 涉外票据的法律适用 （一）目的与要求 重点掌握我国涉外票据的法律适用的原则。了解涉外票据的概念。 （二）教学内容 1.主要内容 涉外票据的概念、涉外票据法律适用的原则、涉外票据法律适用的具体规则。 2.基本概念和知识点 法律适用、涉外票据。 （三）思考与实践 1.涉外票据包括哪些票据？ 2.我国涉外票据的法律适用的原则有哪些？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第六编 第一章 保险法 保险制度概述 36 （一）目的与要求 理解并掌握保险的概念、要素和特点。理解保险的种类、保险的基本原则。了解 保险的职能和作用、保险制度的沿革和发展等。明确欺诈的违法性及其法律后果，在 保险业务中遵守法律、诚信经营。 （二）教学内容 第一节 保险及其制度分析 1.主要内容 保险的概念与要素、保险的特征、保险的分类、保险的职能和作用。 2.基本概念和知识点 保险。 第二节 保险制度的发展 1.主要内容 保险的起源、保险业的形成、保险规则的产生、我国控保险业的兴起。 2.基本概念和知识点 保险制度。 （三）思考与实践 1.简述保险的特征。 2.试述保险的要素。 3.试述保险的职能和作用。 4.试述保险的基本分类。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第二章 保险法概述 （一）目的与要求 了解保险法的概念、体系和立法体例。掌握保险法的基本原则。 （二）教学内容 第一节 保险法的概念、体系和立法体例 1.主要内容 保险法的概念、保险法的性质、保险法的适用、保险法的特性、保险法的体系、 保险法的立法体例。 2.基本概念和知识点 保险法。 第二节 保险法的基本原则 37 1.主要内容 保险利益原则、最大诚信原则、损失补偿原则、近因原则。 2.基本概念和知识点 保险利益原则、最大诚信原则、损失补偿原则、近因原则。 （三）思考与实践 1.简述保险法的概念和特征。 2.简述保险利益原则。 3.简述近因原则的适用规则。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第三章 保险合同 （一）目的与要求 了解保险合同的含义和法律特征、主体和种类；理解保险合同的主要内容、解除 和终止、重复保险和再保险；掌握保险合同的订立和履行。 （二）教学内容 第一节 保险合同概述 1.主要内容 保险合同的含义和法律特征、保险合同的主体、保险合同的种类。 2.基本概念和知识点 保险合同。 第二节 保险合同的订立 1.主要内容 保险合同的形式、保险合同的订立程序、保险合同的成立、保险合同的生效。 2.基本概念和知识点 保险合同的订立、成立、生效。 第三节 保险合同的主要内容 1.主要内容 保险合同的条款、保险合同条款的解释。 2.基本概念和知识点 条款的内容、条款的解释。 第四节 保险合同的履行 1.主要内容 保险人的义务、投保人、被保险人的义务、保险人代位权、保险索赔和理赔。 38 2.基本概念和知识点 投保人、被保险人、代位权、索赔、理赔。 第五节 保险合同的变更、解除和终止 1.主要内容 保险合同的变更、保险合同的解除、保险合同的终止。 2.基本概念和知识点 变更、解除和终止。 第六节 重复保险和超额保险 1.主要内容 重复保险、 、超额保险。 2.基本概念和知识点 重复保险、超额保险。 第七节 再保险 1.主要内容 概念、原保险和再保险的区别、种类、主要内容。 2.基本概念和知识点 再保险。 （三）思考与实践 1.简述保险合同的法律特征。 2.试述保险合同的种类。 3.试述保险关系的当事人及其权利义务。 4.试述保险合同的成立与生效。 5.试述重复保险和超额保险的效力。 6.简述再保险和原保险的区别。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第四章 保险业法 （一）目的与要求 重点掌握保险公司的设立和终止制度、保险公司偿付能力监管制度、资金运用监 管制度。理解保险经营监管，保险业法的概念和内容体系、我国保险监管的体制和方 式。 （二）教学内容 第一节 保险业法与保险监管 39 1.主要内容 保险业法的概念和性质、保险业法的立法宗旨和内容体系、保险监管的概念和保 险监管体制、保险监管方式。 2.基本概念和知识点 保险业、保险监管。 第二节 保险组织监管 1.主要内容 保险组织形式、保险公司设立、保险公司变更和终止。 2.基本概念和知识点 保险组织。 第三节 保险经营监管 1.主要内容 保险业务经营范围规则、保险条款和费率监管、保险偿付能力监管、保险经营风 险监管、保险公司资金运用监管。 2.基本概念和知识点 保险条款、费率、 、、保险偿付能力、管、保险经营风险、、保险公司资金运用、 。 第四节 保险中介人监管 1.主要内容 保险中介人及其监管概述、保险中介机构组织监管、保险中介机构经营监管。 2.基本概念和知识点 保险中介人。 （三）思考与实践 1.试述保险业法的性质和内容体系。 2.简述整顿与接管的区别。 3.简述保险公司的组织形式。 4.简述保险公司终止的原因。 6.试述保险公司业务范围及其限定原则。 7.简述保险公司资金运用的原则。 8.简述保险代理人和保险经纪人的区别。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第七编 第一章 破产法 破产法概述 40 （一）目的与要求 理解破产和破产法的概念、我国《企业破产法》的一般规则、破产法的立法准则； 了解破产法的历史沿革、新中国破产法的立法概况。 （二）教学内容 第一节 破产和破产法 1.主要内容 破产的概念、破产法的性质、破产法的意义。 2.基本概念和知识点 破产、破产法。 第二节 破产法的立法准则 1.主要内容 商人破产主义与一般破产主义、清算主义与再建主义、惩罚主义与非惩罚主义、 免责主义与不免责主义、属地主义与普及主义。 2.基本概念和知识点 商人破产主义与一般破产主义、清算主义与再建主义、惩罚主义与非惩罚主义、 免责主义与不免责主义、属地主义与普及主义。 第三节 破产法的历史沿革 1.主要内容 大陆法系、英美法系、中国、全球化背景下的国际破产法改革。 2.基本概念和知识点 大陆法系、英美法系。 第四节 新中国破产法的立法概况 1.主要内容 20 世纪 50 年代处理破产问题的规范性文件、1986 年《企业破产法（试行）及其 司法解释、2006 年《企业破产法》及其司法解释。 2.基本概念和知识点 企业破产法、司法解释。 第五节 我国《企业破产法》的一般规则 1.主要内容 《企业破产法》的适用范围、破产案件的适用程序、破产原因、破产程序地域外 效力。 2.基本概念和知识点 破产案件、破产原因、破产程度、域外效力。 （三）思考与实践 1.简述破产的概念。 41 2.如何理解破产法的性质和意义？ 3.简述我国破产法上的破产原因。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第二章 破产程序的开始 （一）目的与要求 理解和掌握债权人和债务人申请破产的不同条件和程序，了解破产案件受理的程 序及法律效力。 （二）教学内容 第一节 破产申请 1.主要内容 概述、债权人申请破产、债务人申请破产、破产申请的撤回。 2.基本概念和知识点 破产申请。 第二节 破产案件的受理 1.主要内容 概述、破产案件受理的程序、破产申请受理的法律效力。 2.基本概念和知识点 破产案件、受理。 （三）思考与实践 1.简述破产申请的条件和程序。 2.简述破产案件受理的程序。 3.简述破产受理的法律效力。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第三章 债务人财产管理 （一）目的与要求 重点掌握破产财产的范围、破产管理人的职权以及破产费用和工作单位债务的范 围。理解破产的撤销权和追回权。 （二）教学内容 第一节 债务人财产 42 1.主要内容 债务人财产的概念、债务人财产的构成条件、债务人财产的范围和表现形态、债 务人财产的除外规定。 2.基本概念和知识点 债务人财产。 第二节 管理人 1.主要内容 管理人的法律地位、我国《企业破产法》中的管理人。 2.基本概念和知识点 管理人。 第三节 破产撤销权和追回权 1.主要内容 破产撤销权、破产无效行为、追回权。 2.基本概念和知识点 破产撤销权、破产无效行为、追回权。 第四节 破产费用和共益债务 1.主要内容 破产费用和共益债务概述、破产费用的范围、共益债务的范围、破产费用和共益 债务的清偿。 2.基本概念和知识点 破产费用、共益债务。 （三）思考与实践 1.试述债务人财产的构成条件和范围。 2.如何认识破产管理人的法律地位？ 3.简述破产管理人的职责。 4.简述破产撤销权和追回权的概念。 5.破产费用和共益债务各自包括的范围如何？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第四章 破产案件中的债权人 （一）目的与要求 了解债权申报的概念和特征、程序规则；理解债权人会议的法律地位和职权；掌 握债权人会议的程序规则、债权人委员会的职权等。 43 （二）教学内容 第一节 债权申报 1.主要内容 概念和特征、程序规则、债权的审查确定。 2.基本概念和知识点 债权申报。 第二节 债权人会议 1.主要内容 概念和设立原因、法律地位、组成和职权。 2.基本概念和知识点 债权人会议。 第三节 债权人会议的程序规则 1.主要内容 召开程序、决议程序。 2.基本概念和知识点 债权人会议的程序。 第四节 债权人的代表机构——债权人委员会 1.主要内容 债权人委员会的法律地位及设置的必要性、债权人委员会设置和选任、债权人委 员会的职权。 2.基本概念和知识点 债权人委员会。 （三）思考与实践 1.简述债权申报的程序规则。 2.如何认识债权人会议的法律地位？ 3.我国债权人会议有哪些职权？ 4.简述我国债权人会议的议决规则。 5.债权人委员会在破产程序中的职权有哪些？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第五章 重整 （一）目的与要求 了解重整制度的一般原理、重整的程序；理解并掌握重整期间的财产和营业事务 44 管理、重整计划。 （二）教学内容 第一节 重整制度概述 1.主要内容 重整的概念和特征、重整制度的理论根据、重整与其他破产程序的关系。重整破 产清算程序，重整程序与和解程序。 2.基本概念和知识点 重整制度。 第二节 重整的开始 1.主要内容 重整原因、重整程序的启动。 2.基本概念和知识点 重整原因。 第三节 重整期间的财产和营业事务管理 1.主要内容 重整期间的概念、重整期间财产和营业事务的管理人、重整期间的破产保全、重 整期间的营业保护、继续营业的限制。 2.基本概念和知识点 重整期间、破产保全、营业保护。 第四节 重整计划 1.主要内容 概念和特征、制定、表决、通过和批准、效力、执行和监督。 2.基本概念和知识点 重整计划。 （三）思考与实践 1.重整计划获得通过和批准，进入执行阶段后是否可以变更？ 2.重整计划是否可以对股权结构进行调整？ 3.破产清算程序开始后债权人是否可以申请债务人重整？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第六章 和解 （一）目的与要求 理解和掌握和解制度的特点以及和解协议的法律效果。 45 （二）教学内容 第一节 概述 1.主要内容 和解制度、我国和解制度的特点。 2.基本概念和知识点 和解。 第二节 和解的程序规则 1.主要内容 申请、和解协议的成立和生效、和解协议的法律效果、和解的终结、法庭外的各 解。 2.基本概念和知识点 和解协议。 （三）思考与实践 1.试述我国和解制度的特点与不足。 2.简述和解协议的法律效力。 3.我国和解协议执行的终结包括哪些情况？ （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第七章 破产清算 （一）目的与要求 理解和掌握取回权、别除权和抵销权的概念及行使要件、破产债权的概念与范围 以及免责的意义与免责事由。 （二）教学内容 第一节 破产宣告 1.主要内容 破产宣告概述、破产宣告的情形、破产宣告的裁定、破产宣告的法律效力。 2.基本概念和知识点 破产宣告。 第二节 取回权和别除权 1.主要内容 取回权概述、取回权的行使、别除权概述、别除权的行使、别除权标的物的回赎。 2.基本概念和知识点 取回权、别除权。 46 第三节 破产债权的抵销权 1.主要内容 破产债权的概念和特征、破产债权的范围、破产抵销权概述、破产抵销权的行使、 不适用破产抵销权的情形。 2.基本概念和知识点 破产债权。 第四节 破产财产的变价和分配 1.主要内容 破产财产的变价、破产财产的分配、追加分配。 2.基本概念和知识点 破产财产。 第五节 破产程序的终结 1.主要内容 破产程序因破产财产分配完毕而终结、因债务人能够执行和解协议而终结破产程 序、破产程序因重整计划执行完毕而终结、破产程序因破产财产不足支付破产费用而 终结、破产程序因全体债权人同意废止而终结。 2.基本概念和知识点 破产程序的终结。 （三）思考与实践 1.试述破产宣告对债权人与债务人的法律效力。 2.简述别除权、取回权的概念与法律特征。 3.试论破产债权的概念、范围与特征。 4.简述破产抵销权的概念、特征与行使要件。 5.简述我国破产法中引起破产程序终结的原因。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 第八章 破产法律责任 （一）目的与要求 理解和掌握和血破产违法行为的特征及其相应的法律责任。明确破产违法行为相 应的法律责任。在破产中严格按照法律的要求和规则进行，不得有任何违反说明义务、 违反提交义务、欺诈破产行为、违反忠实、勤勉义务、违反行动限制、破产渎职行为。 （二）教学内容 第一节 破产法律责任概述 47 1.主要内容 破产法律责任的概念、我国颁布《企业破产法》前的法律法规对破产法律责任的 规定。 2.基本概念和知识点 破产法律责任。 第二节 破产违法行为 1.主要内容 违反说明义务、违反提交义务、欺诈破产行为、违反忠实、勤勉义务、违反行动 限制、破产渎职行为。 2.基本概念和知识点 违反说明义务、违反提交义务、欺诈破产行为、违反忠实、勤勉义务、违反行动 限制、破产渎职行为。 （三）思考与实践 1.简述我国现行破产法律责任的规定，并分析其不足。 2.试论欺诈破产行为的构成要件及其法律责任。 3.分析破产程序中各种破产违法行为的行政责任。 （四）教学方法与手段 教学方法：课堂讲授、分组讨论、案例分析、课内外作业、调查研究和社会实践。 教学手段：投影、幻灯、计算机、网络辅助教学等多媒体手段。 五、各教学环节学时分配 教学环节 教学时数 讲 课 习 题 课 讨 论 课 实 验 实 习 其他 教学 环节 小 计 课程内容 第一编 商法总论 第二编 个人独资企业与合伙 企业法 3 1 4 4 1 5 第三编 公司法 10 2 12 第四编 证券法 5 1 6 第五编 票据法 5 1 6 48 保险法 5 1 6 第七编 破产法 8 1 9 40 8 48 第六编 合计 “各教学环节学时分配”中，“其它教学环节”主要指习题课、课堂讨论、课程设计、观看视 频、现场参观等教学环节。 六、课程考核 （一）考核方式 考查。 （二）成绩构成 平时成绩占比：40% 期末考试占比：60%。 （三）成绩考核标准 注重过程性考核和结果性考核相结合、课堂学习考核和课外学习考核相结合、自 主学习和规定学习相结合。既考察学生对基本知识、基本原理的理解和掌握，也考察 学生对知识的运用，考察运用法律规则去分析问题、解决问题的能力，运用知识去创 新创造的能力。 七、推荐教材和教学参考资源 （一）推荐教材 赵旭东.商法学（第三版）.北京：高等教育出版社，2015. （二）教学参考资源 1.教材和著作类： (1) 覃有土.商法学（第四版）.北京：高等教育出版社，2017. 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