回购股份一般性授权 2017年05月08日.pdf

此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業 顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部北京汽車股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承 讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2016年度董事會報告 2016年度監事會報告 2016年度財務決算報告 2016年度利潤分配及股息分派方案 續聘2017年度國際核數師及境內審計師 委任執行董事 發行境內外債務融資工具一般授權 發行股份一般授權 回購股份一般授權 2016年年度股東大會通告 2017年第一次內資股類別股東大會通告 及 2017年第一次H股類別股東大會通告 董事會的函件載於本通函第4至12頁。 本公司謹訂於2017年6月23日（星期五）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓 一層多功能廳召開年度股東大會及類別股東大會，其通告載於本通函第16至22頁。隨函附奉適用於年度股東大會及類 別股東大會的代表委任表格。有關代表委任表格亦已於香港聯合交易所有限公司的披露易網站(www.hkexnews.hk)刊發。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會，就H股股東而言，敬請本公司H股股東按照隨附代表委任表 格印備的指示填妥表格，並儘快交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓），而內資股股東須將代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市朝陽區華威里 10號鵬龍大廈9層投資者關係管理中心）。惟在任何情況下，該表格必須最遲於年度股東大會、類別股東大會或其任何 續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席年度股東大會、類別股東大會 或其任何續會並於會上投票。 擬親身或委任代表出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會之股東請按照隨附之回條上印列之指示填妥回條，並於2017 年6月3日（星期六）或之前交回，就H股股東而言，本公司的H股證券過戶登記處香港中央證券登記有限公司；或就內 資股股東而言，本公司董事會辦公室（地址為中國北京市朝陽區華威里10號鵬龍大廈9層投資者關係管理中心）。 * 僅供識別 2017年5月9日 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 附件一 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2016年年度股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 2017年第一次內資股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2017年第一次H股類別股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 – –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義： 「年度股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2016年年度股東大會 「章程」 指 本公司章程（經不時修訂） 「北京奔馳」 指 北京奔馳汽車有限公司 「董事會」 指 本公司董事會 「監事會」 指 本公司監事會 「本公司」 指 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司， 在 中 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司， 其H股 於 聯 交 所 主 板 上 市（股 份 代 號： 1958） 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，股 份以人民幣認購及繳足 「內資股類別股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2017年第一次內資股類別 股東大會 「發行股份一般授權」 指 授予董事會可獨立或同時配發、發行及處理不超過 該等議案獲通過當日本公司內資股及 ╱ 或境外上市 外資股（H股）各自20%的新增股份，並可就此等股 份配發、發行及處理對章程做出其認為適合的相應 修訂 –1– 釋 「回購股份一般授權」 指 義 授予董事會可獨立或同時回購不超過該等議案獲通 過當日本公司內資股及 ╱ 或境外上市外資股（H股） 各自10%的股份，並可就此等股份的回購及處理對 章程做出其認為適合的相應修訂 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，股份以港元認購及買賣，並在聯交所上 市及買賣 「H股類別股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2017年第一次H股類別股 東大會 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「最後實際可行日期」 指 2017年4月21日 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股東」 指 本公司股東 「類別股東大會」 指 H股類別股東大會及內資股類別股東大會 「股份」 指 內資股及H股 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 –2– 釋 義 「監事」 指 本公司監事 「收購守則」 指 公司收購、合併及股份回購守則（經不時修訂） 「%」 指 百分比 –3– 董事會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 董事： 姓名 徐和誼先生 張夕勇先生 李峰先生 張建勇先生 邱銀富先生 Hubertus Troska先生 Bodo Uebber先生 郭先鵬先生 王京女士 朱保成先生 葛松林先生 黃龍德先生 包曉晨先生 趙福全先生 劉凱湘先生 職務 董事長兼非執行董事 非執行董事 執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 註冊地址： 中國 北京市順義區 順通路25號5幢 （郵編：101300） 總部： 中國 北京市順義區 仁和鎮雙河大街99號 （郵編：101300） 香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座36樓 敬啟者： 2016年度董事會報告 2016年度監事會報告 2016年度財務決算報告 2016年度利潤分配及股息分派方案 續聘2017年度國際核數師及境內審計師 委任執行董事 發行境內外債務融資工具一般授權 發行股份一般授權 回購股份一般授權 I. 緒言 本公司擬於2017年6月23日（星期五）上午9時30分在中國北京市順義區雙河大街 99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳舉行年度股東大會及類別股東大會。召 開年度股東大會的通告及類別股東大會的通告於2017年5月9日寄發，並載列於本通函 第16至22頁。 * 僅供識別 –4– 董事會函件 本通函旨在向 閣下提供董事會、監事會及股東向年度股東大會及類別股東大會 提呈的議案詳情，以供於年度股東大會及類別股東大會上考慮並批准為普通議案或特 別議案（視情況而定），並提供所有所需合理資料，使 閣下能就對該等議案投贊成票 或反對票或放棄投票作出知情決定。該等議案及有關詳情載列於董事會函件內。 II. 將於年度股東大會上決議的事宜 普通議案 1. 2016年度董事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2016年度董事會報告。2016年度 董事會報告全文載列於本公司於2017年4月26日在本公司網站及聯交所的披露易網站上 刊發的年報內。 2. 2016年度監事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2016年度監事會報告。2016年度 監事會報告全文載列於本公司於2017年4月26日在本公司網站及聯交所的披露易網站上 刊發的年報內。 3. 2016年度財務決算報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2016年度財務決算報告。 本公司按照中國會計準則編制的2016年度財務決算報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2016年本公司合併報表實現營業收入人民幣121,315.297百萬元，銷售成本和稅金 人民幣96,130.035百萬元。年度凈利潤為人民幣11,536.155百萬元，其中歸屬於本公司 權益持有人淨利潤為人民幣6,366.930百萬元。 (2) 現金流量情況 2016年本公司合併報表經營活動產生的所得淨現金為人民幣17,407.651百萬元， 投資活動使用的淨現金為人民幣-8,625.565百萬元，融資活動產生的淨現金為人民幣 3,245.364百萬元，現金及現金等價物的淨增加額為人民幣12,117.412百萬元。 –5– 董事會函件 (3) 資產及負債狀況 截至2016年12月31日，本公司合併報表總資產為人民幣168,900.386百萬元，其 中負債總額為人民幣110,867.065百萬元，總權益為人民幣58,033.321百萬元。 本公司按照國際財務報告準則編制的2016年度財務決算報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2016年 本 公 司 合 併 報 表 實 現 收 入 人 民 幣116,198.983百 萬 元， 銷 售 成 本 人 民 幣 89,967.328百萬元，分銷及行政費用人民幣14,900.517百萬元。年度淨利潤為人民幣 11,536.155百萬元，其中歸屬於本公司權益持有人淨利潤為人民幣6,366.930百萬元。 (2) 現金流量情況 2016年本公司合併報表經營活動產生淨現金為人民幣16,646.313百萬元，投資活 動所用的淨現金為人民幣-8,625.565百萬元，融資活動產生的淨現金為人民幣4,006.703 百萬元，現金及現金等價物的增加淨額為人民幣12,027.451百萬元。 (3) 資產及負債狀況 截至2016年12月31日，本公司合併報表總資產為人民幣168,900.386百萬元，其 中總負債及總權益分別為人民幣110,867.065百萬元及人民幣58,033.321百萬元，歸屬 於本公司權益持有人資本和儲備總額為人民幣40,160.107百萬元。 4. 2016年利潤分配及股息分派方案 根據章程，於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准本公司的利潤分配及 股息分派方案。 董事會建議派發末期股息每股股份人民幣0.29元（含稅，其中內資股股東以人民 幣支付、H股股東以港元支付，港元匯率以宣佈派發股利之日前五個工作日中國人民銀 行公佈的港元兌人民幣的平均收市價折算），總計為人民幣2,202,648,072.78元。董事會 建議向於2017年7月4日（星期二）登記在本公司股東名冊的股東以現金派發截至2016年 12月31日止年度的末期股息。上述股息須待股東在將於2017年6月23日（星期五）舉行 的年度股東大會上批准落實。預期末期股息將於2017年9月8日（星期五）派發。 –6– 董事會函件 根據自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以 及相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發2016年度末期股 息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人H股股東名義，包括以 香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他組織及團體名義登記 的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得的股息將被扣除企業所得 稅。 根據國稅函[2008]897號、國稅函[2008]112號規定及相關法律法規，本公司向境 外非居民企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業 股東在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或本公司，向主管稅務機關提出享 受稅收協議（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協議（安排）規定的實際受 益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，差額予以退稅。 根據財稅[2014]81號規定及相關法律法規，對內地個人投資者通過滬港通投資取 得的股息紅利，本公司根據中國證券登記結算有限責任公司提供的內地個人投資者名 冊，按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資取得的股 息紅利所得，按照上述規定計征個人所得稅。 港股通投資者股權登記日，現金股息派發日等時間安排與本公司H股股東一致。 如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及 處置本公司H股股份所涉及的中國內地、香港或澳門及其他國家（地區）稅務影響的意 見。 5. 續聘2017年度國際核數師及境內審計師 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准續聘羅兵咸永道會計師事務所及 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）分別為本公司2017年年度的國際核數師及 境內審計師，任期至下屆年度股東大會為止，其各自的審計費用授權本公司經營層另 行核定。 –7– 董事會函件 6. 委任執行董事 茲提述本公司日期為2017年5月8日的公告，內容有關委任執行董事。本公司董事 會建議委任陳宏良先生為執行董事，任期自年度股東大會批准之日起，至第三屆董事 會任期結束時止。陳宏良先生將根據相關規定在本公司領取高級管理人員薪酬，但不 會從本公司獲取任何董事津貼。如新任執行董事的委任獲年度股東大會通過，本公司 將於新任執行董事任期生效之後盡快與其簽訂服務合同。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露陳宏良先生之履歷詳情載列如下： 陳宏良先生，52歲，工學碩士、研究員級高級工程師，現任本公司總裁及黨委 副書記。陳先生有二十餘年的汽車行業經驗，自1996年1月至2008年9月歷任南京依維 柯汽車有限公司車身廠副廠長（主管技術質量系統）、採購部部長、總裝廠廠長、副 總經理等職務，自2008年9月至2009年2月擔任南京依維柯汽車有限公司黨委副書記， 自2009年2月至2014年1月先後擔任北京汽車工業控股有限責任公司（為北京汽車集團 有限公司的前身）乘用車事業部副總經理，本公司運營與生產本部副本部長、專務總 監，株洲分公司總經理和黨委書記，自2014年1月至2017年3月擔任本公司副總裁、北 京奔馳高級執行副總裁和黨委書記，自2014年1月至今擔任北京奔馳董事，自2017年3 月起擔任本公司總裁和黨委副書記。 除上述披露外，陳宏良先生確認(1)彼並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任 何職位，在過去三年未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位；(2)彼與本公司或本 公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要或控股股東概無關係； (3)截至本通函日，彼並無本公司股份中擁有香港證券及期貨條例第XV部所界定之任何 權益。 除上述披露外，陳宏良先生確認概無任何其他資料須根據上市規則13.51(2) (h)至 (v)條規定予以披露，亦無其他有關委任陳宏良先生為本公司執行董事的事宜須敦請股 東垂注。 –8– 董事會函件 特別議案 7. 發行境內外公司債務融資工具一般授權 為進一步擴寬融資管道，充分利用資本市場的融資環境優勢，控制融資成本，本 公司建議向董事會授權發行境內外債務融資工具。發行規模不超過人民幣150億元（含 150億），期限為不超過10年（含10年），發行形式以一批或分批發行，可以發行一種或 多種類的債務融資工具。 發行境內外公司債務融資工具的一般授權的有效期自年度股東大會以特別決議審 議通過本議案之日起至12個月屆滿之日止。 如果本公司已於前述有效期內決定有關發行或部份發行，且本公司亦在本有效期 內取得監管部門的發行批准、許可、登記或註冊，則本公司可在該等批准、許可、登 記或註冊確認的有效期內完成相關發行。在一般授權下，董事會的任何權力行使應符 合上市規則、章程及中國相關法律法規的有關規定。 8. 發行股份一般授權 為充分利用資本市場的融資環境優勢，抓住市場融資窗口，參照市場慣例，本公 司建議授予董事會發行股份一般授權，即：根據市場情況和本公司需要，董事會在授 權範圍內決定以單獨或同時發行及配發（「發行」）不超過於獲年度股東大會通過時本公 司已發行內資股及 ╱ 或H股各自20%之新增股份，該20%以經年度股東大會通過當日本 公司已發行的內資股及 ╱ 或H股的總股本為基準。該等新增股份包括但不限於內資股 及 ╱ 或H股、可轉換股份的證券及可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證或 類似權利。 –9– 董事會函件 發行股份一般授權的相關期間為自年度股東大會以特別決議審議通過本議案之日 起至下列三者最早之日止： 一、本公司2017年度股東大會結束時； 二、本公司年度股東大會通過本議案之日起12個月屆滿之日； 三、本公司於任何股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 在發行股份一般授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、章程及中國相 關法律法規的有關規定。 截至最後實際可行日期，董事會無計劃按發行股份一般授權發行新股。 III. 將於年度股東大會及類別股東大會決議的事宜 9. 回購股份一般授權 為保證董事會可靈活調整資本結構，本公司建議向董事會授出回購股份一般授 權，以回購不超過本議案獲通過日期本公司已發行內資股及 ╱ 或H股面值總額各自的 10%的內資股和H股。 回購股份一般授權的有效期自年度股東大會以特別決議審議通過本議案之日起至 下列三者最早之日止： 一、 本公司2017年度股東大會結束時； 二、 本公司年度股東大會通過本議案之日起12個月屆滿之日； 三、 本公司於任何股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 在回購股份一般授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、章程及中國相 關法律法規的有關規定。 – 10 – 董事會函件 上市規則規定向股東提供有關建議回購股份的所需資料以供股東考慮，使股東可 在年度股東大會及類別股東大會上就回購股份的相關議案作出知情決定，而載有該等 資料的說明函件載列於本通函附件一。 投票程序 根據上市規則第13.39(4)條，股東大會及類別股東大會上股東作出的任何表決必 須以投票方式進行。因此，年度股東大會及類別股東大會通告所載的所有議案均須以 投票方式進行表決。股東可親身或由受委任代表代其投票。 推薦建議 董事會認為上述議案符合本公司及股東的整體利益，因此建議股東於年度股東大 會及類別股東大會上對上述議案投票贊成議案。 年度股東大會及類別股東大會 本公司謹訂於2017年6月23日（星期五）上午九時三十分在中國北京市順義區雙 河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳召開年度股東大會及類別股東大 會，該等通告載於本通函第16至22頁。隨函附奉適用於年度股東大會及類別股東大會 的代表委任表格。有關代表委任表格亦已於聯交所披露易網站及本公司網站刊發。 倘 閣下有意出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會（親身或委託代理人），則 須填妥附隨之回條，並於2017年6月3日（星期六）或之前交回H股股份過戶登記處中央 證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人 而言）；或交回本公司董事會辦公室，地址為中國北京市朝陽區華威里10號鵬龍大廈9 層投資者關係管理中心（就內資股持有人而言）。若本公司收到的擬出席年度股東大會 及 ╱ 或類別股東大會的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數 二分之一以上的，本公司可以召開會議；達不到的，本公司於五日內將會議擬審議的 事項、開會日期和地點以公告或章程規定的其他形式再次通知股東後，可以召開會議。 – 11 – 董事會函件 無論 閣下是否擬出席年度股東大會及類別股東大會，敬請 閣下按照隨附代表 委任表格印備的指示填妥表格，並儘快交回，就H股股東而言，本公司的H股證券登記 處香港中央證券登記有限公司，（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）， 而內資股股東須將代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市朝陽 區華威里10號鵬龍大廈9層投資者關係管理中心）。惟在任何情況下，該表格必須最遲 於年度股東大會及類別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥 及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席年度股東大會及類別股東大會或其任何續 會並於會上投票。 暫停辦理過戶登記手續 為確定有權出席年度股東大會及類別股東大會的股東名單，本公司將於2017年5 月24日（星期三）至2017年6月23日（星期五） （包括首尾兩日）期間，暫停辦理股份過 戶登記手續，期間將不會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格出席年度股東 大會及類別股東大會並於會上投票，本公司H股股份持有人最遲須於2017年5月23日 （星期二）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達至H股證券登記處香港中央證券 登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；本公 司內資股股份持有人最遲須於2017年5月23日（星期二）下午四時整前將所有股份過戶 文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國北京市西城區太平橋大街17 號）。 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2017年6月29日（星期四） 至2017年7月4日（星期二） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不 會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公司H股股份持 有人最遲須於2017年6月28日（星期三）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達至 H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中 心17樓1712-1716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於2017年6月28日（星期三） 下午四時整前將所有股份過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中 國北京市西城區太平橋大街17號）。 此致 列位股東 台照 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 2017年5月9日 – 12 – 附件一 說明函件 本附件為上市規則第10.06(1)(b)條所規定的說明函件，以向股東提供所需數據， 以供股東考慮所建議的回購股份。 1. 建議回購的股份的類別及數目 於最後實際可行日期，本公司總股本為7,595,338,182股（包括5,494,647,500股內 資股及2,100,690,682股H股），若全額回購，可回購股份不得超過759,533,818股，其中 可回購的內資股不得超過549,464,750股內資股，可回購的H股不得超過210,069,068股 H股，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為准。 2. 回購的理由 為使本公司能夠根據市場情況和本公司需要充分利用股份回購這一資本結構調整 方式，可提高股份每股資產淨值及 ╱ 或每股盈利以保護投資者利益為原則。 董事會認為回購股份符合全體股東和本公司的利益，有利於增強投資者信心。 3. 資金來源 購回股份時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法 撥作有關用途的本公司內部資源（可包括盈餘儲備及保留溢利）撥付。 4. 對營運資金的影響 董事認為，於建議回購股份期間內任何時間全面行使回購股份授權，不會對本公 司的營運資金或負債比率造成重大不利影響（相對於本公司最近期公佈的截至2016年 12月31日止年度的年報所載的經審核帳目所披露者而言）。然而，倘本公司的營運資金 需要或資產負債水平會因回購股份而受到重大不利影響，則董事不會建議行使回購股 份授權至此等程度。董事將於適當時候考慮當時市況後，在符合本公司的最佳利益的 情況下決定回購股份的數目，以及回購股份的股價和其他條款。 – 13 – 附件一 5. 說明函件 董事及緊密聯繫人的現時意向 倘有關議案獲股東批准，董事或（就董事作出一切合理查詢後所深知）彼等的緊 密聯繫人（定義見上市規則）現時無意根據回購股份一般授權向本公司出售任何股份。 6. 董事的承諾 董事已向聯交所承諾，只要有關規定適用，彼等將會按照上市規則及中國適用法 例的規定，根據年度股東大會、類別股東大會通告所載的特別議案行使本公司的權力 以回購股份。 7. 收購守則的影響 倘董事行使本公司權力以根據回購股份一般授權回購股份，而導致某股東於本公 司投票權的按比例權益增加，則有關增加將根據收購守則第32條被視為對投票權的收 購，而倘若有關增加導致控制權變動，或會在若干情況下引致鬚根據收購守則第26條 就股份提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，盡董事所知及所信，董事並不知悉將會因根據回購股份一 般授權進行任何回購行動而根據收購守則及任何類似的適用法律所產生的任何後果。 8. 本公司進行的股份回購 本公司於緊接最後實際可行日期前六個月內並無購買任何股份（不論在聯交所或 透過其他方式）。 9. 核心關連人士 概無核心關連人士（定義見上市規則）曾通知本公司，表示現時有意在回購股份 獲股東通過的情況下向本公司出售股份，或曾承諾不會向本公司出售股份。 – 14 – 附件一 10. 說明函件 市場價格 H股於過去12個月內每月在聯交所買賣的最高及最低收盤價格如下： 最高 最低 港元 港元 5月 6.31 5.22 6月 5.60 4.89 7月 7.22 5.22 8月 7.90 6.64 9月 8.69 7.57 10月 8.67 7.71 11月 7.94 6.99 12月 7.37 6.56 1月 7.67 6.74 2月 9.12 7.36 3月 8.83 8.25 4月（截至最後實際可行日期） 8.93 7.60 2016年 2017年 – 15 – 2016年年度股東大會通告 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2016年年度股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2017年6月23日（星期五）上午 九時三十分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能 廳舉行2016年年度股東大會（「2016年年度股東大會」），以考慮並酌情通過（其中包括） 下列議案（不論是否經修訂）。除文義另有所指外，本通告所用詞匯與本公司日期為 2017年5月9日的通函內所界定者具有相同涵義： 普通議案 1. 2016年度董事會報告 2. 2016年度監事會報告 3. 2016年度財務決算報告 4. 2016年度利潤分配及股息分派方案 5. 續聘2017年度國際核數師及境內審計師 6. 委任執行董事 * 僅供識別 – 16 – 2016年年度股東大會通告 特別議案 7. 發行境內外債務融資工具一般授權 8. 發行股份一般授權 9. 回購股份一般授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2017年5月9日 附註： (A) 本公司自2017年5月24日（星期三）至2017年6月23日（星期五） （包括首尾兩天）期間暫停辦理股份 過戶登記手續，期間將不會進行任何股份過戶登記。凡於2017年5月23日（星期二）營業時間結束 時名列於香港中央證券登記有限公司所存置的本公司H股股東名冊的本公司H股持有人，在完成登 記手續後，均有權出席2016年年度股東大會並於會上投票。為符合資格出席2016年年度股東大會 並於會上投票，本公司H股股份持有人最遲須於2017年5月23日（星期二）下午四時三十分前將所有 股份過戶文件送達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號 合和中心17樓1712-1716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於2017年5月23日（星期二）下午 四時整前將所有股份過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國北京市西城區太 平橋大街17號）。 (B) 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2017年6月29日（星期四）至2017年7月4日 （星期二） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行任何本公司股份的過 戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公司H股股份持有人最遲須於2017年6月28日（星期三） 下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為 香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於2017 年6月28日（星期三）下午四時整前將所有股份過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地 址為中國北京市西城區太平橋大街17號）。 (C) 擬出席2016年年度股東大會的股東應填妥出席2016年年度股東大會的回條，並於2017年6月3日（星 期六）或之前，以專人送遞、傳真或郵寄方式送達至，就H股股東而言，本公司於香港的H股證券 登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），或就內資 股而言，本公司董事會辦公室（地址為中國北京市朝陽區華威里10號鵬龍大廈9層投資者關係管理 中心）。 (D) 凡有權出席2016年年度股東大會並於會上投票的股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多 位人士作為其代表，代表出席2016年年度股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為本公司股 東。若任何股東委任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (E) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 – 17 – 2016年年度股東大會通告 (F) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如 有）須於2016年年度股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達至，就H股 股東而言，本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號 合和中心17M樓），就內資股股股東而言，本公司董事會辦公室（地址為中國北京市朝陽區華威里 10號鵬龍大廈9層投資者關係管理中心），方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親 身出席會議並於會上投票。 (G) 股東或其受委任代表出席2016年年度股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定 代表人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人 士出席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (H) 預計2016年年度股東大會需時半天。參加2016年年度股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 – 18 – 2017年第一次內資股類別股東大會通告 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2017年第一次內資股類別股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2017年6月23日（星期五）緊隨 2016年年度股東大會在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一 層多功能廳舉行2017年第一次內資股類別股東大會（「內資股類別股東大會」），以考慮 並酌情通過（其中包括）下列議案（不論是否經修訂）。除文義另有所指外，本通告所 用詞匯與本公司日期為2017年5月9日的通函內所界定者具有相同涵義： 特別議案 1. 回購股份一般授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2017年5月9日 附註： (A) 本公司自2017年5月24日（星期三）至2017年6月23日（星期五） （包括首尾兩天）期間暫停辦理內資 股股份過戶登記手續。凡於2017年5月23日（星期二）營業時間結束時名列於中國證券登記結算有 限責任公司所存置的本公司內資股股東名冊的本公司內資股持有人，在完成登記手續後，均有權出 席內資股類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席內資股類別股東大會並於會上投票，股東必 須將所有本公司內資股過戶文件，最遲於2017年5月23日（星期二）下午四時前送達至中國證券登 記結算有限責任公司（地址為中國北京市西城區太平橋街17號）。 * 僅供識別 – 19 – 2017年第一次內資股類別股東大會通告 (B) 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2017年6月29日（星期四）至2017年7月4日 （星期二） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行任何本公司股份的過 戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公司內資股股份持有人最遲須於2017年6月28日（星期 三）下午四時整前將所有股份過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國北京市 西城區太平橋大街17號）。 (C) 擬出席內資股類別股東大會的內資股持有人應填妥出席內資股類別股東大會的回條，並於2017年6 月3日（星期六）或之前，以專人送遞、傳真或郵寄方式送達至本公司董事會辦公室（地址為中國北 京市朝陽區華威里10號鵬龍大廈9層投資者關係管理中心）。 (D) 凡有權出席內資股類別股東大會並於會上投票的股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位 人士作為其代表，代表出席內資股類別股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為本公司股東。若 任何股東委任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (E) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (F) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如 有）須於內資股類別股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達至本公司董 事會辦公室（地址為中國北京市朝陽區華威里10號鵬龍大廈9層投資者關係管理中心），方為有效。 股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並於會上投票。 (G) 股東或其受委任代表出席內資股類別股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代 表人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士 出席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (H) 預計內資股類別股東大會需時半天。參加內資股類別股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 – 20 – 2017年第一次H股類別股東大會通告 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2017年第一次H股類別股東大會通告 茲 通 告 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 訂 於2017年6月23日（星 期 五）緊 隨2017年第一次內資股類別股東大會在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產 業研發基地南樓一層多功能廳舉行2017年第一次H股類別股東大會（「H股類別股東大 會」），以考慮並酌情通過（其中包括）下列議案（不論是否經修訂）。除文義另有所指 外，本通告所用詞匯與本公司日期為2017年5月9日的通函內所界定者具有相同涵義： 特別議案 1. 回購股份一般授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2017年5月9日 附註： (A) 本公司自2017年5月24日（星期三）至2017年6月23日（星期五） （包括首尾兩天）期間暫停辦理H股 過戶登記手續。凡於2017年5月23日（星期二）營業時間結束時名列於香港中央證券登記有限公司 所存置的本公司H股股東名冊的本公司H股持有人，在完成登記手續後，均有權出席H股類別股東 大會並於會上投票。為符合資格出席H股類別股東大會並於會上投票，股東必須將所有本公司H股 過戶文件連同有關股票，最遲於2017年5月23日（星期二）下午四時三十分前送達至H股證券登記處 香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）。 * 僅供識別 – 21 – 2017年第一次H股類別股東大會通告 (B) 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2017年6月29日（星期四）至2017年7月4日 （星期二） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行任何本公司股份的過 戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公司H股股份持有人最遲須於2017年6月28日（星期三） 下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為 香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）。 (C) 擬出席H股類別股東大會的H股持有人應填妥出席H股類別股東大會的回條，並於2017年6月3日（星 期六）或之前，以專人送遞、傳真或郵寄方式送達至本公司於香港的H股證券登記處香港中央證券 登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。 (D) 凡有權出席H股類別股東大會並於會上投票的股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位人 士作為其代表，代表出席H股類別股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為本公司股東。若任何 股東委任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (E) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (F) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如 有）須於H股類別股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達至本公司的H股 證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為 有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並於會上投票。 (G) 股東或其受委任代表出席H股類別股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代表 人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士出 席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (H) 預計H股類別股東大會需時半天。參加H股類別股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 – 22 –