提名委员会职权范围.pdf

LONGFOR GROUP HOLDINGS LIMITED 龍湖集團控股有限公司 （於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公 司） （股 份 代 號：960） 提名委員會職權範圍 龍 湖 集 團 控 股 有 限 公 司（「本 公 司」）根 據 本 公 司 董 事 會（「董 事 會」）於 2021 年 12 月 29 日 通 過 的 決 議 案 成 立 提 名 委 員 會（「提 名 委 員 會」）。下 文 載 列 提 名 委 員 會 的 職 權 範 圍（「職 權 範 圍」）。職 權 範 圍 備 有 英 文 及 繁 體 中 文 版 可 供 查 閱。職 權 範 圍 的 英 文 與 繁 體 中 文 版 如 有 任 何 歧 義，概 以 英 文 版 為 準。 1. 目的 1.1 提 名 委 員 會 旨 在 物 色、考 慮 及 向 董 事 會 推 薦 合 適 人 選 出 任 本 公 司 董 事、制 定 提 名 指 引 及 向 董 事 會 提 供 建 議，惟 須 符 合 任 何 適 用 法 律、法 規 及 上 市 標 準。 2. 組成 2.1 提 名 委 員 會 成 員 由 董 事 會 不 時 委 任，其 中 大 多 數 成 員 須 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事。 2.2 董 事 會 須 委 任 提 名 委 員 會 的 一 名 成 員（須 為 董 事 會 主 席 或 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事）擔 任 主 席（「主 席」）。 3. 會議 3.1 除 本 文 另 有 指 明 外，本 公 司 組 織 章 程 細 則（「章 程 細 則」） （經 不 時 修 訂）所 載 有 關 規 範 董 事 會 議 及 議 事 程 序 的 規 定，適 用 於 提 名 委 員 會 會 議 及 議 事 程 序。 3.2 提 名 委 員 會 成 員 可 親 身 出 席 提 名 委 員 會 會 議，亦 可 透 過 其 他 電 子 通 訊 方 式 或 成 員 協 定 的 其 他 方 式 參 與 會 議。 3.3 提 名 委 員 會 須 每 年 最 少 舉 行 一 次 會 議，需 要 時 可 加 開 會 議。 3.4 提 名 委 員 會 成 員 委 任 的 替 任 人 可 於 提 名 委 員 會 會 議 上 代 表 該 成 員。 –1– 3.5 主 席 負 責 領 導 提 名 委 員 會，包 括 安 排 會 議 時 間、制 定 會 議 議 程 及 向 董 事 會 定 期 匯 報。 3.6 提 名 委 員 會 會 議 可 由 任 何 成 員 召 開。 3.7 提 名 委 員 會 會 議 的 法 定 人 數 為 兩 名 成 員。 3.8 各 成 員 均 有 一 票 投 票 權。根 據 章 程 細 則，在 提 名 委 員 會 任 何 會 議 上 提 出 的 問 題 須 由 多 數 票 決 定，如 票 數 相 等，則 主 席 有 權 投 第 二 票 或 決 定 票。 3.9 提 名 委 員 會 成 員 須 委 任 提 名 委 員 會 秘 書（「秘 書」） （一 般 情 況 下 為 公 司 秘 書），秘 書 負 責 會 議 記 錄。如 秘 書 未 能 出 席，其 代 表 或 出 席 提 名 委 員 會 會 議 的 提 名 委 員 會 成 員 選 舉 的 任 何 人 士 須 出 席 提 名 委 員 會 會 議 並 負 責 會 議 記 錄。倘 會 議 記 錄 指 稱 經 會 議 或 續 會 主 席 或 秘 書 簽 署，則 任 何 有 關 會 議 記 錄 將 為 任 何 該 等 議 事 程 序 的 最 終 證 明。 3.10 秘 書 或 本 公 司 公 司 秘 書 須 保 存 提 名 委 員 會 的 完 整 會 議 記 錄，並 於 任 何 董 事 發 出 合 理 通 知 後 在 合 理 時 間 內 供 其 查 閱。 3.11 秘 書 須 編 製 提 名 委 員 會 會 議 記 錄 及 該 等 會 議 的 個 人 出 席 記 錄，並 於 任 何 提 名 委 員 會 會 議 結 束 後 合 理 時 間 內 寄 發 予 提 名 委 員 會 全 體 成 員，供 彼 等 提 出 意 見 及 記 錄。僅 就 出 席 記 錄 而 言，提 名 委 員 會 成 員 的 替 任 人 出 席 會 議 不 會 當 作 提 名 委 員 會 有 關 成 員 本 人 出 席。提 名 委 員 會 會 議 記 錄 上 須 記 有 曾 審 議 的 事 宜 及 達 成 的 決 策，包 括 董 事 提 出 的 任 何 問 題 或 發 表 的 異 議。提 名 委 員 會 的 會 議 記 錄 須 對 提 名 委 員 會 所 考 慮 事 項 及 達 致 的 決 定 作 足 夠 詳 細 的 記 錄，其 中 應 該 包 括 董 事 及 成 員 提 出 的 任 何 問 題 或 發 表 的 異 議。會 議 結 束 後，應 分 別 於 合 理 時 間 內 將 會 議 記 錄 的 初 稿 及 終 稿 發 送 至 提 名 委 員 會 全 體 成 員，供 彼 等 提 出 意 見 及 記 錄。 3.12 在 不 損 害《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》 （「《上 市 規 則》」）任 何 規 定 的 情 況 下， 提 名 委 員 會 全 體 成 員（或 彼 等 各 自 的 替 任 人）簽 署 的 書 面 決 議 案 與 正 式 召 開 及 舉 行 的 提 名 委 員 會 會 議 上 通 過 的 決 議 案 具 有 同 等 效 力 及 作 用。 –2– 4. 接觸權 4.1 提 名 委 員 會 可 全 面 接 觸 管 理 層，亦 可 邀 請 管 理 層 成 員 或 其 他 人 士 出 席 會 議。 4.2 本 公 司 應 向 提 名 委 員 會 提 供 充 足 的 資 源 供 其 履 行 職 責，包 括 但 不 限 於 在 必 要 時 取 得 內 部 或 外 聘 法 律、會 計 或 其 他 顧 問 提 供 的 獨 立 專 業 意 見 及 協 助，費 用 由 本 公 司 承 擔。 4.3 本 公 司 高 級 管 理 層（「高 級 管 理 層」）有 責 任 為 提 名 委 員 會 及 時 提 供 充 足 的 資 料，以 協 助 其 作 出 知 情 決 定。倘 要 求 向 高 級 管 理 層 索 取 更 詳 盡 及 完 整 的 資 料 時，有 關 董 事 在 需 要 時 應 作 出 進 一 步 查 詢。董 事 會 或 個 別 董 事 可 自 行 並 獨 立 接 觸 高 級 管 理 層。 4.4 提名委員會須確保董事會全體及個別董事皆能取得提名委員會報告及其他關於其工 作 的 資 料（而 且 必 須 注 意《上 市 規 則》內 對 董 事 會 及 董 事 自 行 並 獨 立 接 觸 高 級 管 理 人 員 的 要 求）。同 時 提 名 委 員 會 須 確 保 該 等 資 料 的 形 式 及 質 素 足 以 讓 董 事 會 能 就 提 呈 董 事 會 商 議 事 項 作 出 知 情 決 定，並 能 對 於 彼 等 提 出 的 問 題 得 到 迅 速 和 全 面 的 回 應。 5. 報告程序 5.1 提 名 委 員 會 應 向 董 事 會 主 席 及╱或 本 公 司 行 政 總 裁 諮 詢 有 關 甄 選 及 委 任 董 事 的 建 議。 5.2 提 名 委 員 會 須 不 時 評 價 及 評 估 職 權 範 圍 是 否 有 效 且 完 備，並 向 董 事 會 建 議 任 何 擬 議 變 更。 5.3 提 名 委 員 會 須 向 董 事 會 匯 報 決 定 或 建 議，除 非 受 法 律 或 監 管 限 制 而 不 能 匯 報（例 如 因 監 管 規 定 而 限 制 披 露）。 6. 權限 6.1 提 名 委 員 會 的 權 限 及 職 責 包 括《上 市 規 則》 （經 不 時 修 訂）附 錄 十 四 所 載 的《企 業 管 治 守 則》 （「《企 業 管 治 守 則》」）相 關 守 則 條 文 訂 明 的 有 關 職 責 及 權 限。 6.2 提 名 委 員 會 獲 董 事 會 授 權 釐 定 甄 選 及 推 薦 董 事 人 選 將 採 納 的 程 序、流 程 及 標 準。 –3– 7. 責任與職責 7.1 在 不 損 害《企 業 管 治 守 則》任 何 規 定 的 情 況 下，提 名 委 員 會 的 職 責 包 括 以 下 各 項： (a) 至 少 每 年 檢 討 董 事 會 的 架 構、人 數 及 組 成（包 括 技 能、知 識 及 經 驗）並 就 任 何 為 配 合 本 公 司 的 公 司 策 略 而 擬 對 董 事 會 作 出 的 變 動 提 出 建 議； (b) 制 定 識 別 及 評 價 董 事 人 選 資 格 及 評 估 人 選 的 標 準； (c) 物 色 合 資 格 成 為 董 事 會 成 員 的 人 士，並 就 甄 選 人 士 提 名 為 董 事 進 行 甄 選 或 向 董 事 會 提 出 建 議； (d) 在 收 悉 並 審 閱 本 公 司 各 獨 立 非 執 行 董 事 根 據《上 市 規 則》第 3.13 條 出 具 的 獨 立 性 書 面 確 認 後，進 行 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 年 度 評 核； (e) 就 董 事 的 委 任 或 重 新 委 任 及 董 事（尤 其 是 本 公 司 董 事 會 主 席 及 行 政 總 裁）的 繼 任 計 劃 向 董 事 會 提 出 建 議；及 (f) 在 董 事 會 委 任 個 人 為 董 事 之 前，綜 合 評 估 董 事 會 的 技 能、知 識 及 經 驗 是 否 平 衡， 並 根 據 評 估 結 果 就 特 定 委 任 職 位 的 所 需 之 職 責 及 能 力 編 製 闡 述。提 名 委 員 會 在 物 色 合 適 人 選 時 應（如 適 用 及 合 適）考 慮 來 自 各 類 不 同 背 景 的 人 選，評 估 有 關 人 士 能 否 為 董 事 會 投 入 足 夠 時 間（尤 其 是 倘 建 議 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事 的 有 關 人 士 將 擔 任 第 七 家（或 以 上）上 市 公 司 董 事 職 務），建 議 人 選 能 夠 為 董 事 會 帶 來 的 觀 點、 技 能 和 經 驗，以 及 建 議 人 選 如 何 促 進 董 事 會 多 元 化。 8. 股東週年大會 8.1 提 名 委 員 會 主 席 或（倘 缺 席）提 名 委 員 會 另 一 成 員 或（倘 未 有 出 席）獲 其 正 式 委 任 的 代 表 須 出 席 本 公 司 的 股 東 週 年 大 會（「股 東 週 年 大 會」），並 準 備 於 股 東 週 年 大 會 上 回 應 有 關 提 名 委 員 會 工 作 及 職 責 的 提 問。 9. 一般規定 9.1 上 述 職 權 範 圍 將 因 應 情 況 變 化 及 監 管 要 求 變 化（包 括《上 市 規 則》的 變 更）在 必 要 時 進 行 更 新 和 修 訂。 9.2 提 名 委 員 會 應 向 公 眾 提 供 上 述 職 權 範 圍，解 釋 其 職 責 及 董 事 會 對 其 授 予 的 權 力，並 載 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 網 站(www.hkexnews.hk)及 本 公 司 的 網 站(http://www.longfor.com)。 –4–