建发股份关于预计2021年度与金融机构发生关联交易的公告2021-04-20.pdf

股票代码：600153 债券代码：155765 债券代码：163104 债券代码：175228 债券代码：175878 股票简称：建发股份 债券简称：19 建发 01 债券简称：20 建发 01 债券简称：20 建发 Y1 债券简称：21 建发 Y1 公告编号：临 2021—025 厦门建发股份有限公司 关于预计 2021 年度与金融机构发生关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》 等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。  本次交易不存在可以明显预见的交易风险。 一、关联交易概述 为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟 与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行” ）、厦门国际信托有限 公司（以下简称“厦门国际信托”）开展存款、贷款等综合业务。 厦门国际银行和厦门国际信托是公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下 简称“建发集团” ）的参股公司，均存在由公司关联自然人担任董事的情形，因 此厦门国际银行和厦门国际信托均是公司关联方，本交易构成关联交易。 该关联交易已获公司独立董事事前认可，并获公司第八届董事会第八次会议 审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表 决时，关联董事已按规定回避表决。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联交易内容与预计金额 预计公司 2021 年度与关联方的关联交易如下： 1、公司及子公司预计 2021 年度与厦门国际银行发生存款、贷款业务，提请 授权任意时点的最高余额如下： 单位：亿元 币种：人民币 关联交易类别 关联交易内容 最高余额 存款业务 活期存款、定期存款、通知存款、结构性 存款、理财及其他存款类业务 56 贷款业务 贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项 下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、 出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等 65 2、公司及子公司预计 2021 年度与厦门国际信托发生项目贷款、理财投资服 务、信托服务以及其他信托业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过 45 亿元人民币。 三、关联方介绍 （一）关联方基本情况 1、厦门国际银行股份有限公司 公司名称：厦门国际银行股份有限公司 注册地点：厦门市思明区鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层 法定代表人：王晓健 注册资本： 924,739.74 万元人民币 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务 及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务 院银行业监督管理机构等批准的其他业务。 厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有 2.8246%股份。 截至 2019 年 12 月 31 日，厦门国际银行资产总额为 9,155.25 亿元，净资产 为 620.23 亿元；2019 年度营业收入为 168.84 亿元，净利润为 63.15 亿元（以 上数据经审计）。 截至 2020 年 9 月 30 日，厦门国际银行资产总额为 9,381.57 亿元，净资产 为 640.11 亿元；2020 年 1-9 月，营业收入为 133.37 亿元，净利润为 45.48 亿 元（以上数据未经审计）。 2、厦门国际信托有限公司 公司名称：厦门国际信托有限公司 注册地点： 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 39-42 层 法定代表人： 洪文瑾 注册资本： 375,000 万元人民币 经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产 或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经 营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国 务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管 及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产； 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管 理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。 厦门国际信托是建发集团的参股公司，建发集团持有 10%股份。 截至 2019 年 12 月 31 日，厦门国际信托资产总额为 72.78 亿元，净资产为 53.98 亿元；2019 年度营业收入为 11.41 亿元，净利润为 5.57 亿元（以上数据 经审计）。 截至 2020 年 9 月 30 日， 厦门国际信托资产总额为 76.12 亿元，净资产为 55.38 亿元；2020 年 1-9 月，营业收入为 10.43 亿元，净利润为 5.18 亿元（以上数据 未经审计）。 （二）与关联人关系 公司控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事，建发集 团副总经理王文怀先生在厦门国际信托担任董事，根据《上海证券交易所股票上 市规则》10.1.3、10.1.5 的规定，厦门国际银行、厦门国际信托为公司关联方。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司及子公司拟与厦门国际银行、厦门国际信托发生的关联交易将以市场 化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同 等条件下市场化利率水平。 五、关联交易的目的及对本公司的影响 上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市 场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的 利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展 融资渠道。 六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司 独立董事审阅。公司独立董事认为上述关联交易符合《公司法》 、 《证券法》等有 关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第八届董事会第八次会议审议。 公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下： 公司预计 2021 年度与金融机构发生关联交易可满足公司日常经营发展的资 金需求，有利于提高资金的使用效率。交易定价原则为按市场价格定价，符合公 平合理的原则，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股 东的利益。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2021 年 4 月 20 日