建发股份2023年第一次临时股东大会会议资料2023-04-14.pdf

厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 1 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料目录 序号 内容 页码 1 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 5 2 《关于公司公开发行公司债券方案的议案》 6 3 《关于公司公开发行公司债券预案的议案》 8 4 《关于公司本次发行公司债券的授权事项》 9 5 《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》 11 6 《关于公司公开发行可续期公司债券方案的议案》 12 7 《关于公司公开发行可续期公司债券预案的议案》 15 8 《关于公司本次发行可续期公司债券的授权事项》 16 2 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会现场会议议程 会议时间：2023 年 1 月 11 日下午 14:30 会议地点：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 23 层 4 号会议室 主 持 人：董事长郑永达先生 见证律师所：福建天衡联合律师事务所 会议议程： 一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。 二、提请股东大会审议、听取如下议案： 1、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》； 2.00、审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》； 本议案需逐项审议下列子议案： 2.01 本次公开发行公司债券的具体方案：发行规模 2.02 本次公开发行公司债券的具体方案：发行方式 2.03 本次公开发行公司债券的具体方案：票面金额及发行价格 2.04 本次公开发行公司债券的具体方案：发行对象及向公司股东配售的 安排 2.05 本次公开发行公司债券的具体方案：债券期限 2.06 本次公开发行公司债券的具体方案：债券利率及确定方式 2.07 本次公开发行公司债券的具体方案：募集资金用途 2.08 本次公开发行公司债券的具体方案：偿债保障措施 2.09 本次公开发行公司债券的具体方案：担保事项 2.10 本次公开发行公司债券的具体方案：承销方式及上市安排 2.11 本次公开发行公司债券的具体方案：本次发行决议的有效期 3、审议《关于公司公开发行公司债券预案的议案》； 4、审议《关于公司本次发行公司债券的授权事项》； 5、审议《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》； 6.00、审议《关于公司公开发行可续期公司债券方案的议案》； 本议案需逐项审议下列子议案： 6.01 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：发行规模 3 6.02 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：发行方式 6.03 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：票面金额及发行价格 6.04 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：发行对象及向公司股东 配售的安排 6.05 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：债券期限 6.06 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：债券利率及确定方式 6.07 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：递延利息支付选择权 6.08 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：强制付息及递延支付利 息的限制 6.09 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：募集资金用途 6.10 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：偿债保障措施 6.11 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：担保事项 6.12 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：承销方式及上市安排 6.13 本次公开发行可续期公司债券的具体方案：本次发行决议的有效期 7、审议《关于公司公开发行可续期公司债券预案的议案》 ； 8、审议《关于公司本次发行可续期公司债券的授权事项》。 三、股东发言。 四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。 五、监票人代表、见证律师验票箱。 六、现场股东和股东代表投票表决。 七、股东交流。 八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络 有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。 九、复会，监票人代表宣布表决结果。 十、见证律师宣读现场会议见证意见。 十一、主持人宣读股东大会决议。 十二、主持人宣布会议结束。 4 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之一 关于厦门建发股份有限公司 符合公开发行公司债券条件的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公 司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符 合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2022 年 12 月 27 日 5 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之二 关于厦门建发股份有限公司 公开发行公司债券方案的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 本次公开发行公司债券的具体方案如下： 1、发行规模 本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元） 。提请股 东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定 具体发行规模。 2、发行方式 本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东大 会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。 3、票面金额及发行价格 本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。 4、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券面向相关法律、法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股 东优先配售。 5、债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过 10 年（含 10 年） ，可以为单一期限品种， 也可以是多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会：根据相关规定、市场 情况和发行时公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品 种的发行规模。 6、债券利率及确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承 销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。 7、募集资金用途 本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债 务及适用的法律、法规允许的其他用途。提请股东大会授权董事会根据公司资金 需求情况确定具体募集资金用途。 8、偿债保障措施 6 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之二 根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 9、担保事项 本次发行的公司债券为无担保债券。 10、承销方式及上市安排 本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发 行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证 券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下， 公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。 11、本次发行决议的有效期 关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三 十六个月。 以上议案，请各位股东和股东代表逐项审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2022 年 12 月 27 日 7 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之三 关于厦门建发股份有限公司 公开发行公司债券预案的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 就本次公开发行公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，公司董事会制定了《厦门建发股份有限公司公开发行公司债券预案》 。 《厦门建发股份有限公司公开发行公司债券预案》详见公司于 2022 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的“临 2022-098 号”公告，本材料不再单独列示。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2022 年 12 月 27 日 8 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之四 关于厦门建发股份有限公司 本次发行公司债券的授权事项 尊敬的各位股东和股东代表： 根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的 效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关 事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况， 制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期 限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、 担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障 措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事 宜； 2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持 有人会议规则》； 3、确定并聘请中介机构； 4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于 制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协 议，并根据审批机关以及法律、法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以 及根据法律、法规及其他规范性文件进行相应的信息披露； 5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董 事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整； 6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办 理本次发行的公司债券上市相关事宜； 7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项； 8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获 授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东 大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中 9 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之四 处理与本次债券发行有关的上述事宜。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2022 年 12 月 27 日 10 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之五 关于厦门建发股份有限公司 符合公开发行可续期公司债券条件的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《公司债券发行与 交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况， 董事会认为公司符合现行可续期公司债券政策和可续期公司债券发行条件的各 项规定，具备向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2022 年 12 月 27 日 11 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之六 关于厦门建发股份有限公司 公开发行可续期公司债券方案的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 本次公开发行可续期公司债券的具体方案如下： 1、发行规模 本次公开发行的可续期公司债券规模不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）。 提请股东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情 况确定具体发行规模。 2、发行方式 本次发行的可续期公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请 股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方 式。 3、票面金额及发行价格 本次发行的可续期公司债券面值 100 元，按面值平价发行。 4、发行对象及向公司股东配售的安排 本次可续期债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发 行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者；具体配售安排（包括是否配售、 配售比例等）提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场状况以及 发行具体事宜确定。 5、债券期限 本次可续期公司债券基础期限为不超过 10 年，在约定的基础期限末及每个 续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司 行使续期选择权则债券期限延长 1 个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时 全额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种 期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事 会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。 6、债券利率及确定方式 本次公司公开发行可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计 复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 12 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之六 基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的 结果在预设区间范围内协商后确定,在基础期限内固定不变，其后每个续期周期 重置一次， 重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。 7、递延利息支付选择权 本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本 次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行 条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。 8、强制付息及递延支付利息的限制 本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以 下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支 付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 9、募集资金用途 本次可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还 有息债务及适用的法律、法规允许的其他用途。提请股东大会授权董事会根据公 司资金需求情况确定具体募集资金用途。 10、偿债保障措施 根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 11、担保事项 本次发行的可续期公司债券为无担保债券。 12、承销方式及上市安排 本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承 销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的可续期公司 13 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之六 债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允 许的前提下，公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。 13、本次发行决议的有效期 关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之 日起三十六个月。 以上议案，请各位股东和股东代表逐项审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2022 年 12 月 27 日 14 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之七 关于厦门建发股份有限公司 公开发行可续期公司债券预案的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 就本次公开发行公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，公司董事会制定了《厦门建发股份有限公司公开发行可续期公司债券 预案》。 《厦门建发股份有限公司公开发行可续期公司债券预案》详见公司于 2022 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的“临 2022-099 号”公告，本材料不再单独列示。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2022 年 12 月 27 日 15 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之八 关于厦门建发股份有限公司 本次发行可续期公司债券的授权事项 尊敬的各位股东和股东代表： 根据本次发行可续期公司债券的安排，为提高本次可续期公司债券发行及上 市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行 可续期公司债券相关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况， 制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、 债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评 级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、 偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体 使用等事宜； 2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持 有人会议规则》； 3、确定并聘请中介机构； 4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于 制定、批准、签署、修改、公告与本次发行可续期公司债券相关的各项文件、合 同和协议，并根据审批机关以及法律、法规的要求对申报文件进行相应补充或调 整，以及根据法律、法规及其他规范性文件进行相应的信息披露； 5、如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授 权董事会根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事 项进行调整； 6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办 理本次发行的可续期公司债券上市相关事宜； 7、办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项； 8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次可续期债券发 行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公 16 厦门建发股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料之八 司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次可续期债 券发行过程中处理与本次可续期债券发行有关的上述事宜。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2022 年 12 月 27 日 17