建发股份关于公司及控股子公司与红星控股、车建兴签署股份转让补充协议（二）的公告2023-06-02.pdf

股票代码：600153 债券代码：185248 债券代码：185678 债券代码：185791 债券代码：185929 债券代码：137601 股票简称：建发股份 债券简称：22建发01 债券简称：22建发Y1 债券简称：22建发Y2 债券简称：22建发Y3 债券简称：22建发Y4 公告编号：2023—054 厦门建发股份有限公司关于 公司及控股子公司与红星控股、车建兴签署股份转让补充 协议（二）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容及风险提示： 1、2023 年 6 月 1 日，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”、“建发 股份”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”，建发股份控股子公司） 与红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯 龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、美凯龙实际控制人车建兴共同 签署《关于<股份转让协议>之补充协议（二）》（以下简称“《股份转让补充协 议（二）》”），就股份交割安排、交割后事项进行了补充约定。具体详见“一、 《股份转让补充协议（二）》主要内容”。 2、2023 年 1 月 13 日，公司与美凯龙控股股东红星控股、美凯龙实际控制 人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙 29.95%的股 份；2023 年 1 月 17 日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的《厦 门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美 凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》 （以下简称“《股份转让协议》”）； 2023 年 4 月 26 日，公司、联发集团有限公司与红星控股、车建兴先生共同签署 《关于<股份转让协议>之补充协议》。2023 年 1 月 14 日、2023 年 1 月 18 日、 2023 年 1 月 30 日、2023 年 2 月 25 日、2023 年 3 月 25 日、2023 年 4 月 13 日， 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 23 日，公司就重组的进展情况披露了相关公告， 1 具体详见上述公告（公告编号：2023-006、2023-010、2023-012、2023-014、2023015、2023-030、2023-032、2023-049）。 3、本次股份转让不构成关联交易，根据初步测算，本次股份转让预计将构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次股份转让以现金方式进行，不涉及建发股份发行股份，也不会导致 建发股份控制权的变更。 5、本次股份转让尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、《股份转让补充协议（二）》的主要内容 甲方 1：厦门建发股份有限公司 甲方 2：联发集团有限公司 乙方：红星美凯龙控股集团有限公司 丙方：车建兴 （一）股份交割安排补充约定 1、乙方、丙方承诺并保证债权人及相关方（如受托管理人等，如涉及）（以 下合称“债权人有关各方”）将配合《补充协议二》各方在交易协议（指为本次 交易签署的《股份转让框架协议》《股份转让协议》《补充协议》《补充协议二》 及其他与本次交易相关的协议、承诺、声明等文件，下同）各方在交易协议约定 时间内向上交所申请取得本次交易的合规性确认意见并配合前往证券登记结算 公司办理标的股份质押解除及过户登记至甲方名下的相关手续，确保本次交易按 交易协议约定完成交割。 2、在本次交易取得上交所出具的合规性确认意见且《股份转让协议》第 3.2.1 条约定的第一期交易对价支付先决条件（标的股份过户且解除质押除外， 各方明确此时标的股份不应存在除债权人有关各方所享有质押权以外任何交割 受限情形）均满足之日起 5 个工作日内，甲方向以甲方名义开立的共管账户支付 第一期交易对价（支付金额为 578,644.8542 万元扣减甲方已支付意向金）；乙 方、丙方承诺并保证在甲方向共管账户支付完毕第一期交易对价之日起次一工作 2 日内于证券登记结算公司办理完毕（并协调债权人有关各方配合办理）标的股份 质押解除及过户至甲方名下的手续，且过户后标的股份不再受到任何权利限制。 3、在全部标的股份均过户至甲方名下且不受任何权利限制之日起 5 个工作 日内，甲方应向共管账户所在银行发出放款通知，具体收款账户以乙方及/或相 关债权人在共管账户协议中约定为准；甲方根据《框架协议》第 3.2 条已支付的 意向金同时自动转为第一期交易对价的一部分。各方进一步明确，共管账户中产 生的利息归甲方所有。 4、各方确认，甲方为本次交易顺利实施之目的通过设立共管账户方式支付 本次交易对价，不减损甲方在《股份转让协议》下的任何权利，不影响乙方、丙 方按照《股份转让协议》应向甲方承担的各项责任。在甲方向共管账户付款后， 如在本协议各方约定期限内未完成交割，甲方有权撤回已支付至共管账户的款项。 如甲方因共管账户付款事宜产生任何损失的（如债权人有关各方未配合甲方撤回 款项等），乙方、丙方应足额向甲方进行赔偿。 （二）交割后事项进一步约定 1、乙方、丙方承诺乙方在交割日后六个月内将商标号为 39890566 的“红星 到家”商标转让予美凯龙，该事项作为本次交易第二期交易对价支付的先决条件 之一。 2、交割后其他约定 （1）各方进一步明确，根据《股份转让协议》第 5.4.1 条，乙方、丙方应 当继续履行包括附件一“交割后继续履行的公开承诺”在内的公开承诺，且丙方 就乙方在该等承诺下的补偿/赔偿义务等承担连带责任； （2）乙方、丙方承诺，交割日起满一年后，乙方、丙方及其关联方不得使 用“红星美凯龙影业”、“MACALLINE CINEMA WORLD”系列商标； （3）乙方、丙方承诺将协助集团公司（指美凯龙、美凯龙并表范围内境内 外子公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，下同）依法完成附件二“交割后 待完成事项”及附件三“乙方、丙方承诺完成事项”所列事项。 （三）乙方、丙方的陈述与保证的进一步约定 1、乙方、丙方保证，美凯龙的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会 3 计政策和相关法律法规的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。 乙方、丙方承诺，除已向甲方书面披露（指截至本协议签署日目标公司已公开披 露的信息、《股份转让协议》附件二“披露清单”约定事项及《股份转让协议》 签署后集团公司通过 OA 系统或邮件形式向甲方披露的事项）的情形外，交割日 后，如果集团公司因交割日前的事实产生负债或者或有负债事项，乙方、丙方应 当负责进行处理，如因资金占用、对外担保、关联交易、财务资助导致集团公司 遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式全额补偿集团公司因此遭受的损失； 如因其他事项导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式补偿集 团公司，该等其他事项的补偿金额最高不超过 30,000 万元。 2、乙方、丙方保证，除已公开披露及向甲方书面披露的情形外，就集团公 司作为一方的所有重大合同，不存在合同相对方违反、预期无法履行或要求解除 重大合同的情形。 3、乙方、丙方保证，乙方及丙方未收到任何债权人或贷款银行对乙方及/或 丙方未履行相关融资协议或担保协议项下通知义务或取得贷款银行/债权人前置 同意的义务而提出的任何对本次交易实施有任何实质不利影响的违约主张。 4、乙方、丙方保证，集团公司不存在被任何贷款银行主张集团公司正在履 行的贷款协议项下的贷款提前加速到期或需集团公司提前清偿/承担担保责任的 情形。 5、乙方、丙方保证，除已公开披露及向甲方书面披露的情形外，截至交割 日，集团公司不存在向其他方作出业绩承诺、回购承诺或保底收益承诺的情形， 因前述事项导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式向集团公 司进行补偿（该等补偿责任不受《股份转让协议》第 7.5 条、本协议第 3.1 条约 定的限制，且相关补偿金额不应包括在该等条款所约定的补偿额度内）。 （四）协议的生效、变更与解除 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅 签字/签章）成立，并于《股份转让协议》生效的同时生效。 2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。 （五）其他 4 适用的法律和争议解决、附则等条款详见《股份转让补充协议（二）》。 二、风险提示及其他情况说明 根据《股份转让协议》《股份转让补充协议》及《股份转让补充协议（二）》 的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项 等主要条款目前尚未生效，尚待公司内部审议程序通过、且不存在对本次股份转 让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。 根据相关法律法规，本次股份转让尚需公司内部程序决策通过、取得上海证 券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让 过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。 鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交 割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注 意风险。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登 的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2023 年 6 月 2 日 5