与北汽集团之持续关连交易的年度上限 2022年12月16日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 與北汽集團之持續關連交易的年度上限 茲提述本公司日期為2022年4月27日及2022年5月26日的公告，內容有關（其中包括） 《商標許可協 議》項下持續關連交易的建議年度上限。 《商標許可協議》項下持續關連交易的年度上限 鑒於《商標許可協議》項下持續關連交易的年度上限將於2022年12月31日屆滿，董事會於2022年4 月27日決議該等持續關連交易截至2025年12月31日止三個年度的建議年度上限，並計劃提報獨立 股東於本公司年度股東大會批准。因需更多時間審視釐定前述年度上限，本公司隨後於2022年5 月26日發佈補充公告，計劃暫不將該等年度上限提報獨立股東於本公司年度股東大會批准。 2022年12月16日，董事會決議該等交易截至2023年12月31日止財政年度的建議新年度上限。本公 司將根據本集團屆時的業務需求持續審閱及釐定隨後年度該等交易的年度上限。一旦確定，本公 司將遵守上市規則第14A章項下的適用規定。 1 上市規則的涵義 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東且持有本公司已發行股本總額的42.63%，因此其 為本公司的關連人士。本公司非全資附屬公司北京奔馳與北汽集團於《商標許可協議》項下擬進行 之交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 由於《商標許可協議》項下擬進行的持續關連交易的建議年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但 低於5%，該等持續關連交易僅須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及年度審閱規定，但獲豁 免遵守獨立股東批准規定。 I. 《商標許可協議》 茲提述本公司日期為2022年4月27日及2022年5月26日的公告，內容有關（其中包括） 《商標許可協 議》項下持續關連交易的建議年度上限。 鑒於《商標許可協議》項下持續關連交易的年度上限將於2022年12月31日屆滿，董事會於2022年 4月27日決議該等持續關連交易截至2025年12月31日止三個年度的建議年度上限，並計劃提報獨 立股東於本公司年度股東大會批准。因需更多時間審視釐定前述年度上限，本公司隨後於2022 年5月26日發佈補充公告，計劃暫不將該等年度上限提報獨立股東於本公司年度股東大會批准。 2022年12月16日，董事會決議該等交易截至2023年12月31日止財政年度的建議新年度上限。本 公司將根據本集團屆時的業務需求持續審閱及釐定隨後年度該等交易的年度上限。一旦確定， 本公司將遵守上市規則第14A章項下的適用規定。 2 《商標許可協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 北汽集團（作為許可方） (ii) 北京奔馳（作為獲許可方） 期限： 北京奔馳與北汽集團所訂立《商標許可協議》的期限自2013年2月28日 起生效，並將於北京奔馳合資協議期內一直有效。 誠如本公司日期為2014年12月9日之招股書所述，使用知識產權的相 關交易期限參照汽車型號預期使用期限訂定，而合資合同的期限將為 期長於三年，乃一般業界做法，倘提早終止、變更或未能成功重續 《商標許可協議》，或會對本公司持續經營業務及成功營運造成不利影 響。 主要條款： 根據《商標許可協議》，北京奔馳獲北汽集團非獨家許可，可在公司名 稱和製造及裝配乘用車時使用「北京」商標。北京奔馳需要定期向北汽 集團支付商標使用費。 定價政策： 於釐定有關提供商標許可的收費時，北京奔馳與北汽集團達成共識， 參照每台汽車的淨收益的協定比例向北汽集團支付費用。每台汽車的 淨收益按製造商建議零售價扣除增值稅、經銷商毛利、經銷商返利、 消費稅、銷售折讓及其他扣除項目計算。 亦請參閱本公告「實施持續關連交易的內部管理程序」一節，以了解本 公司採納的內部管理程序詳情。 3 理由及裨益： 1. 商標許可安排屬於本公司與梅賽德斯－奔馳集團股份公司就北京奔馳 訂立的合資協議的一部分。北京奔馳自成立以來一直使用「北京」商標 及「奔馳」商標，該等商標許可對北京奔馳的運營和生產不可或缺。北 京奔馳繼續使用該等商標符合本集團和股東的最佳利益。 過往交易金額 下列載述於《商標許可協議》項下北京奔馳向北汽集團支付商標使用費截至2021年12月31日 止先前三個財政年度及截至2022年6月30日止六個月的過往交易金額詳情： 截至2022年 截至12月31日止年度 6月30日止 2019年 2020年 2021年 六個月 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 北京奔馳向北汽集團支付 的商標使用費 2. 660.9 772.8 680.7 333.6 截至2023年12月31日止財政年度的建議年度上限 截至2023年12月31日止年度 （人民幣百萬元） 北京奔馳向北汽集團支付的商標使用費 3. 707.9 釐定建議年度上限的基準 董事會在釐定《商標許可協議》項下北京奔馳向北汽集團支付的商標使用費的經續訂之年度 上限時，主要考慮了以下因素： (i) 北京奔馳過往向北汽集團支付的商標使用費；及 4 (ii) 北京奔馳的發展戰略及產銷規劃。 4. 董事的意見 董事（包括獨立非執行董事）認為，《商標許可協議》項下交易將按正常商業條款進行，而其條 款及條件以及據其項下擬進行持續關連交易的建議年度上限誠屬公平合理，且符合本公司及 其股東的整體利益。 由於陳巍先生、陳宏良先生及胡漢軍先生（均為董事）亦於北汽集團及╱或其附屬公司任職， 因此彼等被視為於《商標許可協議》項下擬進行的持續關連交易中擁有重大權益。因此，陳 巍先生、陳宏良先生及胡漢軍先生均已就批准截至2023年12月31日止財政年度《商標許可協 議》項下持續關連交易的建議年度上限的董事會決議案放棄投票。除上述人士外，其他董事 於《商標許可協議》項下交易中概無任何權益。 II. 實施持續關連交易的內部管理程序 為確保上述本公司持續關連交易屬公平合理且按一般商業條款訂立，本公司已採納下列內部管 理程序： A. 本公司已採納及實施一套關連交易管理制度。根據此制度，本公司的財務部門負責就本公司 持續關連交易對相關法律、法規、公司政策及上市規則的遵守情況進行審查。此外，本公司 的財務部門、採購部門、法務部門及其他相關業務部門共同負責評估本公司持續關連交易協 議項下的交易條款，特別是各協議項下的定價條款的公平性；及 B. 獨立非執行董事將審閱本公司持續關連交易協議，以確保（倘適用）該等協議是按照一般商業 條款簽訂，屬公平合理，並根據該等協議的條款進行。本公司的核數師亦將對該等協議的定 價及年度上限進行年度審閱。 5 III. 上市規則的涵義 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東且持有本公司已發行股本總額的42.63%，因此 其為本公司的關連人士。本公司非全資附屬公司北京奔馳與北汽集團於《商標許可協議》項下擬 進行之交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 由於《商標許可協議》項下擬進行的持續關連交易的建議年度上限的最高適用百分比率超過0.1% 但低於5%，因此，該等持續關連交易僅須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及年度審閱規 定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。 IV. 一般資料 本公司的資料 本公司成立於2010年9月，且其H股於2014年12月在香港聯交所主板上市。北汽集團直接擁有 本公司42.63%股權，為本公司的控股股東並由北京市人民政府國有資產監督管理委員會最終擁 有。本公司品牌涵蓋合資豪華乘用車、合資豪華多功能乘用車、合資中高端乘用車以及自主品 牌乘用車等，能最大限度滿足不同消費者的消費需求。 北京奔馳的資料 北京奔馳是本公司的附屬公司。本公司持有北京奔馳51.0%股權，梅賽德斯－奔馳集團股份公司 （其股份於法蘭克福證券交易所上市（股份代號：MBG） ）及其全資附屬公司戴姆勒大中華區投資 有限公司持有北京奔馳49.0%股權。北京奔馳自2006年起生產和銷售梅賽德斯－奔馳品牌乘用 車。 6 北汽集團的資料 北汽集團是本公司唯一的控股股東，為北京國有資本運營管理有限公司全資擁有的國有企業， 持有本公司42.63%股權。北汽集團是中國主要汽車製造集團之一，目前已發展成為多元化業務 組合，集汽車整車研發與製造、零部件製造、汽車服務貿易、教育和投融資業務以及新興產業 培育為一體的綜合性現代化汽車企業集團。 V. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，在中國註冊成立的國有企業，為本 公司的唯一控股股東 「北京奔馳」 指 北京奔馳汽車有限公司（前稱北京吉普汽車有限公司及北京奔 馳－戴姆勒•克萊斯勒汽車有限公司），於1983年7月1日在中 國註冊成立，為本公司擁有51.0%股權的本公司非全資附屬公 司，其餘下49.0%股權由梅賽德斯－奔馳集團股份公司直接及 間接擁有 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一間根據中國法律正式註冊成立且 有效存續的股份制有限公司，其H股於香港聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 7 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股東」 指 本公司股東 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「《商標許可協議》」 指 北京奔馳與北汽集團於2013年2月28日訂立的《商標許可協議》 「%」 指 百分比 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 王建輝 中國北京，2022年12月16日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事陳巍先生；非執行董事陳宏良先生及胡漢軍先生； 執行董事黃文炳先生；非執行董事葉芊先生、Hubertus Troska先生、Harald Emil Wilhelm先生、 顧鐵民先生及孫力先生；及獨立非執行董事葛松林先生、尹援平女士、徐向陽先生、唐鈞先生及 薛立品先生。 * 僅供識別 8