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兴业银行股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会 会议资料 2009 年 12 月 8 日 1 兴业银行股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会议程 会议时间：2009 年 12 月 8 日上午 9:00-11:30 会议地点：福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座三楼会议室 主持人：高建平董事长 一、宣读股东大会注意事项 二、宣布会议开始 三、报告并审议议案 （一）审议《关于董事变更的议案》 ； （二）审议《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 ； （三）审议《关于公司符合配股条件的议案》 ； （四）审议《关于公司配股方案的议案》 ； 1、股票种类及每股面值 2、配股比例及数量 3、配股价格及定价依据 4、配售对象 5、募集资金用途 6、决议的有效期限 （五）审议《关于本次配股前公司滚存的未分配利润的处置议案》； （六）审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 ； （七）审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》； （八）审议《关于提请股东大会授权董事会处理本次配股具体事 宜的议案》； （九）审议《2009-2012 资本管理规划》 。 四、集中回答股东提问 五、议案表决 六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果） 七、宣读会议现场投票结果和决议 八、律师宣读关于本次股东大会会议的法律意见书 九、宣布会议结束 2 兴业银行股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会 规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司股东大会规 则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。 四、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作 日前，向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以 10 人为限， 超过 10 人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先 后安排。股东在会前及会议现场要求发言的，应当先向大会秘书处 报名，经会议主持人许可，方可发言。 股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数， 发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不得超过两次，每次发 言原则上不超过 2 分钟。 五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集 中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。 六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题 回答结束后，即可进行大会表决。 七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。 八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表 决时，应在表决单中每项议案下设的“同意” 、 “反对” 、 “弃权”三 项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的 表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 九、本次股东大会议案三、议案四、议案七等为特别决议事项， 由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三 分之二以上通过；其他议案全部为普通决议事项，由出席会议的有 表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。 十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始 后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保 障大会的正常秩序。 十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排 参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 十二、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会， 并出具法律意见。 4 2009 年第一次临时股东 大会文件 议案一 兴业银行股份有限公司 关于董事变更的议案 独立董事：王国刚 2009 年 12 月 8 日 各位股东： 根据《公司法》和本行章程有关规定，现就陈国威先生辞去董事 职务及提名冯孝忠先生为董事候选人有关情况报告如下： 陈国威先生系本行 2007 年第一次临时股东大会选举产生的第六 届董事会董事，由恒生银行推荐。由于工作变动原因，陈国威先生无 法继续担任本行董事职务，特向本行董事会提出辞呈。同时，恒生银 行（现持有本行股份 6.3909 亿股）向本行董事会推荐由冯孝忠先生 接替陈国威先生担任董事职务。 冯孝忠先生，现年 52 岁，大学本科学历，现任恒生银行总经理 兼财资及投资业务主管。历任澳洲联邦银行香港分行司库及亚洲资本 市场主管、星展银行环球金融市场董事总经理、恒生银行副总经理兼 投资及保险业务主管、总经理兼投资及保险业务主管。经初步审查， 冯孝忠具备董事任职资格。 冯孝忠先生经股东大会选举同意后，尚需报中国银监会进行任职 资格核准。 专此报告，请予审议。 附件 1、冯孝忠先生基本情况 附件 2、恒生银行推荐函 附件 3、陈国威董事辞职函 5 附件 1： 冯孝忠先生基本情况 冯孝忠，男，中国香港籍， 1957 年 07 月出生，香港大学文学 学士，现任恒生银行总经理兼财资及投资业务主管。 工作简历： 1996.03－2002.10 澳洲联邦银行香港分行 司库及亚洲资本市场主管 2002.10－2006.05 星展银行 环球金融市场董事总经理 2006.05－2008.02 恒生银行 副总经理兼投资及保险业务主管 2008.02－2009.06 恒生银行 总经理兼投资及保险业务主管 2009.06 至今 恒生银行 总经理兼财资及投资业务主管 6 2009 年第一次临时股东 大会文件 议案二 兴业银行股份有限公司 关于修订《关联交易管理办法》的议案 报告人：华 兵 2009 年 12 月 8 日 各位股东： 为适应本行成为上市银行后所面临的法律环境变化及监管要求， 进一步加强本行关联交易管理，控制关联交易风险，保障本行和股东 整体利益，促进业务稳健发展，本行拟对《兴业银行与内部人和股东 关联交易管理办法》进行修改，并草拟了《兴业银行股份有限公司关 联交易管理办法》 （以下简称《办法》）。 《办法》在沿用银监会对关联交易管理相关要求的基础上，按照 证监会及上海证券交易所等监管机构的要求，进一步梳理了本行关联 交易的审批职责，并对本行关联方及关联交易管理的一般规定进行了 修改与调整。 《办法》现已经董事会审计与关联交易控制委员会审核、 董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。 专此报告，请予审议。 附件一： 《关联交易管理办法》 （2009 年 12 月修订） 附件二： 《关联交易管理办法》 （2009 年 12 月修订）修订条款及说明 7 附件一： 兴业银行股份有限公司关联交易管理办法 （2009 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强本行关联交易管理，控制关联交易风险，保障本行和股东整 体利益，促进本行业务稳健发展，根据中国银行业监督管理委员会《商业银行与 内部人和股东关联交易管理办法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市 规则》等监管规定及本行章程，制定本办法。 第二条 本行关联交易应遵守法律、行政法规、规章和有关监管机构的监管 规定。 第三条 本行关联交易应当遵循以下原则： （一）商业原则，关联交易条件不得优于对非关联方同类交易的条件； （二）诚实信用原则； （三）公平、公开、公允原则； （四）回避原则，关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避。 第四条 本行对关联交易实行股东大会、董事会、董事会审计与关联交易控 制委员会和本行管理层分级管理，监事会依法监督的体制。 第五条 本办法属于“管理办法” ，适用于本行各级机构。 第二章 关联方的界定及一般规定 第六条 本行关联方（以下简称关联方）包括关联自然人、关联法人和其他 组织。 第七条 本行的关联自然人包括： （一）本行内部人，即本行董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权 决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员； （二）本行的主要自然人股东； （三）本条第一款和第二款所列人员的近亲属； （四）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员， 本项所指关联法人或其他组织不包括本条第（一）款、第（二）款、第（三）款 所列人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （五）对本行有重大影响的其他自然人，或监管机构及本行依法认定的其他 自然人。 本办法所称主要自然人股东是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权的自 8 然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东 持有或控制的股份或表决权合并计算。 本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟 姐妹的成年子女及其配偶。 第八条 本行的关联法人或其他组织包括： （一）本行主要非自然人股东； （二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织； （三）第七条第（一）款、第（二）款、第（三）款所列人员直接、间接、 共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （四）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的，或 依实质重于形式原则认定的法人或其他组织； 本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份或表决权的非自然人股东。 本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。 第九条 本办法所称控制是指有权决定本行、关联法人或其他组织的人事、 财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。 本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共 有的控制。 本办法所称重大影响是指不能决定本行、关联法人或其他组织的人事、财 务和经营决策，但能通过在本行董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决 策。 第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织和自然人，视同本行的关联方： （一）根据与本行或本行关联方通过签署的协议或者作出的安排生效后，或 在未来十二个月内将具有办法第七条（分行的高级管理人员、有权决定或者参与 本行授信和资产转移的其他人员及上述人员的近亲属除外）、第八条规定情形之 一； （二）过去十二个月内曾经具有本办法第七条（分行的高级管理人员、有权 决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员及上述人员的近亲属除外）、第八 条规定情形之一； （三）与本行关联方签署协议、作出安排，生效后符合前述第七条规定的分 行高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员及上述人员 的近亲属条件情形的。 9 第十一条 监管机构及本行根据实质重于形式原则认定的其他与本行由特殊 关系，可能导致本行利益对其有倾斜的法人和其他组织及自然人视为本行的关联 方。 第三章 关联交易的界定及一般规定 第十二条 本行关联交易是指本行与关联方之间发生的转移资源或义务的 下列事项： （一）授信； （二）资产转移； （三）提供服务； （四）中国银行业监督管理委员会等监管机构规定的其他关联交易。 第十三条 授信是指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济 活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、 证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。 第十四条 资产转移是指本行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖 以及抵债资产的接收和处置等。 第十五条 提供服务是指向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服 务。 第十六条 本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。 一般关联交易是指本行与一个关联方之间达成的单笔交易金额低于本行资 本净额 1%，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额低于本行资本净额 5% 的关联交易。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间达成的单笔交易金额占本行资本 净额 1%以上、或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本 行资本净额 5％以上的关联交易。 如交易属于非授信类交易，本条所述交易金额应为本行在连续十二个月内与 同一关联方发生的全部相关交易余额的累计金额；如交易属于授信类的，本条所 述交易金额应为本行与同一关联方的信用余额；如交易既涉及非授信类交易，又 涉及授信类交易，则按照本款规定对交易金额进行汇总计算。 在计算关联自然人与本行的交易金额时，其近亲属与本行的交易应当合并计 算；计算关联法人或其他组织与本行的交易金额时，与其构成集团客户的法人或 其他组织与本行的交易应当合并计算。 第十七条 本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易 类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确： 10 （一）对于授信类型的关联交易，本行将根据本行有关授信定价管理办法， 并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格； （二）对于资产转让和提供服务定价，本行将参照同类标的的市场价格进行 定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合 采用成本加成定价的，按照协议价定价； 其中，成本加成定价是指在交易标的成本的基础上加合理利润确定的价格； 协议价是指由本行与关联方协商确定的价格。 第十八条 本行关联方不得以持有的本行股权质押给本行向本行申请授信。 本行不对关联方发放无担保贷款，但对向符合本行相关条件的关联方提供的 信用卡透支业务除外。 本行对关联方的融资行为不提供担保，但关联方以国债、银行存单提供足额 反担保的除外。 第十九条 本行对一个关联方或关联集团的授信业务可采用授信额度审批制 度。在授信额度范围内，与关联方或关联集团发生单笔关联交易时，不需再另行 按关联交易的审批程序进行报批。本行在向关联方或关联集团授信后，将根据本 行授信相关规定进行跟踪管理、监测和风险控制。 第二十条 本行关联方在获得本行授信后使本行发生损失的，本行在两年内 将不再为其提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。 第二十一条 对被否决的关联交易，本行在六个月内不再就同一内容的关联 交易进行审议。 第二十二条 本行对关联方的授信余额实行比例控制： 对单一关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%； 对单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额不得超过本行资本净 额的 15%； 本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%； 在计算关联方授信余额时，关联方提供的保证金存款、质押的银行存单和国 债金额可以扣除。 第四章 关联交易的审批机构职责 第二十三条 股东大会审议批准下列关联交易事项： （一）审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行资本净额百分之十以上 的授信类关联交易； （二）法律、行政法规、规章或本行章程要求提交股东大会审议的关联交易。 第二十四条 董事会负责对关联交易的管理，审议本行审计与关联交易控制 11 委员会报告，审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易事项，审核应提 交股东大会审批的关联交易，负责关联交易的信息披露，定期向股东大会报告及 股东大会授权的其他事宜。 第二十五条 本行董事会下设审计与关联交易控制委员会，委员会成员不得 少于三人，其中独立董事占多数，并由独立董事担任负责人，本行控股股东提名 的董事不得担任关联交易控制委员会成员，审计与关联交易控制委员会在关联交 易管理方面的主要职责如下： （一）审核需董事会审议的重大关联交易； （二）对本行关联交易情况进行检查考核； （三）董事会授权的其他事宜。 本行相关人员和管理部门应接受董事会审计与关联交易控制委员会就其职 责范围内有关事项提出的质询，并承办其交办的专项工作。 第二十六条 除法律、行政法规、规章、监管机构的的其他规定和本行章程 及本办法另有规定外，本办法所称的一般关联交易由本行管理层按授权审批程序 进行审批。 第五章 关联交易的审批、决策和回避 第二十七条 除适用于银行的法律、行政法规、规章及监管规定要求外，属 于一般关联交易的，按照本行授权审批程序进行审批，按季报本行董事会审计与 关联交易控制委员会备案。 第二十八条 属于应由董事会审议的重大关联交易的，按照本行授权审批程 序进行审批后，报审计与关联交易控制委员会进行合理性、公平性审核后，提交 董事会进行审批。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避。 本行独立董事应对本行重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情 况发表书面意见；本行重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 第二十九条 属于应由股东大会审议的重大关联交易的，按照本行授权审批 程序进行审批后，报审计与关联交易控制委员会及董事会审核通过后，提交股东 大会进行审批。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避。 第三十条 本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； 12 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者直接或者间接控制人的管理系密切的近亲属，具体范 围同本办法第七条所规定的范围； （五）为交易对方或者直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员 的近亲属； （六）法律、行政法规、监管机构和本行章程基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十一条 本办法所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）法律、行政法规、监管机构和本行章程基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的股东。 第三十二条 关联董事及关联股东的回避和表决程序均按照本行章程的相关 规定执行。 第六章 审计、报告和信息披露 第三十三条 本行不得聘用本行关联方控制的会计师事务所为本行进行审 计。 第三十四条 本办法第七条规定的本行内部人，应当自任职之日起十个工作 日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内向审计与关 联交易控制委员会报告其近亲属及本办法第八条第一款第三项所列的关联法人 或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内报告。 第三十五条 法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起 十个工作日内填报下列关联方情况并提交本行审计与关联交易控制委员会： （一）控股自然人股东、董事、关键管理人员； （二）控股非自然人股东； （三）本单位直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理 人员。 13 本条第一款、第二款所列报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日 内报告。 第三十六条 本办法规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报 告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其 报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。 如因特殊原因导致部分信息无法提供的，有关自然人、法人或其他组织应及 时书面向本行说明情况，并视为履行了上述报告义务。 第三十七条 审计与关联交易控制委员会负责对本行关联方上报材料进行确 认，上报本行董事会和监事会。 第三十八条 本行应当每年向股东会就关联交易管理制度的执行情况，当年 关联交易情况做出专项报告。关联交易情况报告应当包括：关联方、交易类型、 交易标的、交易金额、交易价格、定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中 所占权益的性质和比重等内容。 第三十九条 本行年度专项报告报审计与关联交易控制委员会审查，提交董 事会批准后向股东大会报告，并按相关要求进行披露。 第四十条 本行应按季度向中国银行业监督管理委员会报送有关关联交易情 况报告。 第四十一条 本行的重大关联交易应当在批准后十个工作日内报告本行监事 会，同时报送中国银行业监督管理委员会。 与本行董事、高级管理人员有关联关系的关联交易还应当在批准之日起十个 工作日内报告监事会。 第四十二条 本行对重大关联交易逐笔进行披露，对一般关联交易按类别进 行合并披露。未与本行发生关联交易的关联自然人及未与本行发生关联交易的本 办法第八条第三项所列的关联法人或其他组织，本行可以不予披露。 第四十三条 本行应在会计报表附注中披露关联方交易的总量及重大关联方 交易的情况。 第四十四条 根据中国证监会及上海证券交易所须进行信息披露的关联交 易，信息披露的起始金额、指标和关联交易信息披露方式按中国证监会及上海证 券交易所等监管机构的规定进行。 第四十五条 本行与关联方达成以下交易的，可免予按照关联交易的方式表 决和披露： （一）关联方以现金方式认购公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； 14 （二）关联方作为承销团成员承销公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利或者报酬； （四）中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所等其他监管机构认定的 其他情况。 第四十六条 本行与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的 关联交易，本行经上海证券交易所批准后，可免予按照第五章和本章规定的关联 交易方式进行审批和披露。 第七章 罚则 第四十七条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履行报告与 承诺义务，属于本行员工的，按照本行有关规定给予相应处理；不属于本行员工 的，由董事会、监事会决定处理意见。 本行相关机构未按本办法规定进行关联交易分析和关联交易公允性、合规性 审核的导致本行进行关联交易并由此导致本行违反有关监管规定的，按本行相关 制度追究有关机构及人员的责任。 第四十八条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履行报告与 承诺义务，导致本行从事关联交易并由此造成本行违反有关规章制度或其他规范 性文件的规定受到行政处罚的，或者导致本行资产和信誉损失的，由报告与承诺 义务人向本行承担相应的民事赔偿责任。情节严重的，由本行报告监管机构给予 行政处罚，构成犯罪的，移送司法机关处理。 第八章 附则 第四十九条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额； 本办法中的“以上”含本数， “低于”不含本数。 第五十条 本行审计与关联交易控制委员会的会议记录作为本行档案由本行 董事会办公室保存。 第五十一条 本办法未尽之事宜或本办法与现时有效办法及本办法生效后颁 布的法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及本行章程的规定冲突的，以 法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及本行章程的规定为准。 第五十二条 本行可以根据本办法，制定关联方和关联交易管理的具体实施 细则，报审计与关联交易控制委员会备案。 第五十三条 本办法自本行股东大会批准生效后实施，原《兴业银行与内部 人和股东关联交易管理办法》（兴银[2004]572 号）同时废止。 第五十四条 本办法由董事会负责解释。 15 附件二： 《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》 （2009 年 12 月修订）修订条款及说明 序 1 2 3 4 5 原条款 第一条 为进一步加强本 行关联交易管理，控制关联 交易风险，确保本行关联交 易行为不损害本行全体股 东及本行客户的利益，促进 本行业务稳健发展，根据中 国银行业监督管理委员会 《商业银行与内部人和股 东关联交易管理办法》和本 行章程，制定本办法。 修订后的条款 第一条 为进一步加强本行关联交 易管理，控制关联交易风险，保障 本行和股东整体利益，促进本行业 务稳健发展，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国商 业银行法》、中国银行业监督管理 委员会《商业银行与内部人和股东 关联交易管理办法》、上海证券交 易所《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、监管要求和本 行章程，制定本办法。 第二条 本行关联交易应 第二条 本行关联交易应遵守法 遵守法律、行政法规、国家 律、行政法规、规章和有关监管机 统一会计制度和有关银行 构的监管规定。 业监督管理规定。 第三条 本行关联交易应 当遵循以下原则： （一）商业原则，关联交易 条件不得优于对非关联方 同类交易的条件； （二）诚实信用原则； （三）公平、公开、公允原 则； （四）回避原则，关联方应 在就涉及关联方的交易进 行决策时回避。 修订说明 随着本行由普 通商业银行转 型为上市银行， 面临的法律产 生了较为明显 的变化,在要遵 守银监会的相 关规定的同时， 也应遵守证监 会、上海证券交 易所等监管机 构的监管规定。 本行成为公众 银行后，面对各 个外部监管机 构，积极遵守有 关监管规定，有 利于本行防范 及控制合规风 险。 第三条 本行关联交易应当遵循以 下原则： （一）商业原则，关联交易条件不 得优于对非关联方同类交易的条 件； （二）诚实信用原则； （三）公平、公开、公允原则； （四）回避原则，关联方应在就涉 及关联方的交易进行决策时回避。 第四条 本行对关联交易实行股东 增加一条，概括 大会、董事会、董事会审计与关联 本行的关联交 交易控制委员会和本行管理层分级 易管理体制。 管理、监事会依法监督的体制。 第五条 本办法属于“管理办法”， 增加一条，明确 适用于本行各级机构。 制度层级； 16 6 第五条 本行的关联自然 第七条 本行的关联自然人包括： 依据上海证券 人包括： （一）本行内部人，即本行董事、 交易所《上海证 （一）本行内部人，即本行 监事、总行和分行的高级管理人员、 券交易所股票 董事、总行和分行的高级管 有权决定或者参与本行授信和资产 上市规则》（以 理人员、有权决定或者参与 转移的其他人员； 下简称《上交所 本行授信和资产转移的其 （二）本行的主要自然人股东； 规则》）10.1.5 他人员； （三）本条第一款和第二款所列人 （二）的规定, （二）本行的主要自然人股 员的近亲属； 将监事纳入本 东； （四）本行的关联法人或其他组织 行关联自然人 （三）本条第一款和第二款 的控股自然人股东、董事、关键管 的范围，； 所列人员的近亲属； 理人员，本项所指关联法人或其他 （四）本行的关联法人或其 组织不包括本条第（一）款、第（二） 他组织的控股自然人股东、 款、第（三）款所列人员直接、间 董事、关键管理人员，本项 接、共同控制或可施加重大影响的 所指关联法人或其他组织 法人或其他组织； 不包括本条第（一）款、第 （五）对本行有重大影响的其他自 （二）款、第（三）款所列 然人，或监管机构及本行依法认定 人员直接、间接、共同控制 的其他自然人。 或可施加重大影响的法人 本办法所称主要自然人股东是指持 或其他组织； 有或控制本行 5%以上股份或表决权 （五）对本行有重大影响的 的自然人股东。自然人股东的近亲 其他自然人。 属持有或控制的股份或表决权应当 本办法所称主要自然人股 与该自然人股东持有或控制的股份 东是指持有或控制本行 5% 或表决权合并计算。 以上股份或表决权的自然 本办法所称近亲属包括父母、配偶、 人股东。自然人股东的近亲 兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其 属持有或控制的股份或表 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 决权应当与该自然人股东 妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其 持有或控制的股份或表决 配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女 权合并计算。 及其配偶。 本办法所称近亲属包括父 母、配偶、兄弟姐妹及其配 偶、成年子女及其配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹 及其配偶、父母的兄弟姐妹 及其配偶、父母的兄弟姐妹 的成年子女及其配偶 17 7 8 第六条 本行的关联法人 第八条 本行的关联法人或其他组 1、删除“本办 或其他组织包括： 织包括： 法所指法人或 （一）本行主要非自然人股 （一）本行主要非自然人股东； 其他组织不包 东； （二）与本行同受某一企业直接、 括商业银行”条 （二）与本行同受某一公司 间接控制的法人或其他组织； 款，为了与《上 直接、间接控制的法人或其 （三）第七条第（一）款、第（二） 交所规则》关联 他组织； 款、第（三）款所列人员直接、间 法人无有关商 （三）第五条第（一）款、 接、共同控制或可施加重大影响的 业银行的适用 第（二）款、第（三）款所 法人或其他组织； 除外规定的衔 列人员直接、间接、共同控 接，本行采取较 制或可施加重大影响的法 （四）其他可直接、间接、共同控 严原则。 人或其他组织； 制本行或可对本行施加重大影响 2、（四）本条 （四）本条第一款所列法人 的，或依实质重于形式原则认定的 第一款所列法 或其他组织的控股非自然 法人或其他组织； 人或其他组织 人股东，本条第一款所列法 本办法所称主要非自然人股东是指 的控股非自然 人或其他组织直接、间接、 能够直接、间接、共同持有或控制 人股东，本条第 共同控制的法人或其他组 本行 5%以上股份或表决权的非自然 一款所列法人 织。 人股东。 或其他组织直 （五）其他可直接、间接、 本条第一款所指企业不包括国有资 接、间接、共同 共同控制本行或可对本行 产管理公司。 控制的法人或 施加重大影响的法人或其 其他组织。 他组织； 本办法所称主要非自然人 股东是指能够直接、间接、 共同持有或控制本行 5%以 上股份或表决权的非自然 人股东。 本办法所指法人或其他组 织不包括商业银行。 本条第一款所指企业不包 括国有资产管理公司。 第八条 与本行关联方签 第十条 具有以下情形之一的法 《上交所规则》 署协议、做出安排，生效后 人、其他组织和自然人，视同本行 10.1.6 的规定 符合前述关联方条件的自 的关联方： 较原办法更严， 然人、法人或其他组织视为 （一）根据与本行或本行关联方通 适用较严原则。 本行的关联方。 过签署的协议或者作出的安排生效 后，或在未来十二个月内将具有办 法第七条（分行的高级管理人员、 有权决定或者参与本行授信和资产 转移的其他人员及上述人员的近亲 属除外）、第八条规定情形之一； （二）过去十二个月内曾经具有本 办法第七条（分行的高级管理人员、 有权决定或者参与本行授信和资产 18 9 10 11 转移的其他人员及上述人员的近亲 属除外）、第八条规定情形之一。 （三）与本行关联方签署协议、作 出安排，生效后符合前述第七条规 定的分行高级管理人员、有权决定 或者参与本行授信和资产转移的其 他人员及上述人员的近亲属条件情 形的。 第九条 自然人、法人或其 第十一条 监管机构、本行根据实 他组织因对本行有影响，与 质重于形式原则认定的其他与本行 本行发生的本办法第十条 由特殊关系，可能导致本行利益对 所列交易行为未遵守商业 其有倾斜的法人和其他组织及自然 原则，有失公允，并可据以 人视为本行的关联方。 从交易中获取利益，给本行 造成损失的，本行将按照实 质重于形式的原则将其视 为关联方。 第十条 本行关联交易是 第十二条 本行关联交易是指本行 指本行与关联方之间发生 与关联方之间发生的转移资源或义 的转移资源或义务的下列 务的下列事项： 事项： （一）授信； （一）授信； （二）资产转移； （二）资产转移； （三）提供服务； （三）提供服务； （四）中国银行业监督管理委员会 （四）中国银行业监督管理 等监管机构规定的其他关联交易。 委员会规定的其他关联交 易。 第十四条 本行关联交易 第十六条 本行关联交易分为一般 分为一般关联交易、重大关 关联交易、重大关联交易。 联交易、特别重大关联交 一般关联交易是指本行与一个关联 易。 方之间达成的单笔交易金额低于本 一般关联交易是指本行与 行资本净额 1%，且该笔交易发生后 一个关联方之间达成的交 本行与该关联方的交易余额低于本 易金额占本行上季度末资 行资本净额 5%以下的关联交易。 本净额 1%以下的关联交易。 重大关联交易是指本行与一个关联 重大关联交易是指本行与 方之间达成的单笔交易金额占本行 一个关联方之间达成的交 资本净额 1%以上、或本行与一个关 易金额占本行上季度末资 联方发生交易后本行与该关联方的 本净额 1%以上、10%以下的 交易余额占本行资本净额 5％以上 关联交易。 的关联交易。 特别重大关联交易是指本 如交易属于非授信类交易，本条所 行与一个关联方之间达成 述交易金额应为本行在连续十二个 的交易金额占本行上季度 月内与同一关联方发生的全部相关 末资本净额 10%以上的关联 交易余额的累计金额；如交易属于 19 与中国银 监会《商业银行 与内部人和股 东关联交易管 理办法》第二十 二条等监管规 定关于关联交 易的分类及界 定及《兴业银行 股份有限公司 章程》的规定相 一致。 12 13 交易。 授信类的，本条所述交易金额应为 如交易属于非授信类交易， 本行与同一关联方的信用余额；如 本条所述交易金额应为本 交易既涉及非授信类交易，又涉及 行在 12 个月内连续与同一 授信类交易，则按照本款规定对交 关联方发生的全部相关交 易金额进行汇总计算。 易余额的累计金额；如交易 在计算关联自然人与本行的交易金 属于授信类的，本条所述交 额时，其近亲属与本行的交易应当 易金额应为本行与同一关 合并计算；计算关联法人或其他组 联方的信用余额；如交易既 织与本行的交易金额时，与其构成 涉及非授信类交易，又涉及 集团客户的法人或其他组织与本行 授信类交易，则按照本款规 的交易应当合并计算。 定对交易金额进行汇总计 算。 在计算关联自然人与本行 的交易金额时，其近亲属与 本行的交易应当合并计算； 计算关联法人或其他组织 与本行的交易金额时，与其 构成集团客户的法人或其 他组织与本行的交易应当 合并计算。 第二十二条 本行关联方 第十八条 本行关联方不得以持有 与中国银监会 不得以持有的本行股权直 的本行股权质押给本行向本行申请 《商业银行与 股东及内部人 接质押给本行向本行申请 授信。 授信。 本行不对关联方发放无担保贷款， 关联交易管理 本行不对关联方发放无担 但对向符合本行相关条件的关联方 办法》表述一 保贷款，但对向符合本行相 提供的信用卡透支业务除外； 致； 关条件的关联方提供的信 本行对关联方的融资行为不提供担 用卡服务、个人自动授信等 保，但关联方以国债、银行存单提 信用业务除外； 供足额反担保的除外。 本行对关联方的融资行为 不提供担保，但关联方以国 债、本行规定属于低风险业 务的银行存单提供足额反 担保的除外。 第二十三条 本行在向本 第十九条 本行对一个关联方或关 与本行的授信 行关联方授信后，将根据本 联集团的授信业务可采用采用授信 审批制度相匹 行相关规定进行跟踪管理、 额度审批制度。在授信额度范围内， 配； 监测和风险控制。 与关联方发生单笔关联交易时，不 再另行按关联交易的审批程序进行 报批。本行在向本行关联方授信后， 将根据本行相关授信规定进行跟踪 管理、监测和风险控制。 20 14 15 第二十五条 对连续被否 第二十一条 对被否决的关联交 决两次的关联交易，本行在 易，本行在六个月内不再就同一内 六个月内不再就同一内容 容的关联交易进行审议。 的关联交易进行审议。 第二十三条 股东大会审议批准下 列关联交易事项： （一）审议本行与关联方之间达成 的交易金额占本行资本净额百分之 十以上的授信类关联交易； （二）法律、行政法规、规章或本 行章程规定的其他须经股东大会审 批的关联交易。 16 17 第十五条 本行董事会下 设关联交易控制委员会，委 员会成员不得少于三人，其 中独立董事占多数，并由独 立董事担任负责人，本行控 股股东提名的董事不得担 任关联交易控制委员会委 员，关联交易控制委员会主 要职责如下： （一）对本行关联交易情况 进行检查考核； （二）审核需董事会审议的 重大关联交易； （三）董事会授权的其他事 宜。 关联交易控制委员会下设 办公室，由本行风险管理部 承担，负责收集、整理本行 关联方资料以及本行关联 方的汇总确认、相关系统的 维护、对银监会的有关报告 等工作。 本行相关人员和管理部门 增加股东大会 的权限； 第二十四条 董事会负责对关联交 增加董事会的 易进行监督管理，审议本行审计与 权限； 关联交易控制委员会报告，审议批 准应该由股东大会审议之外的重大 关联交易事项，审核应提交股东大 会审批的关联交易，负责关联交易 的信息披露，定期向股东大会报告 及股东大会授权的其他事宜。 第二十五条 本行董事会下设审 计与关联交易控制委员会，委员会 成员不得少于三人，其中独立董事 占多数，并由独立董事担任负责人， 本行控股股东提名的董事不得担任 关联交易控制委员会委员，审计与 关联交易控制委员会主要职责如 下： （一）审核需董事会审议的重大关 联交易； （二）对本行关联交易情况进行检 查考核； （三）董事会授权的其他事宜。 本行相关人员和管理部门应接受 董事会审计与关联交易控制委员会 就其职责范围内有关事项提出的质 询，并承办其交办的专项工作。 21 应接受董事会关联交易控 制委员会就其职责范围内 有关事项提出的质询，并承 办其交办的专项工作。 18 19 20 21 第二十六条 除法律、行政法规、 规章、监管机构的的其他规定和本 行章程及本办法另有规定外，本办 法所称的一般关联交易由本行管理 层按授权审批程序进行审批。 第二十七条 关联交易审 第二十七条 除适用于银行的 批程序和标准 法律、行政法规、规章及监管规定 属于一般关联交易的，按照 要求外，属于一般关联交易的，按 本行授权审批程序进行审 照本行授权审批程序进行审批，按 批，并报本行关联交易控制 季报本行董事会审计与关联交易控 委员会备案； 制委员会备案。 第二十八条 属于应由董事会审议 增加内容依据： 的重大关联交易的，按照本行授权 《兴业银行股 属于重大关联交易的，报关 审批程序进行审批后，报审计与关 份有限公司章 联交易控制委员会进行合 联交易控制委员会进行合理性、公 程》第 167 条之 理性、公平性审核后，提交 平性审核后，提交董事会进行审批； 规定； 董事会进行审批； 董事会审议关联交易事项时，关 属于特别重大关联交易的， 联董事应当回避。 报关联交易控制委员会审 本行独立董事应对本行重大关 查通过后提交董事会进行 联交易的公允性、合理性以及内部 合理性、公平性审核后，提 审批程序的执行情况发表书面意 交股东大会进行审批； 见，本行重大关联交易应由独立董 董事会和关联交易控制委 事认可后，提交董事会讨论。 员会在审核有关关联交易 第二十九条 属于应由股东大会审 的合理性和公平性时，本行 议的重大关联交易的，按照本行授 和关联方中的一方应提供 权审批程序进行审批后，报审计与 确定交易价格的合法、有效 关联交易控制委员会及董事会审核 的依据，作为签订该项关联 通过后，提交股东大会进行审批。 交易的价格依据。 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东应当回避。 22 22 23 24 第三十条 本办法所称关联董事包 括下列董事或者具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控 制人； （三）在交易对方任职，或者在能 直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或者 间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者直接或者间 接控制人的管理系密切的近亲属， 具体范围同本办法第七条所规定的 范围； （五）为交易对方或者直接或者间 接控制人的董事、监事或者高级管 理人员的近亲属； （六）法律、行政法规、监管机构 和本行章程基于实质重于形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影 响的董事 第三十一条 本办法所称关联股东 包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接 控制人； （三）被交易对方直接或者间接控 制； （四）与交易对方受同一法人或者 其他组织或者自然人直接或者间接 控制； （五）因与交易对方或者其关联人 存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限 制和影响的股东； （六）法律、行政法规、监管机构 和本行章程基于实质重于形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影 响的股东。 第三十二条 关联董事及关联股东 的的回避和表决程序均按照本行章 程的相关规定执行。 23 25 26 27 28 第十六条 本行董事、总行 第三十四条 本办法第七条规定的 高级管理人员，应当自任职 本行内部人，应当自任职之日起十 之日起十个工作日内，自然 个工作日内，自然人应当自其成为 人应当自其成为本行主要 本行主要自然人股东之日起十个工 自然人股东之日起十个工 作日内向审计与关联交易控制委员 作日内向关联交易控制委 会报告其近亲属及本办法第八条第 员会报告其近亲属及本办 一款第三项所列的关联法人或其他 法第六条第三款所列的关 组织；报告事项如发生变动，应当 联法人或其他组织；报告事 在变动后十个工作日内报告。 项如发生变动，应当在变动 后十个工作日内报告。 本行分行高级管理人员、有 权决定或者参与本行授信 和资产转移的人员，应当报 告其近亲属及本办法第六 条第三款所列的关联法人 或其他组织。 第十七条 法人或其他组 第三十五条 法人或其他组织应当 织应当自其成为本行的主 自其成为本行的主要非自然人股东 要非自然人股东之日起十 之日起十个工作日内填报下列关联 个工作日内填报下列关联 方情况并提交本行审计与关联交易 方情况并提交本行关联交 控制委员会： 易控制委员会： （一）控股自然人股东、董事、关 （一）控股自然人股东、董 键管理人员； 事、关键管理人员； （二）控股非自然人股东； （二）控股非自然人股东； （三）本单位直接、间接、共同控 （三）本单位直接、间接、 制的法人或其他组织及其董事、关 共同控制的法人或其他组 键管理人员。 织及其董事、关键管理人 本条第一款、第二款所列报告事项 员。 如发生变动，应当在变动后的十个 本条第一款、第二款所列报 工作日内报告。 告事项如发生变动，应当在 变动后的十个工作日内报 告。 第二十条 关联交易控制 第三十七条 审计与关联交易控制 委员会办公室负责对上述 委员会负责对本行关联方上报材料 各关联方上报材料进行汇 进行确认，上报本行董事会和监事 总确认后提交关联交易控 会。。 制委员会，由关联交易控制 委员会上报本行董事会和 监事会。 第三十九条 本行年度专项报告报 董事会审计与关联交易控制委员会 审查，提交董事会批准后向股东大 24 将监事纳入了 本行关联自然 人的范围。 会报告，并按相关要求进行披露。 29 30 31 第三十六条 本行对涉及 第四十一条 本行的重大关联交易 属于本办法所规定的重大 应当在批准后十个工作日内报告本 和特别重大关联交易，须在 行监事会，同时报送中国银行业监 签订协议后十个工作日内 督管理委员会。 报告本行监事会，对符合中 与本行董事、高级管理人员有 国银行业监督管理委员会 关联关系的关联交易还应当在批准 所规定的重大关联交易的， 之日起十个工作日内报告监事会。 还应在十个工作日内报送 中国银行业监督管理委员 会。 第三十七条 本行对涉及 第四十二条 本行对涉及属于本办 属于本办法所规定的重大 法所规定的重大关联交易逐笔进行 关联交易和特别重大关联 披露，对本办法所规定的一般关联 交易逐笔进行披露，对本办 交易按类别进行合并披露。未与本 法所规定的一般关联交易 行发生关联交易的关联自然人及未 按类别进行合并披露。 与本行发生关联交易的本办法第八 条第（一）款第一、二、三项所列 的关联自然人直接、间接、共同控 制或可施加重大影响的法人或其他 组织，本行可以不予披露。 第三十八条 本行的关联 第四十三条 本行应在会计报表附 交易信息披露依照《商业银 注中披露关联方交易的总量及重大 行信息披露暂行办法》的要 关联方交易的情况。 求进行，并在会计报表附录 中披露以下内容： （一）关联方与本行的关联 关系； （二）关联自然人身份的基 本情况； （三）关联法人或其他组织 的名称、经济性质或类型、 主营业务、法定代表人、注 册地、注册资本及其变化； （四）关联方所持本行股份 或权益及其变化； （五）本办法第八条签署协 议的主要内容； （六）关联交易的类型； （七）关联交易的金额及相 应比例； （八）关联交易未结算项目 的金额及相应比例； 25 同上。 （九）关联交易的定价政 策； （十）中国银行业监督管理 委员会认为需要披露的其 他事项。 32 33 第三十九条 本行与关联 方达成以下交易的，可免予 按照关联交易的方式表决 和披露： （一）关联方按照本行的招 股说明书、配股说明书或增 发新股说明书、可转换债券 募集说明书以缴纳现金方 式认购应当认购的股份； （二）关联方依据股东大会 决议领取股息或者红利； （三）关联方购买本行发行 的企业债券； （四）中国银行业监督管理 委员会认定的其他情况。 34 35 删除第六章 法律责任 第四十四条 根据中国证监会及上 海证券交易所须进行信息披露的关 联交易，信息披露的起始金额、指 标和关联交易信息披露方式按中国 证监会及上海证券交易所等监管机 构的规定进行。 第四十五条 本行与关联方达成以 与上交所《上海 下交易的，可免予按照关联交易的 证券交易所股 方式表决和披露： 票上市规则》保 （一）关联方以现金方式认购公开 持一致。 发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品 种； （二）关联方作为承销团成员承销 公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； （三）关联方依据股东大会决议领 取股息或者红利或者报酬； （四）中国银行业监督管理委员会 和上海证券交易所等其他监管机构 认定的其他情况。 第四十六条 本行与关联方因一方 与上交所《上海 参与公开招标、公开拍卖等行为所 证券交易所股 导致的关联交易，本行经上海证券 票上市规则》保 交易所批准后，可免予按照第五章 持一致。 和本章规定的关联交易方式进行审 批和披露。 增加一章 罚则 26 36 37 38 39 40 41 第四十二条 本办法中的 第四十九条 本办法中的“资本净 与本行章程保 “资本净额”是指上季末资 额”是指上季末资本净额； 持一致。 本净额，资本净额计算公式 本办法中的“以上”含本数，“低 如下： 于”不含本数。 资本净额＝核心资本＋附 属资本－扣减项，有关详细 情况参见《商业银行资本充 足率管理办法》和《中国银 行业监督管理委员会关于 印发资本充足率统计制度 的通知》（银监通〔2004〕 18 号）； 本办法中的“以上”不含本 数，“以下”含本数。 第四十三条 本行关联交 第五十条 本行审计与关联交易控 易控制委员会的会议记录 制委员会的会议记录作为本行档案 作为本行档案由本行董事 由本行董事会办公室保存。 会办公室保存。 第五十一条 本办法未尽之事宜或 本办法与现时有效办法及本办法生 效后颁布的法律、行政法规、规章、 监管机构的相关规定及本行章程的 规定冲突的，以法律、行政法规、 规章、监管机构的相关规定及本行 章程的规定为准。 第五十二条 本行可以根据本办 法，制定关联方和关联交易管理的 具体实施细则，报审计与关联交易 控制委员会备案。 第五十三条 本办法自本行股东大 会批准生效后实施，原《兴业银行 与内部人和股东关联交易管理办 法》 （兴银[2004]572 号）同时废止。 第五十四条 本办法由董事会负责 解释。 27 2009 年第一次临时股东 大会文件 议案三 兴业银行股份有限公司 关于符合配股条件的议案 董事会秘书：唐 斌 2009 年 12 月 8 日 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司证券发 行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为 公司已经符合向原股东配售股份的条件，具备配股资格。 以上议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议批准。 专此报告，请予审议。 附件：上市公司配股条件的有关法规规定 28 附件：上市公司配股条件的有关法规规定 上市公司配股条件的有关法规规定 一、《中华人民共和国证券法》的有关规定 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 第十五条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金 用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变 用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定 第二章 公开发行证券的条件 第一节 一般规定 第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券 交易所的公开谴责； （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 29 业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： （一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前 的净利润相比，以低者作为计算依据； （二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人 的情形； （三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化； （四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利 变化； （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化； （六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项； （七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上 年下降百分之五十以上的情形。 第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定： （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报 告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消 除； （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循 国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操 纵经营业绩的情形； （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 30 配利润的百分之三十。 第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下 列重大违法行为： （一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚； （二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。 第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 第二节 发行股票 31 第十二条 向原股东配售股份（简称“配股” ），除符合本章第一节规定外， 还应当符合下列规定： （一） 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； （二） 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； （三） 采用证券法规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数 量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款 利息返还已经认购的股东。 32 2009 年第一次临时股东 大会文件 议案四 兴业银行股份有限公司 关于配股方案的议案 董事会秘书：唐 斌 2009 年 12 月 8 日 各位股东： 为了提高公司的资本充足率，提升公司综合竞争实力，增强公司 的持续发展能力，公司董事会向股东大会提交关于批准 A 股配股的议 案，请各位股东审议。 1、股票种类及每股面值 本次配股种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民 币 1.00 元。 2、配股比例及数量 本次配股按每 10 股配售不超过 2.5 股的比例向全体股东配售， 最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行 前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次 A 股配股采用代 销的方式，配股股份数量以本次发行时 A 股股权登记日的 A 股总股本 为基数确定。以当前总股本 50 亿股测算，配售股份数量不超过 12.5 亿股。本次配股募集资金净额不超过 180 亿元人民币。 3、配股价格及定价依据 （1）配股价格：根据刊登发行公告前 A 股市场交易的情况，在 配股价格不低于发行前本公司最近一期经境内审计师根据中国会计 准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价 格，由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场 情况与保荐人/主承销商协商确定。 （2）定价依据：①参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈 率及市净率等情况；②本公司未来三年的核心资本需求；③不低于发 33 行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资 产值；④本公司与保荐人/主承销商协商确定。 4、配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 5、募集资金用途 本次配股募集资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于补 充本公司的资本金，提高资本充足率，支持本公司业务的持续、快速、 健康发展。 6、决议的有效期限 本次配股的决议自公司股东大会批准本次配股相关议案之日起 18 个月内有效。 本次配股经股东大会审议通过后，尚须经中国银监会、中国证监 会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为 准。 专此报告，请予审议。 34 2009 年第一次临时股东 大会文件 议案五 兴业银行股份有限公司 关于本次配股前公司滚存的未分配利润的处置议案 董事会秘书：唐 斌 2009 年 12 月 8 日 各位股东： 本次配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全 体股东依其持股比例共同享有。 该议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。 专此报告，请予审议。 35 2009 年第一次临时股东 大会文件 议案六 兴业银行股份有限公司 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 报告人：李 健 2009 年 12 月 8 日 各位股东： 根据相关监管规定，现将前次募集资金使用情况提请审议如下： 1、前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]10 号文核准，本公 司于 2007 年 1 月以每股 15.98 元公开发行 1,001,000,000 股 A 股。 本次 A 股发行募集资金总额 15,995,980,000 元，扣除发行费用后募 集资金净额为 15,721,959,210 元。福建华兴会计师事务所有限公司 于 2007 年 1 月 29 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具 了验资报告（文号：闽华兴所（2007）验字 G－002 号） 。 2、前次募集资金的实际使用情况 本公司前次发行 A 股所募集资金在扣除发行费用后已经全部用于 充实本公司资本金，与发行 A 股时承诺的募集资金用途一致。本公司 已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2007 年至 2009 年 9 月 30 日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内 容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。 福建华兴会计师事务所有限公司已对本公司前次募集资金使用 情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（文号：闽华兴所 （2009）专审字 G-009 号）。 该议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。 专此报告，请予审议。 附件 1、前次募集资金使用情况鉴证报告 2、兴业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告 36 福建华兴会计师事务所有限公司 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co., Ltd. 地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003 前次募集资金使用情况鉴证报告 闽华兴所（2009）专审字 G-009 号 兴业银行股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的兴业银行股份有限公司（以下简称贵公司）截 至 2009 年 9 月 30 日止的《兴业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》（以下简称前次募集资金使用情况报告）进行了鉴证。 按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字[2007] 500 号)编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会 的责任。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发 表鉴证意见。我们的鉴证工作是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我 们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错 报获取合理保证。鉴证工作涉及实施有关程序，选择的程序取决于我们对前 次募集资金使用情况报告重大错报风险的判断。在鉴证过程中，我们实施了 包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵公司前次募集资金使用情况报告已经按照《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截 至 2009 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。 37 福建华兴会计师事务所有限公司 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co., Ltd. 地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003 本专项报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请发行股票之目的 使用，不得用作任何其他目的。 福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 童益恭 (授权签字副主任会计师) 中国注册会计师：张香玉 中国福州市 二○○九年十一月二十一日 38 兴业银行股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一、前次资金募集情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 10 号文批准，本公司于中国 境内向社会公开发行 A 股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司 已于 2007 年 1 月通过上海证券交易所发行 A 股 10.01 亿股，面值为每股人民币 1 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 15.98 元 ， 收 到 股 东 认 缴 股 款 共 计 人 民 币 15,995,980,000 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募 集资金人民币 15,721,959,210 元。 福建华兴会计师事务所有限公司已于 2007 年 1 月 29 日对本次发行股票的资 金到位情况进行了验证，并出具了闽华兴所（2007）验字 G－002 号验资报告。 二、前次募集资金实际投资项目情况 本公司前次发行募集资金到位后，已全部用于充实银行资本金。 三、前次募集资金实际使用情况 根据本公司招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案，前次 A 股发行募集资 金在扣除发行费用后，全部用于充实银行资本金。 截至 2009 年 9 月 30 日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资 金使用情况对照表” 。 39 前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额： 15,721,959,210 已累计使用募集资金总额：15,721,959,210 各年度使用募集资金总额： 2007 年： 2008 年： 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 15,721,959,210 － 2009 年（截至 9 月 30 日） 投资项目 募集资金投资总额 － 截止日募集资金累计投资额 截止日项目 序号 承诺投 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资 资项目 资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 金额与募 完工程度 集后承诺 投资金额 的差额 充 实 1 资 本 充实资 15,721,959,210 15,721,959,210 金 本金 15,721,959,210 15,721,959,210 15,721,959,210 15,721,959,210 － 40 100% 四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较 上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2007、2008 年度报告及其他 信息披露文件中“董事会报告”部分披露的前次募集资金实际使用情况对照如下： 前次募集资金实际使用与披露情况对照表 单位：元 2007 年年末累计 投资 实际使用 年报披露 2008 年年末累计 差 实际使用 年报披露 差异 备注 - 15,721,959,210 15,721,959,210 - 序号 项目 1 充 实 资 本 15,721,959,210 金 异 15,721,959,210 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2007、2008 年度报告及 其他信息披露文件中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。 五、结论 董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案 使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披 露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 兴业银行股份有限公司 二○○九年十一月二十一日 41 2009 年第一次临时股东 大会文件 议案七 兴业银行股份有限公司 关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案 报告人：李 健 2009 年 12 月 8 日 各位股东： 《兴业银行股份有限公司关于本次配股募集资金使用的可行性 报告》请参阅附件，现提请各位股东审议。 专此报告，请予审议。 附件：兴业银行股份有限公司关于本次配股募集资金使用的可行 性报告 42 附件：兴业银行股份有限公司关于本次配股募集资金使用的可行性报告 兴业银行股份有限公司 关于本次配股募集资金使用的可行性报告 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请发行 证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批 准。现将公司本次募集资金使用的可行性分析汇报如下： 一、本次配股募集资金用途 公司本次募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充公司的核心资本，提高 资本充足率。本次配股尚需取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。 二、本次配股完成当期对本行经营管理和财务状况的影响 本次配股有助于公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争力 并获得更多业务发展机会。通过本次配股，公司净资产规模将增加。本次配股价 格预计高于公司 2009 年第 3 季度的每股净资产值，因此本次募集资金到位后， 公司的每股净资产将相应增加。通过本次配股，公司的资本充足率和核心资本充 足率将进一步提高，抗风险能力进一步增强，进而有助于推动公司各项业务的快 速发展，进一步提高公司的盈利能力。 三、实施本次配股的可行性与必要性 本公司始终坚持与客户“同发展、共成长”和“服务源自真诚”的经营理念， 致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务，积极探索和推进金融改革与创 新。经过多年快速、健康的发展，本公司各项业务取得了长足进步，利润逐年增 长，资产规模不断扩大，资产质量大幅度提高。截至 2009 年 9 月 30 日，本公司 不良贷款率为 0.61%（未经审计） ，是国内资产质量最好的银行之一。 作为一家快速成长的股份制商业银行，自上市以来，本公司综合实力不断提 高，盈利能力不断增强，在全国范围内网点迅速扩张，各项业务平稳健康发展， 资产规模快速增长，对资本金提出了更高的要求。 截至 2009 年 9 月 30 日，本公司总资产已达 12,663 亿元（未经审计） ，风险 资产上升较快，资本消耗也相对较快。截至 2009 年 9 月 30 日，本公司资本充足 率为 10.63%（未经审计） ，核心资本充足率为 7.50%（未经审计） 。根据对中国银 43 行业发展趋势的总体判断并结合本公司实际，预计本公司在未来几年内的业务发 展将保持较稳定的增长速度，并且本公司将积极探索进行同业并购和综合化经营 的机会，若没有及时补充资本，预计本公司资本充足水平仍将持续下降。 另一方面，受国际金融危机影响，商业银行经营管理面临的内外部环境依然 严峻，监管机构和投资者更加关注商业银行核心资本的充足情况。同时，伴随新 资本协议的实施，为满足监管机构日趋严格的资本监管要求，本公司需紧跟外部 形势变化，做好资本补充工作，维持较高的资本充足水平，优化资本结构，夯实 可持续发展的基础。 本次配股募集资金将用于补充本公司核心资本，使资本充足率和核心资本充 足率得到进一步提高，为公司进一步补充附属资本提供条件，为未来持续健康发 展奠定基础，同时也为业务稳健扩张提供充足的资本支持，对“建设一流银行、 打造百年兴业”具有重大意义。 总之，本次配股募集资金用于补充资本金，符合相关法律、法规的规定，符 合国家产业政策和公司长期战略发展方向；同时，本次配股为本公司的发展提供 资本支撑，有利于促进公司长期健康发展，符合公司及全体股东的利益，是必要 也是可行的。 兴业银行股份有限公司 二○○九年十一月二十一日 44 2009 年第一次临时股东 大会文件 议案八 兴业银行股份有限公司关于提请股东大会授权 董事会处理本次配股具体事宜的议案 董事会秘书：唐 斌 2009 年 12 月 8 日 各位股东： 为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事 会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长李仁杰先生， 董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本次配股的相关事宜。 具体授权内容包括但不限于： 1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议实施本次配股的具体方案，包括但不限于确定具体的发行数量、发 行时机、发行对象、发行价格等； 2、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同 和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商） 等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次 发行方案及本次发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、 上市有关的其他程序； 4、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》 相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政 管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜； 5、本授权自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。 该议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。 专此报告，请予审议。 45 2009 年第一次临时股东 大会文件 议案九 兴业银行股份有限公司 2009-2012 年资本管理规划 报告人：李 健 2009 年 12 月 8 日 各位股东： 2009 年 8 月 21 日，本行第六届董事会第十七次会议审议通过了 《2009-2013 年资本规划纲要》 。10 月 20 日，本行收到《中国银监会关 于完善商业银行资本补充机制的通知》 （银监发［2009］90 号） ，该通知 对商业银行资本监管提出了一些新要求。根据该通知最新监管要求，结 合本行经营战略和业务发展需要，本行重新制定了《2009-2012 年资本 管理规划》。 一、资本管理规划的主要内容 作为一家快速成长的股份制商业银行，本行未来几年各项业务仍将 快速发展，在加强风险管理、强化资本约束的基础上，制定具有前瞻性 的资本管理规划，作为全行战略规划的重要组成部分，将有效支撑本行 未来几年快速成长，有助于实现本行资产与资本、核心资本的匹配增长， 并在银行同业竞争中取得优势地位。 本行资本管理规划从经营战略、风险状况和监管要求出发，在分析 本行面临内外部形势的基础上，对本行未来三年的业务发展做出合理预 测，清晰阐述资产增长速度、资本需要量和资本补充渠道，充分论证资 本补充的必要性和可行性，明确本行应当维持的资本充足率水平和核心 资本充足率水平，实现健康、持续、快速发展。在具体操作上，本行将 以股东价值最大化为最终目标，一是确保可用资本总量与银行当前和未 来的业务发展计划以及希望的资本充足率相匹配；二是选择适当的资本 工具组合，筹集资本并管理余额；三是确保筹到的资金以合适的方式投 资，为股东带来最大回报。 二、宏观经济和银行业发展趋势分析 （一）宏观经济走势 46 国际金融危机使未来两年全球经济面临衰退压力，中国等新兴市场 仍保持较快增长。2009 年以来，全球经济持续、同步衰退的风险继续增 大，主要发达经济体陷入全面衰退，信心疲弱和出口大幅下滑，使得新 兴市场经济体经济增速明显放缓，经济中长期存在的结构性问题开始显 现。国际货币基金组织（IMF）2009 年 10 月发表的《世界经济展望》报 告预测，在 2009 年下滑约 1%之后，全球经济活动预计将在 2010 年扩张 约 3%。预计先进经济体 2009 年经济收缩 3.5%，2010 年增长约为 1.25%， 而新兴经济体 2010 年实际 GDP 增长预计将从 2009 年的 1.75%达到近 5%。 中国经济长期趋好的基本面没有变化。当前，国际金融危机尚未结 束，对我国经济的影响还存在不确定性。但总体看，我国正处在工业化 和城镇化快速推进阶段，蕴藏着巨大需求和增长潜力，经济发展的长期 趋势没有改变，加之应对危机的一揽子计划逐步落实，国民经济可望继 续保持平稳较快增长，2009 年前 3 季度中国经济增长速度为 7.7%，全年 实现 8%的增长目标已无悬念。随着全球经济的整体复苏，我国经济在未 来几年仍有望迎来新一轮的增长。 （二）银行业发展趋势 1、未来几年银行业发展的环境依然较好。由于我国目前正处于城镇 化、工业化阶段，同时人口红利因素的存在，宏观经济在可预期的几年 仍将高速增长，投资需求仍较旺盛。根据国家统计局预测，我国未来 15 年经济年增长率仍可达到 8%。作为经济运行的资金载体，商业银行信贷 规模仍将持续扩大。根据过去 8 年（2001-2008）贷款规模增长和 GDP 增 长的相关规律看，平均贷款规模增长率比 GDP 平均增长率高出 4 个百分 点。预计未来十五年贷款规模仍可保持 12%以上的增长率；随着我国国 民人均 GDP 跨入 1,000-3,000 美元区间，居民金融理财意识加强，商业 银行提供消费信贷、零售银行服务空间巨大。据行业研究报告估计，我 国商业银行资产规模未来几年仍将保持 15%-20%的增长。作为国内商业 银行的新生力量，预计各家股份制商业银行资产规模增长将超出平均水 平。 2、商业银行经营转型及综合经营将成为长期发展趋势。以美国 1999 47 年颁布《金融服务现代法》作为标志，商业银行经营开始重要的转型， 虽然此次国际金融危机使众多的投资银行破产，但仍末动摇商业银行综 合化经营的主流趋势。随着国内国有商业银行的股份制改革基本完成， 政策保护进一步弱化；金融业对外全面开放，外资银行入驻；利率市场 化进程加快，商业银行的竞争进一步加剧；特别是在国内资本市场日臻 完善大背景下，金融脱媒趋势将成为经济生活的主流。优质客户的贷款 业务被股权融资市场、债券市场、商业票据市场所代替，存款业务也逐 渐被基金、股票和保险等日益多元化投资渠道所侵蚀，传统的资产负债 业务受到挑战。商业银行将积极通过综合化经营方式寻找其他利润渠道， 并通过收购兼并或组建新的公司介入证券、保险、信托、金融租赁等其 他非银行的金融业务，发挥各经营机构的协同效应，拓展多元化的业务 收入。 三、本行经营战略和业务发展规划 （一）经营战略和指导原则 基于上述对宏观经济走势和银行业发展趋势的判断，本行坚持以科 学发展观为指导，全面、持续推进一流现代商业银行建设的总体要求， 创新体制机制，转变发展模式，调整优化业务结构和资源配置，有效控 制风险，扎实提高经营质量和效益，全面锻造和提升本行核心竞争力， 实现各项业务全面、协调、可持续发展。在未来几年业务发展中，本行 将遵循以下指导性原则： 第一、准确把握国家经济金融形势，贯彻落实科学发展观。近两年 来，国际国内经济金融形势以及商业银行经营环境不断发生重大变化， 商业银行经营面对复杂多变的宏观形势和剧烈波动的市场环境。伴随着 全球经济进入调整时期，本行将审时度势，根据国家经济金融形势的变 化及宏观经济政策，树立全面、协调、可持续的科学发展观，进一步改 革和完善内部管理程序，转变业务发展模式、调整优化业务结构，实现 速度、结构、质量和效益的协调统一。 第二、全面改进经营管理，提升质量效益。伴随着 2007 年初成功实 现公开上市，本行改善了股东结构、明显提高了资本实力。在未来几年， 48 本行将系统地进行包括经营战略、公司治理、风险管理、财务管理、信 息披露、产品创新、组织架构、业务流程乃至经营理念、企业文化等方 面的改革和完善工作。本行将通过不懈努力，全面改进经营管理、提升 质量效益，把本行努力建设成为资本充足、内控严密、运营安全、服务 和效益良好的现代化商业银行。 第三、继续保持业务规模平稳增长，不断优化业务结构。现阶段， 首先要尽快完善业务发展布局，抢占市场先机，为银行自身发展创造一 个规模平台，对本行的未来发展仍然具有一定的战略意义。在保持盈利 稳步增长的同时逐步调整业务及收入结构。同时，本行将更加注重改善 内部控制和风险管理，规范落实法人治理结构，加强对产业政策和客户 信息的分析研究，进一步完善授权授信管理制度、贷款五级分类标准以 及损失拨备制度；在业务经营方面更加注重经营的质量和效益，注重规 模扩张与业务结构转型之间的平衡，适时调整信贷投放节奏与速度，避 免因宏观经济周期性波动导致不可承受的经营风险扩大。 第四、坚持金融创新，提升专业服务，深入推进经营转型。本行将 在巩固和发展传统业务的同时，围绕资本市场发展非传统新兴业务，通 过产品结构的调整进一步调整资产负债结构，以适应金融市场的变化趋 势。进一步深化内部改革，强化资本约束，审慎稳健经营；以客户为中 心，以产品和服务为抓手，推动机构业务持续、健康发展。推进分行零 售事业部制改革，提升分行零售业务专业化、精细化运营管理能力；稳 健有序推进综合经营，努力扩大非利息收入来源；进一步延伸业务领域， 开辟新的业务和盈利增长点，稳步扩展经营范围和业务领域，提升本行 综合服务能力。 （二）业务发展规划 根据对中国银行业发展趋势的总体判断并结合本行发展战略，预计 本行在未来几年内将保持较稳定的增长速度，并在此基础上，通过创新 体制机制，转变发展模式，实现各项业务全面、协调和可持续发展。 考虑到本行资产基数比前两年有较大幅度的提升，以及本行业务结 构转型的需要，本行预计 2009－2012 年总资产增速为 15%-20%，贷款年 49 增长速度为 15%-24%。 与此同时，本行明确提出将稳步实现对基金、信托、租赁、证券、 期货、保险等非银行业务领域的渗透和融合，建立覆盖各个主要金融业 务领域的完整金融服务体系，持续提升本行竞争能力和经营价值。 四、资本补充必要性分析 无论是从资本监管的角度，还是从业务发展的角度看，持续稳定的 资本补充对于本行保持充足的资本水平和较高的资本质量都具有重要的 意义。 第一、监管部门加强资本监管，提高资本充足率监管要求。中国银 监会 2004 年颁布施行并于 2007 年修订的《商业银行资本充足率管理办 法》，要求各商业银行从 2007 年开始，资本充足率不低于 8%，核心资 本充足率不低于 4%。根据《中国银监会关于完善资本补充机制的通知》 [银监发（2009）90 号]的要求，全国性商业银行在发行长期次级债务补 充附属资本时，核心资本充足率不得低于 7%，且发行长期次级债务的额 度不得超过核心资本的 25%。同时，考虑到监管机构审慎监管、分类监 管的理念，资本充足率达到 10%以上的银行可能会获得更多的政策支持， 包括分支机构设立、综合经营及同业并购、海外业务拓展、创新业务准 入等等。 第二、资本缓冲及本行力争达到的资本充足率水平。本行的资本除 了要达到监管要求和本行的最低要求之外，还应该持有适当的资本储备 作为资本缓冲。鉴于资本补充的渠道和时机受外部市场的影响较大，如 果资本短缺或低于监管要求使业务受限，将造成经营及财务困难，并且 迅速获取新资本难度大，财务成本也非常高，资本缓冲能够保护本行免 于受到意外的资本冲击，降低意外冲击使资本充足率低于最低要求的可 能性。同时保留一定的资本缓冲能够支持本行在未来瞬息万变的市场竞 争中抓住机会，也有利于本行成功抵御经济周期的不利变化。 第三、本行未来存在补充资本的内在需求。截至 2009 年 6 月 30 日， 本公司总资产规模为 12,136.35 亿元，较 2007 年末（A 股 IPO 上市当年） 增长了 40%以上，而资本消耗速度也随之大幅度上升，资本充足水平较 50 以前年度大幅下降。截止 2009 年 6 月 30 日，本公司资本充足率和核心 资本充足率分别由 2007 年 12 月 31 日的 11.73%和 8.83%下降至 9.21%和 7.41%（未经审计）。从未来发展的趋势看，本行存在通过债权或股权融 资等方式补充资本的迫切需求，以应对国际经济走势不明朗的局面和国 内经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，更好地保护存款人的利益。 更为重要的是，充足的资本可以增强本行抵御风险的能力，有利于 本行打造经营特色，提升核心竞争力，为广大投资者提供更好的回报。 五、未来几年的资本充足率目标和资本需要量 为了保持较高的资本质量和充足的资本水平，维护资本质量和水平 的长期稳定，强化资本实力和抵御风险能力，本行资本充足率最低要求 是年末不低于 10%，核心资本充足率不低于 7%。除了要达到监管要求和 上述最低要求外，本行还应该持有更充足的资本储备作为缓冲。本行资 本充足率力争达到的目标是资本充足率达到 12%，核心资本充足率达到 8%，力争未来几年资本充足水平不低于同类银行平均水平，维持本行作 为资本充足银行的良好市场形象。 按照最低资本充足率要求 10%测算，本行 2010~2012 年资本需要量 分别为 105 亿元、191 亿元和 269 亿元。按照目标核心资本充足率 8%测 算，本行 2010~2012 年核心资本需要量分别为 134 亿元、195 亿元和 247 亿元。 六、2010-2012 年资本补充规划 （一）基本原则 为了加强资本管理，建立动态资本补充机制，提高资本质量，强化 资本约束，促进科学持续发展，本行资本管理规划应遵循以下原则： 1、资本管理规划应明确职责、科学可行。本行董事会将建立和完善 科学、可行的资本管理规划作为重要职责，并承担相应责任。本行资本 管理规划由董事会和股东大会审议通过后实施。 2、以保持较高的资本质量和充足的资本水平为目标。本行应重视核 心资本对风险的抵补作用，维护资本质量和资本水平的长期稳定，强化 资本实力和抵御风险能力。 51 3、优先补充核心资本，审慎补充附属资本。在补充资本时，本行将 结合实际情况，优先考虑补充核心资本，强调股东持续注资责任和银行 内部积累能力。在补充附属资本时，本行应在符合有关法律法规规定的 审慎条件下，按照核心资本的一定比例补充附属资本。 （二）补充核心资本 本行已于 2009 年 9 月 11 日，在全国银行间债券市场成功发行次级 债券人民币 100 亿元，再次发行长期次级债务补充附属资本的空间有限。 若没有后续资本补充，本行 2010 年资本充足率将进一步降低，补充核心 资本的需求非常迫切。为此，本行拟于 2010 年通过配股补充核心资本 180 亿人民币，并为将来多种方式补充附属资本创造有利的条件。 （三）补充附属资本 核心资本补充完成后，本行将综合考虑监管要求、业务发展以及市 场波动等多重因素，择机通过发行可转换债券、长期次级债券及混合资 本债等方式补充附属资本。 （四）积极探索和创新资本补充工具 本行还将充分运用现行资本监管法规框架下的各类工具和渠道，不 断探索和创新资本补充工具，拓宽资本补充渠道，持续完善资本管理。 本行将继续通过保持合理的增长速度、进一步优化资产结构，加强 风险管理等方式，适当调整业务发展对资本金的需求，同时制订稳定的 现金分红政策，保持较强的利润积累能力并适当运用外部补充等各种渠 道，确保资本充足率始终高于本行的最低要求，成为一家资本充足的银 行。 该议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。 专此报告，请予审议。 52