2019-10-26 中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见.pdf

中信建投证券股份有限公司关于 宁德时代新能源科技股份有限公司 新增 2019 年度日常关联交易预计的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关规定，作为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称 “宁德时代”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公 司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对宁德时代新增 2019 年度日常关 联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见： 一、新增 2019 年度日常关联交易基本情况 （一）新增日常关联交易概述 1、公司第二届董事会第二次会议和 2018 年度股东大会审议通过了《关于公 司 2019 年度日常关联交易预计议案》，公司及控股子公司预计 2019 年度将与关 联方发生日常关联交易不超过 303,500 万元人民币，其中预计与福建时代星云科 技有限公司（简称“时代星云”）发生不超过 250 万元人民币的日常关联交易，交 易类别为向时代星云采购项目建设服务。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2019-018）。 现根据公司日常经营业务发展的需要，公司 2019 年度预计与时代星云新增 发生日常关联交易不超过 31,600 万元人民币。本次增加后，公司 2019 年度与时 代星云日常关联交易额度预计为 31,850 万元。 （二）新增日常关联交易类别和金额 单位：万元人民币 关联交易类别 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 原预计金额 新增预计金额 向关联方销售 商品 时代星云 储能电池系统 参照市场价格公允 定价 0 30,000 向关联方采购 商品 时代星云 储能电气相关产 品 参照市场价格公允 定价 0 1,600 1 关联交易类别 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 原预计金额 新增预计金额 接受关联方服 务 时代星云 项目建设 参照市场价格公允 定价 250 0 250 31,600 合计 注：截至目前，公司与时代星云合计已发生的关联交易金额为 1,906.61 万元人民币。 二、关联人介绍与关联关系 （一）关联方的基本情况 公司名称：福建时代星云科技有限公司 法定代表人：石正平 注册资本：10,000万元人民币 股权结构：公司持股20%，石正平等其他股东持股80% 住所：福建省福州市马尾区快安延伸区马江大道多多良音响工业(福州)有 限公司楼1、4#楼(自贸试验区内) 经营范围：其他工程和技术研究与试验发展服务；其他未列明专业技术服 务业；其他未列明的节能技术推广服务；其他未列明新能源技术推广服务；其他 未列明技术推广服务；应用软件开发；其他未列明电气机械及器材制造；电气信 号设备装置制造；配电开关控制设备制造；其他未列明的汽车零部件及配件制造； 船用配套设备制造；其他未列明的专用设备制造；其他未列明电池制造；其他输 配电及控制设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 最近一期财务数据（未经审计数）：截至2019年9月末总资产6,501.97万元、 净资产4,780.46万元；2019年1-9月主营业务收入247万元、净利润-219.54万元。 （币种：人民币） （二）关联关系说明：公司副董事长、副总经理黄世霖先生担任时代星云董 事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定的情形，因此， 时代星云为公司的关联法人。 （三）履约能力分析：时代星云自成立以来依法存续，经营及财务状况正常， 2 日常交易中能正常履行合同约定内容，具备相应的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与时代星云的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协 商定价，并按照协议约定进行结算。 （二）关联交易协议签署情况 公司与时代星云将根据生产经营的实际需求在本次预计额度范围内签订相 关协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次新增关联交易预计为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允 价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方 形成依赖，不会影响公司的独立性。 五、关联交易的决策程序及独立董事意见 1、2019 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，以票 8 赞成、 0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于新增 2019 年度日常 关联交易预计的议案》，其中关联董事黄世霖先生进行了回避表决，独立董事对 此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 2、独立董事发表的事前认可意见：本次新增 2019 年度关联交易预计事项， 符合公司业务发展的正常需要，遵循公平、有偿、自愿的市场原则，交易价格公 允、合理，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东利益的情 形。因此，同意将该议案提交公司第二届董事会第九会议审议。 3、独立董事发表的独立意见：公司 2019 年度新增关联交易预计为公司日常 经营所需，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，未损害公司及股 东利益。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，相关程序合法、有效， 符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次新增关联交易事 项。 3 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》 《关联交 易管理制度》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。 六、保荐机构的核查意见 中信建投证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对上述新增日常关联交易 预计事项发表如下意见： 1、公司 2019 年度新增关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场 公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖， 不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益 的情形； 2、公司新增 2019 年度关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，董事会 审议时关联董事均依法回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审 批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 综上，保荐机构对公司 2019 年度新增关联交易预计事项无异议。 4