2019-10-26 中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司新增2019年度担保额度的核查意见.pdf

中信建投证券股份有限公司关于 宁德时代新能源科技股份有限公司 新增 2019 年度担保额度的核查意见 中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”、“保荐机构”）作为宁德时代 新能源科技股份有限公司（简称“宁德时代”、“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对宁德时代新增 2019 年度担 保额度的事项（以下简称“本次担保”）进行了核查，现发表核查意见如下： 一、担保情况概述 1、公司第二届董事会第二次会议和 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度担保额度预计的议案》，公司及控股子公司拟在 2019 年度为公司的全 资、控股子公司和其他公司提供担保，累计额度不超过 189.14 亿元人民币和 3.28 亿美元。公司以前年度发生的仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述 2019 年度担保预计额度范围内。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在 巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2019-019）。 现根据公司业务发展及生产经营需要，在上述 2018 年度股东大会审议通过 的担保额度外，公司及控股子公司拟新增提供不超过 73.08 亿元人民币和 2.3 亿 欧元的担保额度，前述额度包括原已发生担保的续期及新增担保。担保方式包括 但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与相关金融机构最终协商后签署的 合同确定。具体担保额度预计情况如下： 序 号 1 担保方 被担保方 被担保方与本 公司的关系 宁德时代 Contemporary Amperex Technology Thuringia GmbH（以 下简称“CATT”） 公司全资子公 司 币种 欧元 本次新增担 原预计金 保金额（亿 额（亿元） 元） - 2.3 序 号 担保方 本次新增担 原预计金 保金额（亿 额（亿元） 元） 被担保方 被担保方与本 公司的关系 币种 2 湖南邦普循环 科技有限公司 (以下简称“湖 南邦普”) 广东邦普循环科技 有限公司(以下简称 “广东邦普”) 公司控股子公 司 人民币 42.77 4 3 广东邦普 湖南邦普 公司控股子公 司 人民币 23.45 51.58 浙江美青邦工程服 务有限公司(以下简 称“浙江美青邦”) 公司控股子公 司宁波邦普时 代新能源科技 有限公司的参 股公司 人民币 - 17.50 4 广东邦普 二、被担保方的基本情况 （一）CATT 被担保人名称 Contemporary Amperex Technology Thuringia GmbH 成立日期 2018年9月11日 公司住所 Mainzerhofstrasse 12, 99084 Erfurt, Germany 负责人 张红叶 注册资本 500万欧元 主营业务 锂离子动力电池的研发、生产 与本公司的关系 公司下属全资子公司 最近一年又一期主要财务数据（单位：万元人民币） 期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 2018年度（审计数） 3,866.00 - 3,866.00 - -57.83 2019年半年度（未经审 计） 42,661.72 3.33 42,658.39 0.32 -271.07 （二）广东邦普 被担保人名称 广东邦普循环科技有限公司 成立日期 2005年12月7日 公司住所 佛山市三水区乐平镇智信大道6号（住所申报） 法定代表人 李长东 注册资本 13,274.06892万元人民币 净利润 电池材料的生产、加工、销售；废旧二次电池回收技术的开发与 转让；电池、镍、钴、铜、镉及其相关的材料、制品、配件，五 金，销售；废镉、镍、电池收集、销售；电池材料、电池、储能 技术的研发与销售；环保工程的设计与开发；网络技术、信息技 术的开发、咨询、服务、转让；对环保行业及电池行业进行投资； 销售贵金属；货物进出口、技术进出口。 主营业务 与本公司的关系 本公司控股子公司 最近一年又一期主要财务数据（单位：万元人民币） 期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 2018年度（审计数） 100,549.55 71,278.99 29,270.56 153,062.38 2,889.24 2019年半年度（未经审 计） 434,082.99 196,690.13 237,392.86 143,234.68 8,122.30 （三）湖南邦普 被担保人名称 湖南邦普循环科技有限公司 成立日期 2008年1月11日 公司住所 湖南省长沙市金洲新区金沙东路018号 法定代表人 李景文 注册资本 6,000万元人民币 主营业务 新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售；电池、废旧 电池、塑料及含有镍、钴、铜、锰的有色金属废物的收集、利用 与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法 规禁止或限制的除外）；环保工程的设计与施工。 与本公司的关系 公司控股子公司广东邦普全资子公司 最近一年又一期主要财务数据（单位：万元人民币） 期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 2018年度（审计数） 352,295.18 208,495.36 143,799.82 466,531.08 53,914.50 2019年半年度（未经审 计） 413,769.64 237,375.53 176,394.11 272,000.32 32,594.29 （四）浙江美青邦 被担保人名称 浙江美青邦工程服务有限公司 成立日期 2019年8月13日 公司住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十九号办公楼129室 法定代表人 唐丹 注册资本 10,000万元人民币 主营业务 工程咨询；工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定 公司经营或禁止进出口的货物及技术)；以及其他按法律、法规、 国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产 业发展负面清单的项目 与本公司的关系 本公司控股子公司宁波邦普时代新能源科技有限公司持股比例为 30%的参股公司，荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“格林 美”）持股44%，永青科技股份有限公司（以下简称“永青”）持股 26% 最近一期主要财务数据（单位：万元人民币） 期间 资产总额 2019年9月30日（未经审 计） 10,000.11 负债总额 净资产 - 10,000.11 营业收入 0 净利润 0.11 注：浙江美青邦于 2019 年 8 月完成设立，暂无最近一年财务数据。 三、担保协议的主要内容 目前担保协议尚未签署，公司及控股子公司与有关金融机构在以上额度内协 商确定担保金额、担保期限等事项后，再签署相关合同。 四、对被担保人进行担保的说明 本次新增担保额度事项主要为满足公司控股子公司、参股公司生产经营及业 务发展的资金需求，被担保对象为公司下属全资、控股子公司和施加重大影响的 参股公司。其中浙江美青邦股东原则上将为其资金需求提供担保或根据各自优势 提供其他资源支持，其余被担保方均为公司全资或控股子公司，风险在公司可控 范围。后续公司将在担保协议正式签署时明确各方担保比例和反担保措施等其他 内容。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额（币种：人民币） 截至目前，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对控股子公司的担保） 为 232,049.63 万元，约占公司最近一期经审计净资产的 7.04%；公司向控股子公 司提供的担保总额为 859,000.00 万元，约占公司最近一期经审计净资产的 26.08%；公司控股子公司之间的担保总额为 1,523,302.87 万元，约占公司最近一 期经审计净资产的 46.25%；前述三项担保类别实际担保余额合计为 337,299.85 万元，约占公司最近一期经审计净资产的 10.24%。 若本次担保预计事项审批通过（按担保金额上限计算） ，公司及控股子公司 对外担保总额（不包括对控股子公司的担保）为 407,049.63 万元，约占公司最近 一期经审计净资产的 12.36%；公司向控股子公司提供的担保总额为 1,039,669.60 万元，约占公司最近一期经审计净资产的 31.56%；公司控股子公司之间的担保 总额为 2,079,102.87 万元，约占公司最近一期经审计净资产的 63.12%。 截止目前，公司及合并报表范围内的子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的 对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。 六、决议有效期限及授权 本次新增担保额度自公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日前有效，上述担保额度可循环使用，并授权公司 总经理及其授权人员在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议、文件 及通知（包括但不限于明确被担保方各股东担保比例、反担保措施等具体内容）， 授权期限与决议有效期相同。 七、相关审批程序 1、2019 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于新增 2019 年度担保额度的议案》 。 2、公司独立董事认为：公司拟为参股公司浙江美青邦提供担保，有助于解 决其业务发展的资金需求，符合公司长远利益。公司上述担保事项的内容和决策 程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益 的情形。因此，同意本次对外担保事项，并同意将该议案提交公司 2019 年第二 次临时股东大会审议。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》 《公司对 外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：宁德时代 2019 年度担保额度预计已经公司第二届 董事会第九次会议审议通过，独立董事出具了同意意见。上述事项的审批程序符 合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 不存在损害公司及股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司对上述担保额度预计事项无异议。