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兴业银行股份有限公司董事会议事规则 （2019 年 5 月修订） 第一章 第一条 总 则 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会运作， 保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国商业银行法》、 《商业银行公司治理指引》、 《股份制商业银行董 事会尽职指引》、 《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等法律、行政法规、 规章及本行章程的规定，特制定本规则。 第二条 董事会是本行决策机构，对股东大会负责，遵照有关法律、行政法 规、规章及本行章程的规定履行职责。 第二章 第三条 董事会构成与职权 本行董事会由十五名董事组成。设董事长一名，可根据需要设副董 事长一名。董事长和副董事长由本行董事担任，由全体董事的过半数选举产生和 罢免。董事会成员的结构应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 第四条 本行董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和收购、出售资产事项； （九）审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易； （十）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构设置的规划； （十一）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事项，并根据行长 提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层成员及其报酬和奖 惩事项； 1 （十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内部控制政策； （十三）制订本行章程的修改方案； （十四）负责本行信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准 确性承担最终责任； （十五）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所； （十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督高级管理层的履 职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （十七）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理各项政策， 审批有关并表管理的重大事项，并监督实施； （十八）决定本行可持续金融发展战略，审批高级管理层制定的可持续金融 目标和提交的可持续金融报告，监督、评估可持续金融发展战略执行情况； （十九）制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级 管理层关于消费者权益保护工作的报告，监督、评价消费者权益保护工作； （二十）定期评估本行的公司治理状况； （二十一）制订本行有关董事报酬和津贴的方案； （二十二）法律、行政法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或 股东大会授予的其他职权。 第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本行股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合 法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告； （七）决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告； （八）法律、行政法规、规章及本行章程，或董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第六条 董事会设立战略委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、审计 2 与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。各委员会对董事会负责， 其职责及工作规则由董事会根据本行章程制定。 第七条 董事会应当定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题评价报 告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。董事会应当 定期对本行风险状况进行评估，确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额， 并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。 第八条 董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人 员和业务人员的行为规范作出规定，要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲 突，并规定具体的问责条款，建立相应的处理机制。 第九条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董 事报告本行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容： （一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准； （二）信息报告的频率； （三）信息报告的方式； （四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任； （五）信息保密要求。 第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会 负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。 第三章 第十一条 会议召集 董事会例会每季度至少召开一次，并于会议召开十日以前书面通 知全体董事出席会议，通知全体监事列席会议。会议文件应于会议召开七日前送 达全体董事、监事。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时（当本行只有两名独立董事时，应经其 一致同意） ； （五）监事会提议时； 3 （六）行长提议时。 第十三条 临时董事会会议的会议通知应于会议召开七日前以书面形式送 达全体董事、监事。会议文件应于会议召开五日前送达全体董事、监事。当两名 或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十四条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能主持会议时，由副 董事长主持。董事长和副董事长均不能主持会议时，由董事长指定一名董事主持 会议。董事长未指定主持会议的董事的，由半数以上的董事共同推举一名董事负 责主持会议。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条 董事会例会原则上应采用现场会议形式召开。电话会议、视频会 议等各方可实时参与并充分交流的会议视同为现场会议。经会议统一安排或会议 主持人同意，董事可以通过电话或视频方式参加董事会会议，并视为亲自出席董 事会。 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮 件等通讯表决方式作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时 限，在规定的有效时限内未表达意见的董事，视为未出席会议。 以通讯方式召开会议，应至少于表决截止日五个工作日前以电子邮件、特快 专递或传真方式发出会议通知和文件。董事应于表决截止日以前做出明确的表决 意见，未能在表决截止日前明确反馈表决意见的，视为该董事未出席本次会议。 在通讯会议表决截止日后的第一个工作日，董事会办公室应统计出表决意见结果 并据此明确有关议案是否获得通过，然后向全体董事、监事通报有关表决结果和 决议内容。 第十七条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事与董事会会议 决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席方可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 4 三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第十八条 本行监事和高级管理人员可列席董事会会议，其他列席人员由会 议主持人确定。未经会议主持人同意，其他人员不得列席董事会会议。 第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项发表独 立、专业、客观的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委 托其他董事按委托人的意愿代为表决，委托人应独立承担法律责任。独立董事确 实无法亲自出席董事会会议的，原则上应以书面形式委托其他独立董事代为表 决。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托出席会议。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，但该董事应对董事会 做出的决议承担相应的法律责任。 第二十条 董事委托其他董事代为出席会议时，可以书面委托代表列席董事 会会议，该代表可以对会议议案发表意见，但无表决权，且不视为该董事亲自出 席。该代表可以不必是本行董事。 委托书应当载明董事代表的姓名、身份证号码，并由委托人签名或盖章。 第二十一条 董事应投入足够的时间履行职责。董事每年应亲自出席至少三 分之二以上的董事会会议。若董事一年内亲自出席董事会会议的次数少于全年董 事会会议总数的三分之二，或董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董事会会议的 次数少于全年董事会会议总数的三分之二的，由董事会或监事会提请股东大会予 以罢免。 第二十二条 本行召开董事会会议，董事会、董事长、三分之一以上董事、 二分之一以上独立董事（当本行只有两名独立董事时，应经其一致同意） 、监事 会、行长和代表十分之一以上表决权的股东有权通过董事会办公室向董事会提出 提案。在董事会会议召开前，董事会办公室依据有关法律法规、部门规章和本行 章程的规定，向有关各方征集需提交董事会审议或听取的议题，报董事会秘书审 核后呈董事长审定。 5 相关提案人或其指定的经办机构应按会议时间要求准备书面提案，并对提案 的合法性、完整性和准确性负责。提案所议事项不得与法律法规、部门规章和本 行章程规定相抵触，且属于本行章程规定的董事会职权范围。对于不符合上述要 求的，不提交董事会讨论。有关法律法规、部门规章和本行章程对提案有前置讨 论、阅批或征询意见等程序规定的，履行相关规定程序后呈报董事会。 董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整， 结论应明确。 第二十三条 董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的议案。特殊 情况下确需增加新的议案时，提出该项议案的董事或其他有权人应于该次董事会 会议召开三日前向董事会提出内容完整的书面议案，且应于会议召开两日前征得 董事长同意或全体董事的过半数书面同意增加该项议案，该次董事会会议方可对 临时增加的议案进行审议和作出决议。 董事会会议取消会议通知中列明的议案，应由提出取消建议的董事或其他有 权人向董事会做出说明，并应取得全体董事过半数同意。 第二十四条 董事会会议临时增加议案的，委托其他董事代为表决的董事应 专门就临时增加的议案出具委托书，以便受托董事按委托人的意愿进行表决。委 托书内容应符合本规则第十九条的规定。 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事就临时增加的议案代为表决 的，视为放弃对该议案的表决权，但应对董事会决议承担相应的法律责任。 第二十五条 根据实际需要，可在董事会会议前召开董事会预备会议，重点 讨论比较复杂或特别重大的议案，以提高董事会会议审议的针对性和效率。董事、 监事及其代表可自愿参加预备会议。预备会议不对所议事项进行表决。 第四章 议事与表决 第一节 一般议事规定 第二十六条 董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出席会议董事人 数，宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议主持人应当认真主持会议， 合理控制会议进程，保证与会董事充分发表意见，提高议事效率和决策的科学性。 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 第二十七条 在审议有关议案或事项时，每位与会董事应充分发表意见。会 议主持人可要求相关人员列席会议，接受质询并回答问题。 6 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。 第二十八条 董事会决议采取记名投票表决或举手表决方式，每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对利润分配方 案、风险资本分配方案、重大投资或重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层 成员、高级管理人员薪酬方案等重大事项作出决议，必须经全体董事三分之二以 上通过。 第二十九条 对利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资或重大资产处 置方案、聘任或解聘高级管理层成员、高级管理人员薪酬方案等重大事项不应实 行通讯表决。若因不可抗力因素导致董事会会议无法以现场方式召开，董事会可 在征得过半数董事同意后，以通讯方式审议本条所列重大事项并作出决议。 第三十条 董事会会议对审议事项应逐项表决。 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事（至少两名）认为提案不 明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判 断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，并对提案再次提交审议 应满足的条件提出明确的要求。 第三十一条 会议主持人应根据表决结果当场宣布每一审议事项是否获得 通过。会议应对所审议需表决事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束 前宣读，并由到会的全体董事签字（包括受托董事的签字）。 第三十二条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法 规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事 对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第三十三条 列席董事会会议的监事和非董事高级管理人员，可就有关议题 发表意见和建议，但无表决权。对董事会议事程序违反法律、行政法规、规章或 本行章程的，监事可提出异议，并要求及时予以纠正。 第三十四条 所有拥有董事会会议文件的人员应妥善保管会议文件，在会议 有关决议内容对外正式披露前，所有该等人员对会议文件和会议审议的全部内容 负有保密责任。 第二节 特别议事规定 第三十五条 本行行长人选，经董事长提名，并由董事会提名委员会对其任 7 职资格及条件进行审核后，提交董事会审议。 第三十六条 董事对董事会审议事项有重大利害关系的，不得对该项议案行 使表决权，且应当在审议和表决该事项时回避。董事会会议作出的批准关联交易 的决议必须经无重大利害关系的董事过半数通过。 关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事 会的董事或董事代表提出回避请求。 第五章 会议记录 第三十七条 董事会会议应当有记录，由董事会办公室负责，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保 存，保存期限不少于十年。 第三十八条 董事会的决定、决议及会议文件应及时报送国务院银行业监督 管理机构备案。 第三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明对会议审议事项赞 成、反对和弃权的票数、董事姓名及意见） 。 第四十条 董事会会议临时增加或取消议案，或有延期召开事实的，应当在 会议记录中充分说明有关情况。 第六章 附 则 第四十一条 本规则所称“以上”含本数； “过”不含本数。 第四十二条 本规则由本行股东大会制定和修改，由董事会负责解释。 第四十三条 本规则自股东大会决议通过之日起实施，原《董事会议事规则 （2014 年 1 月修订） 》（兴银董事会规〔2014〕2 号）同时废止。 8