2022-04-22 独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见.pdf

宁德时代新能源科技股份有限公司 独立董事关于公司第三届董事会第三次会议 相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（“ 《公司章 程》” ）等相关规章制度的有关规定，我们作为宁德时代新能源科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断，现就公司第 三届董事会第三次会议审议的相关事项发表意见如下： 一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见 公司 2021 年度利润分配预案综合考虑了公司未来资金使用需求、向特定对 象发行股票事项的实施进展、股东回报规划等因素，符合公司实际情况，预案符 合《公司法》《公司章程》和中国证监会的相关规定，有利于公司的健康持续发 展，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。因此，同意公司 2021 年 度利润分配预案，并同意将《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》提交公司 2021 年年度股东大会审议。 二、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见 经过认真审阅《2021 年度内部控制自我评价报告》内容，并与公司管理层 和有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为公司建立了较为完善的内部控 制制度体系并能得到有效执行，能够适应公司经营管理需要，保证公司经营活动 有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。 《2021 年度内部控制自我 评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 经核查，2021 年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 1 使用违规的情形；公司董事会编制的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 四、关于 2021 年度证券投资及衍生品交易情况专项说明 2021 年度，公司严格按照相关法律法规、 《公司章程》以及公司相关内控制 度的要求开展证券投资及衍生品交易，履行了相应的审批程序，未出现违反相关 法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关于确认公司 2021 年度董事薪酬的独立意见 公司在 2021 年度严格执行了董事薪酬的相关制度，公司经营业绩考核和薪 酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度。因此，同意将董 事 2021 年度薪酬发放情况提交 2021 年年度股东大会审议。 六、关于确认公司 2021 年度高级管理人员薪酬的独立意见 公司在 2021 年度严格执行了高级管理人员薪酬的相关制度，公司经营业绩 考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度。 七、关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的独立意见 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于更好的保障公 司董事、监事及高级管理人员的权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员 更好地履行职责。本事项审批程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况。因 此，同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，并同意将《关于公司为 董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》提交公司 2021 年年度股东大会 审议。 八、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见 公司 2021 年实际发生的日常关联交易及 2022 年度关联交易预计为公司日常 经营所需，属于正常的商业交易行为。交易价格以市场公允价格为基础，由双方 协商确定，未损害公司及股东利益。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避 表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同 意公司 2022 年度预计的日常关联交易事项。 2 九、关于对外提供担保的独立意见 公司本次新增对外担保事项，有助于解决参股公司业务发展的资金需求，符 合公司长远利益，同时参股公司的其他股东原则上按股权比例提供同比例担保或 者提供反担保措施或根据各自优势提供其他资源支持。公司上述担保事项的内容 和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相 关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次对外担保事项，并 同意将《关于 2022 年度担保额度预计的议案》提交公司 2021 年年度股东大会审 议 十、关于 2022 年度委托理财计划的独立意见 在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的 前提下，公司使用暂时闲置的自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使 用效率，增加公司的资金收益，符合公司和股东的利益。因此，同意公司 2022 年度委托理财的计划。 十一、关于 2022 年度套期保值计划的独立意见 1、公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有及自筹资金开展期货套期 保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有 关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和股东利益的情况。 2、针对套期保值业务，公司制定了一套严格的套期保值管理制度以及相关 业务操作流程、审批流程，能确保该业务的有效运行，风险控制措施得当。 3、公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司 的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。 因此，同意公司 2022 年套期保值计划。 十二、关于使用募集资金进行现金管理的独立意见 公司对部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上 3 市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部分 闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对部分闲 置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益， 符合公司及全体股东利益。因此，同意公司对不超过人民币 17 亿元（含本数） 的闲置募集资金进行现金管理。 十三、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格， 并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够 遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司 的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计 业务的连续性。因此，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，并同意将该《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》提交 公司 2021 年年度股东大会审议。 十四、关于回购注销部分限制性股票的独立意见 公司 2018 年和 2019 年激励计划中的部分激励对象因个人原因离职，已不符 合激励条件。本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律法规及公司相关激励计划的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及 股东的利益的情形。因此，同意本次回购注销事项，并同意将《关于回购注销部 分限制性股票的议案》提交公司 2021 年年度股东大会审议。 十五、关于公司首次公开发行股票募投项目结项并注销募集资金专项账户 的独立意见 公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，公司对首次公开发行股票 募投项目进行结项并对项目募集资金专户进行注销的审议程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。因此，同意将首次公开发行 4 股票募投项目结项并注销募集资金专户。 十六、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见 公司已制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》《对外担保管理制 度》等管理制度。2021 年，公司严格遵守前述制度，未发生公司控股股东及其 他关联方违规占用公司资金的情况，亦未发生违规担保情况，没有明显迹象表明 公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，不存在损害公司及股东利益的情 形。 独立董事：薛祖云 洪波 蔡秀玲 2022 年 4 月 21 日 5