建发股份关于为建发物流集团提供担保的公告2021-04-20.pdf

股票代码：600153 债券代码：155765 债券代码：163104 债券代码：175228 债券代码：175878 股票简称：建发股份 债券简称：19建发01 债券简称：20建发01 债券简称：20建发Y1 债券简称：21建发Y1 公告编号：临2021—028 厦门建发股份有限公司 关于为全资子公司建发物流提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●担保人：厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”） ●被担保人：建发物流集团有限公司（以下简称“建发物流”） ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为全资子公司建发物流向上 海期货交易所（以下简称“上期所”）申请纸浆期货指定交割库扩容出具担保函。 本次担保金额为人民币5亿元。本次担保发生前公司累计为建发物流提供的担保余 额为约人民币9.85亿元。 ●本次担保没有反担保。 ●对外担保无逾期担保情况。 ●本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。 一、担保情况概述 公司全资子公司建发物流根据业务开展的需要，拟向上期所申请纸浆期货指定 交割仓库扩容。根据上期所要求，须由公司为建发物流出具相关担保函。建发物流 拟申请纸浆期货指定交割库总库容扩大为5万吨，公司为建发物流提供相应的担保 金额为人民币5亿元。 本次担保事项不涉及关联交易。 公司于2021年4月19日召开公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于为 子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》，其中包括：公司为建发物流向上期 1 所申请纸浆期货指定交割库扩容出具担保函的担保限额为人民币5亿元。具体内容 详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露 的“临2021—020”号公告。上述《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的 议案》尚需提交公司股东大会审议。 二、担保人基本情况 担保人名称：厦门建发股份有限公司 成立日期：1998年6月10日 注册地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层 法定代表人：郑永达 注册资本：人民币28.64亿元 经营范围：经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸 易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其 他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器 械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发(不 含危险化学品和监控化学品)；石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学 品)；金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；其他化工产品批发(不含 危险化学品和监控化学品)；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设 备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业(不含需经许可审批的 经营项目)；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其 他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)；其他仓储业(不含需经许可审批的项 目)；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服 务业(不含需经许可审批的事项)；黄金、白银的现货交易。 最新的信用等级状况:AAA。 最近两年经审计主要财务情况如下： 单位：亿元 币种：人民币 2020 年末 2019 年末 总资产 3,871.57 2,982.19 净资产 860.58 681.91 归属于上市公司股东的净资产 383.87 327.17 2 2020 年度 营业收入 2019 年度 4,329.49 3,372.39 净利润 81.82 81.35 归属于上市公司股东的净利润 45.04 47.60 三、被担保人基本情况 被担保人名称：建发物流集团有限公司 成立时间：2000年12月22日 注册地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦27层 法定代表人：庄育安 注册资本：人民币5亿元 经营范围：道路货物运输（不含危险货物运输）；酒、饮料及茶叶类预包装食 品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；酒、 饮料及茶叶类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售 （含冷藏冷冻食品）；无船承运业务；从事报关业务；从事报检业务；调味品类预 包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿 配方食品批发；婴幼儿配方乳粉零售；其他婴幼儿配方食品零售；谷物、豆及薯类 批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发（不含野生动物 经营）；果品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；纺织品、针织品及原料批发； 其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品批 发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明 批发业（不含需经许可审批的经营项目）；肉、禽、蛋零售；水产品零售；其他道 路运输辅助活动(不含须经审批许可的项目)；装卸搬运；其他未列明运输代理业务 （不含须经许可审批的事项）；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备 仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；物业管理；商务信息咨询； 其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；包装服务；食品添加剂批发； 食品添加剂零售；招标代理；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）； 国际货物运输代理；国内货物运输代理；供应链管理；家用电器批发；五金产品批 发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；化妆品及卫生用品 3 批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）。 最近两年经审计主要财务情况如下： 单位：亿元 2020 年末 币种：人民币 2019 年末 总资产 53.14 40.88 净资产 10.94 9.63 2020 年末 营业收入 2019 年 248.41 净利润 1.31 被担保人与公司的关系：被担保人建发物流为公司全资子公司。 213.75 1.68 四、担保协议的主要内容 公司根据上期所的相关规定，拟为全资子公司建发物流向上期所申请纸浆指定 交割仓库扩容出具担保函，为建发物流与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库 之合作协议》（以下称“合作协议”）项下开展期货商品入库、保管、出库、交割 等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保函的担 保范围包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及上期所实 现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等， 且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是 作为本金、担保或以其他何种形式存在。担保期间为《上海期货交易所与交割仓库 之合作协议》的存续期间以及存续期届满之日起两年（鉴于协议期限为协议签署之 日起 2 年，如双方无异议自动延续 2 年，因此保证期限为6 年）。本次担保金额 为人民币5亿元。截至本公告日，上述协议尚未签署，担保函尚未出具。 四、董事会意见 2021年4月19日，公司第八届董事会第八次会议以 9 票同意、0票弃权、0 票 反对审议通过了《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》，议案审议 通过了给予建发物流--上期所纸浆期货交割仓库担保限额5亿元人民币。 董事会同意根据上期所相关规定，由公司为建发物流向上期所申请纸浆期货指 定交割库扩容出具担保函，为建发物流与上期所签订《合作协议》项下开展期货商 品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额 4 连带保证责任。担保期间为合作协议的存续期间以及存续期届满之日起两年（鉴于 协议期限为协议签署之日起 2年，如双方无异议自动延续 2 年，因此保证期限为6 年）。本次担保金额为人民币5亿元。 五、独立董事意见 建发物流主营业务包括大宗商品供应链运营业务和综合物流服务业务，其向上 期所申请纸浆期货指定交割仓库扩容，开展纸浆指定交割仓库仓储服务业务，符合 公司业务发展的需要。本次公司拟为建发物流出具担保函是依据上期所对于指定交 割仓库业务开展的相关规定。同时，建发物流将购买保险覆盖所有货值，担保事项 风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该 担保事项。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2020年末，公司实际对外担保余额为730.76亿元人民币以及9.95亿美元， 其中：公司实际对子公司提供担保的余额为689.87亿元人民币以及9.95亿美元，对 参股公司提供担保的余额为40.89亿元，均无逾期担保。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2021年4月20 日 5