2022-04-15 关于控股子公司在印度尼西亚投资建设动力电池产业链项目的公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2022-012 宁德时代新能源科技股份有限公司 关于控股子公司在印度尼西亚投资建设动力电 池产业链项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宁德时代”）第三届董 事会第二次会议于 2022 年 4 月 14 日审议通过了《关于控股子公司在印度尼西亚投 资建设动力电池产业链项目的议案》，公司控股子公司广东邦普循环科技有限公司 （以下简称“广东邦普”）之下属公司宁波普勤时代有限公司（以下简称“普勤时代”） 拟在印度尼西亚投资建设动力电池产业链项目，现将具体情况公告如下： 一、投资概况 1、随着全球能源变革和转型升级的推进、碳排放要求不断提高，新能源行业近 年来快速发展，全球动力电池生产所需资源随之提升。为保障上游关键资源及原材料 的供应，公司拟由控股子公司普勤时代与合作方PT Aneka Tambang Tbk.,（以下简称 “ANTAM”）、PT Industri Baterai Indonesia（以下简称“IBI”）在印度尼西亚北马鲁古省 东哈马黑拉县的FHT工业园区及印尼其他相关工业园区共同投资建设动力电池产业链 项目，目前项目已确定的投资总金额不超过59.68亿美元或等值币种。 2、2022 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票 弃权审议通过了《关于控股子公司在印度尼西亚投资建设动力电池产业链项目的议 案》，同意公司控股子公司普勤时代投资建设上述项目，并同意其与 ANTAM 、IBI 签署相关《Framework Agreement》。同日，普勤时代与 ANTAM、IBI 签署完成前述 协议。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公 司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。 4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 1 5、公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权人士全权办理本次投资的 相关事宜，并签署相关法律文件。 二、投资主体的基本情况 本项目拟由普勤时代（或其子公司）和如下合作方共同投资建设，投资主体基本 情况如下： （一）宁波普勤时代有限公司 1、统一社会信用代码：91330206MA2H8Q9P2W 2、企业类型：有限责任公司 3、法定代表人：李长东 4、住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 618 室（住所申报） 5、注册资本：10,000 万元人民币 6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销 售；新材料技术研发；企业管理咨询；信息技术咨询服务；工程管理服务(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技 术进出口；进出口代理。 7、股权结构：宁波邦普时代新能源有限公司（以下简称“宁波邦普时代”）持有 60%股权、宁波力勤新能源有限公司持有 30%股权、宁波梅山保税港区瑞庭投资有限 公司持有 10%股权 8、与公司关系：本公司合并报表范围内控股子公司，具体股权架构如下： 宁德时代 52.88% 广东邦普 46.55% 48.45% 宁波邦普时代 60% 普勤时代 2 （二）PT Aneka Tambang Tbk., 1、注册识别号：Nomor Induk Berusaha (NIB)：8120003803316 2、企业类型：股份有限公司（印度尼西亚国有上市公司） 3、住所：JL TB. SIMATUPANG NO.1, TJ. BARAT-JAGAKARSA, Kel.Tanjung Barat, Kec. Jagakarsa, Kota Adm. Jakarta Selatan, Prov. DKI Jakarta 4、注册资本：3,800,000,000,000印尼盾 5、主营业务：ANTAM是一家印度尼西亚上市的国有矿业公司，从事各种类型矿 物的采矿业务，以及从事与各类矿物的开采有关的工业、贸易、运输和服务业务 6、股权结构：控股股东为印度尼西亚国有矿业公司MIND ID，持有ANTAM65% 股权；实际控制人为印度尼西亚国家政府财政部 7、与公司关系：与公司不存在关联关系 （三）PT Industri Baterai Indonesia 1、注册识别号：Nomor Induk Berusaha (NIB)：1282000442685 2、企业类型：有限责任公司 3、住所：Jalan Medan Merdeka Timur No. 11, 12, dan 13 , Kel. Gambir, Kec. Gambir, Kota Adm. Jakarta Pusat, Prov. DKI Jakarta 4、注册资本：783,216,000,000 印尼盾 5、主营业务：IBI是一家印尼国有公司，由印尼国家石油公司、国家电力公司、 国家矿业公司以及关联方新组建的专门用于开展电池生产的投资公司，主要在印尼及 海外投资电池及相关产业链项目 6、股权结构：印尼国家石油公司 Pertamina持股25%、印尼国家电力公司 PLN持 股25%、印尼国家矿业公司 MIND ID 持股25%以及ANTAM持股25% 7、与公司关系：与公司不存在关联关系 三、投资项目情况 1、项目名称：印度尼西亚动力电池产业链项目 3 2、项目选址：印度尼西亚北马鲁古省东哈马黑拉县的FHT工业园区及印尼其他 相关工业园区 3、我方投资主体：宁波普勤时代有限公司（或其子公司） 4、项目建设内容及投资金额：主要建设从红土镍矿开发、火法冶炼、湿法冶炼、 三元电池材料到电池回收及三元电池等产业集成化的电池全产业链项目，总共包括6 个子项目，具体情况如表1所示。目前已确定的项目投资总额不超过59.68亿美元或等 值币种，最终项目投资总额以实际投资支出情况为准；资金来源为自有或自筹资金。 表1： 单位：亿美元 序 号 1 2 项目名称 镍矿开发 项目 火法冶炼 类项目 项目类型 （控股或 参股） 参股 控股 3 湿法冶炼 类项目 控股 4 电池回收 项目 控股 5 电池材料 项目 控股 6 电池制造 项目 控股 - 合计 - 合作方 我方 股权 比例 合作方 股权比 例 我方股比 折合投资 额 ANTAM 49% 51% 1.11 ANTAM 60% 40% 10.87 15.31 ANTAM 70% 30% 10.72 1.14 IBI 60% 40% 0.68 6.47 IBI 70% 30% 4.53 16.38 IBI 70% 30% 11.46 59.68 - - - 39.37 建设内 容 项目投资 额 红土镍 矿开发 镍铁生 产线 镍钴中 间品生 产线 废旧电 池回收 生产线 三元正 极材料 生产线 三元电 池生产 线 2.26 （注 1） 18.12 （注 2） - 注1：镍矿开发项目涉及收购合作方的部分矿山股权，尚在谈判中，具体金额尚未确定，因此 该项目的投资额未包含相关金额； 注2：火法冶炼类项目涉及收购合作方的园区公司部分股权，尚在谈判中，具体投资金额尚 未确定，因此该项目的投资额未包含相关金额； 后续待上述收购事项确认后，公司将根据项目情况及公司治理要求履行相关决策程序。 5、项目建设期：5年（2022年-2026年）（最终以实际建设情况为准） 6、项目建设规模：用地面积约29,085亩（最终以实际用地面积为准） 4 四、协议主要内容 （一）合作内容 各方同意在印度尼西亚建设端到端电动汽车电池行业，整合采矿、冶炼、前驱体、 正极、电池和电池回收行业，合资建设项目包括镍矿开发项目、火法冶炼类项目、湿 法冶炼类项目、电池回收项目、电池材料项目和电池制造项目。 （二）合资公司 1、针对单个子项目成立对应合资公司（采用新设或收购方式），合资公司股权 结构详见本公告“第三、投资项目情况”之 “4、项目建设内容及投资金额”中的表1。 2、每个合资公司董事会将由5名董事组成，由持股较多的一方委派3名，持股较 少的一方委派2名；每个合资公司监事会将由5名监事组成，并将在最终合资协议中确 定委派方式；每个合资公司的总经理由持股较多的一方委派。 3、各方必须依照其对各合资公司的参股比例等额向各合资公司注资，注资金额 根据联合可行性研究确定，并在最终合资协议中正式确定。 （三）违约责任 协议任何一方违约，除不可抗力外，违约方须按照协议约定向守约方承担违约责 任，并赔偿相应损失。 （四）协议生效条件 1、普勤时代股东会对本项目的批准； 2、ANTAM股东大会对本项目的批准； 3、获得印度尼西亚政府的有关审批； 4、在所有其他条件得到满足或放弃之前，未发生重大不利变更； 5、双方约定的其他条件。 五、对公司的影响 本项目的实施有利于进一步完善公司在锂电新能源产业的战略布局，保障公司上 游关键资源和原材料供应，降低公司生产成本，并推进公司电池回收产业布局。本项 目投资建设将增加公司资本开支和现金支出，但从长远来看对公司业务布局和经营业 5 绩具有积极影响，符合公司全体股东的利益。 六、项目存在的风险提示 （一）项目建设及审批风险 由于项目建设规模较大、建设周期较长，项目存在建设未能按期完成或建设成本 高于预期成本的风险。此外，本次投资尚需获得公司股东大会、普勤时代股东会、 ANTAM股东大会同意以及中国（包括发改主管部门、商务主管部门、外汇主管部门 等）和印度尼西亚政府及相关部门的审批或备案，存在一定的不确定性。 （二）经营与管理风险 印度尼西亚与中国在法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等方面存在一定 差异，该项目未来经营过程中可能面临海外市场竞争、人才团队建设、内部运营管理 等诸多挑战，存在一定的海外经营与管理风险。 （三）市场风险 镍资源及相关电池材料为三元动力电池的关键原材料与重要组成部分之一，其市 场需求情况受国内外宏观经济波动、下游新能源车行业发展情况和相关产业政策影响， 如市场情况发生重大变化，将对本项目的经济效益产生影响。 （四）汇率风险 由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行 结算，存在因汇率波动带来的风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展 情况，及时履行信息披露义务。 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2022 年 4 月 15 日 6