蓝帆医疗：公开发行可转换公司债券发行公告.PDF

股票代码：002382 股票简称：蓝帆医疗 公告编号：2020-063 蓝帆医疗股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行公告 联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“发行人”、“公司”、“本 公司”）和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、 “联席保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）、中信证券股份有限公司 （以下简称“中信证券”、“联席保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”） 根据《中华人民共和国证券法》、 《证券发行与承销管理办法》 （证监会令[第 144 号]）、 《深圳证券交易所可转换公司债券发行实施细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称 “《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理 指南（2018 年 12 月修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简 称“可转债”或“蓝帆转债”）。 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 27 日， T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳 分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网 上向社会公众投资者发行。 参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实 施细则》。 本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等环节 的重要提示如下： 1 1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2020 年 5 月 28 日 （T 日）， 网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先 配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东参与优先配售后余额 部分及社会公众投资者的网上申购时无需缴付申购资金。 2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。 联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的， 联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权 委托证券公司代为申购。 3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券 账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申 购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有 人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。 4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转 换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 6 月 1 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的 相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关 法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最 小单位为 1 张。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。 5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次 发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的 可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取 中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发 行原因，择机重启发行。 本次发行认购金额不足 314,404 万元的部分由承销团包销。包销基数为 314,404 万 元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销 比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 94,321.20 万元。 当包销比例超过本次发行总额的 30%时， 联席主承销商将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会 报告。 2 6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与 人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得 参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认 购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个 证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不 合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账 户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。 8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告 的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风 险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席 主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由 此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 重要提示 1、蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员 会证监许可〔2020〕710 号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“蓝帆转债”， 债券代码为“128108”。 2、本次发行 314,404 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 31,440,400 张。 3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 27 日，T-1 日） 收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先 配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 4、原股东可优先配售的蓝帆转债数量为其在股权登记日（2020 年 5 月 27 日，T-1 日）收市后登记在册的持有蓝帆医疗的股份数量按每股配售 3.2613 元可转债的比例计 算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即 每股配售 0.032613 张可转债。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码 为“082382”，配售简称为“蓝帆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购 的可转债数量。如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行 3 配售的，则应在联席保荐机构（联席主承销商）处进行配售。上述因发行可交换债券 等原因无法网上行使优先认购权的原股东应按本公告的要求，正确填写《蓝帆医疗股 份有限公司可转换公司债券原股东网下优先认购表》 （以下简称“《网下优先认购表》”）， 并准备相关资料发送至联席保荐机构（联席主承销商）电子邮箱： project_lfylecm@citics.com。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发 行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数 量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行 直至全部配完。 5、发行人现有总股本 964,031,086 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最 多可优先认购约 31,439,945 张，约占本次发行的可转债总额 31,440,400 张的 99.9986%。 由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售 总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与 网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后 余额的网上申购时无需缴付申购资金。 6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的 申购，申购简称为“蓝帆发债”，申购代码为“072382”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每 个账户申购上限是 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分申购无效。申 购时，投资者无需缴付申购资金。 7、本次发行的蓝帆转债不设定持有期限制，投资者获得配售的蓝帆转债上市首日 即可交易。 8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办 理有关上市手续。 9、投资者务请注意公告中有关“蓝帆转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、 申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳、 投资者弃购处理等具体规定。 10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违 4 规融资申购。投资者申购并持有蓝帆转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定 执行，并自行承担相应的法律责任。 11、本公告仅对发行蓝帆转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行 蓝帆转债的任何投资建议。投资者欲了解本次蓝帆转债的详细情况，敬请阅读《蓝帆 医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称“《募集说明书》”）， 该《募集说明书》已于 2020 年 5 月 26 日（T-2 日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露。 12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值， 并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会 发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通 限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资 者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波 动的投资风险。 13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。 释义 除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人、蓝帆医疗、公司 指蓝帆医疗股份有限公司 可转换公司债券、可转债、转 债、蓝帆转债 指发行人本次发行的 314,404 万元可转换公司债券 本次发行 指发行人本次公开发行 314,404 万元，票面金额为 100 元的可转换 公司债券之行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联 席保 荐机构 （联 席主承 销 商）、联席主承销商 指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司为本 承销团 次发行组建的承销团 股权登记日（T-1 日） 指 2020 年 5 月 27 日 5 优先配售日、申购日（T 日） 指 2020 年 5 月 28 日，本次发行向原股东优先配售、接受网上投资 者申购的日期 原股东 指本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记在册的发行 人所有股东 有效申购 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购， 包括按照规定 的程序、申购数量符合规定等 元 指人民币元 一、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及 未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 314,404 万元， 发行数量为 3,144.04 万张。 （三）票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 27 日。 （五）票面利率 第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第 六年 2.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年 利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年 可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 6 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息 债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转 股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董 事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （七）信用评级及担保事项 蓝帆医疗主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。本次资信评 估机构是联合信用评级有限公司。本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 6 月 3 日）满六个月后 的第一个交易日（2020 年 12 月 3 日）起至可转债到期日（2026 年 5 月 27 日）止。 （九）初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 17.79 元/股，不低于募集说明书公 告之日前二十个交易日公司 A 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司 股票交易总额/该日公司股票交易总量。 7 （十）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送 现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入）： 送股或转增股本：P1= P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派发现金股利：P1= P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金 股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有 人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有 人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关 法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当 回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 8 均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审 计的每股净资产值以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登 股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的 转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债 票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余 额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期 利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照 债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元人民币时。 9 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整 的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或 被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转 债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给 公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回 售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 10 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发 放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）可转债发行条款 1、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 5 月 28 日（T 日）。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 5 月 27 日， T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除 外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 3、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 27 日，T-1 日）收市后中 国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股 东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的蓝帆转债数量为其在股权登记日 （2020 年 5 月 27 日， T-1 日） 收市后登记在册的持有蓝帆医疗的股份数量按每股配售 3.2613 元可转债的比例计算可 配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股 配售 0.032613 张可转债。发行人现有总股本 964,031,086 股，按本次发行优先配售比例 计算，原股东最多可优先认购约 31,439,945 张，约占本次发行的可转债总额 31,440,400 11 张的 99.9986%。 由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先 配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082382”，配售 简称为“蓝帆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券 发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量 小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直 至全部配完。 如原股东因发行可交换债券等特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的， 则应在联席保荐机构（联席主承销商）处进行认购。原股东具体认购方式详见本公告 “二、（四）原股东因发行可交换债券等其他原因导致无法通过交易所系统配售时的 配售方法” （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配 售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （4）网上发行 社 会 公 众 投资 者 通 过深 交 所 交 易系 统 参 加网 上 发 行 。网 上 发 行申 购 代 码为 “072382”，申购简称为“蓝帆发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张 为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账 户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购 的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有 人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。 4、发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 5、锁定期 本次发行的蓝帆转债不设定持有期限制，投资者获得配售的蓝帆转债将于上市首 12 日开始交易。 6、承销方式 本次发行的可转换公司债券由联席保荐机构（联席主承销商）以余额包销的方式 承销，联席保荐机构（联席主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总， 按照承销协议扣除保荐费用和承销费用后划入发行人指定的银行账户。 认购金额不足 314,404 万元的部分由承销团余额包销，包销基数为 314,404 万元， 联席保荐机构（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 94,321.20 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席保荐机构（联席主承销 商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取 中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 7、上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将 另行公告。 8、与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2020 年 5 月 26 日 周二 T-2 日 1、刊登《募集说明书》《发行公告》《网上路演公告》 2020 年 5 月 27 日 周三 T-1 日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2020 年 5 月 28 日 周四 T日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 2020 年 5 月 29 日 周五 T+1 日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2020 年 6 月 1 日 周一 T+2 日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投 资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 2020 年 6 月 2 日 周二 T+3 日 联席保荐机构（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额 2020 年 6 月 3 日 周三 T+4 日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行， 联席主承销商将及时公告，修改发行日程。 13 二、向原股东优先配售 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 27 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。 （一）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A 股普通股股份数按每股配售 3.2613 元可转债的比例，并按 100 元/张的比例转换为张 数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.032613 张可转债。 发行人现有总股本 964,031,086 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可 优先认购约 31,439,945 张，约占本次发行的可转债总额 31,440,400 张的 99.9986%。由 于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总 数可能略有差异。 （二）优先配售时间 1、股权登记日：2020 年 5 月 27 日（T-1 日）。 2、优先配售认购时间：2020 年 5 月 28 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期 视为自动放弃优先配售权。 3、优先配售缴款时间：2020 年 5 月 28 日（T 日）。 （三）原股东的优先认购方法 1、原股东（除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东） 的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082382”，配售简称为“蓝帆配 债”。 2、认购 1 张“蓝帆配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。 3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申 购量获配蓝帆转债，请投资者仔细查看证券账户内“蓝帆配债”的可配余额。 4、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优 先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 5、原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业 部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部 进行配售认购。 14 6、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业 执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项） 到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投 资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理 委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额 部分的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。具体申购方法请参 见本公告“三、网上向一般社会公众投资者发行”。 （四）原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方 法 1、认购方式 如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则 应在联席保荐机构（联席主承销商）处进行配售。上述因发行可交换债券等原因无法 网上行使优先认购权的原股东应按《发行公告》的要求，正确填写《网下优先认购表》， 并准备相关资料。 （1）股权登记日：2020 年 5 月 27 日（T-1 日）。 （2）优先配售认购时间：2020 年 5 月 28 日（T 日），15:00 前，逾期视为自动放 弃优先配售权。 （3）优先配售缴款时间：2020 年 5 月 28 日（T 日），15:00 前。 2、发送认购资料 如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，拟 参与网下认购的上述原股东应在申购日 2020 年 5 月 28 日（T 日）15:00 之前将以下资 料发送至联席保荐机构（联席主承销商）邮箱 project_lfylecm@citics.com 处。邮件大 小应不超过 20MB，邮件标题应为“原股东全称+优先认购蓝帆转债”。 （1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 Excel 版）； （2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件； （3） 《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件； 机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供； 15 （4）加盖单位公章的法人营业执照复印件； （5）深交所证券账户卡复印件或开户证明文件； （6）经办人身份证扫描件； （7）支付认购资金的划款凭证。 请务必保证 Excel 版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差 异，联席保荐机构（联席主承销商）有权以 Excel 版文件信息为准。 原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至联席保荐机构（联 席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先 认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席保荐机构（联 席主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。请投资者务必保证 Excel 版本 《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，联席保荐机构（联席主 承销商）有权以 Excel 版文件信息为准。 3、缴纳认购资金 参与优先配售的原股东必须在 2020 年 5 月 28 日（T 日）15:00 之前全额缴纳认购 资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“蓝帆优先” 字样。如原股东深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789 蓝帆优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席保荐机构（联 席主承销商）有权认为其认购无效。 联席保荐机构（联席主承销商）收款银行账户信息： 收款账户户名 中信证券股份有限公司 收款账户账号 350645001230 收款账户开户行 北京白家庄支行 开户行大额支付系统号 104100005426 汇款用途 “深交所证券账户号码”+“蓝帆优先” 原股东须确保认购资金于 2020 年 5 月 28 日（T 日）15:00 前汇至上述指定账户。 原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席保荐机构（联席主承销商）有 权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际 认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。 认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额 16 部分将于 2020 年 6 月 2 日（T+3 日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金 利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。 4、验资 大信会计师事务所（特殊普通合伙）将对因发行可交换债券等原因导致无法通过 交易所系统配售的原股东的优先配售认购资金到账情况进行审验，并出具验资报告。 5、 律师见证 上海市锦天城律师事务所将对因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统 配售的原股东的优先配售过程进行见证，并出具见证意见。 三、网上向一般社会公众投资者发行 （一）发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （二）发行数量 本次蓝帆转债的发行总额为 314,404 万元。网上向一般社会公众投资者发行的具体 数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行 方式”。 （三）发行价格 本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。 （四）申购时间 2020 年 5 月 28 日（T 日），深交所交易系统的正常交易时间内，即 9：15-11：30， 13：00-15：00。 （五）申购办法 1、申购代码为“072382”，申购简称为“蓝帆发债”。 2、申购价格为 100 元/张。 3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元）， 每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限 为 10,000 张（100 万元），如超过则超出部分为无效申购。投资者应结合行业监管要 求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席保荐机构（联席主承销商） 发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意 17 向，不得全权委托证券公司代为申购。 4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券 账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申 购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有 人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。 （六）申购程序 1、办理开户手续 凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理 开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2020 年 5 月 28 日（T 日）（含该日）前 办妥深交所的证券账户开户手续。 2、申购手续 申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购日当日，投资者无需缴付申购 资金。 投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本 人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证 券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，即可接 收申购委托。 投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手 续。 （七）配号与抽签 2020 年 5 月 28 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证 券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量， 同时根据有效申购数据进行配号，按每 10 张（1,000 元）配一个申购号，并将配号结 果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布配号结果。 发行人和联席保荐机构（联席主承销商）于 2020 年 5 月 29 日（T+1 日）公布《网 上中签率及优先配售结果公告》。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确 定发行结果。2020 年 5 月 29 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门 公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。 18 2020 年 6 月 1 日（T+2 日）发行人和联席主承销商将在《中国证券报》上公告摇 号中签结果，投资者根据中签号码确认认购蓝帆转债的数量并准备认购资金，每一中 签号码认购 10 张（1,000 元）。 （八）缴款程序 2020 年 6 月 1 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购 资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。 网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张。投资者放弃认购 的部分由联席主承销商包销。 投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最 近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与 新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交 换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认 购情形的，放弃认购次数累计计算。 不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账 户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见 2020 年 6 月 3 日（T+4 日）刊登的《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果 公告》。 四、中止发行安排 当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行 数量的 70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国 证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机 重启发行。 中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。 五、包销安排 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众 19 投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 314,404 万元的部 分由承销团包销。包销基数为 314,404 万元，联席保荐机构（联席主承销商）根据网上 资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行 总额的 30%，即原则上最大包销金额为 94,321.20 万元。当包销比例超过本次发行总额 的 30%时，联席保荐机构（联席主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行 人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如 果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 六、发行费用 本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。 七、路演安排 为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2020 年 5 月 27 日（T-1 日）在“中国证券报·中证网” （http://www.cs.com.cn）15:00-17:00 举行网 上路演。请广大投资者留意。 八、风险揭示 发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项， 详细风险揭示条款参见《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。 九、发行人和联席主承销商 1、发行人：蓝帆医疗股份有限公司 地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号 联系电话：0533-7871008 联系人：赵敏 2、联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 联系电话：021-20336221 联系人：股票资本市场部 3、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 20 联系电话：010-60836367 联系人：股票资本市场部 发行人： 蓝帆医疗股份有限公司 联席保荐机构（联席主承销商）： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 联席保荐机构（联席主承销商）： 中信证券股份有限公司 2020 年 5 月 26 日 21 （此页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》 盖章页） 发行人：蓝帆医疗股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》 盖章页） 联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 （此页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》 盖章页） 联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 年 月 日