翱捷科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录.PDF

招股意向书 附录 （一）发行保荐书 （二）财务报告及审计报告 （三）审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 （四）内部控制鉴证报告 （五）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 （六）法律意见书 （七）律师工作报告 （八）公司章程（草案） （九）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 海通证券股份有限公司 关于翱捷科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二一年十二月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上 市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-1 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况................................................................................. 4 五、本次证券发行类型......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案......................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见..................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序..................................................................... 9 二、发行人符合科创板定位的说明..................................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......................................... 9 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件........................... 11 五、发行人私募投资基金备案的核查情况....................................................... 14 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论............................................... 16 七、发行人存在的主要风险............................................................................... 17 八、发行人市场前景分析................................................................................... 30 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 32 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................... 32 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书.............................. 35 3-1-2-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定王鹏程、龚思琪担任翱捷科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 王鹏程：本项目保荐代表人，2014 年加入海通证券，现任投资银行部高级 副总裁。 曾主持或参与中微公司、思瑞浦、西上海等 IPO 项目；上海瀚讯、上实发展、 漳泽电力、中微公司等非公开发行项目。 龚思琪：本项目保荐代表人，2007 年加入海通证券，现任投资银行部总经 理助理，执行董事。 曾主持或参与完成拓维信息、博云新材、天桥起重、多喜爱、万里马、英搏 尔、新城市、深圳新星、南极光、大东南、凯撒文化、海峡股份、天舟文化、信 质电机、鞍重股份等 IPO 项目；莱宝高科、长城电工等非公开发行项目；万里马 可转债项目；西山煤电的公司债项目；深发展次级债项目；岳阳恒立的股权分置 改革；得润电子的股权激励；金达照明、威丝曼等新三板项目。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定王树为本次发行的项目协办人。 王树：本项目协办人，2018 年加入海通证券，现任投资银行部高级经理。 曾参与新城市、南极光 IPO 项目、爱迪尔并购重组、同益股份再融资等项目。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：陈瑨、吴志君、叶晶晶、陈俊杰、温炜麟、郑 泽匡（已离职）、蔡伟霖、王行健、舒昕、邬凯丞、陈辉。 3-1-2-3 四、本次保荐的发行人情况 发行人 翱捷科技股份有限公司 英文名称 ASR Microelectronics Co., Ltd. 注册资本 37,647.08 万元 法定代表人 戴保家 有限公司成立日期 2015 年 4 月 30 日 整体变更为股份有限公司日期 邮政编码 2020 年 8 月 17 日 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8 层 （名义楼层 9 层） 201203 电话 021-60336588 传真 021-60336589 互联网网址 www.asrmicro.com 电子信箱 ir@asrmicro.com 负责信息披露和投资者关系的部门 证券事务部 证券事务部负责人 韩旻 证券事务部电话号码 021-60336588 住所 五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1 元/股 发行股数 不低于 4,183.01 万股 占发行后总股本比例 不低于 10% 其中：发行新股数量 不低于 4,183.01 万股 占发行后总股本比例 不低于 10% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无 发行后总股本 发行方式 发行对象 承销方式 发行费用的分摊原则 不低于 41,830.09 万股 本次发行将采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会 认可的其他发行方式 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件 及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定 的其他对象 余额包销 本次发行的保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用等其他 发行费用由发行人承担 3-1-2-4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次 发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人 及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对 保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否 批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的 证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》 之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责 人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3-1-2-5 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”） 方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项 目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以 申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评 审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行 类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层 面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义 对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过 召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行 人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 3-1-2-6 行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2020 年 11 月 25 日，本保荐机构内核委员会就翱捷科技股份有限公司申请 首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表 决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行 股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 3-1-2-7 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规 定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册 管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 发行人于2020年11月9日召开第一届董事会第三次会议，于2020年11月24日 召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普 通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等与本次发 行上市相关的议案；于2020年12月4日召开第一届董事会第四次会议，审议通过 了《关于确认公司审计报告数据并同意对外报送的议案》等与本次发行上市相关 的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 公司自设立以来一直专注于无线通信芯片的研发和技术创新，是国内同时拥 有全制式蜂窝基带芯片及多协议非蜂窝物联网芯片研发设计实力，且具备提供超 大规模高速SoC芯片定制及半导体IP授权服务能力的集成电路平台型设计企业。 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人所属 行业属于集成电路设计行业，属于新一代信息技术领域，符合科创板的行业定位 要求，属于科创板重点支持行业。发行人拥有关键核心技术、科技创新能力突出， 主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式、市场认可度高、具有较 强的成长性，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证 券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市 申报及推荐暂行规定》等法规的要求。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条 3-1-2-9 件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事 会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细 则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下 设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东 大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合 法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》》第十二条 第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 报告期内，发行人的芯片产品已成功实现大规模销售，2018-2020年，公司 营业收入从11,539.11万元增长到108,095.81万元，年复合增长率达206.07%。 发行人商业模式清晰、稳定，在保持既有技术及产品优势的基础上，未来将 进一步加强自身的研发及设计力量，持续推出具有市场竞争力的芯片产品及整体 解决方案，不断开拓应用领域及下游客户，成为行业领先的集成电路设计企业。 本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十二条第（二）项的规定。 3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了发行人报 告期财务报表，出具了“普华永道中天审字（2021）第11061号”无保留意见的《审 计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据各有权机构出具的证明文件，发行人及其实际控制人最近三年认真执行 国家及地方有关法律法规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 3-1-2-10 会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公 开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和 事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 公司前身翱捷科技有限，设立时为中外合资经营企业。2015年4月28日，上 海市自由贸易试验区管理委员会出具备案号为NO.011900的《中国（上海）自由 贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》，同意翱捷科技有限的设立。2020年6 月28日，翱捷科技有限召开2020年第八次董事会会议，同意以2020年4月30日为 基准日，整体变更为股份有限公司，2020年8月17日，公司取得上海市市场监督 管理局核发的新的《营业执照》。截至目前，公司仍然依法存续。发行人是依法 设立并有效存续的股份有限公司，公司按原有限公司账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上。 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事 会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细 则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下 设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东 大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行，发行人具有健全且运行良好的组 织机构。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 3-1-2-11 （二）发行人的财务与会计 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报 告。 1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作 规范；普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“普华永道中天审字（2021） 第11061号”无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现 金流量。符合《注册办法》第十一条第一款之规定。 2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重 大方面是有效的。普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“普华永道中 天特审字（2021）第3003号”《内部控制审核报告》，该报告对于公司内部控制 制度的结论性评价意见为：“公司于2021年6月30日按照《企业内部控制基本规 范》在所有重大方面在所有重大方面保持了有效的内部控制。” 发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制，因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其 他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 以及严重影响独立性或 者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访 了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了 访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完 3-1-2-12 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、业务 及人员、财务、机构及业务独立，符合《注册办法》第十二条第一款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；受实 际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近 2 年实际控制人没有发生 变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查 阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管 理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心 技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2 年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重 大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发 行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐 机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和 仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制 定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等， 确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不 利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政 策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地 3-1-2-13 查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为从事电子、通信、网络工 程、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询服务，电子 产品及设备、计算机软件及辅助设备的批发、零售（仅限分支机构）、进出口、 佣金代理（拍卖除外）、其相关配套服务及投资咨询（除金融、证券外）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。发行人的生产经营 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注 册办法》第十三条第一款之规定。 2、最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。 本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出 具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违 法行为。因此发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。 本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事 和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管 理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 保荐机构核查了发行人股东名册，查询了非自然人股东在国家企业信息信用 公示系统公示的情况，查询了非自然人股东及其管理人在基金业协会的登记情 况。 3-1-2-14 经核查，截至2021年6月30日，发行人的股东中私募投资基金备案的具体情 况如下： （一）核查对象 经核查，截至2021年6月30日，发行人共有股东49名。其中发行人基金股东 共26名。 （二）核查结论 经核查，保荐机构认为：公司现有股东中的基金股东共26名，已按照《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关规定办理了备案登记手续，并取得《私募投资基金备案证明》和《私 募投资基金管理人登记证明》，上述股东的具体情况如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 基金名称 基金管理人名称 深圳市前海万容红土投资 深圳市前海万容红土投资 基金（有限合伙） 管理有限公司 义乌和谐锦弘股权投资合 西藏锦合创业投资管理有 伙企业（有限合伙） 限公司 深圳市创新投资集团有限 深圳市创新投资集团有限 公司 公司 福建省安芯产业投资基金 福建省安芯投资管理有限 合伙企业（有限合伙） 责任公司 上海武岳峰集成电路股权 仟品（上海）股权投资管 投资合伙企业（有限合伙） 理有限公司 上海半导体装备材料产业 上海半导体装备材料产业 投资基金合伙企业（有限 投资管理有限公司 合伙） 中国互联网投资基金（有 中国互联网投资基金管理 限合伙） 有限公司 上海联升承源创业投资合 上海联升投资管理有限公 伙企业（有限合伙） 司 中电华登（成都）股权投 中电华登（宁波）投资管 资中心（有限合伙） 理有限责任公司 湖北小米长江产业基金合 湖北小米长江产业投资基 伙企业（有限合伙） 金管理有限公司 青岛华芯创原创业投资中 华芯原创（青岛）投资管 心（有限合伙） 理有限公司 上海武岳峰二期集成电路 仟品（上海）股权投资管 股权投资合伙企业（有限 理有限公司 合伙） 上海自贸试验区三期股权 上海自贸区股权投资基金 投资基金合伙企业（有限 管理有限公司 合伙） 3-1-2-15 基金管理人 登记情况 基金备案 情况 P1068954 SEM240 P1063314 SX5968 P1000284 SD2401 P1060140 SN4075 P1029450 SE3644 P1068757 SEG790 P1060330 SS8838 P1000918 SGC961 P1068977 SEN462 P1067842 SEE206 P1060141 SR2736 P1029450 SCK063 P1012846 SCJ677 序号 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 基金名称 宁波梅山保税港区安创远 瞻股权投资合伙企业（有 限合伙） 华胥（广州）产业投资基 金管理合伙企业（有限合 伙） 上海临港智兆二期股权投 资基金合伙企业（有限合 伙） 桐乡智芯股权投资合伙企 业（有限合伙） 上海久深股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 上海张江科技创业投资有 限公司 河南战兴产业投资基金 （有限合伙） 朗玛十二号（深圳）创业 投资中心（有限合伙） 朗玛十号（深圳）创业投 资中心（有限合伙） 江苏疌泉元禾璞华股权投 资合伙企业（有限合伙） 无锡 TCL 爱思开半导体产 业投资基金合伙企业（有 限合伙） 红杉宽带隽嘉（湖北）股 权投资合伙企业（有限合 伙） 国联科金（平潭）股权投 资合伙企业（有限合伙） 基金管理人名称 基金管理人 登记情况 基金备案 情况 深圳安创科技投资管理有 限公司 P1034389 SJA428 华胥基金管理（广州）有 限公司 P1066710 SET625 上海临港科创投资管理有 限公司 P1070059 SJB338 P1070689 SLA116 P1001472 SM9912 P1002239 SD4346 P1066614 SET478 朗玛峰创业投资有限公司 P1064801 SGL670 朗玛峰创业投资有限公司 P1064801 SEV953 元禾璞华（苏州）投资管 理有限公司 P1067993 SCW352 乌鲁木齐啟信达股权投资 管理有限公司 P1028018 SD7224 红杉宽带隽熙投资管理 （湖北）有限公司 P1060346 SLB904 上海弘信股权投资基金管 理有限公司 P1000542 SEJ634 上海湖畔国际股权投资管 理有限公司 上海久有股权投资基金管 理有限公司 上海张江科技创业投资有 限公司 宁波梅山保税港区鑫芯股 权投资合伙企业（有限合 伙） 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人 经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品 的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等 方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 3-1-2-16 七、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、技术迭代及替代风险 集成电路设计行业为技术密集型行业，技术更新速度较快，行业新技术层出 不穷，同时，通信技术亦在不断地更新。目前，公司主要蜂窝产品为 4G 产品， 5G 芯片尚未实现销售，目前公司的首款 5G 芯片已回片，尚待进行客户验证， 行业主要企业高通、华为海思、联发科、紫光展锐均已有商业化 5G 产品，其产 品同时支持 5G 及 5G 以下多个通信制式。5G 作为目前最新一代的通信技术，我 国主要城市多数区域已实现 5G 网络的覆盖，如果公司 5G 技术不能实现商业化， 公司产品存在被竞争对手支持通信制式更多的产品所替代的风险。未来如果公司 的 5G 技术不能成功商业化， 并积极响应市场变化且及时了解市场上的全新技术， 将导致公司的产品技术性能和生产工艺不能满足客户的需要，失去市场竞争力， 对公司未来持续发展经营造成不利影响。 2、产品开发风险 公司主营业务是无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片定制服务 及半导体 IP 授权服务。公司报告期内投入了大量的人力、资金持续研发芯片产 品。由于芯片设计技术要求高、工艺复杂、封装难度大，且流片成本高昂，若公 司产品开发失败，存在前期投入的大量资金无法收回的风险。 （1）5G 芯片等新产品开发失败及滞后的风险 蜂窝基带芯片方面，蜂窝芯片 2021 年 1-6 月收入占芯片收入的 90.21%，占 营业收入的 79.45%，销售的产品均为 4G 产品，系公司最重要的产品，公司在研 蜂窝产品主要为 5G 产品，但公司 5G 技术尚未得到客户验证并实现大规模销售。 此外，中国 2019 年已开始部署建设 5G 网络，公司不排除由于进入市场时间较 晚而面临难以开发客户的风险，及市场推出更新一代通信技术导致发行人产品无 法得到市场认可的风险。 非蜂窝物联网芯片方面，除已有产品的持续优化，公司在研全新 WiFi6 芯片 尚未得到客户验证并实现大规模销售，同时公司 AI 芯片产品尚未实现大批量销 售。若公司在研芯片，特别是首次推出的产品，无法得到客户认可、流片或量产 3-1-2-17 失败，将对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。 （2）公司手机基带芯片仅用于功能机，存在智能手机芯片研发失败的风险 根据中国信通院出具的报告，2020 年国内市场 5G 手机占同期手机出货量及 上市机型数量的比例分别为 52.9%和 47.2%。高通、联发科、海思半导体、紫光 展锐等芯片设计厂商已推出了对应的芯片产品，并成功实现产业化。公司目前尚 未推出成熟的 5G 智能手机芯片，在竞争时暂时处于不利地位。 公司报告期内销售的手机基带芯片用于功能机，尚未形成智能手机基带芯片 收入，预计公司新一代智能手机芯片产品从开始立项到产品设计、量产、商业化 仍需要 3 到 5 年时间。在此期间，公司仍需要投入大量研发费用进行智能手机芯 片相关技术的研发与积累，产品研发成功与否存在不确定性，存在公司智能手机 芯片研发失败的风险。 同时，由于智能手机芯片会直接影响智能手机性能的好坏，智能手机厂商对 于智能手机芯片性能及质量稳定性均存在较高的要求，因此，智能手机厂商对于 智能手机芯片厂商的客户粘性较高。在智能手机行业头部效应显现的背景下，公 司潜在合作对象开发难度较大，公司在推广自身智能手机芯片产品时存在产品推 广失败的风险。 （3）公司收入结构变化较大的风险 报告期内，公司收入分别为 11,539.11 万元、39,794.16 万元、108,095.81 万 元及 87,945.86 万元，由芯片产品、芯片定制业务及半导体 IP 授权服务构成，收 入结构在报告期内变化较大。 芯片产品收入是公司主要收入来源，报告期内分别为 10,593.58 万元、 39,674.43 万元、88,456.20 万元及 77,456.09 万元，公司 2019 年推出 WiFi 产品及 蜂窝基带产品中的移动智能终端产品，WiFi 产品通过美的集团的验证并进入其 供应链，移动智能终端产品是首次采用公司射频基带一体化技术而具有较高的性 价比，两者报告期内分别实现收入 0 万元、 293.36 万元、27,295.23 万元及 25,022.14 万元，收入占比分别为 0%、0.74%、25.25%及 28.45%，新产品对公司的收入贡 献较大且在市场销售的时间尚短，不排除新产品收入出现下滑的风险。 公司芯片定制业务报告期内收入分别为 0 万元、0 万元、13,761.17 万元及 10,212.36 万元，主要集中在 2020 年、2021 年 1-6 月实现收入，2020 年芯片定制 3-1-2-18 业务收入主要来自于客户 S，且公司单一第一大股东阿里网络的间接股东 Taobao China Holding Limited 持有该客户的唯一股东不超过 10%股权，2021 年 1-6 月芯 片定制业务收入主要来自于登临科技和深圳大普微电子科技有限公司，不排除后 续芯片定制业务无法持续实现收入的风险。 公司半导体 IP 授权服务报告期内分别实现收入 943.40 万元、91.44 万元、 5,823.81 万元及 208.47 万元，收入主要集中在 2020 年，主要客户为手机厂商 OPPO。此外，公司 2021 年 1 月与小米移动软件签署 IP 授权协议，小米软件同 一控制下的小米长江持有公司 1.09%股份，公司 IP 授权服务在手订单较少，存 在后续 IP 授权服务收入波动较大或无法持续的风险。 3、核心技术泄密的风险 公司 2015 年设立至今，已通过自主研发、收购获得了一系列核心技术，这 些核心技术属于公司的核心机密，是公司产品市场竞争力的主要载体。目前存在 Marvell 离职的前员工成立公司从事蜂窝通信产品的开发，不排除公司所收购资 产的前员工掌握所收购资产的技术秘密，或吸收的员工离职，导致公司技术秘密 泄密的风险。此外，公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的经营模式 也需向供应商提供相关芯片版图，不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风 险。 （二）经营风险 1、经营业绩无法持续增长风险 报告期内，公司收入增长来源于市场需求增加。公司营业收入的增长受到产 品性能、市场需求、终端应用情况等诸多方面的影响，如果未来市场需求下降或 公司产品无法满足客户需求，则公司收入无法按计划增长或维持甚至出现下降， 难以实现盈利。 2、委托加工生产和供应商集中风险 报告期内，公司的生产性采购主要包括晶圆和封装测试的服务，公司对前五 大供应商的采购比例分别占当期采购总额的 92.89%、84.66%、80.42%及 79.23%。 基于行业特点，全球范围内符合公司技术要求、供货量和代工成本的晶圆和封装 测试供应商数量较少。公司晶圆和封装测试的代工服务主要委托联华电子、台积 3-1-2-19 电、日月光集团进行，前述供应商中台积电的集中度较高，公司报告期内向台积 电采购晶圆占采购总额比例分别为 17.91%、30.07%、47.16%及 39.90%。公司已 经大规模量产的芯片确定晶圆厂后一般不会更换，晶圆作为公司芯片产品的核心 原材料，如果前述晶圆及封测供应商的工厂发生重大自然灾害等突发事件，或者 由于晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或者生产管理水平欠佳等原因影响公司产 品的正常生产和交付进度，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 若境外供应商供货政策变化或采取贸易保护措施，将导致公司境外采购成本 大幅提高或无法采购等极端情形，将会对公司业务开展造成不利的影响。以报告 期公司的采购为例，断供风险对公司的影响具体如下： 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 晶圆断供公司减少的晶圆采购比例 -79.82% -95.12% -98.21% -99.60% 封装测试断供公司减少的封装测试采购比例 -38.14% -55.61% -92.16% -99.56% 3、客户集中风险 报告期内，公司主要通过经销商销售芯片产品，导致前五大客户销售收入合 计占当期营业收入的比例分别为 97.28%、95.61%、80.55%及 83.98%，集中度较 高。如果未来公司与经销商的合作受到影响，短时间内将影响公司的收入水平， 对公司经营产生不利影响。 4、境外经营风险 公司在美国、香港等地设有研发中心和销售机构，并积极拓展海外业务。由 于海外市场区域广阔，各地的法律、政治经济局势各不相同，公司经营涉及的法 律、政治经济环境将十分复杂。公司的海外经营成果受政策法规变动、政治经济 局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务 规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂。公司的海外经营成果占 公司营业收入较大的情况下，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对业 务带来一定的风险。 5、非经常性损益对公司盈利影响的风险 报告期内，公司非经常性损益分别为 100.12 万元、916.62 万元、-175,415.68 万元及-1,948.39 万元。公司属于人才密集型企业，人才属于公司经营的核心要素， 公司为激励员工实施了员工持股计划，2020 年大额一次性确认的以权益结算的 股份支付费用-176,664.70 万元。本次激励存在不能有效提升公司技术积累及加速 3-1-2-20 技术产业化，无法达到公司收入增长、实现盈利目标的风险。 6、戴保家持股比例较低，通过与员工持股平台形成一致行动关系实施控制 权的风险 截至本招股说明书签署日，戴保家直接持有发行人 9.36%的股份，戴保家实 际控制的宁波捷芯、Great ASR1 Limited 和 Great ASR2 Limited 分别持有发行人 10.10%、3.12%和 1.78%的股份，戴保家通过与宁波捷芯、Great ASR1 Limited、 Great ASR2 Limited 的一致行动关系合计控制发行人 24.36%的股份，为发行人的 实际控制人。在 2020 年 9 月控制宁波捷芯、Great ASR1 Limited 和 Great ASR2 Limited 之前，戴保家通过与上海颐泰、Innodac HK、Fantasy Ltd.、彭清、全星 恒（Chun Sung Hwan）、冠盈集团、黄峰、普续润鑫、上武一期、上武二期等股 东签订一致行动人协议的形式保持最高表决权。戴保家的一致行动人及曾经的一 致行动人均出具所持股份上市后锁定 36 个月的承诺，存在锁定期满后退出而导 致公司控制权发生变化的可能性，可能对公司的生产经营和经营业绩造成一定的 影响。 7、行政处罚风险 公司在网站及微信公众号发布的相关文章曾有使用“唯一”等绝对性的用语， 涉嫌违反《中华人民共和国广告法》第九条相关规定。目前尚未有明确处理结果， 公司存在被处以二十万元至一百万元罚款的行政处罚风险。 公司曾存在未及时对其公司网站进行 ICP 备案的情形，被上海市通信管理局 作出《行政处罚决定书》，公司已缴纳罚款，并对公司网站完成 ICP 备案。 如果发行人未来再次出现产品推介文章用语不规范或未及时进行网站 ICP 备案等情形，则仍存在被诉讼或行政处罚的风险，对发行人的财务状况和生产经 营产生影响。 8、诉讼及专利无效风险 目前公司涉及多个诉讼，2 起公司起诉上海移芯及刘石等被告侵害技术秘密、 1 起上海移芯及刘石起诉公司恶意诉讼、1 起展讯公司起诉公司侵害商业秘密、5 起展讯公司起诉公司专利侵权。公司作为被诉的涉诉金额合计为 33,230 万元。 实际控制人承诺承担发行人败诉的全部损害赔偿费用。 公司向法院提供了证据证明刘石等人侵害公司技术秘密。但不排除公司败 3-1-2-21 诉，对方能够销售与公司同类的 Cat1 芯片产品，公司届时面对其竞争的风险。 上海移芯、刘石因公司起诉其侵害商业秘密而起诉公司恶意诉讼，原告主张 赔偿 1 亿元，公司具有合理证据起诉上海移芯、刘石，但不排除公司败诉的风险， 根据法院在类似案件中的司法实践，现有案件中法院认定的原告损失主要为其为 案件支出的合理费用，如律师费、公证费等，类似案件中(2017)苏民终 1792 号 法院支持的最高合理支出费用为 55 万元，加上诉讼费用约 60 万元，公司测算即 使败诉的情况下赔偿的合理金额为 115 万元。 湛振波于 2016 年 2 月 19 日自原告展讯公司离职后入职公司。原告称湛振波 擅自将其在工作中掌握的原告经营秘密向公司披露并允许其使用，并主张 3,100 万元赔偿。公司并未侵害展讯公司商业秘密，但存在公司败诉的风险，参考(2017) 鄂 06 民初 5 号判例，该案系技术秘密案件，法院作出的判赔金额为 25 万元，加 上诉讼费用约 20 万，公司测算即使败诉的情况下赔偿的合理金额为 45 万元。 5 起诉讼中，涉及展讯公司 4 项专利，同时涉及公司蜂窝基带芯片产品中的 ASR3601 及高集成度 WiFi 产品，均系 2019 年推出的产品，当年收入规模较小， 其中展讯公司在一起 ASR3601 的诉讼中提起诉中保全行为，请求法院责令公司 停止生产销售 ASR3601。2021 年 1-6 月，ASR3601 产品销售 18,285.52 万元， WiFi 产品销售 5,375.42 万元，合计占当期收入的 28.45%。原告称公司产品侵犯 其专利，主张公司停止销售相关产品，并赔偿合计 20,130 万元。公司有理由认 为 1 项原告承继自 Intel 的 WiFi 相关涉诉专利系标准必要专利，公司有权在合理 对价下取得授权并持续开发展品，且公司并未侵犯另外 3 项涉诉专利。但不排除 公司败诉的风险，根据标准必要专利授权费率判例及非标准必要涉案专利贡献度 合理测算，5 起诉讼合计赔偿金额 300 万元，加上合计诉讼费用等 170 万元，公 司测算即使败诉的情况下上述五案赔偿的合理金额为 470 万元。涉及公司 ASR3601 产品的一起诉讼已收到法院一审判决书， 法院 2021 年 7 月 5 日签发 《天 津市第三中级人民法院民事判决书》（[2020]津 03 知民初 319 号） ，判决公司停 止制造、销售侵害展讯通信（上海）有限公司 ZL201180004859.4 发明专利权产 品的行为，向展讯通信（上海）有限公司赔偿 2,431.00 万元及合理开支 10.00 万 元，承担案件受理费 32.78 万元，公司已提起二审上诉，二审判决生效前该等判 决并未生效。上述判决金额超过公司合理测算的赔偿金额，不排除公司二审败诉 的风险。 3-1-2-22 公司共计 6 件中国发明专利在国家知识产权局被提起无效宣告请求，4 项被 维持有效，2 项被宣告无效，其中部分专利存在运用到未来产品开发中的可能， 不排除专利被无效的风险，对公司未来产品所需的专利保护带来不利影响。 此外，不排除竞争对手继续提起诉讼的风险。 （三）内控风险 1、公司经营规模扩大带来的管理风险 本次发行完成后，随着募投项目的顺利实施，公司的经营规模将会持续扩大， 员工人数也将随之扩张。公司的快速扩张将对公司现有的经营管理、内部控制、 财务规范等提出更高要求。公司逐步建立了符合科创板上市公司要求的各项制度 及内控体系，但上述制度及体系的实施仍需根据公司业务的发展、内外环境的变 化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时 完善而产生的内控风险。 2、核心技术人才流失风险 集成电路设计行业的知识涉及硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型 的技术密集型行业。公司作为集成电路设计企业，对于研发人员的依赖远高于传 统行业，核心技术人才是公司生存和发展的重要基石。随着市场需求的不断增长， 集成电路设计企业对于人才的竞争也日趋激烈，相应核心人才的薪酬也随之上 升，公司存在人力成本不断提高的风险。如果公司不能持续加强人才的引进、激 励和保护力度，则存在人才流失的风险，公司的持续研发能力也会受到不利影响。 3、发行人股东特殊权利条款恢复的风险 翱捷科技有限报告期内历次合资经营协议、公司章程中对股东售股权、反摊 薄保护、拖售权、优先清算权、优先分配权等股东特殊权利条款进行了约定。2020 年 7 月 13 日，翱捷科技有限全体股东签署《关于终止原合资经营协议、原章程 的股东协议》 ，就《合资经营协议》 《公司章程》中关于股东的特殊权利条款于发 行人本次发行上市申报文件报送证券交易所并获受理之日已终止，但如果发行人 本次未能成功发行上市，则相关特殊权利条款恢复效力。 3-1-2-23 （四）财务风险 1、毛利率波动的风险 公司的产品为无线通信芯片，目前高通、联发科等企业已通过多年的研发投 入形成了较高的客户壁垒，新进入市场的无线通信芯片往往需要大量的研发投 入，通过产品性能及价格的优势打开市场。公司成立时间尚短，开拓市场时还不 能主导市场的产品价格。公司在报告期内的毛利率分别为 33.10%、18.08%、 23.86%及 18.29%，公司通过降低毛利率成功实现收入的大幅增长，但公司毛利 率长期低于行业龙头高通、联发科等企业。公司毛利率较低主要是由于公司的蜂 窝产品主要向模组厂商进行销售并运用到物联网领域，成本下探才能激发物联网 市场的需求，需要以低毛利实现收入快速增长；公司的非蜂窝芯片产品主要由 WiFi 产品构成，以向白电龙头企业美的集团销售 WiFi 芯片快速打开市场。白电 市场的空间大，对于产品的稳定性、可靠性、使用寿命要求高，但对于价格又十 分敏感，导致非蜂窝产品毛利率较低。为维持公司收入及最终客户的不断增长， 公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，在成功扩张市场份额 后，如若公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能实现大量出货及 预期毛利率，将导致公司综合毛利率长期低于行业龙头、其他 A 股可比上市公 司，或进一步下降的风险。此外，由于公司销售规模与同行业相比仍较小，公司 在与上下游进行谈判时处于劣势，不利于公司争取更加有利的价格，存在采购价 格不具优势的风险。 公司主要销售蜂窝基带芯片、非蜂窝物联网芯片，并提供芯片定制业务及半 导体 IP 授权服务。2021 年 1-6 月，公司主要产品及服务的毛利率及综合毛利率 对销售价格变动的敏感性分析如下： 产品 蜂窝通信芯片 非蜂窝物联网芯片 芯片定制业务 半导体 IP 授权服务 价格 变动率 产品毛 利率变动 综合毛 利率变动 价格 变动率 产品毛 利率变动 综合毛 利率变动 +5.00% 3.98% 3.12% +10.00% 7.60% 6.01% -5.00% -4.41% -3.38% -10.00% -9.30% -7.05% +5.00% 4.04% 0.35% +10.00% 7.71% 0.70% -5.00% -4.46% -0.36% -10.00% -9.42% -0.71% +5.00% 3.20% 0.47% +10.00% 6.11% 0.94% -5.00% -3.54% -0.48% -10.00% -7.48% -0.96% +5.00% 0.00% 0.01% +10.00% 0.00% 0.02% -5.00% 0.00% -0.01% -10.00% 0.00% -0.02% 3-1-2-24 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,193.57 万元、24,739.70 万元、 51,035.69 万元和 64,842.36 万元，存货规模随业务规模扩大而逐年上升。2021 年 6 月 30 日，存货中与芯片产品相关的原材料、委托加工物资、产成品、发出商 品占存货余额的比例为 98.15%。公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需 求的预测情况制定采购计划。2020 年下半年受疫情、市场需求加大等影响，下 游产能存在紧张的情况，公司加大采购规模，导致 2021 年 6 月 30 日库存大规模 上升。若市场需求发生变化，市场预测与实际情况差异较大，或公司不能合理控 制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而导致存货跌价风险提高，将对 公司经营业绩产生不利影响。 3、无形资产及商誉减值风险 公司 2015 年收购 Alphean、2016 年收购江苏智多芯、2017 年收购 Marvell 移动通信部门、2019 年收购智擎信息，并吸收相关人员，公司的技术发展与收 购的技术及吸收的人员紧密相关，由于公司是通过多次收购完成原始技术积累， 并非完全通过自主研发完成技术积累，不排除未能全面利用收购技术的风险。 公司于 2017 年收购了 Marvell 移动通信业务，取代了 Alphean 及江苏智多芯 相关技术，因此对收购 Alphean 及江苏智多芯所形成的无形资产以及商誉全额计 提了减值准备合计 68,353.08 万元。公司于 2017 年及 2019 年分别收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100%股权，识别并按照评估的公允价值确认知识产权 及专利技术分别为 25,949.93 万元和 18,912.48 万元，确认商誉合计 1,710.50 万元。 上述无形资产及商誉合计金额较大，公司从 Marvell 收购的技术为 2G-4G 技术， 存在 5G 技术快速普及导致收购技术被替代的风险，或公司未能全面利用收购技 术，知识产权及专利技术所能带来的收益下降，存在计提无形资产及商誉减值的 风险。 4、汇率波动的风险 报告期内，公司存在大量的境外采购及境外销售，并且以美元进行结算，虽 然公司在报价和付款时考虑了汇率可能的波动，但汇率随着国内外政治、经济环 境的变化而具有一定的不确定性。鉴于公司境外采购和境外销售金额较大，且公 司在晶圆采购、委外生产、产品销售回款等环节存在一定的时间差，因此若公司 3-1-2-25 未能准确判断汇率走势，将可能产生汇兑损失，对公司的财务状况及经营业绩造 成不利影响。 公司营业收入对汇率敏感性分析如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入（A） 87,945.86 108,095.81 39,794.16 11,539.11 其中：以美元结算的外销收入（B） 以美元结算的外销收入占营业收入的 比例（C=B/A） 年平均汇率上升（下降）5.00%对主营 业务收入的影响（D=B*5.00%） 影响金额占营业收入比例（E=D/A） 营业收入对汇率波动的敏感系数 （F=E/5.00%） 70,122.23 93,432.67 37,706.85 10,399.74 79.73% 86.44% 94.75% 90.13% 3,506.11 4,671.63 1,885.34 519.99 3.99% 4.32% 4.74% 4.51% 0.80 0.86 0.95 0.9 5、税收优惠政策变动风险 公司 2018 年获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、税务总局上海市 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201831002428），其资 格每三年由相关部门复审或者重新认定。公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度享受 15%的优惠税率。子公司翱捷智能于 2021 年 1 月 19 日收到上海经济和 信息化委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局、中国(上海)自由贸 易试验区临港新片区管委会联合印发的《临港新片区 2020 年第一批重点产业企 业所得税优惠资格企业名单》，根据相关规定，翱捷智能自 2020 年度至 2023 年 度享受 15%的优惠税率。报告期内公司享受一定的税收优惠政策，如果国家上述 税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资质，将对公司 的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （五）市场竞争风险 4G 时代已有多家半导体、芯片厂商进入基带芯片市场，但由于基带市场逐 渐走向寡头、自研，行业竞争激烈，多家芯片厂商退出基带市场，比如博通 2014 年 6 月宣布退出基带芯片市场，英特尔 2019 年 12 月将基带业务出售给苹果公司。 根据 Statista 的数据，高通、海思半导体、联发科位列 2020 年全球基带芯片 的市场前三名，分别占据 2020 年全球基带芯片市场份额的 43%、18%、18%， 合计占有市场 79%的份额，其他市场份额由三星等厂商构成，公司面对的国内主 要基带厂商是海思半导体及紫光展锐。根据 Strategy Analytics 的数据，2020 年全 3-1-2-26 球基带芯片总市场金额约为 266 亿美元，按照此市场数据计算，公司 2020 年蜂 窝基带通信芯片产品占据全球基带芯片市场的份额为 0.51%，市场份额占比较 小。公司与行业龙头差距较大，上述公司通过多年的大额研发投入，整体资产规 模较大、产品线布局更为丰富、客户基础更为稳定，由于基带芯片客户一般具有 较高的黏性，不会轻易更换芯片供应商，而公司成立时间尚短，导致公司产品在 进行市场推广时处于劣势，存在被高通及联发科等成熟厂商利用其先发优势挤压 公司市场份额的风险。 （六）发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量 不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到上市条件的预计市值，本次发行 应当中止，若公司中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注 册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行 失败的风险。 （七）尚未盈利及最近一期存在累计未弥补亏损的风险 1、公司在未来短期内可能无法盈利或无法进行利润分配的风险 由于公司所处的蜂窝通信是典型的高研发投入领域，前期需要大额的研发投 入实现产品的商业化，公司 2015 年成立，成立时间尚短，需要大额研发投入保 证技术的积累和产品的开发，因此处于亏损状态。报告期内，公司归属于母公司 普通股股东的净利润分别为-53,744.22 万元、-58,354.86 万元、-232,652.98 万元 及-37,154.21 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 为-53,844.35 万元、-59,271.48 万元、-57,237.30 万元及-35,205.82 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润为-304,946.06 万元。截至本招股说 明书签署日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。如果公司经营的规模效应无 法充分体现，则可能导致公司未来短期内无法盈利或无法进行利润分配。预计首 次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红。 2、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可 能受到限制或存在负面影响 报告期内，公司营运资金依赖于外部融资。如公司无法在未来一定期间内取 3-1-2-27 得盈利以维持足够的营运资金，可能导致公司的研发项目被迫推迟、削减或取消， 将对公司业务造成重大不利影响。 集成电路设计行业是典型的科技、资金密集型行业，具有资金投入高，研发 风险大的特点。随着新产品生产制造工艺标准的提高，流片作为集成电路设计的 重要流程之一，其费用亦随之大幅上涨。报告期内，公司经营活动产生的现金流 量净额分别为-42,793.02 万元、-54,229.91 万元、-55,751.23 万元及-45,212.81 万 元，若经营活动产生的现金流量净额无法得到改善，可能导致公司无法及时向供 应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影 响。 公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未 来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并降 低公司实施业务战略的能力。 3、发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损 的风险 公司股改基准日为 2020 年 4 月 30 日，股改基准日未分配利润金额为 -206,633.77 万元，股改前形成累计亏损主要是由于公司发展前期为产品研发而投 入研发费用较大所带来的经营亏损。未来，公司现阶段产品存在被替代及新产品 不被市场认可的风险，导致公司多年积累的核心技术不能充分实现产业化，存在 上市后短期内持续亏损的风险。 （八）国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国 相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一 旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商供货或者客户采购受到约束，公司 的正常生产经营将受到重大不利影响。 2019 年 5 月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020 年 5 月， 美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限 制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。报告期内，公司向诸多境内知名 客户提供产品或服务，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和服 务受到限制。 3-1-2-28 公司存在向 ARM、Synopsys、Cadence、CEVA 采购取得 IP 或 EDA 工具等 专有技术授权的情况。若未来贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，存 在无法向上述公司采购获得生产经营所需的技术授权及 EDA 工具的风险。若上 述供应商停止与公司的合作，公司未来开展业务时，将存在导致公司产品及服务 开发失败的风险。 （九）触发退市风险警示甚至退市条件的风险 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》： “12.4.2 上市公司出现下列情 形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的 扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个 会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元；（二）最近一个会计 年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值” 。 报告期内， 公司分别实现营业收入 11,539.11 万元、39,794.16 万元、108,095.81 万元及 87,945.86 万元，但尚未实现盈利。公司所处的无线通信芯片设计行业技 术门槛较高、研发投入大，研发费用持续保持在较高水平，报告期内公司研发费 用金额分别为 52,439.68 万元、59,677.20 万元、211,116.88 万元和 45,617.03 万元， 其中 2020 年包含股份支付 136,429.33 万元。公司 2018-2020 年营业收入年复合 增长率达 206.07%，根据公司的初步测算，若公司 2022 年收入增长率超过 50%、 期间费用占收入比例 29%左右、毛利率逐步提升至 27%左右水平，则预计公司 2022 年可实现小幅盈利，上述测算不构成盈利预测或业绩承诺。此外，公司未 来几年将存在持续大规模的研发投入，如果行业发展低于预期、行业竞争导致毛 利率无法提升、供应商产能不能满足公司需求、公司客户开拓不利、未能及时推 出具有竞争力的新产品，则公司收入增速可能不及预期，公司上市后未盈利状态 可能持续存在。在极端情况下，不排除未来公司营业收入大幅下滑且持续亏损， 而触发退市风险警示条件甚至触发退市条件。 （十）新冠肺炎风险 新型冠状病毒疫情爆发以来，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级 响应，公司及境内子公司 2020 年春节后复工时间有所推迟。目前，公司及境内 子公司均已按照当地政府政策通知及指导要求在防控疫情的前提下全面复工。 但由于全球范围内本次疫情未得到有效控制，公司境外子公司仍有受到疫情 3-1-2-29 影响的风险。2020 年下半年开始，受疫情等因素影响，芯片产能逐步紧张。公 司在供应商产能紧张的情况下提前加大备货，导致 2021 年 6 月 30 日存货规模 64,842.36 万元，较上年大幅上涨，增加了存货减值风险。同时，如果疫情进一 步发展，可能导致晶圆和封装测试产量下滑、境外客户生产经营受限、下游客户 的销售计划减少、终端市场需求减弱等不利情形，将对公司的经营成果产生直接 或间接的不利影响。 （十一）募集资金投资项目资金未能及时到位影响项目实施的风险 发行人募集资金投资项目投资总额为 268,000 万元，预计使用募集资金 238,000 万元，若本次募集资金不能满足上述项目资金需求，发行人将根据实际 生产经营需要通过自筹方式解决。如上述自筹资金不能及时到位，将影响项目的 建设进度，存在募集资金投资项目无法按预定计划建设和投产的风险。 八、发行人市场前景分析 （一）面临的机遇 1、终端应用市场快速发展，无线通信芯片需求持续增长 无线通信芯片具有丰富的终端应用场景，遍及生活、办公及工业的方方面面， 可以广泛应用于消费电子和智能物联网设备两大应用领域。在消费电子领域，根 据 Strategy Analytics 统计数据，2018 年及 2019 年全球蜂窝基带芯片市场规模均 达到 1,300 亿元以上，市场需求巨大。随着 5G 网络的大规模铺设，全球手机市 场将迎来新一轮的换机潮，全球智能手机出货量将出现新一轮增长。智能物联网 市场应用场景更广阔，市场需求增长更大。得益于国家产业政策支持，智能家居、 智慧城市、工业物联网等新兴领域应用需求层出不穷，智能物联网已进入快速成 长阶段。智能物联网巨大的市场规模和广阔的发展前景成为上游无线通信芯片设 计行业发展的新动能。 随着 5G 网络通信和万物互联时代的到来，各类消费电子及智能物联网终端 市场还将迎来新一轮的升级需求，无线通信芯片需求将在未来保持良好持续增长 态势。 3-1-2-30 2、贸易摩擦及本土化背景下，中国无线通信芯片需求进一步涌现 近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国 半导体产业链的发展，特别是在蜂窝基带芯片领域，竞争者更加集中。国际贸易 摩擦令国内市场对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，也为中国 无线通信芯片行业实现进口替代提供了良好的市场机遇。 无线通信系统在终端设备中处于核心地位，通信系统的复杂性导致大多数设 备制造厂商不能独立解决设备设计过程中遇到的各类难题，设备制造厂商时常需 要通信芯片的设计厂商提供相应的技术服务来解决相关设计难题。国外行业龙头 企业由于客户、现场工程师团队及其技术开发团队分处不同的地区的原因，在遇 到相对复杂的问题时，反馈周期往往较长，导致终端设备制造厂商的产品设计效 率降低、研发周期延长。行业内具备专业、高效本土化服务优势的领先企业，将 进一步赢得更多市场机会。 3、国家产业政策大力支持，提供了有利的外部环境 为进一步加快集成电路设计行业发展，国家相继出台了一系列财政、税收、 知识产权保护等政策，为集成电路设计企业提供了了有利的政策环境。在国家高 度重视和大力支持下，无线通信芯片设计行业也迎来了前所未有的发展契机，整 个行业呈现出技术水平飞速提高和规模快速发展的态势。 （二）面临的挑战 1、研发投入巨大 随着通信技术标准、工艺制程的演进，基带通信芯片对集成度的要求不断提 高，新一代芯片的技术突破更加艰难，研发难度呈几何式增长。芯片设计企业为 保证产品始终处于技术领先并保持较强的市场竞争力，必须持续进行大量研发投 入才能实现芯片的商业化。以流片费用为例，根据工艺制程的不同，最新制式及 工艺的芯片所需要的流片费用可能高达数千万人民币。 2、高端专业人才短缺 集成电路设计行业作为技术密集型行业，具有雄厚的研发能力才能在市场上 占据优势。芯片研发人员作为企业研发能力的具体体现，对于集成电路设计企业 3-1-2-31 系一种关键生产要素，特别是高端设计人才，对于集成电路设计企业更是属于稀 缺资源。根据《中国集成电路产业人才白皮书（2019-2020）》，截至 2019 年底， 我国集成电路产业人才存量约为 51 万人，已经无法满足产业快速发展需求，呈 现稀缺状态，高端设计人才的匮乏成为制约行业发展的主要因素。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》 （证监会公告[2018]22 号） ，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第 三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： 1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 为进一步加强执业质量、防控项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽 职调查工作，本保荐机构已聘请国浩律师（上海）事务所担任本次证券发行的保 荐机构律师，为本次证券发行提供法律服务。国浩律师（上海）事务所具备在中 国从事法律业务的资格。根据双方协议约定，国浩律师（上海）事务所提供的主 要服务内容包括：查阅保荐机构对发行人股东的核查内容，并对保荐机构的核查 过程及核查意见提供建议；查阅保荐机构对发行人涉及的诉讼、纠纷的核查内容， 并向保荐机构提供核查建议。本项目聘请保荐机构律师的费用由保荐机构与国浩 律师（上海）事务所协商确定，并由保荐机构以自有资金支付。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受翱捷科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行 了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内 部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 3-1-2-32 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行） 》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要 求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。翱捷科技股份 有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公 开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐翱捷科技股 份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 3-1-2-33 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： ____________ 王树 保荐代表人签名： ____________ _____________ 王鹏程 龚思琪 保荐业务部门负责人签名： 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 ____________ 姜诚君 内核负责人签名： ____________ 张卫东 保荐业务负责人签名：____________ 任 澎 保荐机构总经理签名：____________ 李 军 保荐机构董事长、法定代表人签名： ____________ 周 杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-34 海通证券股份有限公司 关于翱捷科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权 书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定王 鹏程、龚思琪担任翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事 宜。项目协办人为王树。 特此授权。 保荐代表人签名： 王鹏程 龚思琪 保荐机构法定代表人签名： 周 杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 3-1-2-35 月 日 翱捷科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 财务报表及审计报告 3-2-1-2 翱捷科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1 – 12 财务报表 合并及公司资产负债表 1–2 合并及公司利润表 3–4 合并及公司现金流量表 5–6 合并股东权益变动表 7–8 公司股东权益变动表 9 – 10 财务报表附注 11 – 155 财务报表补充资料 1–2 3-2-1-3 审计报告 普华永道中天审字(2021)第 11061 号 (第一页，共十二页) 翱捷科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 (一) 我们审计的内容 我们审计了翱捷科技股份有限公司(以下简称“翱捷科技”)的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日 的合并及公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东 权益变动表以及财务报表附注。 (二) 我们的意见 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了翱捷科技 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度 及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册 会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于翱捷科技，并履行了职业道德 方面的其他责任。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度、2020 年 度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单 独发表意见。 3-2-1-4 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11061 号 (第二页，共十二页) 三、 关键审计事项(续) 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： (一) (二) (三) 收入确认 与企业合并相关的可辨认净资产的公允价值评估 股份支付 关键审计事项 (一) 收入确认 我们在审计中如何应对关键审计事项 参见财务报表附注二(20)“主要会计政 策和会计估计 - 收入确认”、附注二 (27)“重要会计估计和判断”、附注四 (33)“营业收入和营业成本”及附注十 三(5)“营业收入和营业成本”。 我们对芯片产品销售以及芯片定制设计 服务的收入确认执行的审计程序主要包 括： 1、芯片产品销售收入 • 了解、评估和测试了翱捷科技与芯片产 品销售以及芯片定制设计服务收入确认 相关的关键内部控制； 相关会计期间：2018 年度、2019 年 • 检查了翱捷科技与主要客户的销售合同 及订单，包括翱捷科技与芯片产品直销 度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 客户、经销商以及芯片定制设计服务客 日止 6 个月期间 户的主要合作条款，评估了翱捷科技相 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度 关销售收入确认的会计政策； 及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期 间，翱捷科技合并财务报表中分别确认 • 执行了如下程序，以测试芯片产品销售 收入以及芯片定制设计服务收入的确 了 芯 片 产 品 销 售 收 入 人 民 币 认： 105,935,840.69 元 、 人 民 币 396,744,322.42 元 、 人 民 币 884,562,033.16 元 及 人 民 币 774,560,889.86 元。 -23-2-1-5 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11061 号 (第三页，共十二页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 (一) 收入确认(续) 我们在审计中如何应对关键审计事项 1、芯片产品销售收入(续) 1、芯片产品销售收入 1) 采用抽样方法，检查了芯片产品销售 收入确认的支持性文件，如销售合 同、销售订单、装箱单或货运单(直 销及买断式经销的情况下)、委托代 销结算单和对应的终端客户签收单 由于芯片产品销售收入金额重大，销售 (代理式经销的情况下)、销售发票以 确认时点根据不同的合同安排各不相 及收款的银行水单等； 同，对财务报表影响重大，我们在审计 中予以重点关注并投入了大量的时间和 2) 采用抽样方法，向主要直销客户及经 销商函证了交易金额及应收账款的余 资源，因此，我们将芯片产品销售收入 额。抽样走访直销客户和经销商，并 确定为关键审计事项。 执行了背景调查等程序； 芯片产品销售分为直销、买断式经销以 及代理式经销三种，根据不同的销售合 同安排，翱捷科技在不同的时点确认芯 片产品销售收入。 3) 针对资产负债表日前后确认的芯片产 品销售收入进行测试，将收入确认记 录与装箱单、货运单或代理式经销商 提供的委托代销结算单等支持性文件 进行了核对，检查了相关芯片产品销 售收入是否确认在恰当的会计期间。 -33-2-1-6 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11061 号 (第四页，共十二页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 (一) 收入确认(续) 我们在审计中如何应对关键审计事项 2、芯片定制设计服务收入 2、芯片定制设计服务收入 相关会计期间：2020 年度及截至 2021 1) 检查了相关芯片定制设计服务收入 确认的支持性文件，如项目合同、 年 6 月 30 日止 6 个月期间 工程样片送货单、芯片功能验收 于 2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日 单、销售发票以及收款的银行水单 止 6 个月期间，翱捷科技合并及公司财 等； 务报表中分别确认了芯片定制设计服务 收入人民币 135,212,057.08 元及人民币 2) 向客户函证了合同条款、项目进展 和验收情况，并进行了客户走访、 99,279,949.61 元。 执行了背景调查等程序； 翱捷科技自 2020 年 1 月 1 日起执行财政 部于 2017 年颁布的修订后的《企业会计 3) 获得并检查了管理层关于相关芯片 定制设计服务不满足在一段期间内 准则第 14 号——收入》(以下简称“新 进行收入确认的条件所作出的分 收入准则”)。于 2020 年 1 月 1 日前， 析，评价管理层作出的应在工程样 翱捷科技仍执行财政部于 2006 年颁布 片交付且通过芯片功能验收时一次 的《企业会计准则第 14 号——收入》。 性确认收入的结论的合理性； 管理层在分析有关销售合同的基础上， 认定芯片定制设计服务不满足新收入准 则关于在一段期间内进行收入确认的条 4) 将资产负债表日前后确认的定制芯 片服务收入记录与芯片功能验收单 件，因此翱捷科技在将工程样片交付给 等支持性文件进行了核对，检查了 客户且通过芯片功能验收时一次性确认 相关芯片定制服务收入是否确认在 收入。管理层在分析芯片定制设计服务 恰当的会计期间。 是否满足新收入准则关于在一段期间内 进行收入确认的条件时，需要作出重大 判断。 -43-2-1-7 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11061 号 (第五页，共十二页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 (一) 收入确认(续) 我们在审计中如何应对关键审计事项 2、芯片定制设计服务收入(续) 由于芯片定制设计服务收入对 2020 年度 及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的 财务报表影响重大，并且涉及管理层的重 大判断，因此，我们确定其为关键审计事 项。 基于以上执行的审计工作，我们认为 管理层对芯片产品销售收入的确认以 及作出的与芯片定制服务收入确认相 关的重大判断可以被我们所取得的审 计证据所支持。 (二) 与企业合并相关的可辨认净资产的公 允价值评估 就购买日取得的可辨认净资产的公允 价值评估，我们实施的审计程序主要 参见财务报表附注二(5)“主要会计政策和 包括： 会计估计 - 企业合并”、附注二(27)“重 • 评估了管理层聘用的外部评估师 要会计估计和判断”及附注五“合并范围 的胜任能力、专业素质及客观 的变更”。 性； 相关会计期间：2019 年度 于 2019 年 12 月 20 日，翱捷科技收购子 • 公司智擎信息系统(上海)有限公司(以下简 称“智擎信息”)全部股权，形成非同一控 制下企业合并。于购买日，翱捷科技确认 了 可 辨 认 净 资 产 人 民 币 137,884,672.92 元。 • -53-2-1-8 阅读了外部评估师的评估报告， 通过与管理层及外部评估师的访 谈，检查收购协议以及查阅被合 并子公司的历史财务数据，评价 了识别出的翱捷科技于购买日取 得的可辨认资产和负债的存在及 完整性； 在内部估值专家的协助下，我们 执行了以下工作： 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11061 号 (第六页，共十二页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 (二) 与企业合并相关的可辨认净资产的公 允价值评估(续) 我们在审计中如何应对关键审计事项 管理层委聘独立外部评估师协助评估了上 述收购取得的各项可辨认资产和负债于购 买日的公允价值，其中无形资产(知识产权 及专利)的评估方法为收益法，评估过程中 使用的关键假设包括无形资产剩余可使用 年限、收入增长率、收入分成率及折现率 等，涉及管理层的重大判断。 1) 评价针对不同资产使用的估值方法 和模型的适用性，主要包括收益法 下无形资产(知识产权及专利)的评 估计算模型； 由于购买日可辨认净资产的公允价值评估 对财务报表影响重大，并且涉及管理层采 用的关键假设及作出的重大判断，因此， 我们将与企业合并相关的可辨认净资产的 公允价值评估确定为关键审计事项。 2) 通过比对智擎信息的历史经营结果 以及未来经营计划，评价无形资产 公允价值评估所采用的未来现金流 预测中所使用的关键假设，包括无 形资产剩余可使用年限、收入增长 率、收入分成率等是否合理； 3) 通过参考市场数据，评价外部评估 师在评估无形资产公允价值时所采 用的折现率是否合理，并检查未来 现金流折现的计算准确性； 4) 根据其它资产和负债的性质及状 态，评价经评估确定的购买日公允 价值与其原账面价值差异的合理 性。 基于已执行的审计工作，我们认为管 理层在评估确认与企业合并相关的可 辨认净资产公允价值过程中采用的关 键假设及重大判断可以被我们取得的 审计证据所支持。 -63-2-1-9 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11061 号 (第七页，共十二页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 (三) 股份支付 我们在审计中如何应对关键审计事项 相关会计期间： 2020 年度 我们对股份支付费用实施的审计程序主 要包括： 参见财务报表附注二(23)“主要会计政 策和会计估计 - 股份支付”、附注二 • (27)“重要会计估计和判断”、附注四 (30)“资本公积”及附注四(39)“费用 按性质分类”。 员工被授予的翱捷科技的股票除限售期 以外没有附带其它限制性条件，因此翱 捷科技对该等股票在授予日或转让日的 公允价值高于员工实际出资款的部分， 一次性确认股权激励费用，并相应增加 资本公积。于 2020 年度，翱捷科技确 认 股 份 支 付 费 用 人 民 币 1,766,646,955.73 元，相应增加资本公 积人民币 1,766,646,955.73 元，于截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间，无新 增授予，于 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，资本公积 – 股份支付余 额为人民币 1,766,646,955.73 元。 获取了批准股权激励计划方案的董 事会及股东会决议、员工持股管理 办法，检查了授予股权激励工具的 条款，并确认授予员工的股票除限 售期以外没有附带其它限制性条 件； • 评估了管理层聘用的外部评估师的 胜任能力、专业素质及客观性； • 阅读了外部评估师的评估报告，在 内部估值专家的协助下，执行了以 下工作： 1) 评价评估师对该等股票评估所采用的 评估方法以及评估基准日的合理性； 2) 通过比对翱捷科技的历史经营结果以 及未来经营计划，评价未来现金流预 测中所使用的包括预测期收入增长率 及毛利率等在内的关键假设及参数的 合理性； -73-2-1-10 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11061 号 (第八页，共十二页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 (三) 股份支付(续) 我们在审计中如何应对关键审计事项 管理层委聘独立外部评估师采用收益法 3) 通过参考市场数据，评价采用的稳 定期收入增长率、折现率等参数的 对该等股票价值进行评估，评估过程中 合理性； 使用的关键假设包括翱捷科技的预测期 收入增长率、稳定期收入增长率、毛利 率及折现率等，涉及管理层的重大判 4) 检查未来现金流折现模型的计算准 确性； 断。 5) 通过参考翱捷科技最近一期外部融 资价格，结合最近一期外部融资完 成日至股权激励授予日止期间内翱 捷科技的经营成果和现金流量变 化，评价评估师得出的该等股票的 公允价值的总体合理性。 • -83-2-1-11 获取了管理层的股份支付费用计算 表，将计算表中的总授予股份数和 出资价格核对至董事会及股东会决 议、出资份额转让协议书等文件， 将计算表中使用的每股公允价值核 对至管理层委聘的独立外部评估师 出具的评估报告，采用抽样的方法 将计算表中列示的单个员工的授予 情况核对至员工签署的授予协议或 出资份额转让协议书，并检查了股 份支付费用计算表的计算准确性； 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11061 号 (第九页，共十二页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 (三) 股份支付(续) 我们在审计中如何应对关键审计事项 由于股份支付费用对财务报表影响重 • 检查了与股份支付相关的信息是否 已在财务报表中作出了恰当的列报 大，且涉及管理层采用的关键假设及作 和披露。 出的重大判断，因此，我们将股份支付 认定为关键审计事项。 基于以上执行的审计工作，我们认为管 理层在股份支付费用确认过程中所采用 的关键假设和重大判断可以被我们取得 的审计证据所支持。 -93-2-1-12 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11061 号 (第十页，共十二页) 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 翱捷科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反 映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估翱捷科技的持续经营能力，披露与持续经 营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算翱捷科技、终 止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督翱捷科技的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能 保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务 报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的 基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之 上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错 报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 -103-2-1-13 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11061 号 (第十一页，共十二页) 五、 注册会计师对财务报表审计的责任(续) (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计 证据，就可能导致对翱捷科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重 大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我 们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致翱捷科技不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 (六) 就翱捷科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据， 以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计 意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层 沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用)。 -113-2-1-14 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11061 号 (第十二页，共十二页) 五、 注册会计师对财务报表审计的责任(续) 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、2019 年度、 2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表审计最为重要，因而 构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露 这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面 后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 注册会计师 周 中国•上海市 2021 年 9 月 27 日 冰 (项目合伙人) 注册会计师 陆 -123-2-1-15 晓 兰 翱捷科技股份有限公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日 及 2021 年 6 月 30 日 合并资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 合同资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产 固定资产 使用权资产 无形资产 商誉 长期待摊费用 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 合并 合并 合并 合并 四(1) 四(2) 四(3) 四(4) 四(5) 四(6) 四(7) 四(8) 455,595,535.64 144,712,293.98 78,352,311.59 2,242,961.85 648,423,622.66 10,014,520.66 135,584,171.39 1,474,925,417.77 778,116,611.89 200,000,000.00 163,775,247.57 53,715,147.03 6,810,812.81 510,356,933.21 88,009,163.77 1,800,783,916.28 108,435,367.19 — 181,678,909.46 36,172,484.25 1,485,274.86 247,397,040.89 — 57,639,398.34 632,808,474.99 195,125,234.63 — 6,669,928.53 20,043,932.45 1,318,341.61 101,935,701.80 — 44,269,427.17 369,362,566.19 四(9) 四(10) 四(11) 四(12) 四(13) 四(14) 107,730,986.25 52,294,093.74 373,109,307.36 17,105,035.02 13,278,071.33 28,978,192.90 592,495,686.60 2,067,421,104.37 82,704,281.39 — 389,237,071.04 17,105,035.02 4,814,502.73 29,643,126.72 523,504,016.90 2,324,287,933.18 69,783,417.28 — 447,059,466.12 17,105,035.02 4,049,650.62 13,763,103.96 551,760,673.00 1,184,569,147.99 77,590,669.22 — 280,747,654.49 16,236,607.94 2,662,996.25 35,088,671.87 412,326,599.77 781,689,165.96 四(16) 四(17) 四(18) 四(19) 四(20) 四(21) 四(22) 四(23) 四(24) 31,500,000.00 138,695,335.75 131,079,318.94 82,723,814.35 6,988,776.25 146,324,693.13 18,798,421.45 29,116,669.66 585,227,029.53 74,186,783.88 110,199,116.30 137,661,786.49 7,905,616.16 167,140,635.06 — 3,047,487.66 500,141,425.55 55,061,005.64 116,391,116.95 — 86,060,931.35 5,026,457.04 136,308,674.34 — 686,115.20 399,534,300.52 4,999,254.05 4,240,314.67 — 77,838,163.02 1,902,564.98 63,248,443.95 — 152,228,740.67 四(25) 四(26) 四(27) 四(28) 35,179,964.62 76,339,551.73 112,874.61 37,946,074.29 149,578,465.25 734,805,494.78 — 75,128,428.57 55,673.76 41,493,602.97 116,677,705.30 616,819,130.85 — 31,891,400.82 47,315,988.68 79,207,389.50 478,741,690.02 — 10,698,619.15 2,210,937.09 12,909,556.24 165,138,296.91 负债和股东权益 流动负债 短期借款 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债 租赁负债 递延收益 长期应付职工薪酬 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本/实收资本 资本公积 其他综合(亏损)/收益 累计亏损 股东权益合计 负债和股东权益总计 四(29) 四(30) 四(31) 四(32) 376,470,800.00 376,470,800.00 2,334,606,407.50 2,114,080,785.50 4,022,651,810.94 4,022,651,810.94 783,477,641.93 346,936,763.93 (17,046,448.96) (13,735,368.52) 5,469,791.18 (10,374,303.37) (3,049,460,552.39) (2,677,918,440.09) (2,417,726,382.64) (1,834,092,377.01) 1,332,615,609.59 1,707,468,802.33 705,827,457.97 616,550,869.05 2,067,421,104.37 2,324,287,933.18 1,184,569,147.99 781,689,165.96 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：戴保家 主管会计工作的负责人：杨新华 -1- 会计机构负责人：沈妍 翱捷科技股份有限公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日 及 2021 年 6 月 30 日 公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 合同资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产 长期股权投资 固定资产 使用权资产 无形资产 长期待摊费用 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 公司 公司 公司 公司 四(2) 十三(1) 十三(2) 四(7) 十三(3) 285,704,512.10 63,426,178.46 4,000,280.91 654,579,602.52 15,563,929.02 10,014,520.66 67,636,546.13 1,100,925,569.80 608,021,493.20 200,000,000.00 92,455,607.43 12,068,973.67 394,767,969.34 67,886,278.22 56,306,770.70 1,431,507,092.56 38,986,780.67 — 24,198,907.58 1,957,727.56 66,767,822.44 74,420,231.14 — 45,271,373.08 251,602,842.47 159,330,598.60 — 42,975.34 7,010,929.22 25,283,048.81 172,789.81 — 41,723,868.29 233,564,210.07 1,509,487,385.73 79,313,332.33 35,767,089.65 198,780,678.25 10,540,160.86 16,147,406.97 1,850,036,053.79 2,950,961,623.59 1,509,487,385.73 56,366,656.48 949,845,067.57 49,964,546.96 467,297,512.23 57,652,422.07 — — — 200,431,969.97 4,060,629.81 25,019,368.79 1,795,366,010.78 3,226,873,103.34 228,320,557.59 3,513,039.61 9,485,576.86 1,241,128,788.59 1,492,731,631.06 271,112,981.77 2,554,065.79 5,735,796.07 804,352,777.93 1,037,916,988.00 31,500,000.00 550,838.62 80,742,824.44 52,083,509.99 3,040,151.41 77,546,741.64 12,887,097.00 26,377,962.37 284,729,125.47 467,998.88 84,102,686.16 82,515,898.33 4,797,931.83 70,918,299.80 1,655,894.12 244,458,709.12 108,232.23 116,271,399.85 51,382,106.13 2,993,254.88 90,210,292.76 3,435.58 260,968,721.43 57,876,384.16 1,186,576.26 23,965,679.05 83,028,639.47 24,256,271.75 62,191,551.73 86,447,823.48 371,176,948.95 — — — 60,980,428.57 60,980,428.57 305,439,137.69 17,409,124.57 17,409,124.57 278,377,846.00 10,698,619.15 10,698,619.15 93,727,258.62 负债和股东权益 流动负债 短期借款 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债 租赁负债 递延收益 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本/实收资本 资本公积 累计亏损 股东权益合计 负债和股东权益总计 四(16) 十三(4) 376,470,800.00 376,470,800.00 2,334,606,407.50 2,114,080,785.50 4,021,230,142.36 4,021,230,142.36 783,477,641.93 346,936,763.93 (1,817,916,267.72) (1,476,266,976.71) (1,903,730,264.37) (1,516,827,820.05) 2,579,784,674.64 2,921,433,965.65 1,214,353,785.06 944,189,729.38 2,950,961,623.59 3,226,873,103.34 1,492,731,631.06 1,037,916,988.00 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：戴保家 主管会计工作的负责人：杨新华 -2- 会计机构负责人：沈妍 翱捷科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 合并利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 一、营业收入 减：营业成本 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务收入/(费用)-净额 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 投资损失/(损失) 信用减值损失 资产减值损失 资产处置(损失)/收益 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 合并 2020 年度 合并 2019 年度 合并 2018 年度 合并 四(33) 879,458,648.35 1,080,958,137.56 397,941,603.81 115,391,108.11 四 (33)、(39) (718,619,234.83) (823,020,619.96) (325,981,738.37) (77,196,547.07) 四(34) (619,102.70) (1,648,095.96) (470,612.81) (369,868.20) (4,901,583.92) 四(35) 、(39) (9,772,946.08) (76,629,821.22) (11,287,417.42) 四(36) 、(39) (48,167,535.32) (410,249,389.63) (55,913,485.58) (49,033,485.21) 四(37) 、(39) (456,170,287.70) (2,111,168,800.20) (596,771,950.14) (524,396,825.09) 四(38) 1,277,943.36 1,252,210.94 2,466,432.72 1,997,880.50 (1,404,882.09) (200,784.73) (1,583,258.85) 4,596,858.61 8,847,149.28 2,912,057.51 2,933,585.25 四(40) 4,272,249.11 14,213,273.10 25,090,629.48 1,134,662.10 四(41) 1,438,630.14 710,136.99 (15,536,494.61) 四(42) (279,470.34) (1,049,953.96) (1,536,041.08) — 四(43) (3,349,146.53) (4,412,062.90) (1,260,167.78) (617,298.06) (86,698.42) 275,115.03 二、营业亏损 加：营业外收入 减：营业外支出 四(44) (350,616,950.96) (2,331,044,985.24) (583,259,241.78) (537,716,841.81) 18,000.64 32,377.03 1,768.14 117,126.59 (24,410,112.61) (620,677.60) (124,330.54) (177,766.84) 三、亏损总额 减：所得税收益/(费用) 四(45) (375,009,062.93) (2,331,633,285.81) (583,381,804.18) (537,777,482.06) 3,466,950.63 5,103,509.14 (166,827.65) 335,241.91 四、净亏损 按经营持续性分类 持续经营净亏损 终止经营净亏损 (371,542,112.30) (2,326,529,776.67) (583,548,631.83) (537,442,240.15) (371,542,112.30) (2,326,529,776.67) (583,548,631.83) (537,442,240.15) - 按所有权归属分类 归属于母公司股东的净 亏损 少数股东损益 五、其他综合损益的税后净额 归属于母公司股东的其他综 合(亏损)/收益的税后净额 将重分类进损益的其他综 合(亏损)/收益 外币财务报表折算差额 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 (371,542,112.30) (2,326,529,776.67) (583,548,631.83) (537,442,240.15) - 四(31) 六、综合亏损总额 - - - (3,311,080.44) (19,205,159.70) 15,844,094.55 (689,321.75) - - - - (374,853,192.74) (2,345,734,936.37) (567,704,537.28) (538,131,561.90) 归属于母公司股东的综合亏 损总额 归属于少数股东的综合亏损 总额 七、每股亏损 基本每股亏损(人民币元) 稀释每股亏损(人民币元) - (374,853,192.74) (2,345,734,936.37) (567,704,537.28) (538,131,561.90) - - - - (0.99) (0.99) (6.96) (6.96) 不适用 不适用 不适用 不适用 四(46) 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：戴保家 主管会计工作的负责人：杨新华 -3- 会计机构负责人：沈妍 翱捷科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 一、营业收入 减：营业成本 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务收入-净额 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 投资收益 信用减值损失 资产减值损失 资产处置(损失)/收益 十三(5) 十三(5) 十三(6) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 公司 2020 年度 公司 2019 年度 公司 2018 年度 公司 154,133,120.61 249,788,864.20 26,303,474.10 11,065,179.86 (82,452,006.40) (113,782,086.78) (18,616,499.72) (1,407,065.08) (142,971.90) (1,141,742.90) (346,565.40) (291,519.60) (2,833,172.67) (3,446,379.30) (2,009,596.87) (49,117,384.62) (25,798,690.15) (371,398,987.28) (32,728,299.37) (33,715,473.33) (366,016,343.22) (1,372,312,859.44) (381,957,213.80) (417,841,836.83) 3,107,533.99 6,996,404.88 1,358,757.91 19,230,705.02 (979,982.59) (200,784.73) 4,513,124.80 8,674,093.93 2,863,766.25 1,975,977.67 4,042,444.83 13,010,389.08 1,134,662.10 21,961,315.99 1,438,630.14 710,136.99 984,474.57 (3,265,280.21) (1,047,763.36) (983,446.25) — (207,433.41) (86,698.42) 806.28 二、营业亏损 加：营业外收入 减：营业外支出 (317,257,291.01) (1,638,295,029.23) (386,857,174.64) (425,270,920.88) 18,000.00 32,000.00 1,768.14 1,023.69 (24,410,000.00) (611,402.33) (16,258.63) (96.00) 三、亏损总额 减：所得税费用 (341,649,291.01) (1,638,874,431.56) (386,871,665.13) (425,269,993.19) - 四、净亏损 (341,649,291.01) (1,638,874,431.56) (386,871,665.13) (425,269,993.19) 五、其他综合收益的税后净额 六、综合亏损总额 - - - (341,649,291.01) (1,638,874,431.56) (386,871,665.13) (425,269,993.19) 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：戴保家 - 主管会计工作的负责人：杨新华 -4- 会计机构负责人：沈妍 翱捷科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 合并现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 截至 2021 6 月 30 日止 6 个月期间 合并 2020 年度 合并 2019 年度 合并 2018 年度 合并 一、经营活动使用的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 900,839,520.24 1,153,667,532.06 收到的税费返还 34,041,370.65 20,424,154.78 收到其他与经营活动有关的现金 四(47)(a) 13,490,322.19 88,595,167.94 经营活动现金流入小计 948,371,213.08 1,262,686,854.78 购买商品、接受劳务支付的现金 (982,070,957.95) (1,235,940,155.68) 支付给职工以及为职工支付的现金 (413,150,847.42) (540,824,966.00) 支付的各项税费 (1,046,322.50) (2,502,316.37) 支付其他与经营活动有关的现金 四(47)(b) (4,231,140.95) (40,931,705.81) 经营活动现金流出小计 (1,400,499,268.82) (1,820,199,143.86) 经营活动使用的现金流量净额 四(48)(a) (452,128,055.74) (557,512,289.08) 363,218,621.13 54,343,673.62 417,562,294.75 (444,740,933.23) (472,663,950.34) (626,837.18) (41,829,688.69) (959,861,409.44) (542,299,114.69) 118,173,139.38 14,883,993.09 133,057,132.47 (204,279,555.92) (326,735,547.06) (455,747.18) (29,516,443.53) (560,987,293.69) (427,930,161.22) 100,000,000.00 710,136.99 100,710,136.99 1,500,000.00 1,500,000.00 4,247,071.84 52,273,600.00 56,520,671.84 (98,186,666.06) (300,000,000.00) (42,530,400.00) (440,717,066.06) (70,162,875.05) (94,467,811.28) (1,500,000.00) (166,130,686.33) (106,416,598.71) (106,416,598.71) (340,006,929.07) (164,630,686.33) (49,895,926.87) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 一 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七(4)(b) 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 偿付利息所支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 四(47)(e) 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 - 1,580,729,325.00 31,500,000.00 20,000,000.00 31,500,000.00 1,600,729,325.00 (20,000,000.00) (1,404,882.09) (200,784.73) (12,385,838.83) (7,688,230.45) (13,790,720.92) (27,889,015.18) 17,709,279.08 1,572,840,309.82 657,066,500.00 657,066,500.00 (37,182,373.40) (37,182,373.40) 619,884,126.60 724,218,590.69 74,447,920.00 798,666,510.69 (3,323,516.47) (190,489,955.61) (193,813,472.08) 604,853,038.61 四、汇率变动对现金的影响 (4,838,383.21) (5,639,846.97) 355,806.98 540,638.36 五、现金净(减少) /增加额 加：期/年初现金余额 四(48)(b) (322,521,076.25) 778,116,611.89 669,681,244.70 108,435,367.19 (86,689,867.44) 195,125,234.63 127,567,588.88 67,557,645.75 六、期/年末现金余额 四(48)(b) 778,116,611.89 108,435,367.19 195,125,234.63 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 四(47)(c) 400,000,000.00 1,438,630.14 401,438,630.14 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 (84,702,546.52) 投资所支付的现金 (200,000,000.00) 取得子公司支付的现金净额 五(1) 支付其他与投资活动有关的现金 四(47)(d) 投资活动现金流出小计 (284,702,546.52) 投资活动产生/(使用)的现金流 量净额 116,736,083.62 455,595,535.64 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：戴保家 主管会计工作的负责人：杨新华 -5- 会计机构负责人：沈妍 翱捷科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 公司 附注 一、经营活动使用的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动使用的现金流量净额 二、投资活动使用的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置子公司收到的现金净额 处置固定资产收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动使用的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 2020 年度 公司 2019 年度 公司 2018 年度 公司 176,531,668.13 157,223,955.47 120,308,767.90 11,795,315.82 9,811,520.32 72,524,757.19 32,553,017.22 14,698,071.19 186,343,188.45 229,748,712.66 152,861,785.12 26,493,387.01 (147,502,692.96) (173,898,649.78) (26,424,391.61) (39,034,444.45) (270,568,086.47) (360,200,273.84) (320,982,124.52) (221,358,431.86) (544,862.90) (612,026.70) (385,407.30) (242,601.30) (1,312,573.14) (30,470,677.26) (31,221,912.52) (18,455,482.27) (419,928,215.47) (565,181,627.58) (379,013,835.95) (279,090,959.88) (233,585,027.02) (335,432,914.92) (226,152,050.83) (252,597,572.87) 400,000,000.00 1,438,630.14 401,438,630.14 100,000,000.00 710,136.99 38,000,000.00 138,710,136.99 984,474.57 25,000,000.00 25,984,474.57 2,000.00 2,000.00 (50,142,558.12) (63,879,238.80) (42,962,067.67) (73,611,076.20) (461,655,030.36) (300,000,000.00) (343,794,455.34) (279,755,874.32) 五(1) - (42,530,400.00) (96,222,700.00) - (408,000,450.00) (94,500,000.00) (12,000,000.00) (511,797,588.48) (814,410,088.80) (577,479,223.01) (365,366,950.52) (110,358,958.34) (675,699,951.81) (551,494,748.44) (365,364,950.52) 一 - 1,580,729,325.00 657,066,500.00 724,218,590.69 31,500,000.00 20,000,000.00 63,730,000.00 31,500,000.00 1,600,729,325.00 657,066,500.00 787,948,590.69 - (20,000,000.00) (930,662.26) (200,784.73) (8,948,297.89) - (63,730,000.00) (9,878,960.15) (20,200,784.73) - (63,730,000.00) 21,621,039.85 1,580,528,540.27 657,066,500.00 724,218,590.69 四、汇率变动对现金的影响 5,964.41 (360,961.01) 236,481.34 288,452.10 五、现金净(减少) /增加额 加：期/年初现金余额 (322,316,981.10) 569,034,712.53 (120,343,817.93) 106,544,519.40 608,021,493.20 38,986,780.67 159,330,598.60 52,786,079.20 六、期/年末现金余额 285,704,512.10 608,021,493.20 38,986,780.67 159,330,598.60 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：戴保家 主管会计工作的负责人：杨新华 -6- 会计机构负责人：沈妍 翱捷科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 实收资本 资本公积 其他综合 (亏损)/收益 1,660,910,923.64 75,888,035.10 (9,684,981.62) (1,296,650,136.86) 430,463,840.26 - - (689,321.75) (537,442,240.15) - (537,442,240.15) (689,321.75) 453,169,861.86 271,048,728.83 - - 724,218,590.69 2,114,080,785.50 346,936,763.93 (10,374,303.37) (1,834,092,377.01) 616,550,869.05 二(28) 2,114,080,785.50 2,114,080,785.50 346,936,763.93 346,936,763.93 (10,374,303.37) (10,374,303.37) (1,834,092,377.01) (85,373.80) (1,834,177,750.81) 616,550,869.05 (85,373.80) 616,465,495.25 四(31) - - 15,844,094.55 (583,548,631.83) - (583,548,631.83) 15,844,094.55 220,525,622.00 436,540,878.00 - - 657,066,500.00 2,334,606,407.50 783,477,641.93 5,469,791.18 (2,417,726,382.64) 705,827,457.97 附注 2018 年 1 月 1 日年初余额 2018 年度增减变动额 综合亏损总额 净亏损 其他综合亏损 股东投入资本 股东投入的资本 四(31) 2018 年 12 月 31 日年末余额 2018 年 12 月 31 日年末余额 会计政策变更 2019 年 1 月 1 日年初余额 2019 年度增减变动额 综合亏损总额 净亏损 其他综合收益 股东投入资本 股东投入的资本 一 2019 年 12 月 31 日年末余额 累计亏损 股东权益合计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：戴保家 主管会计工作的负责人：杨新华 -7- 会计机构负责人：沈妍 翱捷科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 合并股东权益变动表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 2020 年 1 月 1 日年初余额 股本/实收资本 资本公积 其他综合 (亏损)/收益 2,334,606,407.50 783,477,641.93 5,469,791.18 (2,417,726,382.64) 705,827,457.97 - - (19,205,159.70) (2,326,529,776.67) - (2,326,529,776.67) (19,205,159.70) 387,941,124.99 1,192,788,200.01 - - 1,580,729,325.00 累计亏损 股东权益合计 2020 年度增减变动额 综合亏损总额 净亏损 其他综合亏损 股东投入资本 股东投入的资本 股份支付计入股东权益的 金额 股东权益内部结转 减资并整体变更股份有限 公司 - 1,766,646,955.73 - - 1,766,646,955.73 四(29)、四(30) (2,346,076,732.49) 279,739,013.27 - 2,066,337,719.22 - 2020 年 12 月 31 日年末余额 376,470,800.00 4,022,651,810.94 (13,735,368.52) (2,677,918,440.09) 1,707,468,802.33 2021 年 1 月 1 日期初余额 376,470,800.00 4,022,651,810.94 (13,735,368.52) (2,677,918,440.09) 1,707,468,802.33 - - - (371,542,112.30) (3,311,080.44) - (371,542,112.30) (3,311,080.44) 376,470,800.00 4,022,651,810.94 (17,046,448.96) (3,049,460,552.39) 1,332,615,609.59 四(31) 一 四(30) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期 期间增减变动额 综合亏损总额 净亏损 其他综合亏损 四(30) 2021 年 6 月 30 日期末余额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：戴保家 主管会计工作的负责人：杨新华 -83-2-1-23 会计机构负责人：沈妍 翱捷科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 实收资本 资本公积 累计亏损 股东权益合计 1,660,910,923.64 75,888,035.10 (1,091,557,826.86) 645,241,131.88 - - (425,269,993.19) (425,269,993.19) 453,169,861.86 271,048,728.83 - 724,218,590.69 2018 年 12 月 31 日年末余额 2,114,080,785.50 346,936,763.93 (1,516,827,820.05) 944,189,729.38 2018 年 12 月 31 日年末余额 会计政策变更 2019 年 1 月 1 日年初余额 2,114,080,785.50 2,114,080,785.50 346,936,763.93 346,936,763.93 (1,516,827,820.05) (30,779.19) (1,516,858,599.24) 944,189,729.38 (30,779.19) 944,158,950.19 - - (386,871,665.13) (386,871,665.13) 220,525,622.00 436,540,878.00 - 657,066,500.00 2,334,606,407.50 783,477,641.93 (1,903,730,264.37) 1,214,353,785.06 2018 年 1 月 1 日年初余额 2018 年度增减变动额 净亏损 股东投入资本 股东投入的资本 2019 年度增减变动额 净亏损 股东投入资本 股东投入的资本 2019 年 12 月 31 日年末余额 一 二(28) 一 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：戴保家 主管会计工作的负责人：杨新华 -93-2-1-24 会计机构负责人：沈妍 翱捷科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 公司股东权益变动表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 股本/实收资本 资本公积 累计亏损 股东权益合计 2,334,606,407.50 783,477,641.93 (1,903,730,264.37) 1,214,353,785.06 - - (1,638,874,431.56) (1,638,874,431.56) 一 十三(4) 387,941,124.99 - 1,192,788,200.01 1,765,225,287.15 - 1,580,729,325.00 1,765,225,287.15 四(29)、四(30) (2,346,076,732.49) 279,739,013.27 2,066,337,719.22 - 2020 年 12 月 31 日年末余额 376,470,800.00 4,021,230,142.36 (1,476,266,976.71) 2,921,433,965.65 2021 年 1 月 1 日期初余额 376,470,800.00 4,021,230,142.36 (1,476,266,976.71) 2,921,433,965.65 - - (341,649,291.01) (341,649,291.01) 376,470,800.00 4,021,230,142.36 (1,817,916,267.72) 2,579,784,674.64 2020 年 1 月 1 日年初余额 2020 年年度增减变动额 净亏损 股东投入资本 股东投入的资本 股份支付计入股东权益的金额 股东权益内部结转 减资并整体变更股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 增减变动额 净亏损 2021 年 6 月 30 日期末余额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：戴保家 主管会计工作的负责人：杨新华 -- 10 -3-2-1-!异常的公式结尾 会计机构负责人：沈妍 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 翱捷科技股份有限公司(以下简称“本公司”，原名“翱捷科技(上海)有限公 司”)是由上海浦东科技投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、中 国香港公民戴保家与香港紫藤责任有限公司于 2015 年 4 月 30 日在中华人民 共和国上海市自由贸易试验区注册成立的有限责任公司，成立时的注册资本 为 109,024,000.00 美元。 (1) 经 2015 年 6 月 3 日 董 事 会 批 准 ， 戴 保 家 将 其 原 认 缴 注 册 资 本 中 的 2,950,000.00 美元转让给中国公民彭清，并同意上海武岳峰创业投资合伙企 业(有限合伙)、常州武岳峰创业投资合伙企业(有限合伙)、上海颐泰创业投资 合伙企业(有限合伙)以及冠盈集团有限公司向本公司合计增资 29,028,956.00 美元。经 2016 年 4 月 22 日董事会批准，戴保家将其原认缴注册资本中的 4,050,000.00 美元转让给上海武岳峰创业投资合伙企业(有限合伙)。经 2016 年 8 月 2 日董事会批准，同意青岛华芯创原创业投资中心(有限合伙)向本公 司增资 3,000,000.00 美元，同意戴保家向本公司增资 5,899,750.00 美元。 至此，本公司注册资本增加至 146,952,706.00 美元(以下统称“原始投 资”)。 于 2015 年及 2016 年，上海浦东新兴产业投资有限公司、上海浦东科技投资 有限公司、香港紫藤责任有限公司、戴保家、彭清、上海武岳峰创业投资合 伙企业(有限合伙)、常州武岳峰创业投资合伙企业(有限合伙)、上海颐泰创业 投资合伙企业(有限合伙)分别以货币出资方式缴纳注册资本 28,000,000.00 美 元 、25,923,750.00 美元 、 7,000,000.00 美元 、 35,089,915.00 美 元 、 2,950,000.00 美 元 、 8,622,139.00 美 元 、 4,589,735.00 美 元 以 及 13,114,302.00 美元。上述出资经上海信光会计师事务所有限公司验资并出 具验资报告，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资复核报 告。 经 2016 年 1 月 25 日董事会批 准， 戴 保家将 其已 实缴注 册 资本中的 7,000,000.00 美元对应的股权份额转让给 CHUN SUNG HWAN、HONG KI TAE 以及 LEE HIE SOOK 等三名自然人；经 2016 年 8 月 15 日董事会批 准，上海浦东新兴产业投资有限公司将其已实缴的全部 28,000,000.00 美元 注册资本对应的股权份额无偿划转给其全资子公司上海浦东新星纽士达创业 投资有限公司。 于 2017 年，戴保家、青岛华芯创原创业投资中心(有限合伙)以及冠盈集团有 限公司以货币方式分别缴纳注册资本 6,199,970.00 美元、3,000,000.00 美元 以及 6,752,780.00 美元。上述出资经上海信光会计师事务所有限公司验资并 出具验资报告，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资复核 报告。 -113-2-1-26 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) (1) 于 2018 年，戴保家以货币方式缴纳注册资本 5,710,115.00 美元。上述出资 经上海信光会计师事务所有限公司验资并出具验资报告，经普华永道中天会 计师事务所(特殊普通合伙)出具验资复核报告。 截至 2018 年 2 月 24 日，原始投资全部缴纳到位。 (2) 经 2016 年 11 月 30 日 董 事 会 批 准 ， 同 意 INNODAC (HONGKONG) LIMITED 向本公司出资 7,500,000.00 美元，认缴注册资本 6,818,182.00 美 元，剩余出资额 681,818.00 美元计入资本公积。经 2017 年 4 月 21 日董事 会批准，同意阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、深圳市创新投资集团有限 公司、深圳市前海万容红土投资基金 (有限合伙 )、戴保家以及 Fantasy Talent International Limited 向本公司合计出资 123,500,000.00 美元，认缴 注册资本 112,272,727.28 美元，剩余出资额 11,227,272.72 美元计入资本公 积(以下统称“A 轮投资”)。至此，本公司注册资本增加至 266,043,615.28 美元。 于 2016 年，INNODAC (HONGKONG) LIMITED 以货币出资方式缴纳注册 资本 6,818,182.00 美元。于 2017 年，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、深圳市前海万容红土投资基金(有限合伙)以 及 Fantasy Talent International Limited 分别以货币出资方式缴纳注册资本 66,818,181.82 美 元 、 18,181,818.18 美 元 、 18,181,818.18 美 元 以 及 4,545,454.55 美元。于 2018 年，戴保家以货币出资方式缴纳注册资本 4,545,454.55 美元。上述出资经上海信光会计师事务所有限公司验资并出具 验资报告，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资复核报 告。 截至 2018 年 4 月 19 日，A 轮投资全部缴纳到位。 (3) 经 2018 年 6 月 1 日董事会批准，同意阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、深 圳 市 前 海 万 容 红 土 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 、 Fantasy Talent International Limited、中电华登(成都)股权投资中心(有限合伙)、义乌和谐锦弘股权投资 企业(有限合伙)、嘉盛基金管理有限公司、芯片联合(香港)有限公司以及青岛 华芯创原创业投资中心(有限合伙)向本公司合计出资 100,000,000.00 美元， 认缴注册资本 59,120,803.40 美元，剩余出资额 40,879,196.60 美元计入资 本 公 积 ( 以 下 统 称 “B 轮 投 资 ”) 。 至 此 ， 本 公 司 注 册 资 本 增 加 至 325,164,418.68 美元。 -123-2-1-27 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) (3) 于 2018 年，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、深圳市前海万容红土投资基 金(有限合伙)、Fantasy Talent International Limited、中电华登(成都)股权投 资中心(有限合伙)、义乌和谐锦弘股权投资企业(有限合伙)、嘉盛基金管理有 限公司、芯片联合(香港)有限公司以及青岛华芯创原创业投资中心(有限合伙) 分别以货币出资方式缴纳注册资本 14,780,200.85 美元、11,824,160.68 美 元 、 2,956,040.17 美 元 、 5,912,080.34 美 元 、 14,780,200.85 美 元 、 1,182,416.07 美元、5,912,080.34 美元以及 1,773,624.10 美元。上述出资 经上海信光会计师事务所有限公司验资并出具验资报告，经普华永道中天会 计师事务所(特殊普通合伙)出具验资复核报告。 截至 2018 年 7 月 20 日，B 轮投资全部缴纳到位。 (4) 经 2018 年 8 月 15 日董事会批准，同意 CHUN SUNG HWAN、HONG KI TAE 以及 LEE HIE SOOK 等三名自然人将其已持有的公司股权份额合计 7,000,000.00 美元转让给义乌和谐锦弘股权投资企业(有限合伙)。 经 2018 年 12 月 29 日董事会批准，同意黄峰向本公司出资 12,000,000.00 美元，认缴注册资本 5,574,247.18 美元，剩余出资额 6,425,752.82 美元计 入 资 本 公 积 ( 以 下 统 称 “B+ 轮 投 资 ”) 。 至 此 ， 本 公 司 注 册 资 本 增 加 至 330,738,665.86 美元。 于 2019 及 2020 年，黄峰以货币出资方式合计缴纳注册资本 5,574,247.18 美元。上述出资经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具验 资报告。 截至 2020 年 3 月 9 日，B+轮投资全部缴纳到位。 (5) 经 2019 年 4 月 3 日董事会批准，同意义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限 合伙)、上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海联升承 源创业投资合伙企业(有限合伙)、华胥(广州)产业投资基金管理合伙企业(有 限合伙)、宁波梅山保税港区普续润鑫投资合伙企业(有限合伙)、朗玛十号(深 圳)创业投资中心(有限合伙)以及朗玛十二号(深圳)创业投资中心(有限合伙)向 本公司合计出资 75,000,000.00 美元，认缴注册资本 24,511,264.77 美元， 剩余出资额 50,488,735.23 美元计入资本公积(以下统称“C 轮投资”)。至 此，本公司注册资本增加至 355,249,930.63 美元。 -133-2-1-28 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) (5) 于 2019 年，义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)、上海自贸试验区三 期股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海联升承源创业投资合伙企业(有限 合伙)、华胥(广州)产业投资基金管理合伙企业(有限合伙)、朗玛十号(深圳)创 业投资中心(有限合伙)以及朗玛十二号(深圳)创业投资中心(有限合伙)分别以 货 币 出 资 方 式 缴 纳 注 册 资 本 4,902,252.95 美 元 、 3,268,168.64 美 元 、 6,536,337.27 美 元 、 3,268,168.64 美 元 、 1,307,267.45 美 元 以 及 1,960,901.18 美元。上述出资经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 验资并出具验资报告。 经 2020 年 4 月 24 日董事会批准，宁波梅山保税港区普续润鑫投资合伙企业 (有限合伙)将其原认缴注册资本 3,268,168.64 美元转让给上海浦东新兴产业 投资有限公司。于 2020 年，上海浦东新兴产业投资有限公司以货币出资方 式缴纳注册资本 3,268,168.64 美元，上述出资经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)验资并出具验资报告。 截至 2020 年 4 月 16 日，C 轮投资全部缴纳到位。 经 2019 年 5 月 31 日董事会批准，上海浦东科技投资有限公司将其已实缴注 册资本中的 16,536,933.29 美元对应的股权份额转让给福建省安芯产业投资 基金合伙企业。 (6) 经 2019 年 8 月 29 日董事会批准，同意宁波梅山保税港区安创远瞻股权投资 合伙企业(有限合伙)、Autumn Bloom Investments Pte. Ltd.向本公司合计出 资 25,000,000.00 美元，认缴注册资本 8,170,421.59 美元，剩余出资额 16,829,578.41 美元计入资本公积(以下统称“C+轮投资”)。至此，本公司 注册资本增加至 363,420,352.22 美元。 于 2019 年，宁波梅山保税港区安创远瞻股权投资合伙企业(有限合伙)、 Autumn Bloom Investments Pte. Ltd. 分别以货币出资方式缴纳注册资本 3,594,985.50 美元以及 4,575,436.09 美元。上述出资经普华永道中天会计师 事务所(特殊普通合伙)验资并出具验资报告。 截至 2019 年 9 月 18 日，C+轮投资全部缴纳到位。 经 2019 年 9 月 6 日董事会批准，常州武岳峰创业投资合伙企业 (有限合伙) 将其已实缴注册资本中的 4,589,735.00 美元对应的股权份额转让给上海武岳 峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)；上海颐泰创业投资合伙企业(有限 合伙)将其已实缴的注册资本 4,887,954.04 美元以及 4,738,844.52 美元对应 的股权份额分别转让给上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)和 上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)。 -143-2-1-29 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) (6) 经 2019 年 9 月 12 日董事会批准，上海武岳峰创业投资合伙企业(有限合伙) 将 其 已 实 缴 的 注 册 资 本 1,960,901.18 美 元 、 2,614,534.91 美 元 以 及 3,268,168.64 美元对应的股权份额分别转让给 Autumn Bloom Investments Pte. Ltd.、上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)以及上海浦东 新兴产业投资有限公司。 经 2019 年 12 月 23 日董事会批准，深圳市前海万容红土投资基金(有限合 伙)和深圳市创新投资集团有限公司分别将其已实缴的 855,315.73 美元注册 资本，合计 1,710,631.46 美元注册资本对应的股权份额转让给国联科金(平 潭)股权投资合伙企业(有限合伙)。 (7) 经 2020 年 2 月 3 日董事会批准，同意兴证投资管理有限公司、江苏疌泉元 禾璞华股权投资合伙企业(有限合伙)、上海久深股权投资基金合伙企业(有限 合伙)、湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)向本公司合计出资 45,000,000.00 美 元 ， 认 缴 注 册 资 本 11,681,368.47 美 元 ， 剩 余 出 资 额 33,318,631.53 美元计入资本公积(以下统称“D 轮投资”)。至此，本公司注 册资本增加至 375,101,720.69 美元。 于 2020 年，兴证投资管理有限公司、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业 (有限合伙)、上海久深股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖北小米长江产业 基金合伙企业(有限合伙) 分别以货币出资方式缴纳注册资本 2,595,859.66 美 元、1,297,929.83 美元、2,595,859.66 美元、5,191,719.32 美元。上述出资 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具验资报告。 截至 2020 年 3 月 4 日，D 轮投资全部缴纳到位。 经 2020 年 3 月 16 日董事会批准，上海浦东科技投资有限公司将其已实缴的 注册资本 7,118,852.66 美元以及 2,267,964.05 美元对应的股权份额分别转 让给上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)以及河南战兴产 业投资基金(有限合伙)。 经 2020 年 4 月 24 日董事会批准，上海武岳峰创业投资合伙企业(有限合伙) 将其已实缴的 778,534.27 美元注册资本对应的股权份额转让给自然人张怀 安。 -153-2-1-30 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) (8) 经 2020 年 4 月 24 日董事会批准，中国互联网投资基金(有限合伙)、上海自 贸试验区三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海浦东新兴产业投资有 限公司、上海张江科技创业投资有限公司、珠海高瓴馥恒股权投资合伙企业 (有限合伙)、浙江天能创新投资管理有限公司、上海诚晁商务咨询管理中 心、张怀安、上海科技创业投资(集团)有限公司、桐乡智芯股权投资合伙企 业(有限合伙)、红杉宽带隽嘉(湖北)股权投资合伙企业(有限合伙)、无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业(有限合伙) 向本公司合计出资 119,000,000.00 美元，认缴注册资本 29,366,516.29 美元，剩余出资额 89,633,483.71 美 元 计 入 资 本 公 积 。 至 此 ， 本 公 司 注 册 资 本 增 加 至 404,468,236.98 美元(以下统称“D+轮投资”)。 于 2020 年，中国互联网投资基金(有限合伙)、上海自贸试验区三期股权投资 基金合伙企业(有限合伙)、上海浦东新兴产业投资有限公司、上海张江科技 创业投资有限公司、珠海高瓴馥恒股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江天能 创新投资管理有限公司、上海诚晁商务咨询管理中心、张怀安、上海科技创 业投资(集团)有限公司、桐乡智芯股权投资合伙企业(有限合伙)、红杉宽带隽 嘉(湖北)股权投资合伙企业(有限合伙)、无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基 金合伙企业(有限合伙) 分别以货币出资方式缴纳注册资本 6,909,768.54 美 元 、 1,233,887.24 美 元 、 4,935,548.96 美 元 、 2,467,774.48 美 元 、 2,467,774.48 美元、740,332.34 美元、493,554.90 美元、1,727,442.13 美 元 、 1,098,159.64 美 元 、 2,603,502.07 美 元 、 3,701,661.72 美 元 以 及 987,109.79 美元。上述出资经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验 资并出具验资报告。 截至 2020 年 4 月 28 日，D+轮投资全部缴纳到位。 -163-2-1-31 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) (9) 根据 2020 年 6 月 28 日的董事会决议，本公司将注册资本的币种由美元变更 为 人 民 币 ， 同 时 注 册 资 本 由 404,468,236.98 美 元 ( 折 合 人 民 币 2,666,076,732.49 元)降低至人民币 320,000,000.00 元，减资完成后公司的 全体股东对公司的出资额同比例降低并且持股比例保持不变。 根据本公司于 2020 年 8 月 8 日签订的《翱捷科技股份有限公司创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会决议》(以下简称“创立大会决议”)，本公司全 体股东一致同意以 2020 年 4 月 30 日作为股份公司整体变更(以下简称“股 改”)的基准日，以发起设立的方式整体变更为股份有限公司。根据创立大会 决议和修改后的公司章程，以截至基准日经审计的净资产人民币 2,319,062,715.21 元为基础，按照 7.2471：1 的比例全部折合为本公司股份 320,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，剩余未折算为股本的金额人民 币 1,999,062,715.21 元计入股份有限公司的资本公积。整体变更后，本公司 股本为人民币 320,000,000.00 元。于 2020 年 8 月 17 日，本公司取得变更 后的营业执照，并更名为翱捷科技股份有限公司。 (10) 经 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本公司以每股人民币 5.55 元的价 格向宁波捷芯睿微企业管理合伙企业(有限合伙)、GreatASR1 Limited 以及 GreatASR2 Limited (以下统称“员工持股平台”)发行 56,470,800 股股份， 用于员工股权激励计划。交易完成后，本公司的注册资本及股本增加至人民 币 376,470,800.00 元。上述出资经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合 伙)验资并出具验资报告。 (11) 于 2020 年 9 月 14 日，本公司及董事长戴保家与员工持股平台订立一致行动 人协议，员工持股平台成为戴保家的一致行动人。 -173-2-1-32 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 截至 2021 年 6 月 30 日，本公司的股权结构如下所示： 股东名称 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司 宁波捷芯睿微企业管理合伙企业(有限合伙) 戴保家 深圳市前海万容红土投资基金(有限合伙) 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙) 深圳市创新投资集团有限公司 福建省安芯产业投资基金合伙企业(有限合伙) GreatASR1 Limited 上海浦东新兴产业投资有限公司 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙) GreatASR2 Limited Fantasy Talent International Limited 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙) 香港紫藤责任有限公司 中国互联网投资基金(有限合伙) INNODAC (HONG KONG) LIMITED 冠盈集团有限公司 上海联升承源创业投资合伙企业(有限合伙) Autumn Bloom Investments Pte. Ltd. 中电华登(成都)股权投资中心(有限合伙) 芯片联合(香港)有限公司 黄峰 湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙) 青岛华芯创原创业投资中心(有限合伙) 上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业(有限合伙) 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业(有限合伙) 红杉宽带隽嘉(湖北)股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波梅山保税港区安创远瞻股权投资合伙企业(有限合伙) 上海颐泰创业投资合伙企业(有限合伙) 华胥(广州)产业投资基金管理合伙企业(有限合伙) 彭清 上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业(有限合伙) 桐乡智芯股权投资合伙企业(有限合伙) 兴证投资管理有限公司 上海久深股权投资基金合伙企业(有限合伙) 张怀安 上海张江科技创业投资有限公司 珠海高瓴馥恒股权投资合伙企业(有限合伙) 河南战兴产业投资基金(有限合伙) 朗玛十二号(深圳)创业投资中心(有限合伙) 国联科金(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙) 朗玛十号(深圳)创业投资中心(有限合伙) 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业(有限合伙) 嘉盛基金管理有限公司 上海科技创业投资(集团)有限公司 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业(有限合伙) 浙江天能创新投资管理有限公司 上海诚晁商务咨询管理中心 -183-2-1-33 股本(人民币) 持股比例 64,557,440.00 38,013,676.00 35,242,880.00 23,063,040.00 22,152,640.00 21,110,080.00 13,708,160.00 13,083,520.00 11,746,884.00 9,076,160.00 7,498,240.00 6,710,240.00 5,935,040.00 5,632,320.00 5,538,240.00 5,466,880.00 5,394,240.00 5,342,400.00 5,171,200.00 5,171,200.00 4,677,440.00 4,677,440.00 4,410,240.00 4,107,520.00 3,776,640.00 3,749,120.00 3,561,920.00 2,928,640.00 2,844,160.00 2,759,040.00 2,585,600.00 2,334,080.00 2,068,480.00 2,059,840.00 2,053,760.00 2,053,760.00 1,982,720.00 1,952,320.00 1,952,320.00 1,794,240.00 1,551,360.00 1,353,280.00 1,034,240.00 1,026,880.00 935,360.00 868,800.00 781,120.00 585,600.00 390,400.00 17.1481% 10.0974% 9.3613% 6.1261% 5.8843% 5.6074% 3.6412% 3.4753% 3.1202% 2.4109% 1.9917% 1.7824% 1.5765% 1.4961% 1.4711% 1.4521% 1.4328% 1.4191% 1.3736% 1.3736% 1.2424% 1.2424% 1.1715% 1.0911% 1.0032% 0.9959% 0.9461% 0.7779% 0.7555% 0.7329% 0.6868% 0.6200% 0.5494% 0.5471% 0.5455% 0.5455% 0.5267% 0.5186% 0.5186% 0.4766% 0.4121% 0.3595% 0.2747% 0.2728% 0.2485% 0.2308% 0.2075% 0.1555% 0.1037% 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 376,470,800.00 一 100.0000% 公司基本情况(续) 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要从事各类集成电路及其应用系统 和软件的开发、设计，委外生产和销售芯片产品，并提供相关技术服务和售 后服务。 报告期内纳入合并范围的子公司详见附注六。 本财务报表由本公司董事会于 2021 年 9 月 27 日批准报出。 二 主要会计政策和会计估计 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在企业合 并(附注二(5))、应收款项与合同资产的预期信用损失的计量以及应收款项的 坏账准备的计提(附注二(9))、存货的计价方法及存货跌价准备的计提(附注二 (10))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注二(12)、(14))、长期资产减值(附 注二(16))、收入确认(附注二(20))、股份支付(附注二(23))等。 本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断、重要会计估计及其关键 假设详见附注二(27)。 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准 则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 本财务报表以持续经营为基础编制。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及公司经营成果和现金流量等有关信 息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 -193-2-1-34 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (4) 记账本位币 本公司及本公司子公司根据经营所处的主要经济环境确定记账本位币，本公 司及本公司境内子公司的记账本位币为人民币，本公司子公司香港智多芯电 子 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 香 港 智 多 芯 ” ) 和 ASR Microelectronics International Inc.(以下简称“ASR US”)的记账本位币为美元，本公司子公 司 ASR Microelectronics S.r.l(以下简称“ASR Italy”)的记账本位币为欧 元，本公司子公司 Alphean Incorporated(以下简称“Alphean”)的记账本位 币为韩元。本财务报表以人民币列示。 (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 本集团支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最 终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值 为基础。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额， 调整资本公积(资本溢价)；资本公积(资本溢价)不足以冲减的，调整留存收 益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合 并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。 (b) 非同一控制下的企业合并 本集团发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费 用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 非同一控制下业务合并参照上述非同一控制下的企业合并进行会计处理。 (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公 司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其 -203-2-1-35 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 二 主要会计政策和会计估计(续) (6) 合并财务报表的编制方法(续) 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的 部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总 额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生 的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本 公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比 例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间 出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配 比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定 不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。 (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款，以及持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (8) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账 本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生 的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即 期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 -213-2-1-36 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (8) 外币折算(续) (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生所在年度/期间的 平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境 外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (9) 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的 合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负 债。 (9.1) 自 2019 年 1 月 1 日开始执行的会计政策 财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则 第 37 号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，本集团自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。 根据执行新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则 的累积影响数调整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额， 2018 年度的比较财务报表未重列。 (a) 金融资产 (i) 分类和计量 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金 融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生 的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期 有权收取的对价金额作为初始确认金额。 -223-2-1-37 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (9.1) 自 2019 年 1 月 1 日开始执行的会计政策(续) (a) 金融资产(续) (i) 分类和计量(续) 债务工具 本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分 别采用以下三种方式进行计量： 以摊余成本计量： 本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类 金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的 现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对 于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币 资金、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本集团将自资产 负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到 期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动 资产。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： 本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出 售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此 类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利 得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资 产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本集团将自资产负债表日起一 年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得 时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确 认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到 期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性 金融资产。 -233-2-1-38 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (9.1) 自 2019 年 1 月 1 日开始执行的会计政策(续) (a) 金融资产(续) (i) 分类和计量(续) 权益工具 本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值 计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预 期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的 相关股利收入计入当期损益。 (ii) 减值 本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为 基础确认损失准备。 本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有 依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能 收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失 分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶 段，本集团按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自 初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本 集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始 确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期 的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险 自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失 准备。 -243-2-1-39 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (9.1) 自 2019 年 1 月 1 日开始执行的会计政策(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值(续) 本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照 其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段 的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计 算利息收入。 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款和合同资产，无 论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损 失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信 用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失， 确定组合的依据和计提方法如下： 组合 1 押金组合 组合 2 组合 3 集团内关联方组合 其他组合 应收员工备用金及代垫款、应收保证金及 押金、应收出口退税款等风险较低的款 项 合并范围内公司之间的应收款项 除上述情况外剩余的应收款项及合同资产 对于划分为组合的应收账款及合同资产，本集团参考历史信用损失经验，结 合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续 期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个 存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当 期损益的同时调整其他综合收益。 -253-2-1-40 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (9.1) 自 2019 年 1 月 1 日开始执行的会计政策(续) (a) 金融资产(续) (iii) 终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方； (3)该金融资产已转移，虽然本集团既没 有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对 该金融资产控制。 其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其 他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资 产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公 允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债。 本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他 应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计 量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为 流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列 示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债 或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额， 计入当期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用 在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择 与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的 输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取 得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 -263-2-1-41 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (9.2) 2019 年 1 月 1 日前执行的会计政策 本集团于 2018 年度仍按照财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等。主要会计政策及会计估 计如下： (a) 金融资产—应收款项 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类 取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本集团金融资产主要包括 应收款项。 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收票据、应收账款和其他应收款等。本集团对外销售商品或提 供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的 公允价值作为初始确认金额。 (i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本 集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：单项余额占应收款项账面余额 10%以上且前五 名的款项。 (ii) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的 应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 -273-2-1-42 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (9.2) 2019 年 1 月 1 日前执行的会计政策(续) (a) 金融资产—应收款项(续) (ii) 按组合计提坏账准备的应收款项(续) 确定组合的依据如下： 组合 1 押金组合 组合 2 组合 3 集团内关联方组合 其他组合 应收员工备用金及代垫款、应收保证金 及押金、应收出口退税款等风险较低 的款项 合并范围内公司之间的应收款项 除上述情况外剩余的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法如下： 组合 1 组合 2 组合 3 对应收员工备用金及代垫款、应收保证金及押金、应收出口退 税款的信用风险进行分析，依据可回收性判断应收账款坏账 风险，决定是否单项计提坏账准备 对合并范围内公司之间的应收款项，依据可回收性判断应收账 款坏账风险，决定是否单项计提坏账准备 账龄分析法 采用账龄分析法的计提比例列示如下： 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 0% 5% 20% 50% 100% 0% 5% 20% 50% 100% 三个月以内 三个月到一年 一到二年 二到三年 三年以上 (iii) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据 其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 -283-2-1-43 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (9.2) 2019 年 1 月 1 日前执行的会计政策(续) (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款 项等。 应付款项包括应付账款及其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用 实际利率法按摊余成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以 上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动 负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务 已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当 期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用 在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择 与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的 输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取 得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 (10) 存货 与芯片生产销售相关的存货项目包括原材料、委托加工物资、产成品和发出 商品。与芯片定制开发相关的存货项目包括在产品(2020 年 1 月 1 日以前)以 及合同履约成本(2020 年 1 月 1 日以后)。存货按成本与可变现净值孰低列 示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，委托加工物资、产成品和发出商品的 成本主要包括原材料和委外加工费。本集团芯片生产环节主要由外部供应商 完成。 -293-2-1-44 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 存货(续) 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常 活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (11) 长期股权投资 长期股权投资为本公司对子公司的长期股权投资。 子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。对子公司的投资，在公司 财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调 整后进行合并。 (a) 投资成本确定 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控 制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资 成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长 期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证 券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认为初始投资成 本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 (c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有 可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 -303-2-1-45 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 长期股权投资(续) (d) 长期股权投资减值 对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减 记至可收回金额(附注二(16))。 (12) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括研发设备、运输设备、计算机及其他办公设备等。购置或新建 的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量 时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其 成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其 账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用 寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备 后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 研发设备 计算机及其他办公设备 运输设备 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 2 年或 5 年 2 年或 5 年 5年 0%或者 5% 0%或者 5% 0% 19%或 50% 19%或 50% 20% 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注二(16))。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 -313-2-1-46 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合 资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的 必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开 始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至 可收回金额(附注二(16))。 (14) 无形资产 无形资产包括特许使用权、外购软件及企业合并取得的知识产权和专利，以 成本计量。 (a) 特许使用权 特许使用权按照受益年限在 1 年至 10 年内平均摊销。 (b) 外购软件 外购软件按照预计可使用年限 1 年至 10 年平均摊销。 (c) 知识产权及专利 企业合并过程中确认的被合并方的知识产权及专利，按照预期的受益年限 7 年或 10 年平均摊销。 (d) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。 (e) 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 -323-2-1-47 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (14) 无形资产(续) (e) 研究与开发(续) 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，予以资本化：      完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；以及 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损 益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在 资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无 形资产。 (f) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注二(16))。 (15) 长期待摊费用 长期待摊费用包括使用权资产改良/经营租入固定资产改良及其他已经发生但 应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益 期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (16) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资 等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态 的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结 果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基 础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最 小资产组合。 -333-2-1-48 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (16) 长期资产减值(续) 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值 测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受 益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先 抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产 组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (17) 职工薪酬 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式 的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 等。 (a) 短期薪酬 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保 险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集 团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 (b) 离职后福利 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计 划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职 后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报 告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险 以及韩国及意大利雇员退职金计划。除韩国及意大利雇员退职金计划属于设 定受益计划外，其他为员工缴纳的基本养老保险和失业保险属于设定提存计 划。 基本养老保险 本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保 险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社 会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。 -343-2-1-49 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (17) 职工薪酬(续) (b) 离职后福利(续) 职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养 老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳 的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 意大利雇员退职金计划 本公司之子公司 ASR Italy 根据当地法律规定实施退职金制度，该制度按照 设定受益计划进行会计处理。本集团于资产负债表日将设定受益计划义务的 现值列示为负债，确定设定受益计划义务的现值以与支付该受益的币种相同 且与该设定受益计划义务到期年限类似的高质量公司债券的市场收益率对预 计未来现金流折现得出。 韩国雇员退职金计划 本公司之子公司 Alphean 根据韩国《劳动者退职金保障法(GUARANTEE OF WORKERS' RETIREMENT BENEFITS ACT)》的规定，依法实施退职金制 度。针对连续工作满 1 年的职工，当职工离职或退休时，将在职工离职后的 14 日内一次性支付给职工一定金额的退职金，该退职金支付计划属于设定受 益计划。设定受益计划义务现值每年基于与该义务期限和币种相似的国债利 率、采用预期累积福利单位法计算。设定受益计划义务现值减去计划资产的 公允价值后的净负债在资产负债表中长期应付职工薪酬下列示。 与离职金相关的服务成本(包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损 失)和基于设定受益计划净负债和适当的折现率计算的利息净额计入当期损益 或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债所产生的变动计入其他综合 收益。 于 2018 年末，Alphean 与所有职工解除雇佣协议，开始进入清算流程。截 至 2018 年 12 月 31 日，Alphean 的退职金已支付完毕。于 2019 年 4 月， Alphean 完成工商注销登记。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或 裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早 日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损 益。 -353-2-1-50 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。 二 主要会计政策和会计估计(续) (18) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (19) 预计负债 因产品质量保证等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流 出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间 价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因 随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确 认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当 前的最佳估计数。 预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列报为流动负债。 (20) 收入确认 (20.1) 自 2020 年 1 月 1 日起执行的会计政策 财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》(以下 简称“新收入准则”)。本集团自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，与本 集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策如下： 本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额 确认收入。 (a) 芯片产品销售 本集团非定制化的芯片产品销售分为直销、买断式经销以及代理式经销三 种，本集团在芯片产品的控制权转移给客户时确认销售收入。不同销售合同 安排下，芯片产品控制权转移的时点有所不同。直销情况下，本集团在将芯 片产品交付给终端客户或其指定承运商时确认收入。买断式经销情况下，本 集团在将芯片产品交付给经销商或其指定承运商时确认收入。根据合同的具 体安排，大部分情况下委外加工厂商发货即为交付，少部分情况下客户签收 视为交付。代理式经销情况下，本集团在代理经销商将本集团芯片发货给终 端客户并向本集团提交委托代销结算单时确认收入。 -363-2-1-51 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 本集团给予经销商及客户的各种销售折让和/或佣金以冲抵货款或支付现金的 方式进行结算，并冲减收入。 二 主要会计政策和会计估计(续) (20) 收入确认(续) (20.1) 自 2020 年 1 月 1 日起执行的会计政策(续) (a) 芯片产品销售(续) 本集团给予经销商或终端客户的信用期通常为 30 至 90 天，与行业惯例一 致，不存在重大融资成分。本集团为芯片产品提供一年期的产品质量保证， 并计提相应的预计负债(附注二(19))。 (b) 芯片定制业务 本集团为客户提供芯片定制设计服务，该服务包括本集团根据客户对芯片在 功能、性能、功耗、尺寸及成本等方面的要求进行芯片规格定义和知识产权 选型，通过设计、实现及验证，逐步转化为能用于芯片制造的版图，并委托 晶圆厂根据版图生产工程晶圆，封装厂及测试厂进行工程样片封装测试，从 而完成芯片工程样片生产，最终将工程样片交付给客户的全部过程。该过程 所产出的商品具有不可替代性，且根据合同约定，公司在整个合同期间内无 权就累计至今已完成的履约部分收取款项。报告期内，公司芯片定制设计服 务收入确认政策为在将工程样片交付给客户且通过芯片功能验收时一次性确 认收入。 在某些芯片定制设计服务合同中，除芯片设计外，本集团还为客户提供量产 阶段的软件工具开发服务，这部分服务属于单独的履约义务，在客户取得相 关软件的控制权时(通常为项目完整验收时)确认收入。 定制芯片实现量产后，应客户需要，本集团可委托生产并销售相关芯片给客 户。量产阶段的芯片销售合同另外签订，并独立计价，销售确认方法与(a)芯 片产品销售原则相同。 -373-2-1-52 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (20) 收入确认(续) (20.1) 自 2020 年 1 月 1 日起执行的会计政策(续) (c) 半导体知识产权授权(以下简称“半导体 IP 授权”) 本集团向客户授予的半导体 IP 授权，同时满足下列三项条件的，作为在某一 时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义 务确认相关收入： - 合同要求或客户能够合理预期本集团将从事对该项知识产权有重大影 响的活动； 该活动对客户将产生有利或不利影响； 该活动不会导致本集团向客户转让某项商品。 对于不符合上述条件的知识产权授权，本集团在将半导体 IP 授权给客户，客 户能够开始使用相关半导体 IP 时一次性确认收入。本集团授权给客户在一定 期间内使用本集团技术平台而收取的半导体 IP 授权费，在半导体 IP 授权的 有效期内平均摊销确认收入。 本集团向客户授予知识产权，并约定按客户实际销售或使用情况(如按照客户 的销售额)收取特许权使用费的，在客户后续销售或使用行为实际发生与本集 团履行相关履约义务二者孰晚的时点确认收入。 (d) 合同资产及负债 本集团向客户转让商品或服务时，已经取得无条件收款权的部分确认为应收 账款，其余部分确认为合同资产。合同资产以预期信用损失为基础计提减 值。本集团已收或应收客户对价超过已向客户转让商品或服务的部分确认为 合同负债。本集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 (e) 合同履约成本 本集团为客户提供定制化的芯片设计服务和软件开发服务而发生的成本，在 服务控制权转移给客户前，确认为合同履约成本，并在确认收入时，结转计 入主营业务成本。如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得 的剩余对价减去估计将要发生的成本，本集团对超出的部分计提减值准备， 并确认为资产减值损失。于资产负债表日，本集团以合同履约成本减去相关 资产减值准备后的净额列示于存货。 -383-2-1-53 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (20) 收入确认(续) (20.2) 2020 年 1 月 1 日前执行的会计政策 本集团于 2019 年度及 2018 年度仍执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计 准则第 14 号——收入》。主要会计政策及会计估计如下： 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额 列示。 与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足 下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 芯片产品销售 本集团对外销售非定制化的芯片产品，在已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方，并且不再对该商品实施继续管理和控制，与交易相关的经 济利益很可能流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入 的实现。 (b) 芯片定制业务 本集团对外提供芯片定制设计服务，由于完成芯片的工程样片并达到预设功 能至关重要，本集团于所定制的芯片功能验收合格后确认收入。 (c) 半导体 IP 授权 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 本集团在将半导体 IP 授权给客户，不再从事对该项知识产权有重大影响的活 动，且客户能够开始使用相关半导体 IP 时一次性确认收入。 本集团授权给客户在一定期间内使用本集团技术平台而收取的半导体 IP 授权 费，在半导体 IP 授权的有效期内平均摊销确认收入。 按客户实际销售额收取的特许权使用费，在客户后续销售实际发生时确认收 入。 -393-2-1-54 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (21) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费 返还、财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府 补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助 之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在 相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；与收益相关的政 府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补 偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团 对同类政府补助采用相同的列报方式。 与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入 营业外收支。 (22) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳 税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认 产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或 负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所 得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏 损和税款抵减的应纳税所得额为限。 -403-2-1-55 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (22) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集 团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可 预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额时，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列 示：   (23) 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一 纳税主体征收的所得税相关； 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债 的法定权利。 股份支付 本集团的股权激励计划为换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授 予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。 授予后立即可行权的股份支付，在授予日按照所授予权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日权益工具的公允价值根据第 三方评估机构的评估确定。 (24) 租赁 (24.1) 自 2021 年 1 月 1 日起执行的会计政策 财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》(以下 简称“新租赁准则”)，本集团已采用上述准则编制 2021 年度财务报表。 修订后新租赁准则对本集团及本公司报表的影响列示如下： 本集团及本公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根据相关规定， 本集团及本公司对于首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本集 团及本公司对于该准则的累积影响数调整 2021 年期初财务报表相关项目金 额，2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表未重列。 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的 合同。 -413-2-1-56 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (24) 租赁(续) (24.1) 自 2021 年 1 月 1 日起执行的会计政策(续) 本集团作为承租人 本集团于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值 确认租赁负债。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选 择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。按销售额的一定比例确定 的可变租金不纳入租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。本集团将自资 产负债表日起一年内(含一年)支付的租赁负债，列示为一年内到期的非流动 负债。 本集团的使用权资产包括租入的房屋及建筑物等。使用权资产按照成本进行 初始计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支 付的租赁付款额、初始直接费用等，并扣除已收到的租赁激励。本集团能够 合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内 计提折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，则 在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金 额低于使用权资产的账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额。 对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值 资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租 赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。 租赁发生变更且同时符合下列条件时，本集团将其作为一项单独租赁进行会 计处理：(1)该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁 范围；(2)增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的 金额相当。 当租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理时，除新冠肺炎疫情直接引发 的合同变更采用简化方法外，本集团在租赁变更生效日重新确定租赁期，并 采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，重新计量租赁负债。 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团相应调减使用权资产的 账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。 其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本集团相应调整使用权资产的账面 价值。 -423-2-1-57 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (24) 租赁(续) (24.2) 2021 年 1 月 1 日前执行的会计政策 本集团于 2018 年度、2019 年度及 2020 年度仍执行财政部于 2006 年颁布 的《企业会计准则第 21 号——租赁》。主要会计政策及会计估计如下： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他 的租赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资 产成本或当期损益。经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。 (24.3) 对于由新冠肺炎疫情直接引发且仅针对 2021 年 6 月 30 日之前的租金减免， 本集团选择采用简化方法，在减免期间将减免金额计入当期损益。 (25) 持有待售及终止经营 同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(一) 根据类似交 易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(二) 本集 团已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准，预计出售 将在一年内完成。 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性 房地产以及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额 孰低计量，公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额，确认为 资产减值损失。 被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产 和流动负债，并在资产负债表中单独列示。 终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分 已被处置或划归为持有待售类别：(一)该组成部分代表一项独立的主要业务 或一个单独的主要经营地区；(二) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或 一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；(三) 该组成 部分是专为转售而取得的子公司。 利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。 -433-2-1-58 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (26) 分部信息 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够 在日常活动中产生收入、发生费用；(2) 本集团管理层能够定期评价该组成 部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3) 本集团能够取得 该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果两个或 多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则合并为一个经 营分部。 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据，将本集团业务确 定为一个经营分部进行分析评价。 (27) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的 重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 (a) 采用会计政策的关键判断 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价 值出现重大调整的重要风险： (i) 芯片定制设计服务合同是否满足在一段时间内确认收入的判断 本集团为客户提供芯片定制服务，当本集团在整个合同期间内均有权就累计 已完成的履约部分收取款项，则在一段时间内确认收入，否则在一个时点确 认收入。本集团为客户设计开发的芯片高度定制化，一般无替代用途。然 而，本集团是否在整个合同期间内均有权就累计已完成的履约部分收取款项 取决于每个合同具体的合同条款。本集团需要结合约定的合同条款以及合同 履行各阶段的预期成本金额、毛利水平，在合同履行开始时，就本集团是否 在整个合同期间内均有权就累计已完成的履约部分收取款项做出判断。截至 2021 年 6 月 30 日，本集团已签署的定制化芯片设计合同均不满足在一段时 间内确认收入的条件。 -443-2-1-59 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (27) 重要会计估计和判断(续) (b) 重要会计估计及其关键假设 (i) 预期信用损失的计量 本集团自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。本集团通过违约风险敞 口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定 预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失 经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前 瞻性信息时，本集团使用的指标包括经济下滑的风险、国内生产总值、消费 者物价指数、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本集团定期监 控并复核与预期信用损失计算相关的假设。于 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间，上述估计技术及关键假设未发生重大变 化。 (ii) 与企业合并相关的可辨认净资产的公允价值评估 本集团采用估值模型确定与企业合并相关的可辨认净资产的公允价值，包括 使用收益法评估无形资产-知识产权及专利和使用重置成本法评估固定资产。 无形资产公允价值评估所涉及的关键假设及参数，包括识别的无形资产剩余 可使用年限、收入增长率、收入分成率及折现率。 (iii) 商誉减值准备 本集团每年对商誉进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期 从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。管理层以单个资产组 的预计未来现金流现值作为可回收金额。预计未来现金流量的现值时需要运 用包括预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率及折现率等在内的关 键假设及会计估计(附注四(12))。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的预测期收入增 长率/稳定期收入增长率/毛利率/税前折现率进行重新修订，若修订后的预测 期收入增长率/稳定期收入增长率/毛利率/税前折现率使得预计未来现金流量 的现值降低，本集团应判断是否需要对商誉增加计提减值准备；若修订后的 预测期收入增长率/稳定期收入增长率/毛利率/税前折现率使得预计未来现金 流量的现值提高，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。 -453-2-1-60 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (27) 重要会计估计和判断(续) (b) 重要会计估计及其关键假设(续) (iv) 无形资产减值准备 使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测 试。尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。 本集团对存在减值迹象的无形资产进行减值测试时，当减值测试结果表明资 产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者，其计算需要采用会计估计。 (v) 固定资产折旧及无形资产摊销 本集团依据相关资产预计未来的获利方式和期间估计固定资产和无形资产的 预计使用寿命、净残值率、折旧及摊销额。当预计使用寿命或净残值率与预 计不一致时，管理层将修正折旧及摊销金额、或者将已废弃或已处置的技术 上落后或非战略性的资产予以核销。 (vi) 存货跌价准备 管理层根据存货的预期售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额确定存货的可变现净值。于资产负债表日，管理 层根据单项产品估计可变现净值，使存货按照成本与可变现净值孰低列示。 如估计发生改变，有关差额则会影响存货的账面价值，以及在估计变动期间 的减值费用。 (vii) 质量保证准备金 本集团为销售给客户的产品提供质量保证服务，根据质量保证条款，有缺陷 的产品将获得更换。产品质量保证金将根据销量及过往质保经验数据进行估 计。本集团持续对估算方法进行复核，必要时进行调整。 (viii) 股权激励计划所授予股权的公允价值 本集团聘请第三方估值机构协助其评估该等股份于授予日的公允价值。公允 价值的确定需要管理层对本集团未来现金流作出预测；同时，评估模型所使 用的预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率及折现率等关键参数也 需要管理层作出估计及假设。这些估计及假设的变化可能影响本集团对股权 -463-2-1-61 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 激励工具于授予日的公允价值以及应确认的股份支付费用的确定。 二 主要会计政策和会计估计(续) (27) 重要会计估计和判断(续) (b) 重要会计估计及其关键假设(续) (ix) 所得税和递延所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项 的最终的税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团 需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存 在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金 额产生影响。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本集团以未来期间很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间 取得的应纳税所得额包括本集团通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税 所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的 应纳税所得额。本集团在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时， 需要运用估计和判断。如果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得 税资产的账面价值进行调整。 (28) 重要会计政策变更 (a) 一般企业报表格式的修改 财政部于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的 通知》(财会[2019]6 号)及修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产 交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则和通知编 制 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期 间的财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本集团及本 公司无显著影响，其他修订对本集团及本公司报表的影响列示如下： -473-2-1-62 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计政策变更(续) (a) 一般企业报表格式的修改(续) (i) 对合并资产负债表的影响列示如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响金额 2018 年 12 月 31 日 本集团将应收票据及应收账 应收账款 款项目分拆为应收账款项 应收票据及应收账款 目和应收票据项目。 本集团将应付票据及应付账 应付账款 款项目分拆为应付账款项 应付票据及应付账款 目和应付票据项目。 (ii) 6,669,928.53 (6,669,928.53) 4,999,254.05 (4,999,254.05) 对公司资产负债表的影响列示如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响金额 2018 年 12 月 31 日 本公司将应收票据及应收账 应收账款 款项目分拆为应收账款项 应收票据及应收账款 目和应收款项票据项目。 (b) 42,975.34 (42,975.34) 金融工具 本集团自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的 相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整 2019 年 年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。于 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 1 月 1 日，本集团和本公司均没有指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 -483-2-1-63 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计政策变更(续) (b) 金融工具(续) (i) 于 2019 年 1 月 1 日，本集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则 和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表： 列报项目 货币资金 应收账款 其他应收款 其他非流动资产 原金融工具准则 计量类别 摊余成本 摊余成本 摊余成本 摊余成本 账面价值 列报项目 195,125,234.63 货币资金 6,669,928.53 应收账款 1,318,341.61 其他应收款 4,974,908.04 其他非流动资产 新金融工具准则 计量类别 摊余成本 摊余成本 摊余成本 摊余成本 账面价值 195,125,234.63 6,653,804.36 1,303,834.85 4,920,165.17 于 2019 年 1 月 1 日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新 金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表： 列报项目 货币资金 应收账款 其他应收款 其他非流动资产 (ii) 原金融工具准则 计量类别 摊余成本 摊余成本 摊余成本 摊余成本 账面价值 列报项目 159,330,598.60 货币资金 42,975.34 应收账款 25,283,048.81 其他应收款 2,662,653.03 其他非流动资产 新金融工具准则 计量类别 摊余成本 摊余成本 摊余成本 摊余成本 账面价值 159,330,598.60 42,871.45 25,281,672.80 2,633,353.74 于 2019 年 1 月 1 日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别， 将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表： 新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产 账面价值 合并 公司 货币资金 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 195,125,234.63 195,125,234.63 159,330,598.60 159,330,598.60 应收款项(注释 1) 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 12,963,178.18 12,877,804.38 27,988,677.18 27,957,897.99 -493-2-1-64 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计政策变更(续) (b) 金融工具(续) (ii) 于 2019 年 1 月 1 日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别， 将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表(续)： 注释 1：应收款项余额包括应收账款、其他应收款和记录在其他非流动资产 中的预期回收期限在 1 年以上(不含 1 年)的押金及保证金。 (iii) 于 2019 年 1 月 1 日，本集团将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具 准则规定的损失准备的调节表： 计量类别 按原金融工具准则 计提的损失准备 以摊余成本计量的金融资产— 应收账款减值准备 其他应收款减值准备 其他流动资产减值准备 合计 - 按照新金融工具准 重新计量 则计提的损失准备 (16,124.17) (14,506.76) (54,742.87) (85,373.80) (16,124.17) (14,506.76) (54,742.87) (85,373.80) 于 2019 年 1 月 1 日，本公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具 准则规定的损失准备的调节表： 计量类别 按原金融工具准则 计提的损失准备 以摊余成本计量的金融资产— 应收账款减值准备 其他应收款减值准备 其他流动资产减值准备 合计 - 按照新金融工具准 重新计量 则计提的损失准备 (103.89) (1,376.01) (29,299.29) (30,779.19) (103.89) (1,376.01) (29,299.29) (30,779.19) 因执行上述修订的准则，相关调整增加本集团合并财务报表累计亏损 85,373.80 元；相关调整增加本公司累计亏损 30,779.19 元。 -503-2-1-65 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计政策变更(续) (c) 新收入准则 本集团自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，本集团已采用上述准则编制 2020 年度的财务报表。根据执行新收入准则的相关规定，本集团及本公司对 于首次执行该准则的累积影响数调整 2020 年年初财务报表相关项目金额，比 较财务报表未重列。新收入准则对本集团和本公司报表的影响列示如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 因执行新收入准则，本集团及 合同负债 本公司将预收客户的销售款 其他流动负债 项重分类至合同负债。 递延收益 预收款项 (d) 影响金额 2020 年 1 月 1 日 合并 117,055,581.88 19,811.32 (684,276.25) (116,391,116.95) 公司 116,601,588.53 19,811.32 (350,000.00) (116,271,399.85) 新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理 财政部于 2020 年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规 定>的通知》(财会[2020]10 号)，本集团已采用上述通知编制 2020 年度财务 报表，对于由新冠肺炎疫情直接引发的、分别与承租人和出租人达成的且仅 针对 2021 年 6 月 30 日之前的租金减免，本集团及本公司在编制 2020 年度 财务报表时，均已采用上述通知中的简化方法进行处理(附注四(39))。 (e) 新租赁准则 (i) 财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》，本 集团已采用上述准则编制截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报 表。修订后新租赁准则对本集团及本公司报表的影响列示如下： 本集团及本公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根据相关规定， 本集团及本公司对于首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团 及本公司对于该准则的累积影响数调整截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 的期初财务报表相关项目金额， 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务 报表未重列。 -513-2-1-66 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计政策变更(续) (e) 租赁(续) 会计政策变更的内容和原因 对于首次执行新租赁准则前已存在 的经营租赁合同，本集团及本公司 按照剩余租赁期区分不同的衔接方 法： 剩余租赁期超过 12 个月的，本集团 及本公司根据 2021 年 1 月 1 日的 剩余租赁付款额和增量借款利率确 认租赁负债，同时按照等同租赁负 债的金额，并根据应付租金进行必 要调整后确定使用权资产的账面价 值。 受影响的报表 项目 使用权资产 租赁负债 一年内到期的 非流动负债 其他应付款 预付账款 影响金额(借正贷负) 2021 年 1 月 1 日 本集团 本公司 67,803,969.81 (41,114,778.30) 47,534,190.92 (28,519,097.99) (27,096,496.30) 1,684,619.43 (1,277,314.64) (19,863,634.56) 1,684,619.43 (836,077.80) 剩余租赁期不超过 12 个月的，本集 团及本公司采用简化方法，不确认 使用权资产和租赁负债，对财务报 表无显著影响。 对于首次执行新租赁准则前已存在 的低价值资产的经营租赁合同，本 集团及本公司采用简化方法，不确 认使用权资产和租赁负债，对财务 报表无显著影响。 于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采 用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.65%。 -523-2-1-67 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计政策变更(续) (e) 租赁(续) (ii) 于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低 经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下： 于 2020 年 12 月 31 日披露未来最低经营 租赁付款额 按增量借款利率折现计算的上述最低经 营租赁付款额的现值 减：不超过 12 个月的租赁合同付款额的 现值 于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债(含 一年内到期的部分)(附注二(28)(e)(i)) -533-2-1-68 本集团 本公司 74,403,014.10 50,915,295.74 70,001,302.56 48,537,215.59 (1,790,027.96) (154,483.04) 68,211,274.60 48,382,732.55 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计算依据 企业所得税(a) 应纳税所得额 增值税(b) 城市维护建设税 (a) 税率 15% ， 16.5% ， 24% 或 25%等 应纳税增值额(应纳税额按应纳 17%，16%，13%或 6% 税销售额乘以适用税率扣除 当期允许抵扣的进项税后的 余额计算) 缴纳的流转税额 1%或 7% 本公司及境内子公司适用的法定所得税税率为 25%。 2018 年 11 月 27 日，本公司获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上 海市国际税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书 编号：GR201831002428)，有效期 3 年。根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的 《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局 2009 年 4 月 22 日颁布的 《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函 [2009]203 号)的有关规定，本公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度享受 15%的优惠税率。原《高新技术企业证书》于 2021 年到期，本公司正在进行 新的申请，预计获得批准的可能性较高，因此，在编制截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表时使用 15%的优惠税率计算所得税。 2021 年 1 月 19 日，上海经济和信息化委员会、上海市财政局、国家税务总 局上海市税务局、中国(上海)自由贸易试验区临港新片区管委会联合印发《临 港新片区 2020 年第一批重点产业企业所得税优惠资格企业名单》，根据《财 政部 税务总局关于中国(上海)自贸试验区临港新片区重点产业企业所得税政 策的通知》(财税[2020]38 号)和《中国(上海) 自贸试验区临港新片区重点产业 企业所得税优惠资格认定管理办法》(沪财发[2020]12 号)的有关要求，本公司 子公司翱捷智能自 2020 年度至 2023 年度享受 15%的优惠税率。 本公司子公司香港智多芯注册在香港，适用的所得税税率为 16.5%。 本公司子公司 ASR US 注册在美国，适用的联邦所得税税率为 21%，州所得 税税率为 8.84%。 本公司子公司 ASR Italy 注册在意大利，适用的所得税税率为 24%。 -543-2-1-69 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 税项(续) (a) 本公司已注销的子公司 Avenue Capital Limited(以下简称“Avenue”)原注 册在开曼，无需缴纳企业所得税。 本公司已注销的子公司 Alphean 原在韩国适用阶梯税率，应税收入小于 200,000,000 韩元，适用的所得税税率为 11%；应税收入大于 200,000,000 韩元但小于 20,000,000,000 韩元，适用的所得税税率为 22%；应税收入大 于 20,000,000,000 韩元，适用的所得税税率为 24.2%。 (b) 本公司及本公司的境内子公司的产品销售业务适用增值税。 根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税 税率的通知》([2018]32 号)及相关规定，自 2018 年 5 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止，本公司及本公司的境内子公司的产品销售收入适用的增值税税 率为 16%，2018 年 5 月 1 日前该收入适用的增值税税率为 17%。 根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政 策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告[2019] 39 号)及相关规定，自 2019 年 4 月 1 日起，本公司及本公司的境内子公司的产品销售收入适用的 增值税税率为 13%。 本公司及本公司境内子公司的芯片定制设计服务收入、软件开发收入、半导 体 IP 授权收入适用增值税，税率为 6%。 根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的 公告》(财政部 税务总局 海关总署公告[2019] 39 号)的相关规定，本公司作 为生产性服务企业，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，按照当期 可抵扣进项税额加计 10%，抵减增值税应纳税额。 -553-2-1-70 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2021 年 6 月 30 日 库存现金 银行存款 其中：存放在境外 的款项 (2) 2020 年 12 月 31 日 5.53 200.63 455,595,530.11 778,116,411.26 455,595,535.64 778,116,611.89 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 108,435,367.19 195,125,234.63 108,435,367.19 195,125,234.63 97,511,291.17 148,273,916.86 6,472,722.77 16,039,675.34 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 - 200,000,000.00 — — 交易性金融资产 结构性存款 于 2020 年 12 月 31 日，本集团交易性金融资产系本公司购买的两项保本浮 动收益类结构性存款，包括招商银行结构性存款人民币 100,000,000.00 元， 期限为 1 个月，收益率与黄金价格波动挂钩，预期年化收益率在 1.15%到 3.14%之间；上海银行结构性存款人民币 100,000,000.00 元，期限为 3 个 月，收益率与黄金价格波动挂钩，预期年化收益率在 1.00%到 3.60%之间。 (3) 应收账款 2021 年 6 月 30 日 应收账款 减：坏账准备 (a) 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 145,296,774.14 164,361,288.84 182,261,034.66 (584,480.16) (586,041.27) (582,125.20) 144,712,293.98 163,775,247.57 181,678,909.46 6,669,928.53 6,669,928.53 应收账款账龄分析如下： 2021 年 6 月 30 日 三个月以内 三个月至一年 一到二年 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 139,996,721.31 148,988,056.01 182,169,265.34 5,257,600.00 15,373,232.83 91,769.32 42,452.83 145,296,774.14 164,361,288.84 182,261,034.66 6,669,928.53 6,669,928.53 -563-2-1-71 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (b) 于 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如 下： 余额前五名的应收账 款总额 余额 坏账准备金额 占应收账款 余额总额比例 122,974,362.92 (502,654.00) 84.64% 于 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如 下： 余额前五名的应收账 款总额 余额 坏账准备金额 占应收账款 余额总额比例 126,874,392.97 (451,672.84) 77.19% 于 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如 下： 余额前五名的应收账 款总额 余额 坏账准备金额 占应收账款 余额总额比例 176,725,489.08 (496,350.20) 96.96% 于 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如 下： 余额前五名的应收账 款总额 余额 坏账准备金额 占应收账款 余额总额比例 6,669,791.27 - 99.99% -573-2-1-72 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (c) 坏账准备 应收账款坏账准备 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 584,480.16 586,041.27 582,125.20 - 于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，本集团 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用 损失计量损失准备。 (i) 于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，本集团无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。 (ii) 于 2021 年 6 月 30 日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下： 2021 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预期 金额 信用损失率 组合 3 -未逾期 -逾期 1-90 日 145,254,321.31 42,452.83 0.40% 1.41% 145,296,774.14 (iii) 金额 583,883.29 596.87 584,480.16 于 2020 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下： 2020 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预期 金额 信用损失率 组合 3 -未逾期 -逾期 1-90 日 164,187,462.84 173,826.00 164,361,288.84 -583-2-1-73 0.36% 1.33% 金额 583,726.33 2,314.94 586,041.27 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (iv) 于 2019 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额 金额 组合 3 -未逾期 -逾期 1-90 日 -逾期超过 90 日 2019 年 12 月 31 日 坏账准备 整个存续期预期信 用损失率 161,104,703.78 21,064,561.56 91,769.32 金额 0.21% 0.84% 66.97% 343,976.96 176,687.07 61,461.17 182,261,034.66 (v) 582,125.20 于 2018 年 12 月 31 日，应收账款坏账准备按类别分析如下： 2018 年 12 月 31 日 账面余额 金额 占总额比例 按组合计提坏账准备 组合 3 – 三个月以内 (vi) 6,669,928.53 100.00% 坏账准备 金额 计提比例 - 0.00% 于截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间，本集团计提的坏账准备金额为人民 币 563,940.33 元，收回的坏账准备金额为人民币 565,501.44 元，对应的账 面余额为人民币 159,061,263.01 元。 于 2020 年度，本集团计提的坏账准备金额为人民币 586,041.27 元，收回的 坏 账 准 备 金 额 为 人 民 币 582,125.20 元 ， 对 应 的 账 面 余 额 为 人 民 币 182,261,034.66 元。 于 2019 年度，本集团计提的坏账准备金额为人民币 582,125.20 元，无收回 或转回的坏账准备金额。 于 2018 年度，本集团无计提的坏账准备金额，无收回或转回的坏账准备金 额。 -593-2-1-74 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (vii) 于 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间，本集团 无实际核销的坏账金额。 于 2018 年度，本集团将预计无法回收的应收账款人民币 816.90 元进行核 销。 (4) 预付款项 (a) 预付款项账龄分析如下： 2021 年 6 月 30 日 金额 占总额比例 一年以内 78,352,311.59 100.00% 2019 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 一年以内 36,172,484.25 100.00% 2020 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 53,715,147.03 100.00% 2018 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 20,043,932.45 100.00% 于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，本集团预付款项余额主要为预付原材料采购款。 -603-2-1-75 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (4) 预付款项(续) (b) 于 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如 下： 余额前五名的预付款项总额 余额 占预付款项 余额总额比例 71,288,341.40 90.98% 于 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如 下： 余额前五名的预付款项总额 余额 占预付款项 余额总额比例 49,571,099.05 92.29% 于 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如 下： 余额前五名的预付款项总额 余额 占预付款项 余额总额比例 32,912,100.49 90.99% 于 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如 下： 余额前五名的预付款项总额 余额 占预付款项 余额总额比例 18,124,139.70 90.42% -613-2-1-76 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (5) 其他应收款 应收采购返利 押金保证金 代垫员工社保及公 积金等款项 应收出口退税款 减：坏账准备 (a) 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 1,137,101.63 1,021,173.84 2,618,990.46 41,695.87 623,679.35 1,251,756.58 149,374.99 2,307,650.46 (64,688.61) 2,242,961.85 94,821.78 4,187,369.03 6,942,877.14 (132,064.33) 6,810,812.81 651,110.04 224,385.23 1,499,174.62 (13,899.76) 1,485,274.86 66,585.03 1,318,341.61 1,318,341.61 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2,265,956.81 30,472.00 11,221.65 2,307,650.46 6,925,653.27 6,000.00 11,000.00 223.87 6,942,877.14 1,203,390.27 287,059.77 8,724.58 1,499,174.62 1,049,035.04 18,000.00 236,306.57 15,000.00 1,318,341.61 其他应收款账龄分析如下： 三个月以内 三个月到一年 一到二年 二到三年 -623-2-1-77 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (5) 其他应收款(续) (b) 损失准备及其账面余额变动表 未来 12 个月内预期信用损失(组合) 账面余额 坏账准备 2020 年 12 月 31 日 本期新增的款项 本期减少的款项 2021 年 6 月 30 日 6,942,877.14 34,857,094.36 (39,492,321.04) 2,307,650.46 (132,064.33) 67,375.72 (64,688.61) 未来 12 个月内预期信用损失(组合) 账面余额 坏账准备 2019 年 12 月 31 日 本年新增的款项 本年减少的款项 2020 年 12 月 31 日 1,499,174.62 27,292,078.38 (21,848,375.86) 6,942,877.14 (13,899.76) (118,164.57) (132,064.33) 未来 12 个月内预期信用损失(组合) 账面余额 坏账准备 2018 年 12 月 31 日 会计政策变更 2019 年 1 月 1 日 本年新增的款项 本年减少的款项 2019 年 12 月 31 日 1,318,341.61 1,318,341.61 5,185,609.73 (5,004,776.72) 1,499,174.62 -633-2-1-78 (14,506.76) (14,506.76) 607.00 (13,899.76) 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (5) 其他应收款(续) ((c) 于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，本集团 无单项计提坏账准备的其他应收款，按组合计提坏账准备的其他应收款分析 如下： 第一阶段 组合 1： 组合 3： 第一阶段 组合 1： 组合 3： 第一阶段 组合 1： (d) 2021 年 6 月 30 日 损失准备 金额 账面余额 金额 1,170,548.83 1,137,101.63 2,307,650.46 账面余额 金额 (18,820.93) (45,867.68) (64,688.61) 计提比例 (41,086.27) (90,978.06) (132,064.33) 0.95% 3.47% 2019 年 12 月 31 日 损失准备 金额 计提比例 (13,899.76) 0.93% 1,499,174.62 于 2018 年 12 月 31 日，其他应收款按类别分析如下： 金额 按组合计提坏账准备 组合 1 (e) 1.61% 4.03% 2020 年 12 月 31 日 损失准备 金额 4,323,886.68 2,618,990.46 6,942,877.14 账面余额 金额 计提比例 1,318,341.61 2018 年 12 月 31 日 占总额 比例% 坏账准备 100.00% - 坏账准备 计提比例 - 本集团 2018 年度实际核销其他应收款账面余额为人民币 15,000.00 元，坏 账准备金额为人民币 15,000.00 元。于 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间，本集团无实际核销的坏账金额。 -643-2-1-79 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (5) 其他应收款(续) (f) 于 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下： 余额前五名的其他应收款项总额 金额 占其他应收款 总额比例 2,246,810.05 97.36% 于 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如 下： 余额前五名的其他应收款项总额 金额 占其他应收款 总额比例 6,897,468.89 99.35% 于 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如 下： 余额前五名的其他应收款项总额 金额 占其他应收款 总额比例 1,312,930.07 87.58% 于 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如 下： 余额前五名的其他应收款项总额 -653-2-1-80 金额 占其他应收款 总额比例 1,238,757.12 93.96% 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (6) 存货 (a) 存货分类如下： 2021 年 6 月 30 日 账面余额 存货跌价准备 原材料 委托加工物资 产成品 发出商品 合同履约成本(注) 206,764,653.17 242,102,363.09 158,105,536.14 35,696,121.85 12,114,440.78 654,783,115.03 (747,925.90) 206,016,727.27 (956,480.44) 241,145,882.65 (4,655,086.03) 153,450,450.11 35,696,121.85 12,114,440.78 (6,359,492.37) 648,423,622.66 2020 年 12 月 31 日 账面余额 存货跌价准备 原材料 委托加工物资 产成品 发出商品 合同履约成本(注) 118,549,116.05 162,554,259.52 136,094,724.19 31,890,652.95 65,029,517.80 514,118,270.51 账面价值 (45,027.95) (849,127.47) (2,867,181.88) (3,761,337.30) 账面价值 118,504,088.10 161,705,132.05 133,227,542.31 31,890,652.95 65,029,517.80 510,356,933.21 注：本集团自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。本集团为客户提供芯片 定制设计服务不满足在一段时间内确认收入的条件，在相关服务控制权转移 时确认收入。确认收入前，已发生的成本列示为合同履约成本(2019 年 12 月 31 日列示为在产品 - 在研芯片)，在确认收入时结转计入营业成本。 于截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间，合同履约成本结转计入营业成本的 金额为人民币 67,634,514.67 元。 于 2020 年 度 ， 合 同 履 约 成 本 结 转 计 入 营 业 成 本 的 金 额 为 人 民 币 92,107,019.80 元。 -663-2-1-81 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (6) 存货(续) (a) 存货分类如下(续)： 2019 年 12 月 31 日 账面余额 存货跌价准备 原材料 委托加工物资 在产品 – 在研芯片 产成品 发出商品 34,939,074.96 96,749,466.39 73,994,796.90 32,561,647.44 11,021,529.80 249,266,515.49 (477,950.58) 34,461,124.38 (757,316.60) 95,992,149.79 73,994,796.90 (632,331.27) 31,929,316.17 (1,876.15) 11,019,653.65 (1,869,474.60) 247,397,040.89 2018 年 12 月 31 日 账面余额 存货跌价准备 原材料 委托加工物资 产成品 发出商品 (b) 21,007,487.61 28,667,673.89 48,816,296.82 4,039,046.35 102,530,504.67 账面价值 账面价值 21,007,487.61 (16,228.59) 28,651,445.30 (578,574.28) 48,237,722.54 4,039,046.35 (594,802.87) 101,935,701.80 存货跌价准备分析如下： 2020 年 12 月 31 日 本期计提 本期转回 本期报废转出 外币报表折算 差异 2021 年 6 月 30 日 原材料 45,027.95 委托加工物资 849,127.47 产成品 2,867,181.88 3,761,337.30 775,164.23 256,006.36 2,495,146.82 3,526,317.41 (65,791.52) (146,858.70) (212,650.22) (71,937.13) (74,519.56) (556,540.63) (702,997.32) (329.15) (8,342.31) (3,843.34) (12,514.80) 747,925.90 956,480.44 4,655,086.03 6,359,492.37 2019 年 12 月 31 日 本年计提 本年转回 本年报废转出 外币报表折算 差异 2020 年 12 月 31 日 477,950.58 757,316.60 632,331.27 1,876.15 1,869,474.60 181,131.72 2,447,533.87 2,267,831.45 4,896,497.04 (429,089.73) (169,464.86) (53,528.94) (2,254,614.91) (20,958.33) (1,815.47) (484,434.14) (2,445,038.10) (15,499.76) (47,579.15) (12,022.51) (60.68) (75,162.10) 45,027.95 849,127.47 2,867,181.88 3,761,337.30 原材料 委托加工物资 产成品 发出商品 -673-2-1-82 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (6) 存货(续) (b) 存货跌价准备及合同履约成本减值准备分析如下(续)： 2018 年 12 月 31 日 本年计提 本年转回 本年报废转出 外币报表折算 差异 2019 年 12 月 31 日 16,228.59 578,574.28 594,802.87 474,079.67 752,496.09 631,171.59 1,860.96 1,859,608.31 (16,103.25) (583,337.28) (599,440.53) (80,514.45) (80,514.45) 3,870.91 4,695.17 86,437.13 15.19 95,018.40 477,950.58 757,316.60 632,331.27 1,876.15 1,869,474.60 2017 年 12 月 31 日 本年计提 本年转回 本年报废转出 外币报表折算 差异 2018 年 12 月 31 日 委托加工物资 9,191,539.90 产成品 1,301,295.68 10,492,835.58 15,839.61 564,706.78 580,546.39 - (9,422,940.71) - (1,324,115.45) - (10,747,056.16) 231,789.79 36,687.27 268,477.06 16,228.59 578,574.28 594,802.87 原材料 委托加工物资 产成品 发出商品 (c) 存货跌价准备情况如下： 确定可变现净值的具体依据 原材料 以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额。 委托加工物资 以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额。 产成品 产成品的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额。 发出商品 产成品的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额。 -683-2-1-83 本期/本年转回存货 跌价准备的原因 以前减记存货价值的 影响因素已经消失。 以前减记存货价值的 影响因素已经消失。 以前减记存货价值的 影响因素已经消失。 以前减记存货价值的 影响因素已经消失。 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (7) 合同资产 合同资产 减：合同资产减值准备 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 10,050,000.00 (35,479.34) 10,014,520.66 - — — — — — — 合同资产无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用 损失计量损失准备。于 2021 年 6 月 30 日，本集团合同资产均未逾期，按组 合计提减值准备。 芯片定制设计服务款项 (8) 账面余额 整个存续期预期 信用损失率 减值准备 10,050,000.00 0.35% (35,479.34) 其他流动资产 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 待抵扣进项税额 123,079,663.71 预付发行费用 9,058,604.16 待认证进项税额 2,257,157.33 预缴所得税 1,188,746.19 韩国子公司应退增 值税 韩国子公司应退所 得税 135,584,171.39 79,012,825.31 6,516,367.61 2,055,656.66 424,314.19 56,693,785.36 945,612.98 - 42,408,935.00 1,807,221.57 - - - 53,001.34 88,009,163.77 57,639,398.34 269.26 44,269,427.17 -693-2-1-84 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (9) 固定资产 研发设备 计算机及 其他办公设备 合计 原价 2020 年 12 月 31 日 本期增加 外币报表折算差异 2021 年 6 月 30 日 137,962,161.05 33,527,154.45 (212,150.09) 171,277,165.41 40,409,840.67 9,573,233.90 (146,855.05) 49,836,219.52 178,372,001.72 43,100,388.35 (359,005.14) 221,113,384.93 累计折旧 2020 年 12 月 31 日 本期计提 外币报表折算差异 2021 年 6 月 30 日 (68,920,428.24) (13,536,056.78) 163,789.59 (82,292,695.43) (26,747,292.09) (4,429,568.55) 87,157.39 (31,089,703.25) (95,667,720.33) (17,965,625.33) 250,946.98 (113,382,398.68) - - - 88,984,469.98 69,041,732.81 18,746,516.27 13,662,548.58 107,730,986.25 82,704,281.39 减值准备 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日 账面价值 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间，固定资产计提的折旧金额为人民币 17,965,625.33 元，其中计入营业成本人民币 498,583.05 元、销售费用人民 币 2,045.70 元 、 管 理 费 用 人 民 币 463,740.88 元 、 研 发 费 用 人 民 币 16,850,761.37 元、期末存货 - 合同履约成本余额人民币 150,494.33 元。 -703-2-1-85 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (9) 固定资产(续) 研发设备 计算机及 其他办公设备 合计 原价 2019 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 外币报表折算差异 2020 年 12 月 31 日 107,470,269.94 31,969,411.77 (1,477,520.66) 137,962,161.05 30,475,964.41 10,754,509.26 (97,699.57) (722,933.43) 40,409,840.67 137,946,234.35 42,723,921.03 (97,699.57) (2,200,454.09) 178,372,001.72 累计折旧 2019 年 12 月 31 日 本年计提 本年减少 外币报表折算差异 2020 年 12 月 31 日 (47,694,992.32) (22,172,987.77) 947,551.85 (68,920,428.24) (20,467,824.75) (6,867,384.92) 87,144.53 500,773.05 (26,747,292.09) (68,162,817.07) (29,040,372.69) 87,144.53 1,448,324.90 (95,667,720.33) - - - 69,041,732.81 59,775,277.62 13,662,548.58 10,008,139.66 82,704,281.39 69,783,417.28 减值准备 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日 账面价值 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年度，固定资产计提的折旧金额为人民币 29,040,372.69 元，其中计入 营业成本人民币 1,630,977.08 元、销售费用人民币 2,774.28 元、管理费用 人民币 1,833,980.12 元、研发费用人民币 25,492,218.02 元、年末存货 - 合 同履约成本余额人民币 80,423.19 元。 -713-2-1-86 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (9) 固定资产(续) 研发设备 计算机及 其他办公设备 运输设备 合计 原价 2018 年 12 月 31 日 97,959,482.50 25,259,614.35 本年增加 购置 9,497,066.46 6,105,668.32 非同一控制下企业 合并新增 127,256.00 本年减少 (358,994.97) (1,172,553.64) 外币报表折算差异 372,715.95 155,979.38 2019 年 12 月 31 日 107,470,269.94 30,475,964.41 127,256.00 (133,813.06) (1,665,361.67) (3,575.59) 525,119.74 - 137,946,234.35 累计折旧 2018 年 12 月 31 日 本年计提 本年减少 外币报表折算差异 2019 年 12 月 31 日 (137,382.53) (45,728,998.58) - (23,755,578.30) 133,807.10 1,588,226.57 3,575.43 (266,466.76) - (68,162,817.07) (28,307,826.00) (17,283,790.05) (19,550,956.64) (4,204,621.66) 329,290.90 1,125,128.57 (165,500.58) (104,541.61) (47,694,992.32) (20,467,824.75) 137,388.65 123,356,485.50 - 15,602,734.78 减值准备 2018 年 12 月 31 日 本年减少 2019 年 12 月 31 日 - (36,811.58) 36,811.58 - (6.12) 6.12 - (36,817.70) 36,817.70 - 账面价值 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 59,775,277.62 69,651,656.50 10,008,139.66 7,939,012.72 - 69,783,417.28 77,590,669.22 2019 年度，固定资产计提的折旧金额为人民币 23,755,578.30 元，其中计入 营业成本人民币 1,833,809.16 元、销售费用人民币 924.76 元、管理费用人 民币 2,488,931.53 元、研发费用人民币 18,284,360.27 元、年末存货-在研 芯片余额人民币 1,147,552.58 元。 -723-2-1-87 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (9) 固定资产(续) 研发设备 计算机及 其他办公设备 运输设备 合计 原价 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 外币报表折算差异 2018 年 12 月 31 日 81,287,109.79 26,507,489.34 16,111,841.81 4,377,885.67 (479,525.30) (6,263,080.93) 1,040,056.20 637,320.27 97,959,482.50 25,259,614.35 136,827.88 107,931,427.01 - 20,489,727.48 (6,742,606.23) 560.77 1,677,937.24 137,388.65 123,356,485.50 累计折旧 2017 年 12 月 31 日 本年计提 本年减少 外币报表折算差异 2018 年 12 月 31 日 (9,844,381.59) (16,236,515.22) (18,650,605.72) (6,295,087.75) 436,888.07 5,651,501.77 (249,726.76) (403,688.85) (28,307,826.00) (17,283,790.05) (127,706.02) (26,208,602.83) (9,135.19) (24,954,828.66) 6,088,389.84 (541.32) (653,956.93) (137,382.53) (45,728,998.58) 减值准备 2017 年 12 月 31 日 本年计提 外币报表折算差异 2018 年 12 月 31 日 - (36,739.45) (72.13) (36,811.58) (6.11) (0.01) (6.12) (36,745.56) (72.14) (36,817.70) 账面价值 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 69,651,656.50 71,442,728.20 7,939,012.72 10,270,974.12 9,121.86 77,590,669.22 81,722,824.18 2018 年度，固定资产计提的折旧金额为人民币 24,954,828.66 元，其中计入 营业成本人民币 416,614.61 元、管理费用人民币 1,590,567.80 元及研发费 用人民币 22,947,646.25 元。 -733-2-1-88 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (10) 使用权资产 房屋及建筑物 原价 2020 年 12 月 31 日 会计政策变更 2021 年 1 月 1 日 租赁合同终止转出 外币报表折算差异 2021 年 6 月 30 日 — 67,803,969.81 67,803,969.81 (5,713,115.46) (79,886.77) 62,010,967.58 累计折旧 2020 年 12 月 31 日 会计政策变更 2021 年 1 月 1 日 本期计提 租赁合同终止转出 外币报表折算差异 2021 年 6 月 30 日 — (10,612,129.48) 888,409.20 6,846.44 (9,716,873.84) 账面价值 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 52,294,093.74 — -743-2-1-89 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (11) 无形资产 特许使用权 企业合并取得的 知识产权及专利 合计 原价 2020 年 12 月 31 日 本期增加-购置 摊销完毕并转出(c) 外币报表折算差异 2021 年 6 月 30 日 76,497,030.14 86,062,336.39 9,924,231.56 23,207,986.93 (1,024,888.25) (106,782.82) (534,608.30) 86,314,478.88 107,710,826.77 448,624,096.01 448,624,096.01 611,183,462.54 33,132,218.49 (1,024,888.25) (641,391.12) 642,649,401.66 累计摊销 2020 年 12 月 31 日 本期增加 摊销完毕并转出(c) 外币报表折算差异 2021 年 6 月 30 日 (62,623,870.78) (9,012,785.15) 106,387.84 (71,530,268.09) 减值准备 2020 年 12 月 31 日 外币报表折算差异 2021 年 6 月 30 日 - (3,448,641.42) 34,249.10 (3,414,392.32) - (3,448,641.42) 34,249.10 (3,414,392.32) 账面价值 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 14,784,210.79 13,873,159.36 60,534,082.90 51,089,024.33 297,791,013.67 324,274,887.35 373,109,307.36 389,237,071.04 外购软件 (31,524,670.64) (124,349,208.66) (218,497,750.08) (13,761,617.96) (26,483,873.68) (49,258,276.79) 1,024,888.25 1,024,888.25 499,048.80 605,436.64 (43,762,351.55) (150,833,082.34) (266,125,701.98) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间，无形资产计提的摊销费用为人民币 49,258,276.79 元，其中计入管理费用人民币 544,249.92 元、研发费用人民 币 48,562,935.34 元、期末存货 - 合同履约成本余额人民币 151,091.53 元。 -753-2-1-90 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (11) 无形资产(续) . 外购软件 特许使用权 企业合并取得的 知识产权及专利 合计 605,576,029.33 35,274,189.24 (25,199,784.58) (4,466,971.45) 611,183,462.54 原价 2019 年 12 月 31 日 本年增加-购置 摊销完毕并转出(c) 外币报表折算差异 2020 年 12 月 31 日 61,033,751.73 16,206,968.00 (743,689.59) 76,497,030.14 95,918,181.59 448,624,096.01 19,067,221.24 (25,199,784.58) (3,723,281.86) 86,062,336.39 448,624,096.01 累计摊销 2019 年 12 月 31 日 本年增加 摊销完毕并转出(c) 外币报表折算差异 2020 年 12 月 31 日 (49,104,824.10) (14,258,860.08) 739,813.40 (62,623,870.78) (34,343,108.32) (71,381,461.30) (154,829,393.72) (25,813,441.91) (52,967,747.36) (93,040,049.35) 25,199,784.58 25,199,784.58 3,432,095.01 4,171,908.41 (31,524,670.64) (124,349,208.66) (218,497,750.08) 减值准备 2019 年 12 月 31 日 外币报表折算差异 2020 年 12 月 31 日 - (3,687,169.49) 238,528.07 (3,448,641.42) - (3,687,169.49) 238,528.07 (3,448,641.42) 账面价值 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 13,873,159.36 11,928,927.63 51,089,024.33 57,887,903.78 324,274,887.35 377,242,634.71 389,237,071.04 447,059,466.12 2020 年度，无形资产计提的摊销费用为人民币 93,040,049.35 元，其中计入 管理费用人民币 587,601.92 元、研发费用人民币 88,743,659.87 元、年末存 货-合同履约成本余额人民币 3,708,787.56 元。 -763-2-1-91 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (11) 无形资产(续) 外购软件 企业合并取得的 特许使用权 知识产权及专利 合计 原价 2018 年 12 月 31 日 53,150,015.54 178,386,679.41 561,600,952.53 793,137,647.48 本年增加 购置 7,887,400.44 75,078,132.84 82,965,533.28 非同一控制下企 业合并(b) - 189,124,782.00 189,124,782.00 本年减少(a) (184,933.46) - (302,101,638.52) (302,286,571.98) 摊销完毕并转出(c) - (158,476,815.71) - (158,476,815.71) 外币报表折算差异 181,269.21 930,185.05 1,111,454.26 2019 年 12 月 31 日 61,033,751.73 95,918,181.59 448,624,096.01 605,576,029.33 累计摊销 2018 年 12 月 31 日 (34,907,312.96) (128,573,536.02) (133,810,546.04) (297,291,395.02) 本年增加 (14,203,009.31) (63,407,782.61) (28,201,406.86) (105,812,198.78) 本年减少(a) 184,927.47 90,630,491.60 90,815,419.07 摊销完毕并转出(c) - 158,476,815.71 - 158,476,815.71 外币报表折算差异 (179,429.30) (838,605.40) (1,018,034.70) 2019 年 12 月 31 日 (49,104,824.10) (34,343,108.32) (71,381,461.30) (154,829,393.72) 减值准备 2018 年 12 月 31 日 本年减少(a) 外币报表折算差异 2019 年 12 月 31 日 (6.13) 6.13 - 账面价值 2019 年 12 月 31 日 11,928,927.63 2018 年 12 月 31 日 18,242,696.45 (3,627,444.92) (211,471,146.92) (215,098,597.97) - 211,471,146.92 211,471,153.05 (59,724.57) (59,724.57) (3,687,169.49) (3,687,169.49) 57,887,903.78 46,185,698.47 377,242,634.71 216,319,259.57 447,059,466.12 280,747,654.49 2019 年度，无形资产计提的摊销费用为人民币 105,812,198.78 元，其中计 入管理费用人民币 50,209.71 元、研发费用人民币 65,522,795.52 元、年末 存货-在研芯片余额人民币 40,239,193.55 元。 -773-2-1-92 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (11) 无形资产(续) 外购软件 特许使用权 企业合并取得的 知识产权及专利 合计 原价 2017 年 12 月 31 日 22,503,989.28 159,484,634.31 561,600,952.53 743,589,576.12 本年增加-购置 30,105,832.39 36,566,071.81 66,671,904.20 摊销完毕并转出(c) - (20,349,760.95) - (20,349,760.95) 外币报表折算差异 540,193.87 2,685,734.24 3,225,928.11 2018 年 12 月 31 日 53,150,015.54 178,386,679.41 561,600,952.53 793,137,647.48 累计摊销 2017 年 12 月 31 日 (18,490,066.07) (83,643,661.54) (107,860,624.68) (209,994,352.29) 本年增加 (15,885,613.27) (62,918,366.22) (25,949,921.36) (104,753,900.85) 摊销完毕并转出(c) 20,349,760.95 20,349,760.95 外币报表折算差异 (531,633.62) (2,361,269.21) (2,892,902.83) 2018 年 12 月 31 日 (34,907,312.96) (128,573,536.02) (133,810,546.04) (297,291,395.02) 减值准备 2017 年 12 月 31 日 本年增加 外币报表折算差异 2018 年 12 月 31 日 (6.11) (0.02) (6.13) 账面价值 2018 年 12 月 31 日 18,242,696.45 2017 年 12 月 31 日 4,013,923.21 (3,453,556.73) (211,471,146.92) (214,924,703.65) (6.11) (173,888.19) (173,888.21) (3,627,444.92) (211,471,146.92) (215,098,597.97) 46,185,698.47 72,387,416.04 216,319,259.57 242,269,180.93 280,747,654.49 318,670,520.18 2018 年度，无形资产计提的摊销费用为人民币 104,753,900.85 元，其中计 入管理费用人民币 17,915.16 元及研发费用人民币 104,735,985.69 元。 -783-2-1-93 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (11) 无形资产(续) (a) 于 2014 年 12 月 31 日本公司子公司 Avenue 通过非同一控制下企业合并的 方式取得子公司 Alphean 的股权及控制权，将其纳入 Avenue 的合并财务报 表(Avenue 与 Alphean 简称合称“Avenue Group”)。于合并日，识别出知 识产权及专利合计人民币 302,101,638.52 元。截至 2017 年 12 月 31 日，上 述知识产权及专利累计摊销人民币 90,630,491.60 元。于 2017 年 12 月 31 日，本集团对上述知识产权及专利全额计提减值准备人民币 211,471,146.92 元。于 2019 年度，本公司子公司 Avenue 及 Alphean 已注销，相关知识产 权及专利的原值、累计摊销及减值准备全额转出。 (b) 于 2019 年 12 月 20 日，本公司通过非同一控制下企业合并的方式取得子公 司智擎信息系统(上海)有限公司(以下简称“智擎信息”)的 100%股权及控制 权。于合并日，按照经评估公允价值确认的知识产权及专利折合人民币 189,124,782.00 元，摊销年限为 7 年。 (c) 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期 间，本集团在特许使用权相关合同到期时，将其原价及累计摊销同时转出。 (12) 商誉 分摊至蜂窝芯片业务的商誉 收购原智多芯集团形成的 商誉(a) 收购 Marvell 移动通信业务 形成的商誉(b) 分摊至人工智能业务的商誉 收购智擎信息形成的商誉(c) 减：减值准备(e) 收购原智多芯集团形成的 商誉 2020 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2021 年 6 月 30 日 248,861,772.33 - - 248,861,772.33 16,236,607.94 - 16,236,607.94 868,427.08 - 265,966,807.35 - - 265,966,807.35 (248,861,772.33) - - (248,861,772.33) 17,105,035.02 - - 17,105,035.02 -793-2-1-94 868,427.08 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (12) 商誉(续) 2019 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2020 年 12 月 31 日 248,861,772.33 - - 248,861,772.33 16,236,607.94 - 16,236,607.94 868,427.08 - 265,966,807.35 - - 265,966,807.35 减：减值准备(e) 收购原智多芯集团形成的商誉 (248,861,772.33) - - (248,861,772.33) 17,105,035.02 - - 17,105,035.02 2018 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2019 年 12 月 31 日 248,861,772.33 - - 248,861,772.33 16,236,607.94 219,634,553.05 - (219,634,553.05) 16,236,607.94 484,732,933.32 868,427.08 868,427.08 (219,634,553.05) 868,427.08 265,966,807.35 (248,861,772.33) (219,634,553.05) (468,496,325.38) - 219,634,553.05 219,634,553.05 (248,861,772.33) 16,236,607.94 868,427.08 - 17,105,035.02 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 248,861,772.33 219,634,553.05 - - 248,861,772.33 219,634,553.05 16,236,607.94 484,732,933.32 - - 16,236,607.94 484,732,933.32 (248,861,772.33) (219,634,553.05) (468,496,325.38) - - (248,861,772.33) (219,634,553.05) (468,496,325.38) 16,236,607.94 - - 16,236,607.94 分摊至蜂窝芯片业务的商誉 收购原智多芯集团形成的 商誉(a) 收购 Marvell 移动通信业务 形成的商誉(b) 分摊至人工智能业务的商誉 收购智擎信息形成的商誉(c) 分摊至蜂窝芯片业务的商誉 收购原智多芯集团形成的 商誉(a) 收购 Marvell 移动通信业务 形成的商誉(b) 收购 Alphean 形成的商誉(d) 分摊至人工智能业务的商誉 收购智擎信息形成的商誉(c) 减：减值准备(e) 收购原智多芯集团形成的 商誉 收购 Alphean 形成的商誉 分摊至蜂窝芯片业务的商誉 收购原智多芯集团形成的商 誉(a) 收购 Alphean 形成的商誉(d) 收购 Marvell 移动通信业务 形成的商誉(b) 减：减值准备(e) 收购原智多芯集团形成的商 誉 收购 Alphean 形成的商誉 -803-2-1-95 868,427.08 - (248,861,772.33) 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (12) 商誉(续) (a) 本集团于2016年2月3日以非同一控制下企业合并方式收购江苏智多芯电子科 技有限公司(以下简称“江苏智多芯”)100%的股权，总计对价折合人民币 205,768,759.38 元 ， 合 并 日 承 担 可 辨 认 净 负 债 公 允 价 值 折 合 人 民 币 43,093,012.95元，确认商誉人民币248,861,772.33元。商誉代表了智多芯集 团研发团队的智能手机芯片研发技术能力以及收购时仍在开发过程中未形成 可识别资产的专有技术。该商誉已于2017年度全额减值(附注四(12)(e))。 (b) 本集团于2017年5月31日以非同一控制下业务合并方式取得Marvell公司的移 动通信业务，总计对价折合人民币365,878,040.56元，合并日取得可辨认净 资产公允价值折合人民币349,641,432.62元，确认商誉人民币16,236,607.94 元。商誉代表了从Marvell公司承接的研发团队的thin-modem芯片研发技术 能力。 (c) 本集团于2019年12月20日以非同一控制下企业合并方式收购智擎信息100% 的股权(附注五(1))，总计对价折合人民币138,753,100.00元，合并日取得可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 折 合 人 民 币 137,884,672.92 元 ， 确 认 商 誉 人 民 币 868,427.08元。商誉代表了智擎信息研发团队的人工智能芯片研发技术能 力。 (d) 本公司子公司Avenue于2014年12月31日以非同一控制下企业合并方式收购 Alphean公司的95.48%的股权，总计对价折合人民币438,312,977.17元，合 并日取得可辨认净资产公允价值折合人民币218,678,424.12元，确认商誉人 民币219,634,553.05元。商誉代表了Alphean研发团队的智能手机芯片研发 技术能力。该商誉已于2017年度全额减值(附注四(12)(e))。于2019年度， Alphean已注销，研发团队已遣散。 (e) 本集团通过收购Marvell公司的移动通信业务取得了相关知识产权及专利。该 新取得的专有技术相比原从Alphean公司及原智多芯集团取得的专有技术更 全面、更先进。因此，本集团于2017年作出战略调整，不再进一步开发使用 原从Alphean公司及原智多芯集团收购的专有技术及特许权，并对相关研发 人员进行了调整安排。其中，Alphean公司研发团队逐步遣散，原智多芯集 团员工调整学习研发Marvell的技术。于2017年12月31日，本集团对代表了 Alphean公司及原智多芯集团研发团队的智能手机芯片研发技术能力以及收 购时尚未形成可识别资产的专有技术的商誉全额计提了减值准备，合计人民 币468,496,325.38元。 -813-2-1-96 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (12) 商誉(续) (e) 于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30 日，本集团对分摊至蜂窝芯片业务的商誉进行了减值测试；于2019年12月 31日、2020年12月31日及2021年6月30日，本集团对分摊至人工智能业务 的商誉进行了减值测试。 本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定收入增长率和毛利率，预测期 收入增长率基于管理层批准的五年期预算，稳定期收入增长率为预测期后所 采用的收入增长率。本集团采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率 为折现率。 本集团采用未来现金流量折现方法的主要假设如下： 蜂窝芯片业务 - 产品销售 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 收入增长率 - 预测期 - 稳定期 毛利率 税前折现率 37% 3% 25%-30% 17.98% 41% 3% 25%-30% 18.00% 48% 3% 20%-33% 17.89% 人工智能业务 - 产品销售 2021年6月30日 2020年12月31日 收入增长率 - 预测期 - 稳定期 毛利率 税前折现率 33% 3% 20%-34% 18.75% 27% 3% 20%-35% 17.82% 38% 3% 29%-30% 18.66% 2019年12月31日 27% 3% 20%-35% 17.64% 上述稳定期收入增长率为本集团预测五年期预算后的现金流量所采用的加权 平均增长率，与行业报告所载的预测数据吻合，不超过各产品的长期平均增 长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率。上述假设 用以分析本集团内各资产组的可收回金额。 -823-2-1-97 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (13) 长期待摊费用 使用权资产改良 经营租入固定资产改良 经营租入固定资产改良 经营租入固定资产改良 (14) 2020 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 外币报表 折算差异 2021 年 6 月 30 日 4,814,502.73 9,847,338.75 (1,362,678.55) (21,091.60) 13,278,071.33 2019 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 外币报表 折算差异 2020 年 12 月 31 日 4,049,650.62 2,722,808.51 (1,945,940.51) (12,015.89) 4,814,502.73 2018 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 外币报表 折算差异 2019 年 12 月 31 日 2,662,996.25 3,627,295.44 (2,242,863.63) 2,222.56 4,049,650.62 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 外币报表 折算差异 2018 年 12 月 31 日 1,927,640.58 1,898,611.63 (1,161,344.16) (1,911.80) 2,662,996.25 其他非流动资产 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 研发项目保证金 14,700,000.00 长期资产采购预付款 11,353,402.83 长期租赁押金 5,221,662.35 31,275,065.18 减：坏账准备 (2,296,872.28) 28,978,192.90 14,700,000.00 10,853,536.60 6,042,853.36 31,596,389.96 (1,953,263.24) 29,643,126.72 7,000,000.00 2,401,393.76 5,387,100.12 14,788,493.88 (1,025,389.92) 13,763,103.96 30,113,763.83 4,974,908.04 35,088,671.87 35,088,671.87 上述研发项目保证金、长期租赁押金属于金融资产。 -833-2-1-98 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (14) 其他非流动资产(续) (a) 于截至2021年6月30日止6个月期间，损失准备及其账面余额变动情况如 下： 未来 12 个月内预期信用损失(组合) 账面余额 坏账准备 2020 年 12 月 31 日 本期新增的款项 本期减少的款项 2021 年 6 月 30 日 (a) 6,042,853.36 513,556.12 (1,334,747.13) 5,221,662.35 (56,776.46) (22,899.44) (79,675.90) 第一阶段 未来 12 个月内预期信用损失(单项) 账面余额 坏账准备 小计 坏账准备 14,700,000.00 (1,896,486.78) (320,709.60) 14,700,000.00 (2,217,196.38) (1,953,263.24) (343,609.04) (2,296,872.28) 于 2020 年度，损失准备及其账面余额变动情况如下： 未来 12 个月内预期信用损失(组合) 账面余额 坏账准备 2019 年 12 月 31 日 本年新增的款项 本年减少的款项 2020 年 12 月 31 日 5,387,100.12 848,949.46 (193,196.22) 6,042,853.36 (49,947.14) (6,829.32) (56,776.46) 第一阶段 未来 12 个月内预期信用损失(单项) 账面余额 坏账准备 小计 坏账准备 7,000,000.00 (975,442.78) 7,700,000.00 (921,044.00) 14,700,000.00 (1,896,486.78) (1,025,389.92) (927,873.32) (1,953,263.24) 于2019年度，损失准备及其账面余额变动情况如下： 未来 12 个月内预期信用损失(组合) 账面余额 坏账准备 2018 年 12 月 31 日 会计政策变更 2019 年 1 月 1 日 本年新增的款项 2019 年 12 月 31 日 4,974,908.04 4,974,908.04 412,192.08 5,387,100.12 (54,742.87) (54,742.87) 4,795.73 (49,947.14) 第一阶段 未来 12 个月内预期信用损失(单项) 账面余额 坏账准备 7,000,000.00 7,000,000.00 (975,442.78) (975,442.78) 于2018年度，本集团未对其他非流动资产计提减值准备。 -843-2-1-99 小计 坏账准备 (54,742.87) (54,742.87) (970,647.05) (1,025,389.92) 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (14) 其他非流动资产(续) (b) 于2021年6月30日，本集团单项计提信用减值损失的其他非流动资产分析如 下： 第一阶段 未来 12 个月内 账面余额 预期信用损失率 研发项目保证金 14,700,000.00 坏账准备 理由 向研发合作伙伴支付研发 项目保证金，信用风险特 征与其他收款方不同 15.08% (2,217,196.38) 于 2020 年 12 月 31 日，本集团单项计提信用减值损失的其他非流动资产分 析如下： 第一阶段 未来 12 个月内 账面余额 预期信用损失率 研发项目保证金 14,700,000.00 坏账准备 理由 向研发合作伙伴支付研发 项目保证金，信用风险特 征与其他收款方不同 12.90% (1,896,486.78) 于2019年12月31日，本集团单项计提信用减值损失的其他非流动资产分析 如下： 第一阶段 未来 12 个月内 账面余额 预期信用损失率 研发项目保证金 7,000,000.00 13.93% -853-2-1-100 坏账准备 理由 向研发合作伙伴支付研发 项目保证金，信用风险特 征与其他收款方不同 (975,442.78) 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (14) 其他非流动资产(续) (c) 于2021年6月30日、2020年12月31日及2019年12月31日，本集团按组合计 提信用减值损失的其他非流动资产均处于第一阶段，分析如下： 账面余额 金额 组合 1： 5,221,662.35 2021年6月30日 损失准备 金额 计提比例 (79,675.90) 1.53% 2020年12月31日 账面余额 损失准备 金额 金额 组合 1： 6,042,853.36 (56,776.46) 0.94% 2019年12月31日 账面余额 损失准备 金额 金额 组合 1： 5,387,100.12 计提比例 (49,947.14) 计提比例 0.93% 于 2018 年 12 月 31 日，其他非流动资产中属于应收款项的资产按类别分析 如下： 金额 按组合计提坏账准备 -组合 1 4,974,908.04 2018 年 12 月 31 日 占总额 比例% 坏账准备 14.18% - 坏账准备 计提比例 - (d) 于2018年度、2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间，本 集团无实际核销的其他非流动资产。 (e) 于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30 日，长期资产采购预付款的账龄均在一年以内，不存在减值迹象。 -863-2-1-101 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (15) 资产减值及损失准备 2020 年 12 月 31 日 坏账准备 其中：应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 其他非流动资产坏账准备 合同资产减值准备 存货跌价准备 商誉减值准备 无形资产减值准备 坏账准备 其中：应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 其他非流动资产坏账准备 存货跌价准备 商誉减值准备 无形资产减值准备 本期增加 2,671,368.84 586,041.27 132,064.33 1,953,263.24 3,761,337.30 248,861,772.33 3,448,641.42 258,743,119.89 977,036.11 567,723.90 56,007.67 353,304.54 35,479.34 3,526,317.41 4,538,832.86 2019 年 12 月 31 日 本年增加 1,621,414.88 582,125.20 13,899.76 1,025,389.92 1,869,474.60 248,861,772.33 3,687,169.49 256,039,831.30 1,645,978.92 586,041.27 132,064.33 927,873.32 4,896,497.04 6,542,475.96 -873-2-1-102 本期减少 转回 (697,565.77) (565,501.44) (132,064.33) (212,650.22) (910,215.99) 本年减少 转回 (596,024.96) (582,125.20) (13,899.76) (484,434.14) (1,080,459.10) 外币报表 折算差异 2021 年 6 月 30 日 (4,798.13) (3,783.57) 8,680.94 (9,695.50) (12,514.80) (34,249.10) (51,562.03) 2,946,041.05 584,480.16 64,688.61 2,296,872.28 35,479.34 6,359,492.37 248,861,772.33 3,414,392.32 261,617,177.41 外币报表 折算差异 2020 年 12 月 31 日 (75,162.10) (238,528.07) (313,690.17) 2,671,368.84 586,041.27 132,064.33 1,953,263.24 3,761,337.30 248,861,772.33 3,448,641.42 258,743,119.89 处置 (702,997.32) (702,997.32) 处置 (2,445,038.10) (2,445,038.10) 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (15) 资产减值及损失准备(续) 2018 年 12 月 31 日 会计政策 变更 2019 年 1月1日 本年增加 坏账准备 其中：应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 其他非流动资产坏账 准备 存货跌价准备 594,802.87 商誉减值准备 468,496,325.38 无形资产减值准备 215,098,597.97 固定资产减值准备 36,817.70 684,226,543.92 85,373.80 16,124.17 14,506.76 85,373.80 16,124.17 14,506.76 1,571,379.57 582,125.20 13,811.59 54,742.87 85,373.80 54,742.87 594,802.87 468,496,325.38 215,098,597.97 36,817.70 684,311,917.72 975,442.78 1,859,608.31 3,430,987.88 坏账准备 其中：应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 预付账款减值准备 存货跌价准备 商誉减值准备 无形资产减值准备 固定资产减值准备 2017 年 12 月 31 日 本年增加 15,816.90 816.90 15,000.00 98,013.00 10,492,835.58 468,496,325.38 214,924,703.65 694,027,694.51 580,546.39 6.11 36,745.56 617,298.06 -883-2-1-103 本年减少 转回 处置 外币报表 折算差异 2019 年 12 月 31 日 (35,338.49) (16,124.17) (14,418.59) - - 1,621,414.88 582,125.20 13,899.76 (4,795.73) (599,440.53) (634,779.02) (80,514.45) (219,634,553.05) (211,471,153.05) (36,817.70) (431,223,038.25) 95,018.40 59,724.57 154,742.97 1,025,389.92 1,869,474.60 248,861,772.33 3,687,169.49 256,039,831.30 本年减少 核销 (15,816.90) (816.90) (15,000.00) (98,013.00) (113,829.90) 处置 外币报表折算差异 2018 年 12 月 31 日 (10,747,056.16) (10,747,056.16) 268,477.06 173,888.21 72.14 442,437.41 594,802.87 468,496,325.38 215,098,597.97 36,817.70 684,226,543.92 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (16) 短期借款 信用借款 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 31,500,000.00 - - - 于 2021 年 6 月 30 日，本集团向上海银行浦东科技支行借入短期借款人民币 31,500,000.00 元，借款期限为 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日， 借款利率为 3.85%。 (17) 应付账款 应付委外加工费 应付原材料采购款 应付特许权使用费 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 70,920,101.86 52,150,464.32 15,624,769.57 138,695,335.75 25,333,899.24 37,386,223.55 11,466,661.09 74,186,783.88 33,709,373.15 18,831,457.79 2,520,174.70 55,061,005.64 2,870,507.38 1,472,054.97 656,691.70 4,999,254.05 于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30 日，本集团的应付账款账龄均在一年以内。 (18) 预收账款 2021 年 6 月 30 日 预收芯片定制业 务服务费 预收软件开发服 务费 预收货款 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 - - 116,271,399.85 - - 119,717.10 - 116,391,116.95 4,240,314.67 4,240,314.67 -893-2-1-104 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (19) 合同负债 预收货款 预收芯片定制业 务服务费 预收半导体 IP 授 权费 预收软件开发服 务费 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 52,312,803.95 29,783,923.86 — — 41,047,924.53 78,066,473.71 — — 37,718,590.46 2,197,078.22 — — 151,640.51 131,079,318.94 110,199,116.30 — — — — 本集团自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。 截至 2021 年 6 月 30 日，包括在 2020 年 12 月 31 日账面价值中的合同负债 人民币 75,657,240.59 元已于截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间转入营业 收入，其中：转入芯片定制收入人民币 71,923,120.00 元，转入芯片产品销 售收入 3,220,275.40 元，转入软件开发服务收入人民币 151,640.51 元，转 入半导体 IP 授权收入 362,204.68 元。 截至 2020 年 12 月 31 日，包括在 2020 年 1 月 1 日账面价值中的合同负债 人民币 97,030,616.29 元已于 2020 年度转入营业收入，其中：转入芯片定 制收入人民币 96,571,399.85 元，转入软件开发服务收入人民币 119,717.10 元，转入半导体 IP 授权收入 339,499.34 元。 (20) 应付职工薪酬 应付短期薪酬(a) 应付设定提存计 划(b) 应付辞退福利(c) 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 82,172,856.61 137,647,511.14 85,916,905.16 75,799,279.67 550,957.74 82,723,814.35 14,275.35 137,661,786.49 144,026.19 86,060,931.35 2,038,883.35 77,838,163.02 -903-2-1-105 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (20) 应付职工薪酬(续) (a) 应付短期薪酬 工资、奖金、津贴 和补贴 社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 残疾人保障金 住房公积金 短期带薪缺勤 工资、奖金、津贴 和补贴 社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 残疾人保障金 住房公积金 短期带薪缺勤 2020 年 12 月 31 日 本期计提 本期支付 外币报表 折算差异 2021 年 6 月 30 日 132,800,841.44 313,822.48 287,732.90 2,560.37 23,529.21 27.00 266,292.74 4,266,527.48 137,647,511.14 306,389,180.07 13,386,479.05 12,081,867.48 223,999.64 1,080,611.93 20,186.41 15,844,993.24 1,982,154.54 337,622,993.31 (363,643,945.67) (13,109,126.71) (11,806,972.92) (222,536.86) (1,079,616.93) (20,186.41) (15,817,132.61) (304,395.93) (392,894,787.33) (152,059.63) (56.55) (23.13) (33.42) (50,744.33) (202,860.51) 75,394,016.21 591,118.27 562,604.33 3,989.73 24,524.21 27.00 294,153.37 5,893,541.76 82,172,856.61 2019 年 12 月 31 日 本年计提 本年支付 外币报表 折算差异 2020 年 12 月 31 日 82,178,438.60 126,835.93 117,030.85 1,760.71 8,044.37 3,611,630.63 85,916,905.16 534,341,202.22 17,498,086.18 15,891,051.81 51,448.07 1,555,586.30 264,783.71 27,019,272.64 1,617,118.08 580,740,462.83 (482,661,928.28) (17,313,105.14) (15,722,321.86) (50,681.82) (1,540,101.46) (264,756.71) (26,752,979.90) (697,851.61) (527,690,621.64) (1,056,871.10) 2,005.51 1,972.10 33.41 (264,369.62) (1,319,235.21) 132,800,841.44 313,822.48 287,732.90 2,560.37 23,529.21 27.00 266,292.74 4,266,527.48 137,647,511.14 根据国家医保局、财政部及税务总局于2020年2月颁布的《关于阶段性减征 职工基本医疗保险费的指导意见》(医保发[2020]6号)，本公司及境内子公司 自2020年2月至2020年6月，对企业承担的医保保险费减半计提。 根据人力资源社会保障部、财政部及税务总局分别于2020年2月及2020年6 月颁布的《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》(人社部发[2020]11号) 及《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》(人社 部发[2020]49号)，本公司及境内子公司自2020年2月至2020年12月免提企业 承担的基本养老保险、失业保险费及工伤保险费。 工资、奖金、津贴 和补贴 社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 残疾人保障金 住房公积金 短期带薪缺勤 2018 年 12 月 31 日 本年计提 本年支付 外币报表 折算差异 2019 年 12 月 31 日 71,717,045.61 936,342.86 830,959.90 17,563.83 87,819.13 1,297,356.16 1,848,535.04 75,799,279.67 402,559,163.98 17,399,111.13 15,578,795.01 426,393.88 1,393,922.24 815,923.53 18,713,664.47 2,726,763.14 442,214,626.25 (392,249,174.05) (18,208,844.72) (16,292,950.72) (442,197.00) (1,473,697.00) (815,923.53) (20,011,020.63) (1,008,135.52) (432,293,098.45) 151,403.06 226.66 226.66 44,467.97 196,097.69 82,178,438.60 126,835.93 117,030.85 1,760.71 8,044.37 3,611,630.63 85,916,905.16 -913-2-1-106 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (20) 应付职工薪酬(续) (a) 应付短期薪酬(续) 工资、奖金、津贴 和补贴 社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 短期带薪缺勤 (b) 2017 年 12 月 31 日 本年计提 本年支付 外币报表 折算差异 2018 年 12 月 31 日 30,535,122.74 56,103.65 48,390.63 7,713.02 492,770.46 31,083,996.85 305,981,323.32 12,975,276.38 11,550,971.46 368,561.85 1,055,743.07 13,915,195.08 1,475,098.33 334,346,893.11 (265,020,128.07) (12,095,156.73) (10,768,505.31) (358,727.48) (967,923.94) (12,617,838.92) (176,045.80) (289,909,169.52) 220,727.62 119.56 103.12 16.44 56,712.05 277,559.23 71,717,045.61 936,342.86 830,959.90 17,563.83 87,819.13 1,297,356.16 1,848,535.04 75,799,279.67 设定提存计划 基本养老保险 失业保险费 基本养老保险 失业保险费 基本养老保险 失业保险费 基本养老保险 失业保险费 2020 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2021 年 6 月 30 日 14,275.35 14,275.35 20,052,250.65 615,933.15 20,668,183.80 (19,515,568.26) (615,933.15) (20,131,501.41) 550,957.74 550,957.74 2019 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2020 年 12 月 31 日 140,856.32 3,169.87 144,026.19 2,667,330.77 76,946.50 2,744,277.27 (2,793,911.74) (80,116.37) (2,874,028.11) 14,275.35 14,275.35 2018 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2019 年 12 月 31 日 1,935,430.68 103,452.67 2,038,883.35 28,296,025.48 782,447.16 29,078,472.64 (30,090,599.84) (882,729.96) (30,973,329.80) 140,856.32 3,169.87 144,026.19 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 37,697.44 14,729.92 52,427.36 23,710,842.56 765,338.85 24,476,181.41 (21,813,109.32) (676,616.10) (22,489,725.42) 1,935,430.68 103,452.67 2,038,883.35 -923-2-1-107 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (20) 应付职工薪酬(续) (c) 应付辞退福利 2018年度、2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间，本集 团因解除劳动关系所提供的其他辞退辞退福利分别为7,734,007.46元、0.00 元、281,189.00元及0.00元。 (21) 应交税费 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 3,857,320.91 5,308,305.33 3,670,081.40 1,287,231.95 2,670,760.90 105,625.53 1,734,924.30 38,929.28 789,277.71 505,990.76 358,600.07 - 355,068.91 6,988,776.25 823,457.25 7,905,616.16 61,107.17 5,026,457.04 194,938.71 61,794.25 1,902,564.98 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 无形资产采购款 52,972,230.08 58,604,369.58 59,382,753.57 现金返利 58,547,387.26 82,599,125.98 24,003,011.34 保证金 11,971,139.93 8,612,421.35 3,160,216.47 技术服务费 10,659,506.86 10,072,949.03 3,321,188.27 固定资产采购款 7,912,477.89 403,073.09 专业服务费 2,158,386.54 2,624,092.05 990,536.53 应付房租 1,882,942.03 收购智擎信息投资款 (附注七(5) (a) (i)) 42,530,400.00 关联方代垫款(附注 七(5)(a) (ii)) 1,171,862.84 关联方借款(附注七 (5)(a) (iii)) 其他非金融机构借 款(a) 其他 2,103,564.57 2,341,661.95 1,748,705.32 146,324,693.13 167,140,635.06 136,308,674.34 22,954,922.99 1,342,098.76 835,676.56 275,000.00 - 应付代扣代缴个 人所得税 应付代扣代缴所 得税 应付企业所得税 应付代扣代缴附 加税 应付其他税费 (22) 其他应付款 -933-2-1-108 30,531,695.00 6,048,400.90 1,260,649.74 63,248,443.95 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (22) 其他应付款(续) (a) 于 2014 年 12 月 30 日，本公司子公司香港智多芯向注册于香港的 Long Success International (HK) Limited Company 借入无息借款 881,280.00 美 元(于 2018 年 12 月 31 日折合人民币 6,048,400.90 元)，于 2019 年度归 还。 于 2021 年 6 月 30 日，本集 团账 龄超 过一年 的其 他应 付款 为人民币 4,091,948.53 元，主要为向终端客户收取的采购数量保证金。 于 2020 年 12 月 31 日，本集团账龄超过一年的其他应付款为人民币 2,379,695.00 元，主要为向终端客户收取的采购数量保证金。 于 2019 年 12 月 31 日，本集团其他应付款的账龄均在一年以内。 于 2018 年 12 月 31 日，本集团账龄超过一年的其他应付款为 人民币 27,675,962.07 元，主要为应付关联方及其他非金融机构的借款，均已于 2019 年度支付。 (23) 一年内到期的非流动负债 一年内到期的租赁 负债 (24) 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 18,798,421.45 — — — 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 24,737,760.00 2,749,330.11 1,029,579.55 600,000.00 29,116,669.66 1,382,541.58 1,064,946.08 600,000.00 3,047,487.66 686,115.20 686,115.20 - 其他流动负债 诉讼赔偿(a) 质量保证准备金(b) 待转销项税额 未决行政处罚(c) -943-2-1-109 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (24) 其他流动负债 (a) 于 2020 年 12 月，本公司收到展讯通信(上海)有限公司的民事起诉状(2020) 津 03 知民初 319 号，状告本公司所制造、许诺销售、销售的产品侵犯了展 讯通信(上海)有限公司拥有的发明专利权，要求本公司停止制造、许诺销 售、销售被控侵权产品，销毁相关库存和专利产品专用生产设备，赔偿展讯 通信(上海)有限公司侵犯发明专利权而获得的利益以及其他费用共计人民币 100,300,000.00 元。 根据天津市第三中级人民法院 2021 年 7 月 5 日的一审判决结果，本公司需 赔偿展讯通信(上海)有限公司侵犯发明专利权而获得的利益以及其他费用共 计人民币 24,410,000.00 元，并承担诉讼费人民币 327,760.00 元。于 2021 年 7 月 14 日，本公司向最高人民法院提交二审上述申请，申请驳回展讯通 信(上海)有限公司对本案的全部诉讼请求，同时本案一、二审诉讼费由展讯 通信(上海)有限公司承担。 本公司根据一审判决结果计提诉讼赔偿及诉讼费用合计人民币 24,737,760.00 元。 (b) 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期 间，本集团计提质量保证准备分别为人民币 0.00 元、人民币 686,115.20 元、人民币 760,155.14 元及人民币 1,385,298.21 元。 (c) 2021 年 1 月，本公司获悉本公司若干市场营销行为涉嫌违反《中华人民共 和国广告法》而面临行政处罚。截至本财务报表批准报出日，本公司尚未收 到正式的处罚通知。本公司根据《中华人民共和国广告法》相关条例中列示 的罚款金额范围，按照最佳估计计提了处罚损失人民币 600,000.00 元。 (25) 租赁负债 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 租赁负债 53,978,386.07 减：一年内到期的 部分(附注四(23)) (18,798,421.45) 35,179,964.62 — — — — — — — — — -953-2-1-110 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (26) 递延收益 政府补助(a) 半导体 IP 授权费 2020 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2021 年 6 月 30 日 75,128,428.57 75,128,428.57 4,631,600.00 4,631,600.00 (3,420,476.84) (3,420,476.84) 76,339,551.73 76,339,551.73 2019 年 12 月 31 日 政府补助(a) 半导体 IP 授权费 政府补助(a) 半导体 IP 授权费 政府补助(a) 31,207,124.57 684,276.25 31,891,400.82 会计政策变更(附 注二(28)) 2020 年 1月1日 本年增加 本年减少 2020 年 12 月 31 日 - 31,207,124.57 (684,276.25) (684,276.25) 31,207,124.57 44,736,000.00 44,736,000.00 (814,696.00) (814,696.00) 75,128,428.57 75,128,428.57 2018 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2019 年 12 月 31 日 10,698,619.15 10,698,619.15 21,448,000.00 698,810.00 22,146,810.00 (939,494.58) (14,533.75) (954,028.33) 31,207,124.57 684,276.25 31,891,400.82 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 - 11,224,441.00 (525,821.85) 10,698,619.15 3- 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (26) 递延收益(续) (a) 政府补助 移动宽带终端芯片平台项目 智能终端基带芯片和射频芯片项目 智能终端基带芯片和射频芯片项目 多模物联网芯片和智能应用平台研发及产业化推进项目 面向大型通用云端架构平台及人工智能芯片研发项目 面向大型通用云端架构平台及人工智能芯片研发项目 进口贴息 面向移动智能终端的自主基带芯片以及数据通信模组研发和 产业化项目 面向移动智能终端的自主基带芯片以及数据通信模组研发和 产业化项目 LTE TDD/FDD 联合传输设备研发与验证(国际化推进) 2020 年 12 月 31 日 本期增加 29,736,000.00 15,000,000.00 14,148,000.00 5,600,000.00 1,700,000.00 4,944,428.57 3,000,000.00 - 3,430,000.00 - 570,000.00 75,128,428.57 1,631,600.00 4,631,600.00 -973-2-1-112 本期减少 计入其他收益 2021 年 6 月 30 日 与资产相关/ 与收益相关 - 29,736,000.00 - 15,000,000.00 3,000,000.00 - 14,148,000.00 5,600,000.00 1,700,000.00 (390,050.10) 4,554,378.47 与资产相关 与资产相关 与收益相关 与资产相关 与资产相关 与收益相关 与资产相关 (828,826.74) 2,601,173.26 与资产相关 (570,000.00) (1,631,600.00) (3,420,476.84) 76,339,551.73 与收益相关 与收益相关 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (26) 递延收益(续) (a) 政府补助(续) 移动宽带终端芯片平台项目 智能终端基带芯片和射频芯片项目 多模物联网芯片和智能应用平台研发及产业化推进项目 面向大型通用云端架构平台及人工智能芯片研发项目 面向大型通用云端架构平台及人工智能芯片研发项目 进口贴息 面向移动智能终端的自主基带芯片以及数据通信模组研发和 产业化项目 面向移动智能终端的自主基带芯片以及数据通信模组研发和 产业化项目 2019 年 12 月 31 日 本年增加 14,148,000.00 5,600,000.00 1,700,000.00 5,759,124.57 29,736,000.00 15,000,000.00 - 3,430,000.00 - 570,000.00 31,207,124.57 44,736,000.00 -983-2-1-113 本年减少 计入其他收益 2020 年 12 月 31 日 与资产相关/ 与收益相关 - 29,736,000.00 - 15,000,000.00 - 14,148,000.00 5,600,000.00 1,700,000.00 (814,696.00) 4,944,428.57 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与收益相关 与资产相关 3,430,000.00 与资产相关 570,000.00 (814,696.00) 75,128,428.57 与收益相关 - 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (26) 递延收益(续) (a) 政府补助(续) 2018 年 12 月 31 日 多模物联网芯片和智能应用平台研发及产业化推进项目 面向大型通用云端架构平台及人工智能芯片研发项目 面向大型通用云端架构平台及人工智能芯片研发项目 进口贴息 6,698,619.15 面向移动智能终端的自主基带芯片以及数据通信模组研发和产 业化项目 3,430,000.00 面向移动智能终端的自主基带芯片以及数据通信模组研发和产 业化项目 570,000.00 10,698,619.15 -993-2-1-114 本年增加 14,148,000.00 5,600,000.00 1,700,000.00 21,448,000.00 本年减少 计入其他收益 2019 年 12 月 31 日 与资产相关/ 与收益相关 - 14,148,000.00 5,600,000.00 1,700,000.00 (939,494.58) 5,759,124.57 与资产相关 与资产相关 与收益相关 与资产相关 3,430,000.00 与资产相关 570,000.00 (939,494.58) 31,207,124.57 与收益相关 - 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (26) 递延收益(续) (a) 政府补助(续) 2017 年 12 月 31 日 进口贴息 面向移动智能终端的自主基带芯片以及数据通信模组研发和产 业化项目 面向移动智能终端的自主基带芯片以及数据通信模组研发和产 业化项目 本年增加 本年减少 计入其他收益 2018 年 12 月 31 日 与资产相关/ 与收益相关 - 7,224,441.00 (525,821.85) 6,698,619.15 与资产相关 - 3,430,000.00 - 3,430,000.00 与资产相关 - 570,000.00 11,224,441.00 570,000.00 (525,821.85) 10,698,619.15 与收益相关 根据财政部有关进口贴息政策，本集团于 2017 年就进口采购无形资产及固定资产申请进口贴息，并于 2018 年收到相关贴 息合计人民币 7,224,441.00 元，计入递延收益，在相关资产的折旧或摊销期间内按直线法转入其他收益。 -1003-2-1-115 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (27) 长期应付职工薪酬 应付退职金 (a) 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 112,874.61 55,673.76 - - 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 237,433.29 55,673.76 - - (124,558.68) 112,874.61 55,673.76 - - 应付退职金负债： 设定受益计划义务 现值 减：计划资产公允 价值 设定受益计划净负债 (b) 2021 年 6 月 30 日 应付退职金变动情况如下： 2020 年 12 月 31 日 计入当期损益的设定受益 成本 —当期服务成本 其他变动 —结算时支付的对价 外币报表折算差异 2021 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 计入当期损益的设定受益 成本 —当期服务成本 其他变动 —结算时支付的对价 外币报表折算差异 2020 年 12 月 31 日 设定受益计划义务 现值 计划资产的 公允价值 设定受益计划 净负债 55,673.76 - 55,673.76 185,923.36 - 185,923.36 (4,163.83) 237,433.29 (127,303.89) 2,745.21 (124,558.68) (127,303.89) (1,418.62) 112,874.61 设定受益计划义务 现值 计划资产的 公允价值 设定受益计划 净负债 - - - 54,947.05 - 54,947.05 726.71 55,673.76 - 726.71 55,673.76 -1013-2-1-116 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (27) 长期应付职工薪酬(续) (b) 应付退职金变动情况如下：(续) 于 2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间，本集团计提的应付退 职金是本集团子公司 ASR Italy 根据意大利雇员退职金计划（简称“TFR”) 所计提的。该计划下，当意大利雇员离职或被解雇时，ASR Italy 需要向其支 付退职金，按每名雇员受雇期及工资计算。退职金由 ASR Italy 按雇员工资 的一定比例进行留存，按照固定利率加上通货膨胀率后，在雇员退职时予以 支付。 2017 年 12 月 31 日 计入当期损益的设定受益 成本 —当期服务成本 其他变动 —结算时支付的对价 外币报表折算差异 2018 年 12 月 31 日 设定受益计划义务 现值 计划资产的 公允价值 设定受益计划 净负债 8,749,915.27 - 8,749,915.27 1,400,087.78 - 1,400,087.78 (10,167,933.20) 17,930.15 - - (10,167,933.20) 17,930.15 - 于 2018 年度，本集团支付的退职金是本公司之子公司 Alphean 根据韩国 《劳动者退职金保障法》实施的退职金制度在以前年度所计提的。支付的退 职金金额大小取决于离职时的职位、工龄以及工资水平等。于 2018 年末， Alphean 与所有职工解除雇佣协议，开始进入清算流程。截至 2018 年 12 月 31 日，Alphean 的退职金已支付完毕。于 2019 年 4 月，Alphean 完成工商 注销登记。于 2019 年度，本集团应付退职金未发生变动。 -1023-2-1-117 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (28) 递延所得税资产和负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2021 年 6 月 30 日 递延所得税资产 可抵扣亏损 租赁负债 可抵扣亏损 固定资产折旧差异 其中： 预计于 1 年内(含 1 年) 转回的金额 预计于 1 年后转回的 金额 8,726,320.19 8,726,320.19 52,294,093.74 52,294,093.74 其中： 预计于 1 年内(含 1 年) 转回的金额 预计于 1 年后转回的 金额 (b) - 3,310,427.53 - 5,415,892.66 8,726,320.19 - 2019 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣亏损 可抵扣亏损 固定资产折旧差异 2020 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣亏损 1,271,055.14 1,616.53 1,272,671.67 5,084,220.54 6,466.14 5,090,686.68 - 2018 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣亏损 - 1,272,671.67 - 1,272,671.67 - - 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下： 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 181,593,939.40 4,051,954,497.29 4,233,548,436.69 125,038,516.69 3,382,074,934.24 3,507,113,450.93 -1033-2-1-118 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 125,968,388.16 25,777,822.59 2,316,560,490.28 1,615,746,190.82 2,442,528,878.44 1,641,524,013.41 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (28) 递延所得税资产和负债(续) (c) 本公司及本公司境内子公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损之到期日分 布如下： 2031 年 2030 年 2029 年 2028 年 2027 年 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2021年 6月30日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 599,633,037.33 837,999,629.94 526,329,126.74 685,076,882.32 345,552,945.18 288,209,868.13 323,671,902.10 189,760,430.32 36,516,297.98 14,194,861.49 10,663,570.08 3,857,608,551.61 837,999,629.94 526,329,126.74 685,076,882.32 345,552,945.18 182,424,866.57 323,724,209.94 189,760,430.32 36,516,297.98 14,194,861.49 10,663,570.08 3,152,242,820.56 526,329,126.74 685,076,882.32 345,552,945.18 182,424,866.57 21,539,119.51 189,760,430.32 36,516,297.98 14,194,861.49 10,663,570.08 7,529,843.99 2,019,587,944.18 685,076,882.32 345,552,945.18 182,424,866.57 21,539,119.51 36,516,297.98 14,194,861.49 10,663,570.08 7,529,843.99 22,454,486.12 1,325,952,873.24 根据财税[2018]76 号《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年 限的通知》，本公司可抵扣亏损的结转年限延长至 10 年。本公司中国境内 子公司可抵扣亏损的结转年限为 5 年。本公司境外子公司产生的亏损无结转 年限的限制。 (d) 本公司之境外子公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损情况如下： 香港智多芯 Alphean ASR US 2021年 6月30日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 214,748,095.57 214,748,095.57 229,832,113.68 229,832,113.68 296,972,546.10 296,972,546.10 260,609,984.62 28,800,354.88 382,978.08 289,793,317.58 根据当地税法，ASR US 及香港智多芯的可抵扣亏损无到期日。 经董事会批准，韩国子公司 Alphean 于 2019 年 4 月注销(附注六)。 本集团在可预见的将来是否能产生足够的应纳税所得额存在不确定性。于 2019 年 12 月 31 日，本集团因收购子公司智擎信息确认预期可转回的递延 所得税资产人民币 1,272,671.67 元；于 2021 年 6 月 30 日，本集团因租赁 负债确认预期可转回的递延所得税资产人民币 8,726,320.19 元。于 2018 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，本集团未确认递延所得税资产。 -1043-2-1-119 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (28) 递延所得税资产和负债(续) (e) 未经抵销的递延所得税负债 非同一控制下企业 合并识别出的固 定资产 非同一控制下企业 合并识别出的知 识产权和专利 使用权资产 非同一控制下企业 合并识别出的知 识产权和专利(智 擎信息，附注五 (1)) 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 预计于 1 年后转回 的金额 2021 年 6 月 30 日 递延 应纳税 所得税负债 暂时性差异 2020 年 12 月 31 日 递延 应纳税 所得税负债 暂时性差异 120,227.60 480,910.39 185,806.29 743,225.16 1,239,207.32 8,726,320.19 4,956,829.27 52,294,093.74 1,343,929.06 5,375,716.24 - - 36,586,639.37 146,346,557.50 46,672,394.48 204,078,390.90 39,963,867.62 159,855,470.48 41,493,602.97 165,974,411.88 10,405,484.90 7,095,057.37 36,266,909.58 46,672,394.48 34,398,545.60 41,493,602.97 -1053-2-1-120 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (28) 递延所得税资产和负债(续) (e) 未经抵销的递延所得税负债(续) 非同一控制下企业 合并识别出的固 定资产 非同一控制下企业 合并识别出的知 识产权和专利 非同一控制下企业 合并识别出的知 识产权和专利(智 擎信息，附注五 (1)) 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 预计于 1 年后转回 的金额 (f) 2019 年 12 月 31 日 递延 应纳税 所得税负债 暂时性差异 2018 年 12 月 31 日 递延 应纳税 所得税负债 暂时性差异 316,963.67 1,267,854.71 448,121.05 1,792,484.20 1,553,372.55 6,213,490.19 - - 46,718,324.13 186,873,296.50 48,588,660.35 194,354,641.40 1,762,816.04 2,210,937.09 7,051,264.16 8,843,748.36 7,095,057.37 340,600.87 41,493,602.98 48,588,660.35 1,870,336.22 2,210,937.09 抵销后的递延所得税负债净额列示如下： 2021 年 6 月 30 日 互抵金额 抵销后余额 递延所得税资产 递延所得税负债 8,726,320.19 8,726,320.19 37,946,074.29 2019 年 12 月 31 日 互抵金额 抵销后余额 递延所得税资产 递延所得税负债 1,272,671.67 1,272,671.67 47,315,988.68 -1063-2-1-121 2020 年 12 月 31 日 互抵金额 抵销后余额 - 41,493,602.97 2018 年 12 月 31 日 互抵金额 抵销后余额 - 2,210,937.09 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (29) 股本/实收资本 人民币普通股 本期增减变动 2021 年 6 月 30 日 376,470,800.00 - 376,470,800.00 2019 年 12 月 31 日 投入资本 实收资本/人 民币普通股 2,334,606,407.50 331,470,324.99 实收资本 实收资本 (a) 2020 年 12 月 31 日 本年增减变动 减资并股改(a) 股份支付 2020 年 12 月 31 日 (2,346,076,732.49) 56,470,800.00 376,470,800.00 2018 年 12 月 31 日 投入资本 2019 年 12 月 31 日 2,114,080,785.50 220,525,622.00 2,334,606,407.50 2017 年 12 月 31 日 投入资本 2018 年 12 月 31 日 1,660,910,923.64 453,169,861.86 2,114,080,785.50 根据本 公司 2020 年 6 月 28 日 的董事会决 议， 将本公 司 注册资 本由 404,468,236.98 美 元 ( 折 合 人 民 币 2,666,076,732.49 元 ) 降 低 至 人 民 币 320,000,000.00 元，本次减资完成后公司的全体股东对公司的出资额同比例 降低并且持股比例保持不变。 根据本公司于 2020 年 8 月 8 日签订的创立大会决议，本公司全体股东一致 同意以 2020 年 4 月 30 日作为股改基准日，以发起设立的方式整体变更为股 份有限公司。根据股东大会决议和修改后的公司章程，以截至该基准日经审 计的净资产人民币 2,319,062,715.21 元为基础，按照 7.2471：1 的比例全部 折合为本公司股份 320,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，剩余未折 算为股本的金额人民币 1,999,062,715.21 元计入股份有限公司的资本公积。 于 2020 年 4 月 30 日，本公司资本公积为人民币 1,719,323,701.94 元，累 计亏损为人民币 2,066,337,719.22 元。减资及股改对本公司资本公积变动的 净影响额为人民币 279,739,013.27 元(附注四(30))。 -1073-2-1-122 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (30) 资本公积 股本溢价 减资及股改 (附注四(29)) 股份支付(a) 股本/资本溢价 减资及股改 (附注四(29)) 股份支付(a) 资本溢价 资本溢价 2020 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2021 年 6 月 30 日 1,976,265,841.94 - - 1,976,265,841.94 279,739,013.27 1,766,646,955.73 4,022,651,810.94 - - 279,739,013.27 1,766,646,955.73 4,022,651,810.94 2019 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2020 年 12 月 31 日 783,477,641.93 1,192,788,200.01 - 1,976,265,841.94 783,477,641.93 279,739,013.27 1,766,646,955.73 3,239,174,169.01 - 279,739,013.27 1,766,646,955.73 4,022,651,810.94 2018 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2019 年 12 月 31 日 346,936,763.93 436,540,878.00 - 783,477,641.93 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 75,888,035.10 271,048,728.83 - 346,936,763.93 -1083-2-1-123 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (30) 资本公积(续) (a) 股份支付 经 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本公司以每股人民币 5.55 元的价 格向宁波捷芯睿微企业管理合伙企业(有限合伙)、GreatASR1 Limited 以及 GreatASR2 Limited (以下统称“员工持股平台”)发行 56,470,800 股股票， 用于员工股权激励计划。本集团的员工通过持股平台间接持有本公司股份， 以达到员工股权激励目的。 于 2020 年 9 月 14 日及 9 月 15 日，本集团通过员工持股平台完成了股份授 予，授予股数总计 56,470,800 股。本集团授予给员工的股票除限售期以外 没有附带其它限制性条件，因此在授予日按照该等股票的公允价值高于员工 出资金额的部分一次性确认股权激励费用并相应增加资本公积人民币 1,750,594,800.00 元。 于 2020 年第四季度，股东及董事长戴保家通过持股平台向若干员工转让了 合计 345,072 股股份，若干其他员工之间在持股平台内转让了合计 142,465 股股份。由于转让价格低于股票的公允价值，本集团在转让日按照转让股票 的公允价值和转让价格的差额一次性确认股份支付费用，并相应增加资本公 积人民币 16,052,155.73 元。 员工通过持股平台支付对价获得股份，授予股份的公允价值根据第三方机构 评估价值确定，评估方法为收益法，使用的关键假设如下： 收入增长率 - 预测期 - 稳定期 毛利率 折现率 26% 3% 29%-33% 17.20% 于 2020 年度，本集团确认的股份支付费用具体如下： 2020 年度 研发费用 管理费用 销售费用 1,364,293,331.13 343,504,138.10 58,849,486.50 1,766,646,955.73 -1093-2-1-124 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (31) 其他综合(亏损)/收益 资产负债表中其他综合亏损 2020年 税后归属于 2021年 12月31日 母公司 6月30日 所得税前 发生额 利润表中其他综合亏损 减：所得税 税后归属于 费用 母公司 税后归属于 少数股东 将重分类进损益的其他综合亏损 外币财务报表折算差额 (13,735,368.52) (3,311,080.44) (17,046,448.96) (3,311,080.44) - (3,311,080.44) - 资产负债表中其他综合亏损 2019年 税后归属于 2020年 12月31日 母公司 12月31日 所得税前 发生额 利润表中其他综合亏损 减：所得税 税后归属于 费用 母公司 税后归属于 少数股东 将重分类进损益的其他综合亏损 外币财务报表折算差额 5,469,791.18 (19,205,159.70) (13,735,368.52) (19,205,159.70) - (19,205,159.70) - 3- 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (31) 其他综合收益(续) 资产负债表中其他综合收益 2018年 税后归属于 2019年 12月31日 母公司 12月31日 将重分类进损益的其他综合收益 外币财务报表折算差额 (10,374,303.37) 15,844,094.55 5,469,791.18 所得税前 发生额 利润表中其他综合收益 减：所得税 税后归属于 费用 母公司 税后归属于 少数股东 15,844,094.55 - 15,844,094.55 - 于 2019 年度，本公司注销子公司 Avenue 以及 Alphean(附注六)，并转出子公司 Avenue 以及 Alphean 的累计外币财务报 表折算差额人民币 676,874.63 元。 资产负债表中其他综合亏损 2017年 税后归属于 2018年 12月31日 母公司 12月31日 将重分类进损益的其他综合亏损 外币财务报表折算差额 (9,684,981.62) (689,321.75) (10,374,303.37) -1113-2-1-126 所得税前 发生额 (689,321.75) 利润表中其他综合亏损 减：所得税 税后归属于 费用 母公司 - (689,321.75) 税后归属于 少数股东 - 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (32) 累计亏损 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 期/年初累计亏损 (调整前) (2,677,918,440.09) (2,417,726,382.64) (1,834,092,377.01) (1,296,650,136.86) 加：会计政策变更 (附注二(28)) (85,373.80) 期/年初累计亏损 (调整后) (2,677,918,440.09) (2,417,726,382.64) (1,834,177,750.81) (1,296,650,136.86) 本期/年归属于母公 司股东的净亏损 (371,542,112.30) (2,326,529,776.67) (583,548,631.83) (537,442,240.15) 整体变更股份有限 公司 - 2,066,337,719.22 期/年末累计亏损 (3,049,460,552.39) (2,677,918,440.09) (2,417,726,382.64) (1,834,092,377.01) (33) 营业收入和营业成本 主营业务收入 主营业务成本 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 879,458,648.35 1,080,958,137.56 397,941,603.81 115,391,108.11 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 718,619,234.83 823,020,619.96 325,981,738.37 77,196,547.07 截至 2021 年 6 月 30 日 止 6 个月期间(a) 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 —芯片产品销售 —芯片定制业务 -芯片定制设计 服务 -定制芯片的 量产销售 —半导体 IP 授权 —其他 2020 年度 主营业务收入 主营业务成本 774,560,889.86 648,871,933.60 884,562,033.16 728,554,112.79 99,279,949.61 67,217,621.35 135,212,057.08 89,956,731.42 2,843,699.71 2,084,666.42 689,442.75 879,458,648.35 2,007,956.51 521,723.37 718,619,234.83 2,399,622.80 58,238,070.77 546,353.75 1,080,958,137.56 2,238,401.98 2,098,192.08 173,181.69 823,020,619.96 -1123-2-1-127 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (33) 营业收入和营业成本(续) 2019 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 —芯片产品销售 —芯片定制业务 -芯片定制设计 服务 —半导体 IP 授权 —其他 (a) 2018 年度 主营业务收入 主营业务成本 396,744,322.42 325,738,495.72 105,935,840.69 77,175,374.65 914,416.02 282,865.37 397,941,603.81 243,242.65 325,981,738.37 9,433,962.26 21,305.16 115,391,108.11 21,172.42 77,196,547.07 于截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间，本集团半导体 IP 授权收入中人民 币 489,666.42 元在某一时间段内确认，本集团其余营业收入均在某一时点 确认。 于 2021 年 6 月 30 日，本集团已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履 约义务所对应的收入金额为人民币 1,247,801,349.62 元，其中：本集团预计 人 民 币 1,124,605,039.15 元 将 于 未 来 12 个 月 内 确 认 收 入 ， 人 民 币 123,196,310.47 元将于未来 12 个月后确认收入。 (34) 税金及附加 印花税 (35) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 619,102.70 1,648,095.96 470,612.81 369,868.20 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 6,991,277.86 1,385,298.21 601,089.02 251,764.20 177,014.30 161,500.43 124,262.23 2,045.70 78,694.13 14,280,480.09 760,155.14 886,183.12 739,388.23 564,601.37 339,795.34 — 2,774.28 58,849,486.50 206,957.15 8,149,701.03 686,115.20 550,199.68 643,730.55 458,294.19 388,539.81 — 924.76 409,912.20 3,609,287.13 279,345.87 353,344.65 317,741.30 79,079.35 — 262,785.62 销售费用 职工薪酬费用 质保金 业务招待费 差旅费 租赁物管费 样品费 使用权资产折旧 折旧和摊销费用 股份支付费用 其他费用 -1133-2-1-128 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 9,772,946.08 76,629,821.22 四 合并财务报表项目附注(续) (36) 管理费用 (38) 4,901,583.92 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 25,795,724.57 7,796,535.18 2,897,432.42 2,280,825.85 1,312,038.11 1,028,578.52 841,812.71 277,089.09 5,937,498.87 48,167,535.32 32,135,649.51 12,210,523.10 5,062,274.77 4,229,529.47 2,093,490.00 2,128,533.47 — 1,364,373.51 343,504,138.10 7,520,877.70 410,249,389.63 27,056,066.70 8,407,401.91 4,224,652.80 4,533,695.80 1,413,205.14 2,235,063.08 — 1,433,518.75 6,609,881.40 55,913,485.58 24,753,753.69 8,429,490.93 3,078,047.07 2,742,084.04 759,113.16 1,619,914.82 — 825,604.58 6,825,476.92 49,033,485.21 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 职工薪酬费用 316,200,233.84 514,091,498.84 403,785,181.21 折旧和摊销费用 65,503,540.21 114,362,997.55 84,055,464.86 技术服务及委托开 发费 57,901,537.83 91,358,201.51 79,792,094.33 使用权资产折旧费 — — 9,646,054.54 租赁物管费 2,335,315.00 19,652,014.52 21,232,689.72 股份支付费用 - 1,364,293,331.13 其他费用 4,583,606.28 7,410,756.65 7,906,520.02 456,170,287.70 2,111,168,800.20 596,771,950.14 331,860,121.48 127,711,375.02 职工薪酬费用 专业服务费 保险费 折旧和摊销费用 通讯费 水电费 使用权资产折旧费 租赁物管费 股份支付费用 其他费用 (37) 11,287,417.42 研发费用 43,359,918.51 — 14,966,370.46 6,499,039.62 524,396,825.09 财务收入/(费用)-净额 利息收入 减：利息支出 汇兑(损失)/收益 其他 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 4,596,858.61 (1,404,882.09) (1,766,501.34) (147,531.82) 1,277,943.36 8,847,149.28 (200,784.73) (7,107,730.33) (286,423.28) 1,252,210.94 2,912,057.51 (256,507.03) (189,117.76) 2,466,432.72 2,933,585.25 (1,583,258.85) 796,609.79 (149,055.69) 1,997,880.50 -1143-2-1-129 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (39) 费用按性质分类 利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类，列示 如下： 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 委托加工物资、合同履 约成本、产成品及发 出商品存货变动 耗用的原材料 职工薪酬费用 封装测试费 折旧和摊销费用 技术服务及委托开发费 知识产权及专利授权使 用费 使用权资产折旧费(b) 专业服务费 租赁物管费(a)、（b) 股份支付费用 其他费用 (52,449,307.40) 583,077,162.99 358,477,100.47 153,712,819.77 68,586,580.67 61,355,733.22 20,534,330.97 10,612,129.48 7,796,535.18 2,789,418.39 18,237,500.19 1,232,730,003.93 2020 年度 2019 年度 2018 年度 (181,241,713.93) (132,804,423.47) 668,629,263.54 280,734,684.64 583,539,687.15 471,293,098.89 217,174,296.28 97,904,648.32 124,026,362.55 131,810,640.71 154,829,877.52 79,792,094.33 (30,882,151.50) 70,132,136.47 360,223,162.30 33,543,598.88 130,870,073.67 43,359,918.51 24,748,139.80 — 12,210,523.10 21,580,989.40 1,766,646,955.73 28,924,249.87 3,421,068,631.01 3,986,348.61 — 8,429,490.93 16,109,716.34 19,756,147.08 655,528,441.29 4,318,222.82 — 8,407,401.91 23,124,502.66 25,373,720.70 989,954,591.51 (a) 由 于 新 冠 肺 炎 疫 情 影 响 ， 出 租 人 免 除 本 集 团 2020 年 度 的 租 金 人 民 币 1,914,516.90 元。根据财政部于 2020 年颁布的《关于印发<新冠肺炎疫情相 关租金减让会计处理规定>的通知》(财会[2020]10 号)，本集团将上述租金减 免额冲减当期租金费用。 (b) 本集团于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，于截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的租赁费为简化处理的短期租赁费用。 -1153-2-1-130 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (40) 其他收益 政府补助LTE TDD/FDD 联合传输 设备研发与验证 (附注 四(26)) 面向移动智能终端的自主 基带芯片以及数据通信 模组研发和产业化项目 (附注四(26)) 面向移动智能终端的自主 基带芯片以及数据通信 模组研发和产业化项目 (附注四(26)) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 与资产相关 /收益相关 1,631,600.00 - - - 与收益相关 828,826.74 - - - 与资产相关 570,000.00 - - - 与收益相关 进口贴息(附注四(26)) 390,050.10 814,696.00 939,494.58 525,821.85 与资产相关 临港管理委员会租房津贴 张江科学城专项发展资金 支持创新创业环境补贴 46,650.36 313,694.80 - - 与收益相关 - 8,000,000.00 - - 与收益相关 稳岗补贴及集成电路补贴 浦东新区科技发展基金补 贴 - 1,152,704.88 425,763.42 260,936.79 与收益相关 - 800,000.00 - - 与收益相关 信息化发展专项补贴 张江管理委员会高企认定 补贴 深圳企业发展服务中心人 才住房租金补贴 - 497,000.00 - - 与收益相关 - 200,000.00 - - 与收益相关 - 180,000.00 - - 与收益相关 中小企业发展专项补贴 知识产权保护中心及知识 产权局补贴 财政局鼓励产业链协同联 动补贴 张江管理委员会产业配套 津贴 - 130,000.00 350,000.00 - 与收益相关 - 107,500.00 - - 与收益相关 - 92,000.00 - - 与收益相关 - 70,000.00 - - 与收益相关 张江科学城研发补贴 - - 20,000,000.00 - 与收益相关 招商引资款补贴 临港重点楼宇经济发展扶 持专项资金 浦东新区重点科创企业专 项资金 - - 3,000,000.00 - 与收益相关 - - 69,975.54 - 与收益相关 - - 40,000.00 - 与收益相关 与收益相关 其他 代扣代缴税款手续费返还 2,473.40 10,741.26 - - 3,469,600.60 12,368,336.94 24,825,233.54 786,758.64 802,648.51 1,844,936.16 265,395.94 347,903.46 4,272,249.11 14,213,273.10 25,090,629.48 1,134,662.10 -1163-2-1-131 — 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (41) 投资收益/(损失) 结构性存款投资收益 注销子公司投资损失(a) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 1,438,630.14 1,438,630.14 710,136.99 710,136.99 (15,536,494.61) (15,536,494.61) - ((a) 于 2019 年度，本公司注销子公司 Avenue 以及 Alphean(附注六)，原外币报 表折算差额转出确认投资损失 15,536,494.61 元。 (42) 信用减值损失 应收账款坏账损失 其他应收款坏账(转回)/损 失 其他非流动资产坏账损失 (43) 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2,222.46 3,916.07 566,001.03 — (76,056.66) 353,304.54 279,470.34 118,164.57 927,873.32 1,049,953.96 (607.00) 970,647.05 1,536,041.08 — — — 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 3,313,667.19 35,479.34 3,349,146.53 4,412,062.90 4,412,062.90 1,260,167.78 1,260,167.78 580,546.39 — 36,745.56 6.11 617,298.06 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 24,410,000.00 - - - 112.61 24,410,112.61 600,000.00 20,677.60 620,677.60 124,330.54 124,330.54 177,766.84 177,766.84 资产减值损失 存货跌价损失 合同资产减值损失 固定资产减值损失 无形资产减值损失 (44) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 营业外支出 诉讼赔偿款 (附注四(24)) 行政处罚 (附注四(24)) 其他 -1173-2-1-132 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (45) 所得税收益/(费用) 按税法及相关规 定计算的当期 所得税 递延所得税 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 80,578.05 (3,547,528.68) (3,466,950.63) 718,876.57 (5,822,385.71) (5,103,509.14) 507,428.52 (340,600.87) 166,827.65 5,358.96 (340,600.87) (335,241.91) 将基于合并利润表的亏损总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税收益 /(费用)： 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 亏损总额 按适用税率计算的 所得税费用 优惠税率的影响 研发费用加计扣除 不得扣除的成本、 费用和损失 当期未确认递延所 得税资产的可抵 扣暂时性差异 本期使用上期未确 认递延所得税资 产的可抵扣暂时 性差异 本期使用上期未确 认递延所得税资 产的可抵扣亏损 当期未确认递延所 得税资产的可抵 扣亏损 所得税(收益)/费用 2020 年度 2019 年度 2018 年度 (375,009,062.93) (2,331,633,285.81) (583,381,804.18) (537,777,482.06) (96,906,819.65) 38,375,869.76 (60,937,127.50) (590,311,684.36) 184,512,922.18 (84,900,166.23) (141,992,550.66) 40,670,933.74 (48,426,900.93) (126,939,620.51) 44,198,819.17 (41,757,918.11) 4,175,012.14 316,459,450.35 768,661.25 631,951.37 12,792,202.52 10,907,343.13 19,242,800.87 4,798,208.17 (2,632,686.79) (10,980,432.72) (320,602.17) (2,324,369.42) (8,126,239.88) (10,712,711.41) (2,164,813.67) (7,126,569.38) 109,792,838.77 (3,466,950.63) 179,921,769.92 (5,103,509.14) 132,389,299.22 166,827.65 128,184,256.80 (335,241.91) -1183-2-1-133 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (46) 每股亏损 (a) 基本每股亏损 基本每股亏损以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外 普通股的加权平均数计算： 归属于母公司普通股股东的合并净亏损 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股亏损 其中： — 持续经营基本每股亏损： — 终止经营基本每股亏损： 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 (371,542,112.30) 376,470,800.00 (0.99) (2,326,529,776.67) 334,117,700.00 (6.96) (0.99) - (6.96) - 本公司于 2020 年 8 月 17 日正式变更为股份有限公司，在计算 2020 年度本 公司发行在外普通股加权平均数时，视同 2020 年 8 月 17 日的所有股本于 2020 年 1 月 1 日已发行。 本公司在计算母公司发行在外普通股的加权平均数时，因发行新股导致发行 在外普通股的增加部分自发行新股当月的次月起算。因此，本公司于 2020 年 9 月 14 日及 9 月 15 日通过员工持股平台授予给员工的 56,470,800 股股 份，在计算母公司发行在外普通股的加权平均数时，自 2020 年 10 月起算。 于 2018 年度及 2019 年度，因原公司尚未整体变更设立股份有限公司，因此 未列示每股亏损。 (b) 稀释每股亏损 稀释每股亏损以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的 合并净亏损除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间，本公司不存在具有稀释 性的潜在普通股，因此，稀释每股亏损等于基本每股亏损。 -1193-2-1-134 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (47) 现金流量表附注 (a) 收到其他与经营活动有关的现金 政府补助 利息收入 保证金及押金 代扣代缴个人所得 税手续费返还 留抵进项税额返还 其他 (b) 2020 年度 2019 年度 2018 年度 4,680,723.76 4,596,858.61 3,358,718.58 56,289,640.94 8,847,149.28 6,064,884.21 45,333,738.96 2,912,057.51 4,348,524.39 11,485,377.79 2,933,585.25 - 802,648.51 51,372.73 13,490,322.19 1,844,936.16 15,515,187.45 33,369.90 88,595,167.94 265,395.94 1,423,229.15 60,727.67 54,343,673.62 347,903.46 117,126.59 14,883,993.09 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 1,795,598.84 20,320,628.71 22,574,903.27 17,764,522.22 1,351,340.29 1,084,201.82 4,231,140.95 7,700,000.00 3,240,092.45 9,670,984.65 40,931,705.81 7,000,000.00 4,296,822.92 7,957,962.50 41,829,688.69 3,553,474.96 8,198,446.35 29,516,443.53 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 - - 1,500,000.00 1,500,000.00 52,273,600.00 52,273,600.00 支付其他与经营活动有关的现金 租赁费 研发项目保证金 (附注四(14)) 差旅费 其他 (c) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 收到其他与投资活动有关的现金 关联方偿还借款 (附注七(4)(e)) 无形资产采购退款 -1203-2-1-135 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (47) 现金流量表附注(续) (d) 支付其他与投资活动有关的现金 向关联方提供借款 (附注七(4)(d)) (e) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 - - 1,500,000.00 - 支付其他与筹资活动有关的现金 支付租赁负债 预付发行中介费用 向关联方偿款项(附注七 (4)(c)) 偿还第三方非金融机构无 息借款 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 9,547,122.63 2,838,716.20 6,516,367.61 - - - 1,171,862.84 30,531,695.00 190,489,955.61 12,385,838.83 7,688,230.45 6,650,678.40 37,182,373.40 190,489,955.61 -1213-2-1-136 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (48) 现金流量表补充资料 (a) 将净亏损调节为经营活动现金流量 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 净亏损 (371,542,112.30) (2,326,529,776.67) (583,548,631.83) (537,442,240.15) 加：资产减值损失 3,349,146.53 4,412,062.90 1,260,167.78 617,298.06 信用减值损失 — 279,470.34 1,049,953.96 1,536,041.08 使用权资产折旧 — — — 10,612,129.48 固定资产折旧 17,965,625.33 29,040,372.69 23,755,578.30 24,954,828.66 无形资产摊销 49,258,276.79 93,040,049.35 105,812,198.78 104,753,900.85 长期待摊费用摊销 1,362,678.55 1,945,940.51 2,242,863.63 1,161,344.16 使用权资产处置 损失 — — — 86,698.42 处置固定资产收益 (275,115.03) 固定资产报废损失 10,555.04 40,317.40 110,453.75 财务费用 3,171,383.43 7,308,515.06 81,487.84 481,789.17 投资(收益)/损失 (1,438,630.14) (710,136.99) 15,536,494.61 递延所得税负债的 减少 (3,547,528.68) (5,822,385.71) (340,600.87) (340,600.87) 递延收益摊销 (3,420,476.84) (814,696.00) (954,028.33) (525,821.85) 股份支付费用 1,766,646,955.73 存货的增加 (141,367,841.84) (264,851,755.02) (146,736,010.82) (51,518,934.31) 经营性应收项目的 增加 (56,476,317.88) (47,406,686.79) (186,258,983.58) (20,152,961.46) 经营性应付项目的 增加 39,579,443.07 185,168,742.86 225,273,991.32 50,245,897.80 经营活动使用的现 金流量净额 (452,128,055.74) (557,512,289.08) (542,299,114.69) (427,930,161.22) (b) 现金净变动情况 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 现金的期/年末余额 455,595,535.64 减：现金的期/年初余额 (778,116,611.89) 现金净(减少) /增加额 (322,521,076.25) 2019 年度 778,116,611.89 108,435,367.19 (108,435,367.19) (195,125,234.63) (86,689,867.44) 669,681,244.70 -1223-2-1-137 2018 年度 195,125,234.63 (67,557,645.75) 127,567,588.88 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (49) 外币货币性项目 外币余额 2021 年 6 月 30 日 折算汇率 人民币余额 货币资金— 美元 港币 欧元 20,226,093.32 647,158.10 194,462.27 6.4601 0.8321 7.6862 130,662,585.46 538,500.26 1,494,675.90 应收账款— 美元 14,715,222.25 6.4601 95,061,807.26 其他应收款— 美元 168,952.81 6.4601 1,091,452.05 应付账款— 美元 7,540,591.48 6.4601 48,712,975.02 其他应付款— 美元 欧元 11,760,955.65 6,476.16 6.4601 7.6862 75,976,949.59 49,777.06 一年内到期的非流动 负债— 美元 欧元 207,471.58 30,250.00 6.4601 7.6862 1,340,287.15 232,507.55 租赁负债— 欧元 123,588.45 7.6862 949,925.54 -1233-2-1-138 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (49) 外币货币性项目(续) 外币余额 2020 年 12 月 31 日 折算汇率 人民币余额 货币资金— 美元 港币 欧元 22,641,558.35 724,934.10 116,457.30 6.5249 0.8416 8.0250 147,733,904.08 610,104.54 934,569.83 应收账款— 美元 15,021,282.48 6.5249 98,012,366.05 其他应收款— 美元 387,474.77 6.5249 2,528,234.15 应付账款— 美元 5,069,953.42 6.5249 33,080,939.07 其他应付款— 美元 欧元 7,051,192.81 42,471.32 6.5249 8.0250 46,008,327.96 340,832.34 -1243-2-1-139 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 合并财务报表项目附注(续) (49) 外币货币性项目(续) 外币余额 2019 年 12 月 31 日 折算汇率 人民币余额 货币资金— 美元 4,030,096.02 6.9762 28,114,755.85 应收账款— 美元 24,218,189.22 6.9762 168,950,931.64 应付账款— 美元 7,562,666.34 6.9762 52,758,672.92 其他应付款— 美元 4,633,259.88 6.9762 32,322,547.57 外币余额 2018 年 12 月 31 日 折算汇率 人民币余额 货币资金— 美元 韩元 2,196,343.00 169,412,933.88 6.8632 0.006125 15,073,941.28 1,037,654.22 应收账款— 美元 955,955.00 6.8632 6,560,910.36 28,680.00 160,400,000.00 6.8632 0.006125 196,836.58 982,450.00 应付账款— 美元 656,611.00 6.8632 4,506,452.62 其他应付款— 美元 韩元 8,422,723.00 564,720.00 6.8632 0.006125 57,806,832.49 3,458.91 其他应收款— 美元 韩元 -1253-2-1-140 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并范围的变更 (1) 非同一控制下企业合并 - 智擎信息 于 2019 年 12 月 20 日，本公司向黄峰和郭璐佳收购了其拥有的智擎信息 100%的股权，形成非同一控制下的企业合并。 收购取得的净资产与商誉的确认情况如下： 合并成本－ 于 2019 年度支付的现金 于 2020 年度支付的现金 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值 商誉 (a) 96,222,700.00 42,530,400.00 138,753,100.00 (137,884,672.92) 868,427.08 于购买日 2019 年 12 月 20 日，本公司已支付股权转让款共计人民币 96,222,700.00 元，剩余股权转让款共计人民币 42,530,400.00 元(附注四 (22))已于 2020 年 3 月支付。 本集团采用估值技术确定所转移非现金资产的公允价值以及所发生负债的公 允价值。 -1263-2-1-141 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并范围的变更(续) (1) 非同一控制下企业合并 - 智擎信息(续) (a) 智擎信息于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 公允价值 购买日 账面价值 购买日 货币资金 其他流动资产 固定资产 无形资产 预收款项 其他应付款 递延所得税负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 1,754,888.72 4,294.80 127,256.00 189,124,782.00 (6,500,000.00) (1,180,896.14) (45,445,652.46) 137,884,672.92 137,884,672.92 1,754,888.72 4,294.80 133,722.14 (6,500,000.00) (1,180,896.14) (5,787,990.48) (5,787,990.48) 以现金支付的对价 减：取得的被收购子公的现金 取得子公司支付的现金净额 138,753,100.00 (1,754,888.72) 136,998,211.28 智擎信息自购买日至 2019 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量 列示如下： 营业收入 净利润 经营活动现金净流入 现金流量净流入 17,992.75 47,052.23 1,204,052.23 本集团采用估值技术来确定智擎信息的资产负债于购买日的公允价值，其中 无形资产(知识产权及专利)的评估方法为收益法 – 收入提成法，使用的关键 假设如下： 剩余可使用年限 折现率 收入分成率 收入增长率 7年 17.51% 18.02% 31% -1273-2-1-142 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 在其他主体中的权益 在子公司中的权益 子公司名称 (f) (g) (h) (i) 江苏智多芯 香港智多芯 ASR US 翱捷科技(深圳)有限公司 (简称“翱捷深圳”) 翱捷智能科技(上海)有限公司 (简称“翱捷智能”) 智擎信息 Avenue Alphean ASR Italy (a) 江苏智多芯 (a) (b) (c) (d) (e) 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 直接 间接 取得方式 江苏 香港 美国 江苏 研发 香港 研发及销售 美国 研发 100% 100% - 100% 收购 收购 设立 深圳 深圳 研发及销售 100% - 设立 上海 上海 开曼 韩国 意大利 上海 研发及销售 上海 研发 开曼 投资 韩国 研发 意大利 研发 100% 100% 100% - 100% 100% 设立 收购 收购 收购 设立 江苏智多芯成立于 2013 年 1 月 24 日，注册于江苏省张家港保税区，从事移 动通信和多媒体芯片、电路板、计算机软件、移动通信协议软件、数字处理 软件、移动通信和多媒体平台的研发，上述同类产品及技术的批发和进出口 业务，并提供相关技术咨询和技术服务。 于 2016 年 2 月 3 日 ， 本 公 司 以 31,397,530.00 美 元 ( 折 合 人 民 币 205,768,759.38 元)收购了江苏智多芯的 100%的股权，形成非同一控制下企 业合并。于 2017 年度，本公司向江苏智多芯增资人民币 5,445,699.93 元。 于 2020 年度，本公司因授予子公司员工股份并确认股份支付费用而增加对 江苏智多芯的长期股权投资人民币 76,934,102.48 元。 (b) 香港智多芯 香港智多芯由江苏智多芯于 2013 年 4 月 10 日在中国香港特别行政区投资设 立，从事移动通信和多媒体芯片、电路板、计算机软件、移动通信和多媒体 平台的研发、上述同类产品的批发和进出口业务，以及提供相关技术咨询和 服务。 于 2016 年 2 月 3 日，江苏智多芯拥有香港智多芯的 100%的股权。于 2016 年 5 月 3 日，本公司以 1 美元(折合人民币 6.46 元)受让江苏智多芯持有的香 港智多芯的全部股权，并直接持有香港智多芯。 于 2018 年度，本公司向香港智多芯增资人民币 397,297,505.77 元，出资方 式包括：以本公司对香港智多芯的应收款项余额出资 56,701,884.80 美元(折 合人民币 393,267,262.41 元)以及现金出资 583,290.16 美元(折合人民币 4,030,243.36 元)。 -1283-2-1-143 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 在其他主体中的权益(续) 在子公司中的权益(续) (b) 香港智多芯(续) 于 2019 年度，本公司合计向香港智多芯增资 29,562,801.09 美元(折合人民 币 206,794,455.34 元)。 于 2020 年度，本公司因授予子公司员工股份并确认股份支付费用而增加对 香港智多芯的长期股权投资为人民币 88,866,846.84 元。 (c) ASR US ASR US 由香港智多芯于 2017 年 3 月 7 日在美国加利福尼亚州成立，从事 移动通信和多媒体芯片、电路板、计算机软件、移动通信和多媒体平台的研 发，以及提供相关技术咨询和服务。 于 2017 年度，香港智多芯向 ASR US 出资 50 万美元。 于 2020 年度，本公司因授予子公司员工股份并确认股份支付费用而增加对 ASR US 的长期股权投资人民币 215,698,878.39 元。 (d) 翱捷深圳 翱捷深圳由本公司于 2017 年 12 月 20 日在深圳市成立，从事电子、通信、 网络工程、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨 询，电子产品及设备、计算机软件及辅助设备的批发、零售，经营进出口业 务。 于 2018 年度，本公司向翱捷深圳出资人民币 50,000,000.00 元。 于 2020 年度，本公司因授予子公司员工股份并确认股份支付费用而增加对 翱捷深圳的长期股权投资人民币 95,962,612.35 元。 (e) 翱捷智能 翱捷智能由本公司于 2018 年 5 月 14 日在上海市成立，从事智能科技、通讯 科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集 成电路芯片设计，网络工程，电子产品、电子元器件、计算机、软件及辅助 设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，电子商务(除金融业务)，商务 信息咨询。 于 2018 年 度 及 2019 年 度 ， 本 公 司 分 别 向 翱 捷 智 能 出 资 人 民 币 -1293-2-1-144 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 20,000,000.00 元及人民币 137,000,000.00 元。 六 在其他主体中的权益(续) 在子公司中的权益(续) (e) 翱捷智能(续) 于 2020 年度，本公司因授予子公司员工股份并确认股份支付费用而增加对 翱捷智能的长期股权投资人民币 82,179,878.10 元。 (f) 智擎信息 智擎信息成立于 2013 年 5 月 6 日，注册于上海市，从事信息系统科技、网 络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，通信工程，从 事货物及技术的进出口业务，商务咨询，计算机软硬件及耗材、通讯设备、 机电产品、环保设备、电子元器件的销售。 于 2019 年 12 月 20 日，本公司以人民币 138,753,100.00 元的对价收购了智 擎信息的 100%的股权，形成非同一控制下企业合并(附注五(1))。 (g) Avenue Avenue 由戴保家以个人名义于 2014 年 3 月 10 日在开曼设立，从事投资活 动。 于 2015 年 6 月 24 日，本公司以 10,000,001.00 美元收购了 Avenue 公司 100%的股权，形成同一控制下企业合并。于合并日，支付的对价总额高于 Avenue 净资产账面价值，本公司按照 Avenue 净资产账面价值人民币 51,773,802.90 元确认长期股权投资账面价值。于 2015 年 6 月 24 日至 2017 年 12 月 31 日间，本公司累计向 Avenue 增资合计 65,662,448.00 美元，折 合人民币 416,230,617.81 元。 于 2017 年 12 月 31 日，本公司对 Avenue 的长期股权投资全额计提减值准 备，金额为人民币 468,004,420.71 元(附注十三(3))。 Avenue 于 2019 年 10 月获得了政府机构批准的注销登记证明，并于 2020 年 1 月完成注销手续。 -1303-2-1-145 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 在其他主体中的权益(续) 在子公司中的权益(续) (h) Alphean Alphean 于 2009 年 9 月 28 日成立于韩国，从事移动通信和多媒体芯片、电 路板、计算机软件、移动通信和多媒体平台的研发，并提供相关技术咨询和 技术服务。 Avenue 于 2014 年 12 月 31 日通过非同一控制下企业合并的方式取得 Alphean 的 95.48%的股权。于 2015 年 12 月 31 日，Avenue 完成对 Alphean 公司少数股东的股权收购。 于 2018 年末，Alphean 与所有职工解除雇佣协议，开始进入清算流程，由 当地法院指定的会计公司对 Alphean 执行清算审计，清理公司财产，编制清 算报告。于 2019 年 4 月，Alphean 结束 2 个月的公告期，经当地法院确认 后，申请注销公司登记，并获得了政府机构批准的注销登记证明。 (i) ASR Italy ASR Italy 由 ASR US 于 2020 年 9 月 17 日在意大利成立，从事移动通信和 多媒体芯片、电路板、计算机软件及移动通信等研发，并提供相关技术咨询 和技术服务。 于 2020 年 9 月，ASR US 向 ASR Italy 出资 10,000.00 欧元。 七 关联方关系及其交易 (1) 控股股东及实际控制人情况 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期 间，本公司无控股股东。 (2) 子公司情况 相关信息见附注六。 -1313-2-1-146 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 其他关联方情况 与本集团的关系 CENTURYFIRST LIMITED 义乌和谐锦弘股权投资企业(有限合伙) (以下简称“义乌和谐”) 深圳市前海万容红土投资管理有限公司 (以下简称“前海万容投资”) Fantasy Talent International Limited (以下简称“Fantasy”) GalaxyCore Inc. 黄峰 郭璐佳 (4) 关联交易 (a) 定价政策 受本公司股东及董事长戴保家控制 直接持有本公司 5%以上 表决权股份的股东 前海万容的普通合伙人 根据实质重于形式原则认定 由本公司前任监事担任董事的公司 根据实质重于形式原则认定 黄峰的配偶 本集团与关联方交易的价格参考市场价格经双方协商后确定。 (b) 向关联方借入款项 义乌和谐 戴保家 CENTURYFIRST LIMITED (c) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 - - - 63,730,000.00 7,368,570.00 - - - 3,349,350.00 74,447,920.00 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 - 1,171,862.84 - 30,531,695.00 - 76,519,705.61 63,730,000.00 46,890,900.00 - 1,171,862.84 30,531,695.00 3,349,350.00 190,489,955.61 向关联方偿还款项 黄峰 戴保家 义乌和谐 Fantasy CENTURYFIRST LIMITED -1323-2-1-147 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联交易(续) (d) 向关联方提供借款(无息) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 - - 700,000.00 500,000.00 300,000.00 1,500,000.00 - 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 700,000.00 500,000.00 300,000.00 1,500,000.00 - 黄峰 智擎信息(收购前) 郭璐佳 (e) 关联方偿还借款(无息) 黄峰 智擎信息(收购前) 郭璐佳 (f) - - 向关联方支付借款利息 Fantasy 戴保家 (g) - 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 - - - 2,957,521.94 275,166.86 3,232,688.80 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 1,599,461.64 2,674,063.74 3,530,058.52 830,341.85 关联方为本集团提供租赁服务 前海万容投资 -1333-2-1-148 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联交易(续) (h) 关联方为本集团提供咨询服务 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 - - - 377,358.40 2020 年度 2019 年度 2018 年度 96,265,700.00 - - 42,487,400.00 - 138,753,100.00 - 前海万容投资 (i) 向关联方收购企业的对价(附注五(1)) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 黄峰 郭璐佳 (j) 关键管理人员薪酬 关键管理人员工资 薪金 关键管理人员股份 支付费用 (k) - 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 7,504,444.18 12,626,820.68 12,295,100.47 10,110,278.15 7,504,444.18 407,089,260.28 419,716,080.96 12,295,100.47 10,110,278.15 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 - - - 669,870.00 本集团向关联方采购 IP GalaxyCore Inc. -1343-2-1-149 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联方应收、应付款项余额 (a) 其他应付款 (i) 其他应付款-股权收购款 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 - - 29,771,280.00 12,759,120.00 42,530,400.00 - 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 - - 1,171,862.84 - 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 - - - 30,531,695.00 黄峰 郭璐佳 (ii) 其他应付款-营运资金暂借款 黄峰 (iii) 其他应付款-借款无息本金 戴保家 -1353-2-1-150 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联方应收、应付款项余额(续) (b) 预付款项-租金 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 - - 187,462.46 782,953.56 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 1,396,772.40 1,396,772.40 1,236,109.94 1,236,075.36 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 - - - 5,000,000.00 前海万容投资 (c) 其他非流动资产-租赁押金 前海万容投资 (d) 预付款项-研发费 智擎信息(收购前) -1363-2-1-151 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 或有事项 除附注四(24)所披露的(2020)津 03 知民初 319 号案外，于 2020 年 12 月及 2021 年 4 月，本公司还收到展讯通信(上海)有限公司及展讯通信(深圳)有限 公司(以下统称“展讯公司”)的计五起民事起诉状。其中四起诉状状告本公 司所制造、许诺销售、销售的产品侵犯了展讯公司拥有的发明专利权，要求 本公司停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品，销毁相关库存和专利产品 专用生产设备，赔偿展讯公司侵犯发明专利权而获得的利益以及其他费用共 计人民币 101,000,000.00 元；第五起诉状状告本公司及本公司某员工侵犯 展讯公司的经营秘密，要求本公司赔偿因经营秘密侵权行为而给展讯公司造 成的经济损失及其他费用共计人民币 31,000,000.00 元。 于 2020 年 8 月，本公司状告上海移芯通信科技有限公司(“移芯公司”)和 刘石技术秘密侵权。于 2021 年 1 月，本公司收到移芯公司和刘石的反诉， 状告本公司发起的技术秘密侵权诉讼系恶意诉讼，要求本公司向其支付经济 损失及其他费用共计人民币 100,000,000.00 元。 截至本财务报表批准报出日，上述案件尚处于审理过程中。除(2020)津 03 知民初 319 号案按照一审判决结果计提诉讼赔偿及诉讼费用合计人民币 24,737,760.00 元外，对于其他案件，本公司结合律师意见，认为本公司胜 诉的可能性较大，因此无需计提预计负债。本公司将持续关注诉讼的发展情 况，并评估和应对其对本集团财务状况及经营成果等方面的影响。 九 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本 性支出承诺： 无形资产 固定资产 使用权资产/经营租 入固定资产改良 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 38,218,281.89 5,195,936.02 26,011,893.57 2,487,410.90 34,593,725.18 - 92,751,252.33 - 749,722.50 44,163,940.41 2,018,183.75 30,517,488.22 135,000.00 34,728,725.18 225,000.00 92,976,252.33 -1373-2-1-152 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 承诺事项(续) (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总 如下： 一年以内 一到二年 二到三年 三到四年 四到五年 十 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 1,128,668.03 1,128,668.03 27,246,362.87 20,560,353.43 10,353,403.83 9,425,938.96 6,816,955.01 74,403,014.10 16,453,193.73 14,947,112.89 10,931,835.79 2,822,128.48 981,956.61 46,136,227.50 15,603,150.80 13,827,920.00 10,867,617.30 6,666,325.28 1,179,435.13 48,144,448.51 金融风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风 险)、信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不 可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 外汇风险 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认 的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币 主要为美元)依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易 和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团 可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目 的。于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个 月期间，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 于 2018 年 12 月 31 日，2019 年 12 月 31 日，2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金融资产和 外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： -1383-2-1-153 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 金融风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 外汇风险(续) 2021 年 6 月 30 日 美元项目 外币金融资产货币资金 35,184,457.64 外币金融负债应付账款 其他应付款 15,688,566.94 14,875,433.41 30,564,000.35 2020 年 12 月 31 日 美元项目 外币金融资产 — 货币资金 1,004,690.80 外币金融负债 — 应付账款 其他应付款 20,990,160.86 13,669,073.86 34,659,234.72 2019 年 12 月 31 日 美元项目 外币金融资产 — 货币资金 21,642,033.09 外币金融负债 — 应付账款 其他应付款 15,768,760.80 7,630,190.87 23,398,951.67 -1393-2-1-154 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 金融风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 外汇风险(续) 2018 年 12 月 31 日 美元项目 外币金融资产 — 货币资金 71,920.64 外币金融负债 — 应付账款 其他应付款 1,553,842.83 18,303,522.99 19,857,365.82 于 2021 年 6 月 30 日，对于记账本位币为人民币的公司各类美元金融资产、 美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则 本集团将增加或减少亏损总额约人民币 462,045.73 元(2020 年 12 月 31 日： 减少或增加亏损总额约人民币 2,748,797.09 元；2019 年 12 月 31 日：减少 或增加亏损总额约人民币 175,691.86 元；2018 年 12 月 31 日：减少或增加 亏损总额约人民币 1,978,544.52 元)。 (b) 利率风险 本集团无长期银行借款等长期带息债务，无重大利率风险。 -1403-2-1-155 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 金融风险(续) (2) 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应 收款项(包括应收账款、其他应收款、合同资产及计入其他非流动资产的研发 项目保证金和长期租赁押金)等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本集团认为其 不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、合同资产、其他应收款和其他非流动资产等，本集团 设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三 方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的 信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于 信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等 方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 于 2018 年 12 月 31 日，2019 年 12 月 31 日，2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增 级。 (3) 流动性风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公 司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以 确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符 合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足 短期和长期的资金需求。 于 2021 年 6 月 30 日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期 日列示如下： 一年以内 短期借款 应付账款 其他应付款 一年内到期的 非流动负债 租赁负债 2021 年 6 月 30 日 一到二年 二到五年 五年以上 合计 32,005,312.50 138,695,335.75 146,324,693.13 - - - 32,005,312.50 138,695,335.75 146,324,693.13 18,798,421.45 335,823,762.83 18,053,909.11 18,053,909.11 21,276,448.63 21,276,448.63 183,411.15 183,411.15 18,798,421.45 39,513,768.89 375,337,531.72 于 2018 年 12 月 31 日，2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，本集团 各项金融负债到期日均在一年以内，以未折现的合同现金流量列示如下： -1413-2-1-156 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 金融风险(续) (3) 流动性风险(续) 应付账款 其他应付款 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 74,186,783.88 167,140,635.06 241,327,418.94 55,061,005.64 136,308,674.34 191,369,679.98 4,999,254.05 63,248,443.95 68,247,698.00 十一 公允价值估计 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的 输入值所属的最低层次决定： 第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值。 第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 (1) 持续的以公允价值计量的资产 于 2018 年 12 月 31 日，2019 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，本集团 无其他持续的以公允价值计量的资产。 于 2020 年 12 月 31 日，本集团持有的交易性金融资产属于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，估值技术为预期收益法。该金融资产以 其资产负债表日的公允价值计价，属于第三层次的公允价值计量 (附注四 (2))。于 2020 年 12 月 31 日，该交易性金融资产的公允价值变动不重大。 (2) 非持续的以公允价值计量的资产 持有待售的非流动资产，以原账面价值与公允价值减去出售费用孰低的金额 计量。于 2018 年 12 月 31 日，2019 年 12 月 31 日，2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，本集团无划分为持有待售的资产。 (3) 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债 本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账款、其他应 收款、其他非流动资产中的研发项目保证金及长期租赁押金、应付账款和其 他应付款等。 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异不重 大。 -1423-2-1-157 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 资本管理 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提 供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成 本。 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股 东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外 部强制性资本要求，利用资产负债比率监控资本。 于2018年12月31日，2019年12月31日，2020年12月31日及2021年6月30 日，本集团的资产负债比率列示如下﹕ 资产负债比率 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 35.54% 26.54% 40.41% 21.13% 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 63,687,642.94 (261,464.48) 63,426,178.46 92,591,813.40 (136,205.97) 92,455,607.43 24,199,091.30 (183.72) 24,198,907.58 42,975.34 42,975.34 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 58,430,042.94 5,257,600.00 63,687,642.94 56,390,643.95 36,201,169.45 92,591,813.40 24,199,091.30 24,199,091.30 42,975.34 42,975.34 十三 公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款 应收账款 减：坏账准备 (a) 应收账款账龄分析如下： 三个月以内 三个月到一年 -1433-2-1-158 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款(续) (a) 应收账款账龄分析如下(续)： 于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，本集团无已逾期但未计提坏账准备的应收账款。 (b) 于 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如 下： 余额前五名的应收账 款总额 余额 坏账准备金额 占应收账款 余额总额比例 63,674,780.10 (261,419.07) 99.98% 于 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如 下： 余额前五名的应收账 款总额 余额 坏账准备金额 占应收账款 余额总额比例 88,996,958.80 (136,205.97) 96.12% 于 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如 下： 余额前五名的应收账 款总额 余额 坏账准备金额 占应收账款 余额总额比例 24,199,091.30 (183.72) 100.00% 于 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如 下： 余额 -1443-2-1-159 坏账准备金额 占应收账款 余额总额比例 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 余额前五名的应收账 款总额 42,975.34 - 100.00% 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款(续) (c) 坏账准备 应收账款坏账准备 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 261,464.48 136,205.97 183.72 - 于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，本集团 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用 损失计量损失准备。 (i) 于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，本集团无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。 (ii) 于 2021 年 6 月 30 日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下： 2021 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预期 金额 信用损失率 组合 2 组合 3 -未逾期 金额 50,014,740.30 0.43% (213,195.27) 13,672,902.64 63,687,642.94 0.35% (48,269.21) (261,464.48) 于 2020 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下： 2020 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预期 金额 信用损失率 组合 2 组合 3 -未逾期 金额 54,280,515.78 0.00% - 38,311,297.62 92,591,813.40 0.36% (136,205.97) (136,205.97) -1453-2-1-160 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (ii) 于 2019 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下： 2019 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预期 金额 信用损失率 组合 2 组合 3 -未逾期 (iii) 金额 24,113,046.45 0.00% - 86,044.85 24,199,091.30 0.21% (183.72) (183.72) 于 2018 年 12 月 31 日，应收账款按类别分析如下： 2018 年 12 月 31 日 账面余额 金额 占总额比例 按组合计提坏账准备 组合 3 – 三个月以内 (iv) 42,975.34 100.00% 坏账准备 金额 计提比例 - 0.00% 于截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间，本公司计提的坏账准备金额为人民 币 261,464.48 元，收回的坏账准备金额为人民币 136,205.97 元，对应的账 面余额为人民币 38,311,297.62 元。 于 2020 年度，本公司计提的坏账准备金额为人民币 136,205.97 元，收回的 坏账准备金额为人民币 183.72 元，对应的账面余额为人民币 86,044.85 元。 于 2019 年度，本公司计提的坏账准备金额为人民币 183.72 元，无收回或转 回的坏账准备金额。 于 2018 年度，本公司未计提坏账准备，无收回或转回坏账准备。 (v) 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期 间，本公司无实际核销的坏账金额。 -1463-2-1-161 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (2) 其他应收款 2021 年 6 月 30 日 (a) 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 应收集团内关联方 656,302,197.20 394,647,166.84 押金保证金 1,020,952.19 41,472.00 代垫员工社保及公 积金等款项 71,605.79 80,489.40 657,394,755.18 394,769,128.24 减：坏账准备 (2,815,152.66) (1,158.90) 654,579,602.52 394,767,969.34 65,636,783.20 623,440.00 25,158,000.00 72,470.00 518,183.94 66,778,407.14 (10,584.70) 66,767,822.44 52,578.81 25,283,048.81 25,283,048.81 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 113,674,049.98 53,804,961.40 312,530,472.00 320,974,383.64 211,200,450.00 19,989,783.20 19,989,783.20 657,394,755.18 394,769,128.24 20,859,623.94 45,915,783.20 3,000.00 66,778,407.14 3,052,578.81 9,018,000.00 9,589,470.00 3,623,000.00 25,283,048.81 其他应收款账龄分析如下： 2021 年 6 月 30 日 三个月以内 三个月到一年 一到二年 二到三年 于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，1 年以上其他应收款主要为房租押金和提供给本公司子公司的 经营资金款。 于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，本公司无已逾期未减值的款项。 -1473-2-1-162 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (2) 其他应收款(续) (b) 损失准备及其账面余额变动表 未来 12 个月内预期信用损失(组合) 账面余额 坏账准备 2020 年 12 月 31 日 本期新增的款项 本期减少的款项 2021 年 6 月 30 日 394,769,128.24 288,468,285.45 (25,842,658.51) 657,394,755.18 (1,158.90) (2,813,993.76) (2,815,152.66) 未来 12 个月内预期信用损失(组合) 账面余额 坏账准备 2019 年 12 月 31 日 本年新增的款项 本年减少的款项 2020 年 12 月 31 日 66,778,407.14 414,701,596.20 (86,710,875.10) 394,769,128.24 (10,584.70) 9,425.80 (1,158.90) 未来 12 个月内预期信用损失(组合) 账面余额 坏账准备 2018 年 12 月 31 日 会计政策变更 2019 年 1 月 1 日 本年新增的款项 本年减少的款项 2019 年 12 月 31 日 25,283,048.81 25,283,048.81 101,782,102.12 (60,286,743.79) 66,778,407.14 -1483-2-1-163 (1,376.01) (1,376.01) (9,208.69) (10,584.70) 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (2) 其他应收款(续) (c) 于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，组合计 提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段，分析如下： 账面余额 金额 组合 1： 组合 2： 1,092,557.98 656,302,197.20 657,394,755.18 账面余额 金额 组合 1： 组合 2： (d) 1,141,623.94 65,636,783.20 66,778,407.14 1.61% 0.43% 2020 年 12 月 31 日 损失准备 金额 计提比例 (1,158.90) (1,158.90) 0.95% 0.00% 2019 年 12 月 31 日 损失准备 金额 计提比例 (10,584.70) (10,584.70) 0.93% - 于 2018 年 12 月 31 日，其他应收款按类别分析如下： 金额 按组合计提坏账准备 组合 1 组合 2 组合 3 (e) 计提比例 (17,566.94) (2,797,585.72) (2,815,152.66) 121,961.40 394,647,166.84 394,769,128.24 账面余额 金额 组合 1： 组合 2： 2021 年 6 月 30 日 损失准备 金额 120,869.26 25,158,000.00 4,179.55 25,283,048.81 2018 年 12 月 31 日 占总额 比例% 坏账准备 0.48% 99.50% 0.02% 100.00% - 坏账准备 计提比例 - 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期 间，本公司无实际核销的坏账金额。 -1493-2-1-164 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (2) 其他应收款(续) (f) 于 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下： 余额前五名的其他应收款项总额 金额 占其他应收款 总额比例 657,281,677.39 99.98% 于 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如 下： 余额前五名的其他应收款项总额 金额 占其他应收款 总额比例 394,683,804.24 99.98% 于 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如 下： 余额前五名的其他应收款项总额 金额 占其他应收款 总额比例 66,417,328.04 99.46% 于 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如 下： 余额前五名的其他应收款项总额 金额 占其他应收款 总额比例 25,234,920.55 99.81% -1503-2-1-165 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (3) 长期股权投资 2021 年 6 月 30 日 对子公司长期股权 投资成本(a) 减：减值准备(b) (a) 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 1,720,701,845.04 1,720,701,845.04 1,161,059,526.88 1,146,516,392.25 (211,214,459.31) (211,214,459.31) (211,214,459.31) (679,218,880.02) 1,509,487,385.73 1,509,487,385.73 949,845,067.57 467,297,512.23 长期股权投资成本 江苏智多芯(附注六(a)) 香港智多芯(附注六(b)) ASR US(附注六(c)) 智擎信息(附注六(f)) 翱捷深圳(附注六(d)) 翱捷智能(附注六(e)) 江苏智多芯 香港智多芯 ASR US 智擎信息 翱捷深圳 翱捷智能 2020 年 12 月 31 日 本期变动 2021 年 6 月 30 日 288,148,561.79 692,958,814.41 215,698,878.39 138,753,100.00 145,962,612.35 239,179,878.10 1,720,701,845.04 - 288,148,561.79 692,958,814.41 215,698,878.39 138,753,100.00 145,962,612.35 239,179,878.10 1,720,701,845.04 2019 年 12 月 31 日 授予子公司员工本 公司股份 2020 年 12 月 31 日 211,214,459.31 604,091,967.57 138,753,100.00 50,000,000.00 157,000,000.00 1,161,059,526.88 76,934,102.48 88,866,846.84 215,698,878.39 95,962,612.35 82,179,878.10 559,642,318.16 288,148,561.79 692,958,814.41 215,698,878.39 138,753,100.00 145,962,612.35 239,179,878.10 1,720,701,845.04 根据本公司的股份支付安排(附注四(30)(a))，本公司向子公司员工授予股票 以换取子公司员工对所属公司的服务，属于以权益结算的股份支付。本公司 根据该等股票的公允价值扣减收到的认购款后的净额计入对子公司的长期股 权投资。 -1513-2-1-166 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (3) 长期股权投资(续) (a) 长期股权投资成本(续) Avenue 江苏智多芯 香港智多芯 智擎信息 翱捷深圳 翱捷智能 2018 年 12 月 31 日 非同一控制 企业合并 本年增资 468,004,420.71 211,214,459.31 397,297,512.23 50,000,000.00 20,000,000.00 1,146,516,392.25 138,753,100.00 138,753,100.00 206,794,455.34 137,000,000.00 343,794,455.34 Avenue 江苏智多芯 香港智多芯 翱捷深圳 翱捷智能 (b) 本年减少 2019 年 12 月 31 日 (468,004,420.71) 211,214,459.31 604,091,967.57 138,753,100.00 50,000,000.00 157,000,000.00 (468,004,420.71) 1,161,059,526.88 2017 年 12 月 31 日 本年增资 2018 年 12 月 31 日 468,004,420.71 211,214,459.31 6.46 679,218,886.48 397,297,505.77 50,000,000.00 20,000,000.00 467,297,505.77 468,004,420.71 211,214,459.31 397,297,512.23 50,000,000.00 20,000,000.00 1,146,516,392.25 长期股权投资减值准备 截至 2018 年 12 月 31 日，根据以前年度长期股权投资减值测试的结果，本 公司已于以前年度对子公司江苏智多芯及子公司 Avenue 的长期股权投资全 额计提减值准备。 于 2019 年 10 月，Avenue 获得了政府机构批准的注销登记证明，以前年度 计提的减值准备在注销当期全部转出。 -1523-2-1-167 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (4) 资本公积 – 股份支付 如附注四(30)所披露，于 2020 年 9 月 14 日及 9 月 15 日，本公司通过员工 持股平台完成了股份授予，授予股数总计 56,470,800 股，在授予日按照该 等股票的公允价值一次性确认股权激励费用，并相应增加资本公积人民币 1,750,594,800.00 元。 自授予日至 2020 年 12 月 31 日止期间内，股东及董事长戴保家通过持股平 台向本公司若干员工转让了合计 345,072 股股份，若干本公司其他员工在持 股平台内转让了 142,465 股股份。由于转让价格低于股票的公允价值，本公 司在转让日按照转让股票的公允价值和转让价格的差额一次性确认股份支付 费用，并相应增加资本公积人民币 14,630,487.15 元。 于 2021 年 6 月 30 日，本公司资本公积中股份支付相关余额为人民币 1,765,225,287.15 元。 (5) 营业收入和营业成本 截至 2021 年 6 月 30 日 止 6 个月期间 收入 成本 主营业务 —半导体 IP 授权 —芯片产品销售 —芯片定制业务 -芯片定制设计 服务 -定制芯片销售 收入 —其他 其他业务 —运营支持服务 —采购支持服务 2020 年度 收入 成本 37,647,536.43 5,064,621.89 4,252,842.20 91,435,879.59 3,668,908.61 2,087,917.38 3,199,578.76 99,279,949.61 66,674,896.32 135,212,057.08 89,956,731.42 385,903.51 31,858.42 142,409,869.86 327,408.53 31,858.42 71,287,005.47 230,316,845.28 95,244,227.56 11,723,250.75 11,723,250.75 154,133,120.61 11,165,000.93 19,453,407.84 18,519,879.22 18,611.08 17,980.00 11,165,000.93 19,472,018.92 18,537,859.22 82,452,006.40 249,788,864.20 113,782,086.78 -1533-2-1-168 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (5) 营业收入和营业成本(续) 2019 年度 收入 主营业务 —半导体 IP 授权 —芯片产品销售 —其他 其他业务 —运营支持服务 —采购支持服务 (a) 成本 2018 年度 收入 成本 6,649,982.32 2,222,441.25 108,085.80 8,980,509.37 2,022,069.62 104,839.36 2,126,908.98 9,433,962.26 1,631,217.60 11,065,179.86 1,407,065.08 1,407,065.08 16,110,908.27 1,212,056.46 17,322,964.73 26,303,474.10 15,343,722.17 1,145,868.57 16,489,590.74 18,616,499.72 11,065,179.86 1,407,065.08 本公司营业收入分解如下： 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 在某一时点确认 在某一时段内确认 主营业务 —半导体 IP 授权 —芯片产品销售 —芯片定制业务 -芯片定制设计服务 -定制芯片销售 —其他 其他业务 —运营支持服务 合计 37,564,989.27 5,064,621.89 82,547.16 - 37,647,536.43 5,064,621.89 99,279,949.61 385,903.51 31,858.42 - 99,279,949.61 385,903.51 31,858.42 142,327,322.70 11,723,250.75 11,805,797.91 11,723,250.75 154,133,120.61 于 2021 年 6 月 30 日，本公司已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履 约义务所对应的收入金额为人民币 240,011,287.92 元，其中：本公司预计人 民 币 116,814,977.44 元 将 于 未 来 12 个 月 内 确 认 收 入 ， 人 民 币 123,196,310.47 元将于未来 12 个月后确认收入。 -1543-2-1-169 翱捷科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (6) 投资收益 结构性存款投资收益 处置长期股权投资产 生的投资收益(a) (a) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 1,438,630.14 710,136.99 - - 1,438,630.14 710,136.99 984,474.57 984,474.57 - 于 2019 年度，本公司注销子公司 Avenue(附注六)，本公司对 Avenue 的长 期股权投资在以前年度已全额计提减值准备，因此，注销时本公司收回的现 金确认为投资收益。 -1553-2-1-170 翱捷科技股份有限公司 财务报表补充资料 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 非经常性损益明细表 计入当期损益的政 府补助(附注四 (40)) 结构性存款投资收 益 非流动资产处置损 益 注销子公司投资损 失(附注四(41)) 一次性确认的以权 益结算的股份支 付费用(附注四 (30)) 除上述各项之外的 其他营业外收入 和支出 小计 所得税影响额 截止 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 3,469,600.60 12,368,336.94 24,825,233.54 786,758.64 1,438,630.14 710,136.99 - - - - - 275,115.03 - - (15,536,494.61) - - (1,766,646,955.73) - - (24,392,111.97) (588,300.57) (19,483,881.23) (1,754,156,782.37) (19,483,881.23) (1,754,156,782.37) (122,562.40) 9,166,176.53 9,166,176.53 (60,640.25) 1,001,233.42 1,001,233.42 -13-2-1-16 翱捷科技股份有限公司 财务报表补充资料 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 净资产收益率及每股亏损 加权平均 净资产收益率(%) 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 归属于本公司普通股股东的合并净 亏损 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净亏损 (0.99) (0.99) -23.16% (0.94) (0.94) 稀释每股亏损 2020 年度 (6.96) (6.96) -41.37% (1.71) (1.71) 每股亏损 基本每股亏损 2019 年度 稀释每股亏损 2019 年度 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 加权平均 净资产收益率(%) 2018 年度 归属于本公司普通股股东的合并净 亏损 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净亏损 每股亏损 基本每股亏损 2020 年度 -168.14% 加权平均 净资产收益率(%) 2019 年度 归属于本公司普通股股东的合并净 亏损 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净亏损 稀释每股亏损 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 -24.44% 加权平均 净资产收益率(%) 2020 年度 归属于本公司普通股股东的合并净 亏损 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净亏损 每股亏损 基本每股亏损 截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间 每股亏损 基本每股亏损 2018 年度 稀释每股亏损 2018 年度 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 -23-2-1-17 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 国枫律证字[2020]AN342-1号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话（Tel） ：010-88004488/66090088 邮编：100005 传真（Fax）：010-66090016 目 释 录 义............................................................................................................................ 2 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 9 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 9 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 9 四、发行人的设立...................................................................................................... 12 五、发行人的独立性.................................................................................................. 12 六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 12 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 13 八、发行人的业务...................................................................................................... 14 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 20 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 21 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 22 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 22 十六、发行人的税务.................................................................................................. 23 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 23 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 24 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 24 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 25 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 25 二十三、结论意见...................................................................................................... 25 3-3-1-1 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人/翱捷科技 指 翱捷科技股份有限公司，系由翱捷科技（上海）有限公司于 2020 年 8 月 17 日整体变更设立的股份有限公司 翱捷科技有限 指 翱捷科技（上海）有限公司，成立于 2015 年 4 月 30 日，系 发行人前身 戴保家 指 戴保家（Tai Po Ka），系发行人的实际控制人 Avenue 指 Avenue Capital Ltd.，注册于开曼群岛，曾系发行人的全资子 公司，已注销 Alphean 指 Alphean Incorporated，注册于韩国，曾系 Avenue 的全资子公 司，已注销 江苏智多芯 指 江苏智多芯电子科技有限公司，系发行人的全资子公司 翱捷深圳 指 翱捷科技（深圳）有限公司，系发行人的全资子公司 翱捷智能 指 翱捷智能科技（上海）有限公司，系发行人的全资子公司 智擎信息 指 智擎信息系统（上海）有限公司，系发行人的全资子公司 香港智多芯 指 香港智多芯电子科技有限公司，系发行人注册在中国香港地 区的全资子公司 ASR USA 指 ASR Microelectronics International Inc.，系发行人注册在美国 的全资子公司 ASR ITA 指 ASR Microelectronics S.r.l.，系发行人注册在意大利的全资子 公司 香港紫藤 指 香港紫藤责任有限公司，系发行人股东 浦东新产投 指 上海浦东新兴产业投资有限公司，系发行人股东 上海颐泰 指 上海颐泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 冠盈集团 指 冠盈集团有限公司，系发行人股东 常州武岳峰 指 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙），系报告期内发行 人曾经的股东 新星纽士达 指 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司，系发行人股东 青岛华芯 指 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 INNODAC 指 INNODAC （Hong Kong） Limited，系发行人股东 阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，系发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 前海万容 指 深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙），系发行人股东 前海万容投资 指 深圳市前海万容红土投资管理有限公司，系前海万容的普通 合伙人 Fantasy 指 Fantasy Talent International Limited，系发行人股东 3-3-1-2 中电华登 指 中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 芯片联合 指 芯片联合（香港）有限公司，系发行人股东 嘉盛基金 指 嘉盛基金管理有限公司，系发行人股东 义乌和谐 指 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 自贸三期 指 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 上海联升 指 上海联升承源创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 华胥广州 指 华胥（广州）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 朗玛十号 指 朗玛十号（深圳）创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 朗玛十二号 指 朗玛十二号（深圳）创业投资中心（有限合伙），系发行人股 东 福建安芯 指 福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙） ，系发行人股 东 安创远瞻 指 宁波梅山保税港区安创远瞻股权投资合伙企业（有限合伙） ， 系发行人股东 Autumn Bloom 指 Autumn Bloom Investments Pte. Ltd.，系发行人股东 上海武岳峰 指 上海武岳峰创业投资合伙企业(有限合伙)，系报告期内发行人 曾经的股东 上武一期 指 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 上武二期 指 上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 临港智兆二期 指 上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 国联科金 指 国联科金（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 小米长江 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 兴证投资 指 兴证投资管理有限公司，系发行人股东 久深股权 指 上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 疌泉元禾 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 河南战兴 指 河南战兴产业投资基金（有限合伙） ，系发行人股东 上海半导体装备 指 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 中国互联网投资 指 中国互联网投资基金（有限合伙），系发行人股东 红杉宽带 指 红杉宽带隽嘉（湖北）股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 桐乡智芯 指 桐乡智芯股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 3-3-1-3 高瓴馥恒 指 珠海高瓴馥恒股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 张江科投 指 上海张江科技创业投资有限公司，系发行人股东 上海科投 指 上海科技创业投资（集团）有限公司，系发行人股东 TCL 爱思开 指 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） ， 系发行人股东 浙江天能 指 浙江天能创新投资管理有限公司，系发行人股东 上海诚晁 指 上海诚晁商务咨询管理中心，系发行人股东 捷芯睿微 指 宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东、 发行人境内员工持股平台 GreatASR1 指 GreatASR1 Limited，系发行人股东、发行人境外员工持股平 台 GreatASR2 指 GreatASR2 Limited，系发行人股东、发行人境外员工持股平 台 捷宇锐芯 指 宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司 “三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 创立大会 指 翱捷科技股份有限公司创立大会暨 2020 年第一次临时股东大 会 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股不少于 4,183.0089 万 股并在科创板上市 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月 报告期末 指 2020 年 9 月 30 日 保荐机构/海通证券 指 海通证券股份有限公司 普华永道会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 本所 指 北京国枫律师事务所 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《翱捷科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 指 普华永道会计师就本次发行上市事宜出具的“普华永道中天 审字(2020)第 11042 号” 《翱捷科技股份有限公司 2017 年度、 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间 财务报表及审计报告》 指 普华永道会计师就本次发行上市事宜出具的“普华永道中天 特审字(2020)第 3128 号” 《翱捷科技股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日止的内部控制审核报告》 《纳税情况专项审核 报告》 指 普华永道会计师出具的“普华永道中天特审字(2020)第 3130 号” 《翱捷科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报 告》 发行人章程、公司章 程 指 《翱捷科技股份有限公司章程》 《审计报告》 《内控报告》 3-3-1-4 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《证 券 法 律 业 务 管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》 《证券法律业务执 业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则 12 号》 指 《公 开 发行 证券 公 司信 息披 露 的编 报规 则 第 12 号— — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《私募基金办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资登记和备 案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 如无特别说明，指人民币元 注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。 3-3-1-5 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 国枫律证字[2020]AN342-1号 致：翱捷科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和 中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具 日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、 规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何 中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外 法律服务机构提供的法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3-3-1-6 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所 制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工 作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解； 4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的 结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、 查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详 见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告； 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致； 3-3-1-7 6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何 其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面 的事实及法律文件进行了审查： 1．本次发行上市的批准和授权； 2．发行人本次发行上市的主体资格； 3．本次发行上市的实质条件； 4．发行人的设立； 5．发行人的独立性； 6．发行人的发起人或股东（实际控制人） ； 7．发行人的股本及演变； 8．发行人的业务； 9．关联交易及同业竞争； 10．发行人的主要财产； 11．发行人的重大债权债务； 12．发行人的重大资产变化及收购兼并； 13．发行人章程的制定与修改； 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化； 16．发行人的税务； 17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 18．发行人募集资金的运用； 19．发行人的业务发展目标； 20．诉讼、仲裁或行政处罚； 21．发行人招股说明书法律风险的评价； 22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施。 3-3-1-8 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文 件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法 律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 经查验，本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会、第一届董事 会第四次会议已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、 规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股 东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规 定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列 实质条件： 1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人及 翱捷科技有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控 股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。 2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民 币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百 3-3-1-9 二十六条的规定。 3．发行人系由翱捷科技有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股 份有限公司，且自翱捷科技有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第 十条的规定。 4．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注 册管理办法》第十一条第一款的规定。 5．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 6．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册 管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项 的规定。 （2）发行人及翱捷科技有限最近二年内主营业务一直为无线通信芯片的研 发、设计及销售，同时提供芯片定制服务及半导体 IP 授权服务，未发生重大不 利变化，发行人及翱捷科技有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年 内亦没有发生重大不利变化；最近二年发行人及翱捷科技有限的实际控制人一直 为戴保家，未发生变更；发行人实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行 人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管 理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）截至对有关主管部门公开披露信息的查询日期 2020 年 12 月 5 日，发 行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经 营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合 3-3-1-10 《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8．截至对有关主管部门公开披露信息的查询日期 2020 年 12 月 5 日，最近 三年内发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其 他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大 违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9．截至对有关主管部门公开披露信息的查询日期 2020 年 12 月 5 日，发行 人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 10．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发 行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 11．截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 37,647.08 万元；若本次 拟公开发行的不少于 4,183.0089 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将不低 于 41,830.0889 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后 股本总额不低于 3,000 万元的规定。 12．发行人拟公开发行不少于 4,183.0089 万股人民币普通股股票，若全部发 行完毕，发行人股份总数将不低于 41,830.0889 万股，公开发行的股份占发行人 股份总数的比例不低于 10.00%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项 关于发行人股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上的规定。 13．发行人预计市值为不低于 30 亿元，最近一年营业收入为 39,794.16 万元。 发行人预计市值不低于 30 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元，符合《上 市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审 核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行 人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件 规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 3-3-1-11 四、发行人的设立 经查验，本所律师认为： 1．翱捷科技有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限 责任公司。 2．发行人以有限责任公司整体变更方式发起设立为股份有限公司的程序、 资格、条件和方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3．全体发起人为整体变更发起设立发行人而签署的《发起人协议书》符合 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行 人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。 4．发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要 的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 5．发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定。 五、发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） 1．经查验，对于发行人的私募基金备案情况如下： （1）发行人股东深创投、张江科投、前海万容、义乌和谐、福建安芯、上 海联升、中电华登、青岛华芯、上武一期、上武二期、自贸三期、华胥广州、朗 玛十二号、朗玛十号、安创远瞻、临港智兆二期、小米长江、久深股权、疌泉元 禾、国联科金、上海半导体装备、河南战兴、中国互联网投资、红杉宽带、桐乡 智芯、TCL 爱思开已完成私募基金备案，其管理人已进行私募基金管理人登记。 （2）阿里网络、新星纽士达、浦东新产投、兴证投资、嘉盛基金、上海科 3-3-1-12 投、浙江天能、上海颐泰、高瓴馥恒、捷芯睿微由其股东/出资人以自有资金出 资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管 理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金办法》 及《私募投资登记和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需 办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续；上海诚晁为个人独资企业，不属 于《私募基金办法》及《私募投资登记和备案办法》规范的私募投资基金。 （3）Fantasy、香港紫藤、INNODAC、冠盈集团、Autumn Bloom、芯片联 合、GreatASR1、GreatASR2 系在境外注册成立的主体，不属于《私募基金办法》 及《私募投资登记和备案办法》规范的私募投资基金。 2．经查验，本所律师认为，发行人的境内机构股东是根据中国及其注册地 法律合法成立并有效存续的独立法人、合伙企业及个人独资企业；根据境外律师 出具的法律意见书，发行人的境外机构股东均合法设立，有效存续；发行人的自 然人股东均为中国公民（含中国香港籍）；发行人的发起人或股东均具有中国法 律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发 行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定。 3．经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发 起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起 人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。 4．经查验，本所律师认为，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为戴 保家；最近两年来，戴保家一直为翱捷科技有限及发行人的实际控制人，未发生 变更。 七、发行人的股本及演变 经查验，本所律师认为： 1．翱捷科技有限及发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效。 2．翱捷科技有限历次股权变动中存在国有股权变动未履行评估备案的程序 瑕疵，但该等国有股权变动已履行或正在履行补充评估及备案程序，历次股权变 3-3-1-13 动真实、有效。发行人股份变动中的国有股权变动正在履行评估及备案程序，本 次股份变动真实、有效。 3．截至对有关主管部门公开披露信息的查询日期 2020 年 12 月 5 日，各股 东持有的发行人股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 经查验，本所律师认为： 1．发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合境内有关法律、法规、 规章、规范性文件的规定；根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司 的经营符合其注册地法律的规定。 2．截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设有 3 家子公司，为香港智多芯、ASR USA、ASR ITA；另外，发行人在报告期内曾经 存在境外子公司 Avenue、Alphean。发行人在报告期内的境外投资行为符合投资 行为发生时有效的相关法律、法规的规定；根据境外律师出具的法律意见书，发 行人境外子公司的经营符合其注册地法律的规定。 3．发行人最近两年的主营业务一直为无线通信芯片的研发、设计及销售， 同时提供芯片定制服务及半导体 IP 授权服务，未发生重大不利变化。 4．发行人的主营业务突出。 5．发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方和曾经的关联方主要如 下： 1．控股股东、实际控制人：发行人无控股股东，实际控制人为戴保家。 3-3-1-14 2．持股 5%以上的股东： （1）直接持有发行人 5%以上股份的股东：直接持有发行人 5%以上股份的 股东为阿里网络、捷芯睿微、戴保家、前海万容、新星纽士达和义乌和谐。 （2）间接持有发行人 5%以上股份的股东：间接持有发行人 5%以上股份的 境内股东为淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、浦东新产投、 上海浦东科创集团有限公司；间接持有发行人 5%以上股份的境外股东亦为发行 人的关联方。 3．发行人的董事、监事、高级管理人员：戴保家（董事长、总经理）、赵锡 凯（董事、副总经理）、邓俊雄（董事、副总经理）、张靓（董事）、蒋江伟（董 事）、黄晨（董事） 、张旭廷（独立董事）、张可（独立董事）、李峰（独立董事） 、 赵忠方（监事会主席）、贾建祥（监事）、王林（监事）、韩旻（副总经理、董事 会秘书）、杨新华（财务总监） 。 1 4．发行人相关关联自然人之关系密切的家庭成员 ：发行人实际控制人、直 接及间接持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员之关系 密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。 5．实际控制人控制的其他企业：除发行人及其子公司外，发行人实际控制 人控制的其他企业为 Century First Limited、捷宇锐芯、捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2、宁波翾宇微芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇同芯企业 管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇锦芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波 翾宇元芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇兆芯企业管理合伙企业（有 限合伙） 、宁波翾宇强芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇润芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 、宁波翾宇集芯企业管理合伙企业（有限合伙） 、宁波翾宇 伟芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇启芯企业管理合伙企业（有限合 伙）、宁波翾宇云芯企业管理合伙企业（有限合伙） 、宁波翾宇科芯企业管理合伙 企业（有限合伙）、宁波翾宇永芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇华芯 企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇达芯企业管理合伙企业（有限合伙）、 宁波翾宇睿芯企业管理合伙企业（有限合伙） 、宁波翾宇泽芯企业管理合伙企业 1 根据《上市规则》， “关系密切的家庭成员”包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 3-3-1-15 （有限合伙）、宁波翾宇天芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇普芯企业 管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇亮芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波 翾宇峰芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇虹芯企业管理合伙企业（有 限合伙） 、宁波翾宇辰芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇亿芯企业管理 合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇迪芯企业管理合伙企业（有限合伙） 、宁波翾宇 研芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇乐芯企业管理合伙企业（有限合 伙）、宁波翾宇申芯企业管理合伙企业（有限合伙）。 6．发行人相关关联方控制或担任重要职务的其他企业：发行人相关关联方 控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其子公司和发行人实际控制人控制的 企业除外）主要如下： （1）直接持股5%以上股东控制的企业：直接持股5%以上股东控制的企业 主要系阿里网络控制的企业，其中，阿里网络直接控制的企业主要如下：杭州魅 投信息技术有限公司、深圳市一达通企业服务有限公司、北京长亭未来科技有限 公司、杭州阿里巴巴供应链管理有限公司、北京雅观科技有限公司、阿里（四川） 网络技术有限公司、杭州淘宝营销管理有限公司、友盟同欣（北京）科技有限公 司、北京九州云腾科技有限公司、浙江阿里巴巴货通天下供应链管理有限公司、 杭州源猫电子商务有限公司、杭州源牛电子商务有限公司、北京先声互联科技有 限公司、杭州云汉数字广告展览有限公司、杭州溢六发发广告有限公司、深圳市 小满科技有限公司、上海德峨实业发展有限公司、杭州信投信息技术有限公司、 上海盒小马网络科技有限公司。除上述企业外，阿里网络其他直接或间接控制的 企业亦为发行人的关联方。 （2）董事、监事、高级管理人员直接或间接控制，或由其（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的主要企业：盛美半导体设备（上海）股份有限公司、 上海理想万里晖薄膜设备有限公司、杭州短趣网络传媒技术有限公司、上海驻云 信息科技有限公司、应舍而居（深圳）科技有限公司、上海塔羲企业管理中心、 应舍美居（深圳）科技有限公司、杭州晨硕电子商务有限公司、青岛锚点科技投 资发展有限公司、青岛精确芯能投资合伙企业（有限合伙）、苏州敏芯微电子技 术股份有限公司、深圳市得一微电子有限责任公司、北京希姆计算科技有限公司、 杭州行至云起科技有限公司、至誉科技（武汉）有限公司、峰岹科技（深圳）股 3-3-1-16 份有限公司、宣城美诺华药业有限公司、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公 司、上海莱特尼克医疗器械有限公司、深圳市硅格半导体有限公司、上海壁仞智 能科技有限公司、华源智信半导体（深圳）有限公司、深圳羚羊极速科技有限公 司、慷智集成电路（上海）有限公司、深圳市亿道信息股份有限公司、深圳中科 四合科技有限公司、深圳市芯瑞微电子有限公司、光力科技股份有限公司。 （3）除上述企业外，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东、 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员直接或间接控制，或由该 等家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方。 7．发行人的子公司：江苏智多芯、翱捷深圳、智擎信息、翱捷智能、香港 智多芯、ASR USA、ASR ITA。均为发行人的全资子公司。 8．发行人的分支机构：发行人的分支机构为江苏智多芯北京分公司。 9．其他关联方：报告期内发行人的其他关联方（指截至本法律意见书出具 日之前 12 个月内曾经存在关联关系的相关主体，以及其他根据实质重于形式原 则认定的相关主体，但发行人及其子公司、发行人实际控制人控制的企业除外） 主要如下： （1）其他关联自然人：李晓忠、李俐、王永刚、库伟、HING WONG、薛 峥、陈亮、刘婵、梁敏、谢鹰、XIAO JUN LI、宋迪、黄峰、郭璐佳。 （2）其他关联企业：Altagate Ltd.、杭州遨格芯电子有限公司、SQream Technologies Ltd.、睿励科学仪器（上海）有限公司、Fantasy、前海万容投资、 深创投。发行人直接持股 5%以上的股东截至本法律意见书出具日之前 12 个月内 控制的企业，以及其他关联自然人及其关系密切家庭成员在截至本法律意见书出 具日之前 12 个月内实际控制及担任董事、高级管理人员的法人及其他组织亦为 发行人的其他关联企业。 10．发行人曾经的关联方：报告期内发行人曾经的关联方（指在报告期内且 截至本法律意见书出具日之前超过 12 个月曾经存在关联关系的相关主体，以及 报告期内已注销的关联方）主要如下： （1）发行人报告期内曾经的子公司：Avenue、Alphean。 （2）其他曾经的关联方： ①曾经的关联自然人：李勇军、沈炯、陈华、唐苏颖、温苇。 3-3-1-17 ②曾经的关联企业：发行人直接持股5%以上的股东曾经控制的企业，以及 关联自然人及曾经的关联自然人及其关系密切家庭成员在报告期内实际控制及 曾经实际控制或担任及曾经担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司、发 行人实际控制人控制的企业之外的法人及其他组织亦为发行人曾经的关联企业。 其中，与发行人在报告期内存在重大关联交易的相关企业主要为GalaxyCore Inc.。 （二）重大关联交易 经查验，发行人、翱捷科技有限及其子公司报告期内与关联方之间履行完毕 和正在履行的重大关联交易（交易金额10万元以上）主要为：关联方租赁、关联 方薪酬、关联方资金拆借、关联方技术许可、关联方提供咨询服务、向关联方股 权收购、与关联方合作研发。 经查验，本所律师认为，上述关联交易均已经发行人 2020 年第三次临时股 东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“关联交易合法、 有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和 公司章程的规定；关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规 定，关联交易定价公允”；且就上述发生在发行人成立后的关联交易中，相关关 联交易的议案已经发行人董事会和/或股东大会在关联董事、关联股东回避表决 的情况下审议通过，合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条 件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的 情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。 经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大 遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相关规定。 （三）发行人的关联交易公允决策程序 经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公 3-3-1-18 司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定 了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制 度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通 过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定 中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （四）同业竞争 经查验，发行人的主营业务为无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供 芯片定制服务及半导体IP授权服务，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未 从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人已向发行人出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在《招股 说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相 关规定。 十、发行人的主要财产 经查验，截至报告期末，发行人的主要财产包括注册商标、专利权、计算机 软件著作权、集成电路布图设计专有权、域名、主要生产经营设备等。 经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人所拥有的上述主要财产权属 清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权 纠纷或潜在纠纷。发行人所拥有和使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权 纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司与相关主体签署的租赁合同 系合同双方真实意思表示，具有合同效力并对合同双方具有约束力，部分租赁房 3-3-1-19 产未办理租赁登记备案不会对发行人及其境内子公司的生产经营活动造成重大 不利的影响。根据境外律师法律意见书，发行人境外子公司与相关主体签署的租 赁合同真实有效，不存在重大法律风险。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经查验，截至报告期末，除本法律意见书“九/（二）”中所述的重大关联交 易合同及“十二”中所述的重大资产变化及收购兼并协议外，发行人及其子公司 报告期内已履行完毕、正在履行的重大合同[指（1）报告期内发行人及其子公司 与客户、供应商已履行完毕或正在履行的合同金额在 6,000 万元以上的单笔订单 /合同，以及与累计销售额在 6,000 万元以上的框架合同； （2）报告期内已经履行 完毕或正在履行的 3,000 万元以上的银行借款、银行授信合同； （3）报告期内已 经履行完毕或正在履行的对发行人业务未来发展具有重要影响的技术许可合同] 主要包括销售合同、采购合同、银行借款/授信合同、技术许可合同等。本所律 师认为，该等重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。 （二）侵权之债 经查验，截至对有关主管部门公开披露信息的查询日期 2020 年 12 月 5 日， 发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因发生的重大侵权之债。根据境外律师出具的法律意见书，截至报告期 末，发行人境外子公司不存在重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保 经查验，截至报告期末，除本法律意见书所披露的关联交易外，发行人与关 联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人与关联方之间的重大债权债务关 3-3-1-20 系均因正常的经营活动所致，合法、有效。 经查验，最近三年内，发行人不存在接受关联方提供的担保，亦不存在为其 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其 他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，发行人、翱捷科技有限及其子公司最近三年的重大资产变化及收购 兼并事项包括：翱捷科技有限及其子公司购买Marvell International Ltd.移动通信 部门资产、翱捷科技有限收购智擎信息100%的股权事项。本所律师认为，发行 人、翱捷科技有限及其子公司上述已完成的重大资产变化及收购兼并行为，已经 履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有 效；根据发行人出具的说明，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、 重大资产出售或收购等具体计划或安排。 十三、发行人章程的制定与修改 经查验，本所律师认为： 1．发行人设立以来历次公司章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合 有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 2．发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及 规范性文件的规定。 3-3-1-21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经查验，本所律师认为： 1．发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定， 并独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。 2．发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合 有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。 3．发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及文件签署符合有关 法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 4．发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真 实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 经查验，本所律师认为： 1．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、 法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存 在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼 职情形。 2．发行人及翱捷科技有限最近两年内核心技术人员未发生变化；最近两年 董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件 和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人及翱捷 科技有限最近两年内董事的变动情况系股东委派/提名人员调整及设立股份有限 公司完善公司治理结构所致，高级管理人员的变动情况系设立股份有限公司完善 公司治理结构所致，该等董事、高级管理人员的变动不构成重大不利变化。发行 人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员均未发生重大不利变化。 3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、 规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定的情形。 3-3-1-22 十六、发行人的税务 经查验，本所律师认为： 1．发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律、 法规、规章和规范性文件规定的情形。根据境外律师出具的法律意见书，发行人 境外子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违反当地法律法规的情形。 2．发行人及翱捷科技有限在报告期内所享受的税收优惠政策符合法律、法 规、规章和规范性文件的规定。 3．发行人、翱捷科技有限及其境内子公司在报告期内所享受的主要财政补 贴（指金额 5 万元以上）真实。 4．发行人、翱捷科技有限及其境内子公司最近三年不存在因税务问题而受 到行政处罚的情形。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司报告期 内不存在因税务问题而受到处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）发行人的环境保护 经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目不涉及环评手续办理事 宜。 经查验，发行人所处行业不属于重污染行业。报告期内发行人、翱捷科技有 限及其境内子公司能够遵守国家有关环境保护法律、法规，不存在因违反环境保 护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。根据境外律师出具的法律 意见书，报告期内发行人境外子公司不存在违反当地环境保护方面法律法规而受 到处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术标准 3-3-1-23 经查验，发行人、翱捷科技有限及其子公司最近三年以来不存在因违反有关 质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后， 用于新型通信芯片设计项目（包括商用5G增强移动宽带终端芯片平台研发、5G 工业物联网芯片项目、商用Wifi6芯片项目），智能IPC芯片设计项目，多种无线 协议融合、多场域下高精度导航定位整体解决方案及平台项目，研发中心建设项 目，补充流动资金项目。经查验，本次募投项目不涉及环评手续办理事宜；本次 募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业 务，不会导致同业竞争。 本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与 他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经履行了有权政府部门备案和 发行人内部决策程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十九、发行人的业务发展目标 经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人 的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的 法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经查验，截至对有关主管部门公开披露信息的查询日期2020年12月5日，发 行人及其境内子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制 人、董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的对发行人生产经营产生重大（单 个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚 3-3-1-24 案件。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司不存在尚未了结或可 以预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。截至本法律意见书出具日，发行人存在作 为原告的诉讼案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律 事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意 见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具 了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相 关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。 二十三、结论意见 综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证 监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的 审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关 法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的 实质条件。 本法律意见书一式叁份。 3-3-1-25 3-3-1-26 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2020]AN342-12 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话（Tel） ：010-88004488/66090088 邮编：100005 传真（Fax）：010-66090016 目 录 一、《问询函》问题 1 关于实际控制人及一致行动协议......................................... 4 二、《问询函》问题 2 关于阿里网络....................................................................... 37 三、《问询函》问题 3 关于员工持股平台............................................................... 59 四、《问询函》问题 5 关于股东和股权转让........................................................... 83 五、《问询函》问题 6.1 报告期前的业务收购...................................................... 107 六、《问询函》问题 6.2 收购 MARVELL 移动通信部门..................................... 111 七、《问询函》问题 6.3 收购智擎信息 100%股权 ............................................... 137 八、《问询函》问题 7 关于子公司......................................................................... 142 九、《问询函》问题 8 整体变更时存在累计未弥补亏损并减资......................... 147 十、《问询函》问题 9 关于董监高和核心技术人员............................................. 155 十一、 《问询函》问题 13 关于主要客户............................................................... 170 十二、 《问询函》问题 17 关于核心技术、合作研发........................................... 179 十三、 《问询函》问题 18 关于知识产权诉讼....................................................... 181 十四、 《问询函》问题 20.5 关于境外销售............................................................ 188 十五、 《问询函》问题 29 关于政府补助............................................................... 191 十六、 《问询函》问题 31.3 关于经营资质和高新企业证书................................ 196 8-3-1 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2020]AN342-12号 致：翱捷科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规 定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的 文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律 师事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书》 （以下称“法律意见书”） 、 《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份 有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律 师工作报告”）。 根据“上证科审（审核） 〔2021〕27号” 《关于翱捷科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 （以下称“《问询函》” ）及发 行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基 础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报 告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 8-3-2 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律 师工作报告中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的 要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 8-3-3 一、《问询函》问题 1 关于实际控制人及一致行动协议 根据申报材料： （1）公司无控股股东，实际控制人为戴保家。戴保家直接持 有公司 9.36%的股份。戴保家与公司员工持股平台宁波捷芯、GreatASR1 Limited、 GreatASR2 Limited 签订《一致行动人协议》，合计控制公司 24.36%的表决权，系 公司实际控制人； （2）公司设立至今，戴保家先后与上海颐泰、Innodac HK、Fantasy Ltd、彭清、全星恒、冠盈集团、黄峰、普续润鑫、上武一期、上武二期签订了一 致行动人协议。2020 年 9 月 14 日，戴保家与三个员工持股平台签订一致行动人 协议，并于次日解除与除三个员工持股平台以外的股东的一致行动人协议。戴保 家在本次一致行动人协议解除前后均为实际控制表决权最大的股东； （3）除普续 润鑫、全星恒本次未接受访谈和提供调查表外，其余股东的出资来源分别为股东 投入、经营所得或自筹资金。 请发行人披露： （1）列表披露公司历次增资及股权转让实际控制人持股情况 的变化、一致行动人的变化； （2）详细说明发行人实际控制人认定的过程，是否 以一致行动协议方式认定实际控制人及认定公司控制权未发生变动，是否符合 《审核问答（二） 》第 5 条的相关要求；（3）实际控制人历次签订一致行动协议 的主要内容、期限、协议解除情况及对上市后发行人控制权的影响。 请发行人说明： （1）详细说明实际控制人及一致行动人（包括曾经的一致行 动人）的历次出资的资金来源，股东投入的具体指代，是否存在大额对外借款、 是否存在代持，一致行动人及曾经的一致行动人的股权结构及其与发行人的关系； （2）戴保家与各股东签订一致行动协议的时间、原因和主要内容，与和三个员 工持股平台签订的《一致行动人协议》内容是否存在重大差异； （3）2020 年戴保 家与员工持股平台签订一致行动协议，解除与其他股东一致行动协议的原因和合 理性，一致行动关系是否真实解除，是否对实施控制的方式存在重大调整，是否 构成最近 2 年实际控制人变更，是否存在规避锁定期、同业竞争等监管要求的情 形； （4）结合员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满后平台股份的处置 安排及其内部、对发行人的表决机制，说明未来是否存在一致行动方退出或一致 行动方章程、表决权结构变更导致控制权不稳定的风险，并就实际控制人持股比 例较低、通过一致行动协议行使控制权作重大事项提示； （5）实际控制人戴保家 曾经的一致行动人入股发行人的背景、股权结构、最终权益持有人及主要管理人 8-3-4 员，是否受戴保家或其他发行人股东控制，解除协议后是否仍保持与戴保家的一 致行动关系；（6）列表说明发行人各股东之间的一致行动、表决权让与等关系， 说明对发行人控制权的影响。 请保荐机构和发行人律师核查上述事项，说明核查方式、依据，并发表明确 意见。请保荐机构和发行人律师对照《公司法》第 216 条、 《注册管理办法》第 12 条、 《审核问答（二）》第 5 条的规定逐条审慎分析论证，就发行人控股股东、 实际控制人认定是否合理、最近 2 年实际控制人是否发生变更发表明确意见。 （一）详细说明实际控制人及一致行动人（包括曾经的一致行动人）的历次 出资的资金来源，股东投入的具体指代，是否存在大额对外借款、是否存在代持， 一致行动人及曾经的一致行动人的股权结构及其与发行人的关系 根据发行人出具的说明、工商登记资料、实际控制人的一致行动人及曾经的 一致行动人填写的调查表、出具的相关说明、投资协议、股权转让协议、相关验 资报告、股权转让款支付凭证，实际控制人的一致行动人及曾经的一致行动人的 访谈记录并经查验，实际控制人及其一致行动人（包括曾经的一致行动人）的相 关情况如下： 序 号 股东姓名/ 名称 出资的资金 来源 股东投入（非自 然人股东的上层 股东/出资人的出 资）的具体指代 1 戴保家 自有资金 —— 否 否 实际控 制人 2 上海颐泰 自有资金 股东的经营收入 否 否 股东 3 Innodac 自有资金 股东的经营收入 否 否 股东 是否存在 大额对外 借款 是否存 在代持 与发行 人的关 系 4 Fantasy 自有资金 股东的经营收入 否 否 股东、 其他关 联方 5 彭清 自有资金 —— 否 否 股东 6 CHUN SUNG HWAN（全 星恒） 自有资金 —— 否 否 曾经的 股东 7 冠盈集团 自有资金 股东的经营收入 否 否 股东 8-3-5 序 号 股东姓名/ 名称 出资的资金 来源 股东投入（非自 然人股东的上层 股东/出资人的出 资）的具体指代 8 普续润鑫 未出资且已 转股退出 —— 是否存在 大额对外 借款 是否存 在代持 与发行 人的关 系 —— —— 曾经的 股东 9 黄峰 自有资金 —— 否 否 股东、 其他关 联方 10 上武一期 自有资金 向合格投资者募 集资金 否 否 股东 11 上武二期 自有资金 向合格投资者募 集资金 否 否 股东 12 捷芯睿微 自有资金 员工出资 否 否 股东、 关联方 13 GreatASR1 自有资金 员工出资 否 否 股东、 关联方 14 GreatASR2 自有资金 员工出资 否 否 股东、 关联方 一致行动人及曾经的一致行动人中非自然人股东的股权结构/出资情况如下： 1．上海颐泰 序号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 常州秦武辰达企业管理咨询有限公司 1.00 0.0142 普通合伙人 2 西藏宇云投资咨询有限公司 6,131.84 87.1000 有限合伙人 3 上海元水企业管理中心 907.16 12.8858 有限合伙人 7,040.00 100.0000 / 合计 其中，上海颐泰的普通合伙人为常州秦武辰达企业管理咨询有限公司，其股 权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 1 许娟 51 51 2 上海元水企业管理中心 49 49 100 100 合计 2．Innodac 8-3-6 股权比例（%） 序号 股东名称 股本金额（港元） 出资比例（%） 1 INNODAC INC 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 其中，Innodac Inc 为注册于英属维尔京群岛的企业，其股权结构如下： 序号 股东姓名 1 JOHN ZHONGCHEN YU 股份数量（股） 合计 持股比例（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 其中，JOHN ZHONGCHEN YU 为美籍居民。 3．Fantasy 序号 股东姓名 股本金额（美元） 出资比例（%） 1 SHI Yufeng（师昱峰） 1.00 100.00 1.00 100.00 合计 其中，Shi Yufeng（师昱峰）为中国香港籍居民。 4．冠盈集团 序号 股东姓名 股本金额（港元） 出资比例（%） 1 LI Tzu-Yi（李姿宜） 66,549 66.549 2 CHIEN CHEN Chiu-Yueh（简陈 秋月） 33,450 33.450 3 Chang Tung Liang 1 0.001 100,000 100.000 合计 其中，LI Tzu-Yi（李姿宜）、CHIEN CHEN Chiu-Yueh（简陈秋月）为中国台 湾籍居民，Chang Tung Liang 为美籍居民。 5．普续润鑫 普续润鑫已于 2020 年 4 月转让其持有的全部翱捷科技有限股权，其转股退 出时的出资结构如下： 序号 出资人名称/姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 上海普续投资管理有限公司 50.00 1.00 普通合伙人 2 赵玲黛 2,950.00 59.00 有限合伙人 8-3-7 序号 出资人名称/姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 3 丁昱丹 1,000.00 20.00 有限合伙人 4 陈 1,000.00 20.00 有限合伙人 5,000.00 100.00 / 琳 合计 其中，普续润鑫在当时的普通合伙人为上海普续投资管理有限公司，其当时 的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 1 赵玲黛 740 74 2 朱菊萍 110 11 3 张 辉 100 10 4 吕添盛 50 5 1,000 100 合计 股权比例（%） 6．上武一期 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 Digital Time Investment Limited 2,500.00 0.4625 普通合伙人 2 国家集成电路产业投资基金股份 有限公司 150,000.00 27.7503 有限合伙人 3 上海武岳峰浦江股权投资合伙企 业（有限合伙） 143,935.00 26.6282 有限合伙人 4 上海创业投资有限公司 90,000.00 16.6502 有限合伙人 5 Gaintech Co. Limited 56,800.00 10.5081 有限合伙人 6 天津博达恒盛科技有限公司 50,000.00 9.2501 有限合伙人 7 SummitView Electronic Investment L.P. 17,300.00 3.2005 有限合伙人 8 上海张江浩成创业投资有限公司 13,000.00 2.4050 有限合伙人 9 Shanghai (Z.J)Holdings Limited 7,000.00 1.2950 有限合伙人 10 上海张江火炬创业投资有限公司 5,000.00 0.9250 有限合伙人 11 张江科投 5,000.00 0.9250 有限合伙人 540,535.00 100.0000 / 合计 其中，上武一期的普通合伙人为 Digital Time Investment Limited，其股权结 构如下： 8-3-8 序号 股东名称 股份数量（股） 1 SpreadCom Limited 3,576 35.76 2 SummitVista Group Limited 3,576 35.76 3 Gold Prized Holdings Limited 2,848 28.48 10,000 100.00 合计 持股比例（%） 7．上武二期 序 号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 上海武岳峰岳盈投资管理合伙企业（有限 合伙） 2,750.00 0.5050 普通合伙人 2 上海双创科技投资中心（有限合伙） 290,000.00 53.2550 有限合伙人 3 上海创业投资有限公司 210,000.00 38.5640 有限合伙人 4 上海岭望企业管理合伙企业（有限合伙） 15,000.00 2.7546 有限合伙人 5 兴业财富资产管理有限公司 10,000.00 1.8364 有限合伙人 6 嘉兴兴晟砹矽投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 1.8364 有限合伙人 7 联发软件设计（深圳）有限公司 6,800.00 1.2487 有限合伙人 544,550.00 100.0000 / 合计 其中，上武二期的普通合伙人为上海武岳峰岳盈投资管理合伙企业（有限合 伙），其出资结构如下： 序 号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 上海岳盈投资管理有限公司 100.00 2.4631 普通合伙人 2 上海水毓企业管理中心 1,355.60 33.3892 有限合伙人 3 上海元水企业管理中心 1,355.60 33.3892 有限合伙人 4 上海兴筑创业投资合伙企业（有限合伙） 1,248.80 30.7586 有限合伙人 4,060.00 100.0000 / 合计 8．捷芯睿微 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1 捷宇锐芯 0.0222 0.0001 普通合伙人 2 宁波翾宇微芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 992.5018 4.6996 有限合伙人 3 宁波翾宇云芯企业管理合 980.6107 4.6433 有限合伙人 8-3-9 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 伙企业（有限合伙） 4 宁波翾宇科芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 972.8640 4.6066 有限合伙人 5 宁波翾宇元芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 4.5257 有限合伙人 6 宁波翾宇兆芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 4.5257 有限合伙人 7 宁波翾宇强芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 4.5257 有限合伙人 8 宁波翾宇泽芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 4.5257 有限合伙人 9 宁波翾宇润芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 938.3330 4.4431 有限合伙人 10 宁波翾宇伟芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 937.7624 4.4404 有限合伙人 11 宁波翾宇峰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 914.3324 4.3295 有限合伙人 12 宁波翾宇锦芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 911.5413 4.3163 有限合伙人 13 宁波翾宇亿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 909.5024 4.3066 有限合伙人 14 宁波翾宇集芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 906.9030 4.2943 有限合伙人 15 宁波翾宇启芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 889.7591 4.2131 有限合伙人 16 宁波翾宇辰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 881.1541 4.1724 有限合伙人 17 宁波翾宇普芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 870.8725 4.1237 有限合伙人 18 宁波翾宇华芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 869.8652 4.1189 有限合伙人 19 宁波翾宇天芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 828.6136 3.9236 有限合伙人 20 宁波翾宇达芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 808.1264 3.8266 有限合伙人 21 宁波翾宇睿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 779.2748 3.6900 有限合伙人 22 宁波翾宇虹芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 777.6653 3.6824 有限合伙人 23 宁波翾宇亮芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 755.4009 3.5769 有限合伙人 8-3-10 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 24 宁波翾宇同芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 731.4654 3.4636 有限合伙人 25 宁波翾宇永芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 639.0610 3.0260 有限合伙人 21,118.6875 100.0000 / 合计 其中，捷芯睿微的普通合伙人为捷宇锐芯，其股权结构如下： 序号 股东姓名 1 戴保家 出资额（万元） 合计 股权比例（%） 10,360.50 100 10,360.50 100 9．GreatASR1 GreatASR1 由戴保家等合计 26 名发行人员工持股。其中，GreatASR1 的股 份分为普通股与无投票权普通股，普通股均由戴保家持有，其他股东所持股份均 为无投票权普通股。戴保家在 GreatASR1 中持有 50.91%的股份并担任唯一董事。 戴保家拥有对 GreatASR1 经营重要事项进行决策的表决权/决定权。 10．GreatASR2 GreatASR2 由戴保家等合计 9 名发行人员工持股。其中，GreatASR2 的股份 分为普通股与无投票权普通股，普通股均由戴保家持有，其他股东所持股份均为 无投票权普通股。戴保家在 GreatASR2 中持有 26.02%的股份并担任唯一董事。 戴保家拥有对 GreatASR2 经营重要事项进行决策的表决权/决定权。 综上，本所律师认为，实际控制人及一致行动人（包括曾经的一致行动人） 的历次出资的资金来源均为自有资金；股东投入具体指代为发行人非自然人股东 的上层股东/出资人对该股东的出资，包括经营收入、向合格投资者募集及员工 入股出资等，不存在大额对外借款、不存在代持情形；一致行动人及曾经的一致 行动人的股权结构已说明；一致行动人及曾经的一致行动人中，除 CHUN SUNG HWAN（全星恒） 、普续润鑫为曾经的股东外，其他主体均为发行人当前的股东， 其中，捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2、Fantasy、黄峰为发行人的关联方。 8-3-11 （二）戴保家与各股东签订一致行动协议的时间、原因和主要内容，与和三 个员工持股平台签订的《一致行动人协议》内容是否存在重大差异 根据发行人出具的说明、工商登记资料、实际控制人与其一致行动人、曾经 的一致行动人签订的《一致行动人协议》及《一致行动解除协议》，实际控制人 及其一致行动人、曾经的一致行动人的访谈记录并经查验，实际控制人与各股东 签订、解除一致行动协议的具体情况如下： 1．戴保家与各股东签订一致行动协议的时间、原因 协议签订时间 （年/月/日） 协议解除时间 （年/月/日） 2017/07/21 2020/09/15 CHUN SUNG HWAN （全星恒） 2017/07/27 自 CHUN SUNG HWAN（全星恒）于 2018 年 8 月转让其 所持公司全部股权 后，其一致行动协议 自动失效 6 冠盈集团 2018/05/21 2020/09/15 7 黄峰 2019/03/11 2020/09/15 2019/04/03 自普续润鑫于 2020 年 4 月转让其所持公 司全部股权后，其一 致行动协议自动失效 序号 股东名称 1 上海颐泰 2 Innodac 3 Fantasy 4 彭清 5 8 普续润鑫 9 上武一期 10 上武二期 11 捷芯睿微 12 GreatASR1 13 GreatASR2 2019/08/13 签订一致行动 协议的原因 基于戴保家在 发行人的实际 控制作用，从 股权表决权进 一步巩固实际 控制人戴保家 的实际控制权 2020/09/15 2020/09/15 —— 2020/09/14 —— —— 2．戴保家与各股东签订一致行动协议的主要内容，与和三个员工持股平台 8-3-12 签订的《一致行动人协议》内容是否存在重大差异 发行人的实际控制人戴保家与各一致行动人历次签订的《一致行动人协议》 就一致行动的事项、决策机制、约束条件及有效期限均进行了明确约定。 历次签订的《一致行动人协议》中关于一致行动的机制均相同，具体为： （1） 就任何与公司有关的需各股东做出决定的事项，其他方均应事先向戴保家咨询及 /或与戴保家商讨，并根据戴保家的意见采取一致的行动；（2）就公司由股东表 决的所有决议，其他方均应事先向戴保家咨询及/或与戴保家商讨，并采取与戴 保家一致的行动进行相同内容的投票表决；（3）就公司由董事表决的所有决议， 其他方均应事先向戴保家咨询及/或与戴保家商讨，并促使其委派的董事采取与 戴保家委派董事一致的行动进行相同内容的投票表决； （4）各方根据本协议的规 定进行咨询和协商后，应以戴保家的意见为各方统一的意见及立场。 历次签订的《一致行动人协议》中存在协议期限的差异情况。其中，与冠盈 集团的协议期限为：“自生效之日起 3 年，期限届满后，双方可就本协议效力另 行协商” ，其他的一致行动人的协议期限为： “在各方直接或间接持有公司股权期 间将持续有效” 。 冠盈集团一致行动协议的协议期限在本次解除时尚未届满，该等期限模式的 差异不影响各一致行动人的义务履行及一致行动决策机制，历次一致行动协议均 在协议有效期内正常履行，主要内容不存在重大差异。 综上所述，本所律师认为，戴保家与各股东签订一致行动协议的时间、原因 和主要内容已说明；除协议期限存在差异情况外，戴保家与各股东签订的《一致 行动人协议》与和三个员工持股平台签订的《一致行动人协议》关于一致行动的 机制相同，协议内容不存在重大差异。 （三）2020 年戴保家与员工持股平台签订一致行动协议，解除与其他股东 一致行动协议的原因和合理性，一致行动关系是否真实解除，是否对实施控制的 方式存在重大调整，是否构成最近 2 年实际控制人变更，是否存在规避锁定期、 同业竞争等监管要求的情形 8-3-13 根据发行人出具的说明、发行人工商登记资料、《合资经营协议》、《公司章 程》、发行人与股东的邮件记录、历次“三会”会议文件、 《员工持股管理办法》、 实际控制人及其一致行动人签署的《一致行动人协议》及《一致行动解除协议》 、 实际控制人及其一致行动人的访谈记录并经查验，戴保家在原一致行动协议解除 前始终作为发行人实际控制人并控制最高表决权比例的历史情况真实、有效。在 戴保家控制的员工持股平台入股后，进一步提升了戴保家支配的表决权比例，巩 固了戴保家的实际控制作用，原一致行动协议的解除未影响戴保家作为实际控制 人对发行人经营决策、公司治理的各项控制作用，且未影响戴保家仍然保持支配 发行人最高表决权比例的状态。因此，戴保家在最近 2 年的一致行动人变化不影 响戴保家对发行人的实际控制作用，不存在一致行动人变化导致的实际控制人变 更情形。具体情况如下： 1．2020 年戴保家与员工持股平台签订一致行动协议，解除与其他股东一致 行动协议的原因和合理性，一致行动关系是否真实解除 发行人 2020 年 9 月 14 日审议通过员工股权激励计划并予以实施，捷芯睿 微、GreatASR1、GreatASR2 入股发行人成为股东。同日，戴保家与捷芯睿微、 GreatASR1、GreatASR2 签订《一致行动人协议》。在本次与员工持股平台签订一 致行动协议前，戴保家始终作为发行人实际控制人并控制最高的表决权比例。在 本次与员工持股平台签订一致行动协议后，戴保家通过其控制的一致行动人捷芯 睿微、GreatASR1、GreatASR2 进一步控制发行人最高的表决权。 基于戴保家对发行人控制作用的稳定性，以及戴保家控制的员工持股平台入 股后进一步提升了戴保家支配的表决权比例的实际情况，发行人实际控制人的实 际控制权已得到进一步巩固，因此，戴保家于 2020 年 9 月 15 日与相关原一致行 动人签署了《一致行动解除协议》，约定不可撤销地解除各方的一致行动协议。 原一致行动协议的解除未影响戴保家作为实际控制人对发行人经营决策、公司治 理的各项控制作用，且未影响戴保家仍然保持支配发行人最高表决权比例的状态， 具有合理性。根据曾经的一致行动人签署确认的访谈记录及解除协议内容，戴保 家曾经的一致行动人本次解除一致行动协议系各方真实的意思表示，一致行动关 系真实解除。 8-3-14 2．是否对实施控制的方式存在重大调整，是否构成最近 2 年实际控制人变 更 （1）发行人实际控制人的认定 ①戴保家对发行人经营决策具有控制作用 戴保家是发行人的创始人，拥有数十年的高新技术产业经验。自翱捷科技有 限 2015 年 4 月设立时起一直担任公司董事长、总经理，创建了发行人的研发、 运营、销售等经营管理体系，全面主持发行人的经营管理工作，并且，戴保家直 接及与其一致行动人始终合计控制发行人最高的表决权比例。因此，戴保家对发 行人的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有控制作用。 戴保家带领核心团队专注行业数十年，对行业有着深刻的理解，对发行人业 务、产品与市场有着深度把控以及不可替代的凝聚力，作为发行人经营管理的核 心人物，戴保家对发行人日常经营管理的稳定性具有决定影响。 ②各股东均自始认可戴保家为发行人的实际控制人，并通过公司章程及合资 经营协议予以确认 报告期内，翱捷科技有限的《合资经营协议》《公司章程》作为中外合资经 营企业的基本制度，由全体股东签署生效并具体执行。 报告期内，翱捷科技有限的《合资经营协议》 《公司章程》共发生过 11 次修 订，具体情况如下： 时间 修订原因 关于认可戴保家实际控制发行人的描述 2017.08 注册资本从 1.54 亿美元增加 至 2.66 亿美元，阿里网络入 股成为第一大股东 2018.06 注册资本增加至 3.25 亿美元 2018.09 股权转让 2019.03 注册资本增加至 3.31 亿美元 2019.04 注册资本增加至 3.55 亿美元 1、在《合资经营协议》《公司章程》中，戴 保家均定义为“创始人”； 2、创始人以外的其他任何公司股东在任何时 候所持有（控制）的公司股权不得超过公司全 部股权的 30%，且不得达到或超过创始人及其 一致行动主体届时合计持有的公司股权比例； 3、如公司经公司董事会适当批准实行员工股 权激励计划的，应由创始人或创始人绝对控制 8-3-15 时间 修订原因 2019.06 股权转让 2019.09 注册资本增加至 3.63 亿美元 2019.12 股权转让 2020.02 注册资本增加至 3.75 亿美 元，及股权转让 2020.03 股权转让 2020.04 注册资本增加至 4.40 亿美 元，及股权转让 关于认可戴保家实际控制发行人的描述 的公司作为普通合伙人设立的有限合伙企业 作为员工持股平台； 4、董事会为公司的最高权力机构。董事会通 过召开董事会会议并形成决议，依法行使下列 中国法律规定的和各方约定的董事会权力，其 中包括“(xi)审议批准任何导致公司实际控制 人变更为创始人以外其他方的转让公司股权 的交易”，且应由董事会全体出席董事中的三 分之二以上（含本数）同意方可通过。 根据《合资经营协议》 《公司章程》的规定，各股东均认可戴保家为发行人 的实际控制人，并约定了保证戴保家保持最高股权比例及实际控制人身份的保障 机制。基于该等规则，戴保家在相应时点与相关一致行动人均签署了《一致行动 人协议》 ，并在《合资经营协议》 《公司章程》中对于戴保家的一致行动人主体及 范围进行了明确规定。 翱捷科技有限的历次《合资经营协议》《公司章程》均已得到各股东的签章 确认，为股东方的真实意思表示。并且，上述历次《公司章程》均在完成修订后 进行了工商备案，历次《合资经营协议》均由各股东签署后存档留证，该等文件 均真实反映了签署当时的实际情况。 综上，各股东均自始认可戴保家为发行人的实际控制人，并通过公司章程及 合资经营协议予以确认。 ③戴保家对于公司董事会、股东大会有重大影响 A．戴保家对董事会具有重大影响 2018 年 1 月 1 日至公司整体变更设立股份有限公司前，公司为中外合资经 营企业，董事会是公司的最高权力机构。翱捷科技有限根据《公司章程》《合资 经营协议》之规定共召开 28 次董事会，该等董事会均由戴保家召集和主持，相 关董事会议案均由戴保家提出。对于投资人委派的董事，均对戴保家的意见充分 尊重，就董事会决策范围内的股权变动、融资及对外投资、资产收购等重大决策 事项均与戴保家形成统一意见，全票通过相关董事会决议。在此期间，翱捷科技 有限的日常经营管理事项均由以戴保家为核心的经营管理层具体负责。戴保家对 翱捷科技有限的董事会运作及决议形成具有重大影响。 8-3-16 2020 年 8 月，发行人整体变更设立股份有限公司。发行人根据内部治理要 求，设置 9 名董事组成发行人第一届董事会，包括非独立董事 6 名、独立董事 3 名。其中，戴保家提名以其为核心的经营管理层担任的非独立董事 3 名，并提名 独立董事 3 名，该等提名董事由全体股东选举通过。戴保家能够对发行人董事会 半数以上成员的任免施加重大影响。 自发行人整体变更设立以来，发行人共召开 4 次董事会，董事会的召集、召 开和主持符合《公司章程》《董事会议事规则》之规定。出席会议的董事对于董 事会决策范围内的重大决策事项均审议通过，不存在无法形成有效董事会决议的 情形，且决议结果与戴保家的表决意见（回避表决事项除外）保持一致。其中， 戴保家的回避表决事项包括高级管理人员薪酬、股权激励、报告期内关联交易确 认，该等事项均经其他非关联董事审议通过。 B．戴保家对股东大会具有重大影响 自发行人整体变更设立以来，发行人共召开 3 次股东大会，股东大会的召集、 召开和主持符合《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，出席会议股东对于 董事任命、股权激励、首次公开发行上市、董监薪酬、关联交易确认、审计机构 聘任等重大事项均审议通过，不存在无法形成有效股东大会决议的情形，且决议 结果与戴保家的表决意见（回避表决事项除外）保持一致。其中，戴保家的回避 表决事项包括董监薪酬、股权激励、报告期内关联交易确认，该等事项均经其他 非关联股东审议通过。并且，基于戴保家作为发行人可实际支配表决权比例最高 的股东，戴保家对股东大会的运作及决议形成具有重大影响。 综上，最近两年内，戴保家对发行人及翱捷科技有限的股东大会、董事会具 有重大影响。 ④一致行动人与戴保家保持一致决策具有稳定性 根据戴保家与曾经及当前一致行动人签署的《一致行动人协议》，相关一致 行动人均应事先与戴保家进行沟通并采取一致行动，如意见不一致的则均应以戴 保家的意见为准。并且，历次签署的《一致行动人协议》中关于一致行动机制的 内容均相同。 对于戴保家曾经的一致行动人，根据其签署确认的访谈记录，曾经的一致行 8-3-17 动人均认可历次一致行动协议所约定的决策机制，并认可戴保家作为发行人单一 实际控制人的地位及安排。戴保家于 2020 年 9 月 15 日与相关曾经的一致行动人 签署了《一致行动解除协议》，约定不可撤销地解除各方的一致行动协议。原一 致行动协议的解除未影响戴保家作为实际控制人对发行人经营决策、公司治理的 各项控制作用，且未影响戴保家仍然保持支配发行人最高表决权比例的状态，戴 保家曾经的一致行动人本次解除一致行动协议系各方真实的意思表示，一致行动 关系真实解除。相关一致行动人在一致行动关系存续期间均严格遵守一致行动协 议的约定履行相应的义务，不存在履约纠纷。并且，就历次涉及一致行动人参与 决策的事项，相关一致行动人均与戴保家保持一致。此外，曾经的一致行动人已 根据《公司法》《审核问答》《审核问答（二）》及《上市规则》出具了自发行人 股票上市之日起 12 个月内股份锁定的承诺。因此，曾经的一致行动人在一致行 动期间与戴保家均保持了稳定的一致决策。 对于戴保家当前的一致行动人，捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 均为发 行人的员工持股平台。其中，戴保家的一人有限公司作为捷芯睿微的执行事务合 伙人，负责合伙事务的执行并处理合伙企业的决策事项；同时，戴保家作为 GreatASR1、GreatASR2 唯一具有表决权的股东及唯一董事，具有实际决策权限。 因此，戴保家实际控制捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2。尽管捷芯睿微、 GreatASR1、GreatASR2 的成立时间较短，但该等员工持股平台均已实际出资并 入股发行人，且戴保家在该等员工持股平台入股前始终作为发行人实际控制人并 控制最高的表决权比例，本次员工持股平台入股进一步提升了戴保家支配的表决 权比例，巩固了戴保家的实际控制作用，因此，基于戴保家对捷芯 睿微、 GreatASR1、GreatASR2 的实际控制作用，相应的一致行动具有稳定性。 综上，一致行动人与戴保家保持一致决策具有稳定性。 ⑤戴保家始终保持最高的可实际支配的表决权比例并实施控制作用 根据公司章程及合资经营协议对于戴保家实际控制作用的保障机制，发行人 各股东的持股比例均不得超过戴保家及其一致行动人的合计持股比例。 最近 2 年来，戴保家始终保持最高的可实际支配的表决权比例。其演变情况 如下： 8-3-18 期间 戴保家可实际支配表决权比例 其他股东的最高表决权比例 2018 年 1 月至 2018 年 6 月 28.55% 25.12% 2018 年 6 月至 2018 年 9 月 26.36% 25.09% 2018 年 9 月至 2019 年 3 月 25.13% 25.09% 2019 年 3 月至 2019 年 4 月 26.39% 24.67% 2019 年 4 月至 2019 年 9 月 25.48% 22.97% 2019 年 9 月至 2019 年 12 月 24.91% 22.45% 2019 年 12 月至 2020 年 2 月 26.17% 22.45% 2020 年 2 月至 2020 年 4 月 25.37% 21.75% 2020 年 4 月至 2020 年 9 月 22.71% 20.17% 2020 年 9 月至今 24.36% 17.15% 综上，最近 2 年来，戴保家始终保持最高的可实际支配的表决权比例。 ⑥发行人的主要股东签署《关于不谋求实际控制权的承诺函》 发行人持股比例较高的主要股东阿里网络、万容红土、新星纽士达、义乌和 谐、深创投、浦东新产投作为财务投资人对翱捷科技有限进行投资，为翱捷科技 有限及发行人提供资金方面的支持，认可戴保家对公司的经营管理权限，未干预 发行人的日常经营管理，亦未影响戴保家及其管理团队的正常履职。并且，该等 股东均已出具《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺认可并尊重戴保家在公 司的实际控制人地位，并自成为公司股东之日起未曾通过任何形式谋求公司控制 权，且不会通过任何方式谋求对公司的控制权。因此，发行人持股比例较高的主 要股东过去未曾且将来亦不会谋求对发行人的实际控制权。 综上所述，戴保家为发行人的实际控制人。 （2）最近 2 年实际控制人未变更 发行人对戴保家作为实际控制人的认定，系根据实事求是的原则及基于戴保 家实际支配发行人最高表决权比例的实际情况，结合戴保家对发行人经营决策的 控制作用、各股东对戴保家实际控制人地位的认可、戴保家对于公司董事会及股 东大会的重大影响、一致行动人与戴保家保持一致决策的稳定性情况而予以确认， 8-3-19 并非仅以一致行动协议方式认定实际控制人。最近 2 年，戴保家为发行人的实际 控制人，其控制作用稳定，不存在实施控制方式的重大调整。 根据戴保家作为实际控制人的实际情况，戴保家曾经的一致行动人均基于戴 保家对发行人的实际控制作用，通过一致行动协议巩固戴保家的实际控制权，不 存在共同控制的安排。根据《合资经营协议》 《公司章程》中关于公司各股东的 持股比例均不得超过戴保家及其一致行动人合计持股比例的规定，以及确未发生 其他股东持股比例超过戴保家所控制股权比例的客观情况，结合该等制度文件及 一致行动协议不存在事后补充或调整的事实，戴保家在原一致行动协议解除前始 终作为发行人实际控制人并控制最高表决权比例的历史情况真实、有效。各股东 在历次《合资经营协议》中均对一致行动人的主体及范围进行了明确约定从而保 证了不存在其他股东持股比例超过戴保家所控制表决权比例的情形。若发生其他 股东的持股比例超过戴保家及其一致行动人合计持股比例的情形，除根据《合资 经营协议》 《公司章程》需经全体出席董事的三分之二以上审议通过外，还应根 据《合资经营协议》 《公司章程》中关于合资经营协议或章程的修改、公司注册 资本的变更需由全体出席董事一致同意的决策机制，戴保家届时有权对此等情形 予以否决，从而保证戴保家实际控制人的地位。戴保家控制的员工持股平台在入 股后，进一步提升了戴保家支配的表决权比例，巩固了戴保家的实际控制作用， 原一致行动协议的解除未影响戴保家作为实际控制人对发行人经营决策、公司治 理的各项控制作用，且未影响戴保家仍然保持支配发行人最高表决权比例的状态。 因此，戴保家在最近 2 年的一致行动人变化不影响戴保家对发行人的实际控 制作用，不存在一致行动人变化导致的实际控制人变更情形，戴保家为发行人的 实际控制人，最近 2 年未发生变更。 综上所述，2020 年戴保家与员工持股平台签订一致行动协议，解除与其他 股东一致行动协议对实施控制的方式不存在重大调整，亦不构成最近 2 年实际控 制人变更。 3．是否存在规避锁定期、同业竞争等监管要求的情形 戴保家曾经的一致行动人直接或间接控制的企业与发行人未从事相同或相 8-3-20 似业务，不存在同业竞争情形。 基于戴保家与其一致行动人的决策机制，各一致行动人均认可戴保家作为发 行人单一实际控制人的地位及安排，戴保家曾经的一致行动人均基于戴保家对发 行人的实际控制作用，通过一致行动协议巩固戴保家的实际控制权，不存在共同 控制的安排。 根据《审核问答》 《审核问答（二）》及《上市规则》关于实际控制人股份锁 定的规定： 规则 具体内容 《上市规则》 2.4.3 第一款 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前， 控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起 3 个完整会 计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起 第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前 股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《减持细 则》关于减持股份的相关规定。 2.4.4 第一款 上市公司控股股东、实际控制人减持本公司 首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委 托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议 由上市公司回购该部分股份； （二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、 实际控制人股份转让的其他规定。 《审核问答》 无 《审核问答（二）》 问题 2. ……股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的 股份上市后锁定 3 年；在申报前 6 个月内从控股股东或实 际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所 持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份 应比照该股东本人进行锁定。 问题 5. ……对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份， 应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。 综上规则，对于实际控制人曾经的一致行动人，不存在关于股份锁定期的特 别规定。发行人的实际控制人戴保家及其目前的一致行动人已出具自发行人股票 上市之日起 36 个月内股份锁定的承诺。 综上，戴保家曾经一致行动关系的解除不存在规避锁定期、同业竞争等监管 要求的情形。 8-3-21 综上所述，本所律师认为，2020 年戴保家与员工持股平台签订一致行动协 议，解除与其他股东一致行动协议系因发行人实际控制人的实际控制权已得到进 一步巩固而解除与其他股东的一致行动协议；原一致行动协议的解除未影响戴保 家作为实际控制人对发行人经营决策、公司治理的各项控制作用，且未影响戴保 家仍然保持支配发行人最高表决权比例的状态，具有合理性；一致行动关系真实 解除，不存在对实施控制的方式存在重大调整，不构成最近 2 年实际控制人变 更，不存在规避锁定期、同业竞争等监管要求的情形。 （四）结合员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满后平台股份的处 置安排及其内部、对发行人的表决机制，说明未来是否存在一致行动方退出或一 致行动方章程、表决权结构变更导致控制权不稳定的风险，并就实际控制人持股 比例较低、通过一致行动协议行使控制权作重大事项提示 1．员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满后平台股份的处置安排 根据发行人出具的说明、《员工持股管理办法》、《员工持股管理办法（境外 持股平台版）》 、发行人境内员工持股平台的合伙协议等文件，香港律师冯黄伍林 律师行出具的法律意见书并经查验，发行人员工持股平台的退出机制及上市后及 锁定期满后平台股份的处置安排如下： “1、在公司成功上市并满足中国证监会及交易所限售规定前，任何持股对 象不得提出减持出售要求； 2、本办法项下的持股对象必须无条件遵守目前及未来法律、法规规定及中 国证监会/证券交易所等证券监管审核/审查机构对于员工持股平台（直接或间接） 持有公司股份转让的限制或禁止性规定，并无条件遵守员工持股平台作出的相关 股份限售承诺；以此作为前提，方可申请进行减持出售； 3、限售期届满后，持股对象可以根据本办法的规则实施减持安排。除本办 法规定的异动安排处理外，经员工持股平台的执行事务合伙人同意，持股对象可 以将其在持股平台的财产份额进行转让； 4、减持起始日为发行人股票在境内/外证券交易所挂牌上市且法定及相关承 8-3-22 诺的锁定期届满后，在相关减持限制条件解除之日起的后一日；自减持起始日起， 本办法项下持股对象可根据本办法的具体减持安排进行标的股份的相应处置； 5、在完成申请及确认该次可减持股份总数后，对于根据下文中减持出售程 序所确定的某一批次减持股份，该批次减持股份的具体减持时间、减持次数及减 持方式由各员工持股平台的执行事务合伙人统一确定并择机一并进行； 6、员工持股平台将根据持股对象提出的申请及实际减持公司股票数量，相 应减少或调整其在员工持股平台的权益比例，由员工持股平台执行事务合伙人确 定并办理有关事项； 7、锁定期满且满足本办法、员工持股平台合伙协议约定的所有既定条件后， 经员工持股平台执行事务合伙人审查并确认，持股对象可进行减持出售。 ” 综上，员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满后平台股份的处置安 排均由发行人的实际控制人予以决策确定。 2．员工持股平台内部对发行人的表决机制 根据《翱捷科技股份有限公司员工持股管理办法》、捷芯睿微及其上层发行 人境内员工持股平台的工商登记资料、合伙协议、授权书等文件并经查验，对于 境内员工持股平台，戴保家的一人有限公司捷宇锐芯为捷芯睿微及其上层员工持 股平台的执行事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙事务的执行并处理合伙企业 的决策事项，并经上述员工持股平台的各级有限合伙人予以授权确认。因此，发 行人境内员工持股平台内部对发行人的表决均由发行人的实际控制人戴保家实 际决策行使。 根据《翱捷科技股份有限公司员工持股管理办法（境外持股平台版）》、 GreatASR1 与 GreatASR2 的公司章程、相关决议文件、股份认购协议、股份转让 协议及香港律师冯黄伍林律师行出具的法律意见书并经查验，对于境外员工持股 平台，GreatASR1 与 GreatASR2 实施表决权差异安排，仅有 GreatASR1 与 GreatASR2 的股东戴保家所持有的平台股份具有表决权，戴保家作为 GreatASR1、 GreatASR2 唯一具有表决权的股东及唯一董事，具有实际决策权限。因此，发行 人境外员工持股平台内部对发行人的表决均由发行人的实际控制人戴保家实际 决策行使。 8-3-23 综上，戴保家能够实际控制捷芯睿微、GreatASR1 与 GreatASR2，发行人员 工持股平台内部对发行人的表决均由发行人的实际控制人戴保家实际决策行使。 3．未来是否存在一致行动方退出或一致行动方章程、表决权结构变更导致 控制权不稳定的风险 根据发行人出具的说明、捷芯睿微及其上层 24 个员工持股平台的合伙协议、 授权书、香港律师冯黄伍林律师行出具的法律意见书、捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2 签署的《关于股份限售安排和自愿锁定的承诺函》及《一致行动人协 议》，实际控制人戴保家的访谈记录并经查验，戴保家能够实际控制捷芯睿微、 GreatASR1 与 GreatASR2。根据前述关于持股平台内部决策机制的说明，发行人 该等员工持股平台内部的决策均由戴保家或其控制的一人有限公司行使，结合一 致行动协议中关于各一致行动人与戴保家保持一致决策的约定，不存在该等员工 持股平台退出一致行动或一致行动方章程、表决权结构变更的情形。 并且，捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 与戴总的一致行动关系在各方持 股期间持续有效，并由捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 出具了上市后 36 个月 持股锁定的承诺。 因此，在可预计的期限内不存在员工持股平台退出一致行动关系、表决权结 构变更导致控制权不稳定的风险。 4．就实际控制人持股比例较低、通过一致行动协议行使控制权作重大事项 提示 发行人已在招股说明书“重大风险提示”之“二、特别提醒投资者关注公司 及本次发行的以下风险”中补充披露如下内容： “ （十）控制权风险 截至本招股说明书签署日，戴保家直接持有发行人 9.36% 的股份，戴保家实际控制的宁波捷芯、Great ASR1 Limited 和 Great ASR2 Limited 分别持有发行人 10.10%、3.12%和 1.78%的股份，戴保家通过与宁波捷芯、Great ASR1 Limited、Great ASR2 Limited 的一致行动关系合计控制发行人 24.36%的股 份，为发行人的实际控制人。由于实际控制人持股比例相对较低、通过一致行动 8-3-24 协议行使控制权，公司上市后有可能成为被收购对象，存在一致行动人锁定期满 后退出或者一致行动协议表决权变更的可能，导致公司控制权发生变化，对公司 的生产经营和经营业绩造成一定的影响。” 综上所述，本所律师认为，员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满 后平台股份的处置安排均由发行人的实际控制人予以决策确定；戴保家能够实际 控制捷芯睿微、GreatASR1 与 GreatASR2，发行人员工持股平台内部对发行人的 表决均由发行人的实际控制人戴保家实际决策行使。因此，在可预计的期限内不 存在员工持股平台退出一致行动关系、表决权结构变更导致控制权不稳定的风险； 发行人已在招股说明书中就实际控制人持股比例较低、通过一致行动协议行使控 制权事项进行重大事项提示。 （五）实际控制人戴保家曾经的一致行动人入股发行人的背景、股权结构、 最终权益持有人及主要管理人员，是否受戴保家或其他发行人股东控制，解除协 议后是否仍保持与戴保家的一致行动关系 根据发行人出具的说明、工商登记资料、戴保家曾经的一致行动人签署的调 查表、访谈记录及出具的声明、境外律师对境外股东出具的法律意见书并经查询 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://pro.qichacha.com） 的公开披露信息，经查验，实际控制人戴保家曾经的一致行动人的相关信息如下： 曾经的一致行 动人 入股发行人的背景 最终权益持有人 主要管理 人员 上海颐泰 上海颐泰作为江苏智多芯的原 股东，看好发行人的未来发展潜 力，认可戴保家的行业地位及经 营管理能力而投资持股发行人。 茅惠英、邵爱珍、许娟 许娟 Innodac Innodac HK 看好发行人的未来 发展潜力，认可戴保家的行业地 位及经营管理能力而投资持股 发行人。 John ZhongChen Yu John ZhongChen Yu Fantasy Fantasy Ltd.看好发行人的未来 发展潜力，认可戴保家的行业地 SHI Yufeng（师昱峰） SHI Yufeng （师昱 8-3-25 曾经的一致行 动人 入股发行人的背景 最终权益持有人 位及经营管理能力而投资持股 发行人。 主要管理 人员 峰） 冠盈集团作为江苏智多芯的原 股东，看好发行人的未来发展潜 力，认可戴保家的行业地位及经 营管理能力而投资持股发行人。 LI Tzu-Yi（李姿宜）、 CHIEN CHEN ChiuYueh（简陈秋月） Chang Tung Liang 上武一期为专业投资机构，看好 发行人的未来发展潜力，认可戴 保家的行业地位及经营管理能 力而投资持股发行人。 上武一期为已备案的私 募基金（基金编号为 SE3644），基金管理人为 仟品（上海）股权投资管 理有限公司；上武一期 的最终权益持有主体为 基金的投资人，包括众 多合格投资者 潘建岳 上武二期 上武二期为专业投资机构，看好 发行人的未来发展潜力，认可戴 保家的行业地位及经营管理能 力而投资持股发行人。 上武二期为已备案的私 募基金（基金编号为 SCK063），基金管理人 为仟品（上海）股权投资 管理有限公司；上武二 期的最终权益持有主体 为基金的投资人，包括 众多合格投资者 潘建岳 普续润鑫 普续润鑫为专业投资机构，看好 发行人的未来发展潜力，认可戴 保家的行业地位及经营管理能 力而投资持股发行人。 普续润鑫在其转股退出 时的最终权益持有人为 赵玲黛、丁昱丹、陈琳、 朱菊萍、吕添盛、张辉 赵玲黛 彭清 彭清曾为投资机构的从业人员， 看好发行人的未来发展潜力，认 可戴保家的行业地位及经营管 理能力而投资持股发行人。 —— —— 全星恒（Chun Sung Hwan） 全星恒（Chun Sung Hwan）作为 Alphean 的原股东，看好发行人 的未来发展潜力，认可戴保家的 行业地位及经营管理能力而投 资持股发行人。 —— —— 黄峰 黄峰作为智擎信息的原股东，看 好发行人的未来发展潜力，认可 戴保家的行业地位及经营管理 能力而投资持股发行人。 —— —— 冠盈集团 上武一期 实际控制人戴保家曾经的一致行动人的股权结构详见本补充法律意见书“一 /（一）”所述。 8-3-26 上述实际控制人戴保家曾经的一致行动人中，戴保家均未在非自然人股东中 持股或任职，亦不存在与自然人股东之间的亲属关系；且该等曾经的一致行动人 均出具说明确认与发行人其他股东之间不存在关联关系。 综上所述，本所律师认为，实际控制人戴保家曾经的一致行动人入股发行人 的背景、股权结构、最终权益持有人及主要管理人员已说明，实际控制人戴保家 曾经的一致行动人不受戴保家或其他发行人股东控制，解除协议后不再保持与戴 保家的一致行动关系。 （六）列表说明发行人各股东之间的一致行动、表决权让与等关系，说明对 发行人控制权的影响 根据发行人出具的说明、工商登记资料、翱捷科技有限历次公司章程、历次 合资经营协议、发行人历次股东大会会议记录、各股东填写的调查表及访谈记录 并经查验，发行人各股东之间存在一致行动、表决权让关系的情况如下： 股东 具体关系 具体情况 戴保家、捷芯睿微、 GreatASR1、GreatASR2 一致行动关系 捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 为戴保 家控制的员工持股平台 新星纽士达、浦东新产投 一致行动关系 新星纽士达是浦东新产投的全资子公司 上武一期、上武二期 一致行动关系 上武一期与上武二期的私募基金管理人均 为仟品（上海）股权投资管理有限公司 一致行动关系 朗玛十号与朗玛十二号的执行事务合伙 人、私募基金管理人均为朗玛峰创业投资 有限公司 朗玛十号、朗玛十二号 除上述情况外，发行人其他股东之间不存在一致行动、表决权让与等关系。 其中： 1．实际控制人戴保家通过与其控制的一致行动人捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2 实际支配发行人最高的表决权，对发行人控制权的稳定有积极影响。 2．根据新星纽士达、浦东新产投出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》 ， 其确认并认可并尊重戴保家在公司的实际控制人地位，并自成为公司股东之日起 未曾通过任何形式谋求公司控制权，且不会通过任何方式谋求对公司的控制权， 8-3-27 因此，新星纽士达与浦东新产投的一致行动关系不存在对发行人控制权的影响。 3．上武一期、上武二期的合计持股比例为 2.9876%，持股比例较低，其一致 行动关系不存在对发行人控制权的影响。 4．朗玛十号、朗玛十二号的合计持股比例为 0.6868%，持股比例较低，其一 致行动关系不存在对发行人控制权的影响。 综上所述，本所律师认为，发行人各股东中，戴保家、捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2 之间，新星纽士达、浦东新产投之间，上武一期、上武二期之间，朗 玛十号、朗玛十二号之间存在一致行动关系，除此之外，发行人其他股东之间不 存在一致行动、表决权让与等关系。其中，实际控制人戴保家通过与其控制的一 致行动人捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 实际支配发行人最高的表决权，对 发行人控制权的稳定有积极影响；新星纽士达、浦东新产投之间，上武一期、上 武二期之间，朗玛十号、朗玛十二号之间的一致行动关系不存在对发行人控制权 的影响。 （七）对照《公司法》第 216 条、 《注册管理办法》第 12 条、 《审核问答（二）》 第 5 条的规定逐条审慎分析论证，就发行人控股股东、实际控制人认定是否合 理、最近 2 年实际控制人是否发生变更发表明确意见 1．关于《公司法》第二百一十六条的规定 （1）控股股东 《公司法》第二百一十六条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限 责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生 重大影响的股东。” 结合前述分析内容，发行人不存在持股 50%以上的股东；且发行人的股权结 8-3-28 构较为分散，单一股东可实际支配的表决权比例均未超过 30%。根据实际控制人 戴保家及其一致行动人所控制发行人最高表决权比例的实际情况，发行人各股东 中不存在直接持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大 影响的单一股东。 因此，发行人无控股股东，符合《公司法》第二百一十六条第二款的规定。 （2）实际控制人 《公司法》第二百一十六条第三款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 根据本补充法律意见书“一/（三）/2/（1）”，戴保家为发行人的实际控制人。 发行人对戴保家作为实际控制人的认定，系根据实事求是的原则及基于戴保家实 际支配发行人最高表决权比例的实际情况，结合戴保家对发行人经营决策的控制 作用、各股东对戴保家实际控制人地位的认可、戴保家对于公司董事会及股东大 会的重大影响、一致行动人与戴保家保持一致决策的稳定性情况而予以确认。 因此，发行人的实际控制人为戴保家，符合《公司法》第二百一十六条第三 款的规定。 2．关于《注册管理办法》第十二条的规定 根据《注册管理办法》第十二条关于控股股东、实际控制人的规定：“发行 人控制权稳定” 、 “控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更 的重大权属纠纷” ，发行人相关情况如下： （1）发行人控制权稳定 戴保家自翱捷科技有限设立之日至今，始终保持最高的可实际支配的表决权 比例，并一直担任发行人董事长兼总经理，戴保家对发行人的经营方针、决策和 经营管理层的任免具有实际控制作用。且在其控制下，发行人治理结构健全、运 行良好，对发行人的董事会及股东大会具有重大影响。在翱捷科技有限阶段，各 8-3-29 股东均通过历次合资经营协议、公司章程对戴保家作为公司实际控制人的情况予 以确认，真实、有效。在股份公司成立后，戴保家能够对发行人董事会半数以上 成员的任免施加重大影响。此外，发行人持股比例较高的主要股东出具了《关于 不谋求实际控制权的承诺函》 。因此，戴保家对发行人的控制作用稳定。 综上，发行人的实际控制权稳定。 （2）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权 属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大 权属纠纷 发行人无控股股东，发行人的实际控制人为戴保家，具体地： ①受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰 戴保家的一人有限公司捷宇锐芯作为捷芯睿微的执行事务合伙人，以及戴保 家作为 GreatASR1、GreatASR2 唯一具有表决权的股东及唯一董事，戴保家对捷 芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 具有实际控制作用。 戴保家直接持有发行人 9.3613%的股份，戴保家控制的捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2 合计直接持有发行人 15%的股份。根据实际控制人及员工持股平台签 署的调查表及访谈记录、持股员工的访谈记录、出资凭证、入股协议、合伙协议 及员工持股平台的注册登记文件，戴保家及捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 的 持股资金来源于其自有或合法自筹的资金，捷芯睿微及其上层的员工持股平台、 GreatASR1、GreatASR2 均已收到全部持股员工的出资款，资金来源合法有效， 出资资金已实际支付，并完整拥有所持发行人股份的所有权，不存在股权代持情 形，股权清晰、稳定。 在戴保家实际控制捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 的基础上，戴保家与 捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 签署了《一致行动协议》，约定就任何与发行 人有关的需各股东做出决定的事项，捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 均应根 据戴保家的意见采取一致的行动。 综上，实际控制人戴保家及其支配的股东捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 所持发行人的股份权属清晰。 8-3-30 ②最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷 根据本补充法律意见书“一/（三）/2/（1）”，戴保家为发行人的实际控制 人。并且，戴保家在原一致行动协议解除前始终作为发行人的实际控制人并控制 最高表决权比例的历史情况真实、有效。戴保家控制的员工持股平台在入股后， 进一步提升了戴保家支配的表决权比例，巩固了戴保家的实际控制作用，原一致 行动协议的解除，未影响戴保家作为实际控制人对发行人经营决策、公司治理的 各项控制作用，且未影响戴保家仍然保持支配发行人最高表决权比例的状态。因 此，戴保家对发行人的实际控制作用稳定。最近 2 年来，发行人的实际控制人一 直为戴保家，没有发生变更。 根据实际控制人及发行人各股东的调查表、访谈记录、持股员工的访谈记录、 《 关 于 不 谋 求 实 际 控 制 权 的 承 诺 函 》， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （ https://pro.qichacha.com ）、 百 度 （https://www.baidu.com/） 、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn） 、中国 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开披露信息，经查验，发行人及 其实际控制人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 综上，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变 更的重大权属纠纷。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条关于控股股东、实际控制人的 规定。 3．关于《审核问答（二）》第 5 条的规定 （1）实际控制人认定的基本要求 ①实际控制人的认定 根据本补充法律意见书“一/（三）/2/（1）”，戴保家为发行人的实际控制人。 8-3-31 发行人对戴保家作为实际控制人的认定，系根据实事求是的原则及基于戴保家实 际支配发行人最高表决权比例的实际情况，结合戴保家对发行人经营决策的控制 作用、各股东对戴保家实际控制人地位的认可、戴保家对于公司董事会及股东大 会的重大影响、一致行动人与戴保家保持一致决策的稳定性情况而予以确认。 ②不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管 发行人的实际控制人为戴保家，并控制发行人 24.36%的股权。发行人其他 持股比例较高与实际控制人持股比例接近的股东为阿里网络，其持股比例为持股 17.15%。 其中，阿里网络作为持有发行人 17.15%股份的股东，仅享有其对应持股比 例的表决权，对发行人的股东大会构成及决议产生不存在重大影响；阿里网络委 派/提名的董事在发行人董事会中占 1 席，未超过董事会半数以上席位，对发行 人的董事会构成及决议产生不存在重大影响；阿里网络未向发行人提名或委派高 级管理人员，不直接参与发行人的日常经营管理。同时，阿里网络出具了《关于 不谋求实际控制权的承诺函》。因此，阿里网络对发行人不存在重大影响力，不 影响发行人的实际控制权。并且，阿里网络已出具关于股份锁定等相关承诺；并 确认其控制的企业与发行人未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。 综上，发行人未通过实际控制人认定而规避发行条件或监管。 （2）共同实际控制人 戴保家为发行人的实际控制人，戴保家曾经及当前的一致行动人均基于戴保 家对发行人的实际控制作用，通过一致行动协议巩固戴保家的实际控制权，不存 在共同控制的安排。 戴保家持有发行人最高的可实际支配的表决权，并且发行人实际控制人的配 偶、直系亲属均未在发行人持股。发行人持股比例较高的主要股东出具了《关于 不谋求实际控制权的承诺函》 。 综上，发行人不存在认定共同实际控制人的情形。 8-3-32 （3）实际控制人变动的特殊情形 ①戴保家对发行人的控制作用稳定 根据本补充法律意见书“一/（七）/2/（1）” ，戴保家对发行人的控制作用稳 定。 ②最近 2 年的一致行动人变化不影响戴保家对发行人的实际控制作用 在原一致行动协议解除前，戴保家的实际控制人地位及其与一致行动人始终 控制发行人最高表决权比例的规则及实际情况，均由各股东在历次《合资经营协 议》《公司章程》中予以明确，并通过工商备案及股东存档留证的方式，对该等 制度文件及一致行动协议签署当时的事实情况予以固定，不存在事后补充或调整 的情形，戴保家在原一致行动协议解除前始终作为发行人的实际控制人并控制最 高表决权比例的历史情况真实、有效。戴保家控制的员工持股平台在入股后，进 一步提升了戴保家支配的表决权比例，巩固了戴保家的实际控制作用，原一致行 动协议的解除未影响戴保家作为实际控制人对发行人经营决策、公司治理的各项 控制作用，且未影响戴保家仍然保持支配发行人最高表决权比例的状态。因此， 戴保家在最近 2 年的一致行动人变化不影响戴保家对发行人的实际控制作用，不 存在一致行动人变化导致的实际控制人变更情形。 因此，最近两年来，发行人的实际控制人一直为戴保家，不存在实际控制人 变动的特殊情形。 （4）不存在实际控制人认定中涉及股权代持情形 根据发行人实际控制人及其一致行动人、曾经的一致行动人的工商登记资料、 访谈记录及调查表文件、境外律师出具的法律意见书，发行人实际控制人戴保家 曾经的一致行动人上海颐泰、Innodac、Fantasy、彭清、全星恒（Chun Sung Hwan）、 冠盈集团、黄峰、普续润鑫、上武一期、上武二期所持有或曾经持有的发行人股 权/股份权属清晰，不存在股权代持情形。 根据本补充法律意见书“一/（七）/2/（2）”，实际控制人戴保家当前的一 致行动人捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 所持发行人的股份权属清晰，不存 在股权代持情形。 戴保家在实际控制捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 的基础上，由戴保家 8-3-33 与该 3 个主体签署《一致行动人协议》。因此，戴保家与捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2 的一致行动关系并非仅依据一致行动协议方式认定，不涉及实际控制 人认定中的股权代持情形。 因此，发行人的实际控制人认定中不存在股权代持的情形。 综上，发行人在认定实际控制人时，并非仅依据《一致行动人协议》的约定 进行认定，而是本着实事求是的原则及基于戴保家实际支配发行人最高表决权的 实际情况，结合戴保家对发行人经营决策的控制作用、各股东对戴保家实际控制 人地位的认可、戴保家对于公司董事会及股东大会的重大影响、一致行动人与戴 保家保持一致决策的稳定性情况而予以确认。戴保家在原一致行动协议解除前始 终作为发行人的实际控制人并控制最高表决权比例的历史情况真实、有效；戴保 家控制的员工持股平台在入股后，进一步提升了戴保家支配的表决权比例，巩固 了戴保家的实际控制作用，原一致行动协议的解除未影响戴保家作为实际控制人 对发行人经营决策、公司治理的各项控制作用，且未影响戴保家仍然保持支配发 行人最高表决权比例的状态。因此，发行人的实际控制人为戴保家，不存在通过 实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形，发行人的实际控制权未发生变动， 符合发行人实际情况，符合《审核问答（二）》第 5 条的相关要求。 综上所述，本所律师认为，经对照《公司法》第二百一十六条、《注册管理 办法》第十二条、 《审核问答（二） 》第 5 条的规定逐条审慎分析论证，发行人无 控股股东，发行人的实际控制人为戴保家。就发行人控股股东、实际控制人的认 定合理、最近 2 年实际控制人未发生变更。 （八）说明核查方式、依据，并发表明确意见 1．核查方式、依据 （1）由发行人、实际控制人及其一致行动人、曾经的一致行动人就核查事 项及事实情况出具书面说明，对相关情况进行核实与确认。 8-3-34 （2）查阅发行人实际控制人及其一致行动人、曾经的一致行动人的工商登 记资料、访谈记录及调查表文件、境外律师出具的法律意见书，对实际控制人及 其一致行动人、曾经的一致行动人的相关情况进行核查。 （3）查询发行人的“三会”会议文件、员工持股计划及员工持股管理办法、 员工花名册、员工持股平台合伙协议、员工持股平台的工商登记/注册登记资料、 份额转让协议、股份认购协议、股份转让协议、借款协议、资金支付凭证、相关 验资报告、香港律师出具的法律意见书、持股员工的访谈记录，对发行人员工持 股平台的决策机制等情况进行核查确认。 （4）查阅发行人的工商登记资料、翱捷科技有限的历次《合资经营协议》 《公司章程》、发行人与股东的邮件记录、发行人的《公司章程》及“三会”会 议文件、发行人实际控制人的一致行动协议及其解除协议、相关主体出具的《关 于不谋求实际控制权的承诺函》，对实际控制人的实际控制作用进行核查确认。 （5）查阅实际控制人一致行动人及曾经的一致行动人出具的相关承诺文件， 对其承诺义务情况进行核查确认。 （6）查阅发行人公开披露的本次发行上市申请文件、工商登记资料、境外 律师对境外股东出具的法律意见书并查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn） 、 企查查网站（https://pro.qichacha.com）、百度（https://www.baidu.com/）、中国裁判 文书网（https://wenshu.court.gov.cn） 、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn） 等公开披露信息，对相关企业情况、纠纷情况进行核查确认。 （7）查阅《公司法》 《注册管理办法》《审核问答（二）》，对相关规则及标 准予以确认。 2．核查意见 经核查，本所律师认为： （1）实际控制人及一致行动人（包括曾经的一致行动人）的历次出资的资 金来源均为自有资金；股东投入具体指代为发行人非自然人股东的上层股东/出 资人对该股东的出资，包括经营收入、向合格投资者募集及员工入股出资等，不 存在大额对外借款、不存在代持情形；一致行动人及曾经的一致行动人的股权结 构已说明；一致行动人及曾经的一致行动人中，除 CHUN SUNG HWAN（全星 8-3-35 恒）、普续润鑫为曾经的股东外，其他主体均为发行人当前的股东，其中，捷芯 睿微、GreatASR1、GreatASR2、Fantasy、黄峰为发行人的关联方。 （2）戴保家与各股东签订一致行动协议的时间、原因和主要内容已说明； 除协议期限存在差异情况外，戴保家与各股东签订的《一致行动人协议》与和三 个员工持股平台签订的《一致行动人协议》关于一致行动的机制相同，协议内容 不存在重大差异。 （3）2020 年戴保家与员工持股平台签订一致行动协议，解除与其他股东一 致行动协议系因发行人实际控制人的实际控制权已得到进一步巩固而解除与其 他股东的一致行动协议；原一致行动协议的解除未影响戴保家作为实际控制人对 发行人经营决策、公司治理的各项控制作用，且未影响戴保家仍然保持支配发行 人最高表决权比例的状态，具有合理性；一致行动关系真实解除，不存在对实施 控制的方式存在重大调整，不构成最近 2 年实际控制人变更，不存在规避锁定 期、同业竞争等监管要求的情形。 （4）员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满后平台股份的处置安 排均由发行人的实际控制人予以决策确定；戴保家能够实际控制捷芯睿微、 GreatASR1 与 GreatASR2，发行人员工持股平台内部对发行人的表决均由发行人 的实际控制人戴保家实际决策行使。因此，在可预计的期限内不存在员工持股平 台退出一致行动关系、表决权结构变更导致控制权不稳定的风险；发行人已在招 股说明书中就实际控制人持股比例较低、通过一致行动协议行使控制权事项进行 重大事项提示。 （5）实际控制人戴保家曾经的一致行动人入股发行人的背景、股权结构、 最终权益持有人及主要管理人员已说明，实际控制人戴保家曾经的一致行动人不 受戴保家或其他发行人股东控制，解除协议后不再保持与戴保家的一致行动关系。 （6）发行人各股东中，戴保家、捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 之间， 新星纽士达、浦东新产投之间，上武一期、上武二期之间，朗玛十号、朗玛十二 号之间存在一致行动关系，除此之外，发行人其他股东之间不存在一致行动、表 决权让与等关系。其中，实际控制人戴保家通过与其控制的一致行动人捷芯睿微、 GreatASR1、GreatASR2 实际支配发行人最高的表决权，对发行人控制权的稳定 有积极影响；新星纽士达、浦东新产投之间，上武一期、上武二期之间，朗玛十 8-3-36 号、朗玛十二号之间的一致行动关系不存在对发行人控制权的影响。 （7）经对照《公司法》第二百一十六条、《注册管理办法》第十二条、《审 核问答（二）》第 5 条的规定逐条审慎分析论证，发行人无控股股东，发行人的 实际控制人为戴保家。就发行人控股股东、实际控制人的认定合理、最近 2 年实 际控制人未发生变更。 二、《问询函》问题 2 关于阿里网络 招股说明书披露，2017 年 8 月翱捷科技有限第一次增资，阿里网络认缴出 资 6,681.82 万美元，成为发行人第一大股东，提名董事蒋江伟。此后，阿里网络 一直作为发行人第一大股东，目前持股 17.15%，出具了《关于不谋求实际控制 权的承诺函》。根据公开渠道查询，阿里网络持股发行人 2020 年 1-9 月第一大客 户 S。因与客户签订保密条款等原因，发行人申请豁免披露客户 S 的名称，以“客 户 S”代替。 请发行人披露： （1）阿里网络投资发行人的原因及背景，是否存在技术合作 或者商业合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排，与发行人 报告期内客户或供应商是否存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益输送情 形，是否为发行人的战略投资者；（2）发行人的生产经营是否独立于阿里网络， 是否存在对其重大依赖； （3）阿里网络作为发行人第一大股东不认定为控股股东、 实际控制人的原因和合理性；阿里网络是否与其他股东签订一致行动协议或者委 托他人持股，是否谋求对发行人的控制权；（4）阿里网络对发行人的股东大会、 董事会构成及决议、日常经营管理的影响，在公司章程中及入股发行人时是否存 在协议安排或其他特殊利益安排（比如重大事项否决权、董事提名/任命权等）， 委派董监高及财务人员的情况，提名的董事在公司重大决策中发挥的作用，在发 行人历次业务收购中发挥的作用，是否影响公司的实际控制权，是否对发行人存 在重大影响力； （5）戴保家及其一致行动人与阿里网络对于公司的发展规划及控 制权是否存在争议或纠纷，是否可能导致公司僵局，公司治理是否有效； （6）阿 里网络直接或间接控制的企业与发行人相关产品在市场范围方面的重合情况，主 要客户供应商是否重叠等情况，是否从事相同或相似业务，是否构成《审核问答 （二） 》第 5 条“其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近，且该股东 8-3-37 控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争”的情形，是否存在通过不认定实 际控制人规避同业竞争、锁定期或其他监管要求的情形； （7）阿里网络持股客户 S 的比例，是否控制客户 S，说明发行人与之交易的获客方式、商业合理性及公 允性，客户 S 是否属于根据实质重于形式原则可能导致发行人利益对其倾斜的 法人，如是，请比照关联方披露。 请发行人在信息披露豁免申请中说明： （1）豁免披露内容认定为商业秘密的 依据，客户名称是客户保密信息的具体依据和合理性； （2）请结合相关公开信息， 说明豁免披露的信息是否已泄露，是否符合《审核问答》关于申请商业秘密信息 披露豁免的要求，不符合要求的，请补充披露相关信息； （3）结合本题说明事项 （3）的回复，说明豁免披露后相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相 关规定要求。 请保荐机构和发行人律师核查上述事项，说明核查方式、依据，并发表明确 意见。请申报会计师核查说明事项（7）并发表明确意见。 （一）阿里网络投资发行人的原因及背景，是否存在技术合作或者商业合作， 与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排，与发行人报告期内客户或 供应商是否存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益输送情形，是否为发行 人的战略投资者 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、发行人实际控制人及其一致 行动人、阿里网络的访谈记录及调查表、发行人客户及供应商的访谈记录并经查 验，阿里网络与发行人的相关情况如下： 阿里网络认为发行人属于通信芯片领域快速崛起的企业，认可发行人的业务 基础及创新能力，基于投资发行人的未来回报预期而对发行人进行投资。截至本 补充法律意见书出具日，阿里网络不存在与发行人的技术合作或者商业合作，与 发行人在技术研发、市场开拓方面不存在协议安排，与发行人报告期内客户或供 应商不存在权益关系或其他利益安排，不存在利益输送情形。 阿里网络投资发行人后，除了向发行人委派/提名董事及曾经委派/提名监事 外，没有向发行人提供国际国内领先的核心技术资源和国际国内领先的市场、渠 8-3-38 道、品牌等战略性资源，且截至本补充法律意见书出具日阿里网络与发行人经营 业务不具有战略合作关系，不属于保险公司、投资基金、保荐机构子公司及资产 管理计划，根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 》 《上海证券交 易所科创板股票发行与承销业务指引》的规定，不属于发行人的战略投资者。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，阿里网络不存在 与发行人的技术合作或者商业合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面不存在 协议安排，与发行人报告期内客户或供应商不存在权益关系或其他利益安排，不 存在利益输送情形；阿里网络不属于发行人的战略投资者。 （二）发行人的生产经营是否独立于阿里网络，是否存在对其重大依赖 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、发行人实际控制人及其一致 行动人、阿里网络的访谈记录及调查表、发行人客户及供应商的访谈记录、发行 人的《审计报告》、房屋租赁合同、知识产权权属证书、主要生产设备、合同台 账、银行账户清单及流水、相关业务合同、员工花名册及工资支付凭证、 “三会” 会议文件、公司治理制度、工商登记资料，经查验： 发行人及子公司拥有独立的生产经营场所、生产设备，发行人资产完全独立 于阿里网络；发行人的资产完整，对阿里网络不存在依赖。 发行人拥有独立的员工团队，发行人的员工均由发行人独立聘请；阿里网络 没有向发行人委派高级管理人员，发行人的员工及高级管理人员不存在在阿里网 络兼职的情形；发行人的人员独立，对阿里网络不存在依赖。 发行人设立了独立的财务部门，财务人员均由发行人独立聘请，阿里网络没 有向发行人委派财务人员；发行人拥有独立的银行账号并独立纳税，不存在与阿 里网络共用银行账户的情形；发行人财务独立，对阿里网络不存在依赖。 发行人建立了独立、健全的内部管理机构，独立行使管理职权，不存在与阿 里网络混合经营、合署办公的情形；发行人机构独立，对阿里网络不存在依赖。 发行人拥有独立完整的研发、采购、销售系统，不存在需要依赖阿里网络进 行生产经营活动的情况，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力；发行 8-3-39 人业务独立，对阿里网络不存在依赖。 综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营独立于阿里网络，对其不存在 重大依赖。 （三）阿里网络作为发行人第一大股东不认定为控股股东、实际控制人的原 因和合理性；阿里网络是否与其他股东签订一致行动协议或者委托他人持股，是 否谋求对发行人的控制权 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、发行人股东的访谈记录及调 查表、翱捷科技有限的历次《合资经营协议》 《公司章程》、发行人的《公司章程》 及“三会”制度文件、发行人实际控制人的一致行动协议、全体发起人签署确认 的《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》、阿里网络出具的《关于不 谋求实际控制权的承诺函》，经查验： 1．阿里网络作为发行人第一大股东不认定为控股股东、实际控制人的原因 和合理性 根据本补充法律意见书“一/（七） ”，发行人各股东中不存在直接持有的股份 所享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响的单一股东；因此，发 行人无控股股东。 根据本补充法律意见书“一/（七）”，发行人对戴保家作为实际控制人的认 定，已根据实事求是的原则及发行人的实际情况，基于戴保家控制发行人最高的 表决权比例，结合翱捷科技有限及发行人的公司治理制度和会议决策情况予以确 认，并由各股东予以认可；因此，发行人的实际控制人为戴保家。 综上，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为戴保家；阿里网络不认定 为控股股东、实际控制人具有合理性。 2．阿里网络是否与其他股东签订一致行动协议或者委托他人持股，是否谋 求对发行人的控制权 8-3-40 经阿里网络及发行人其他股东确认，阿里网络不存在与其他股东签订一致行 动协议或者委托他人持股的情形。并且，阿里网络出具《关于不谋求实际控制权 的承诺函》 ，认可并尊重戴保家在发行人的实际控制人地位，并自成为发行人股 东之日起未曾通过任何形式谋求发行人的控制权，且不通过任何方式谋求对发行 人的控制权。 综上，阿里网络未与其他股东签订一致行动协议或者委托他人持股，并已出 具《关于不谋求实际控制权的承诺函》确认不谋求对发行人的控制权。 综上所述，本所律师认为，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为戴保 家，阿里网络作为发行人第一大股东不认定为控股股东、实际控制人具有合理性； 阿里网络不存在与其他股东签订一致行动协议或者委托他人持股的情形，并已出 具《关于不谋求实际控制权的承诺函》确认不谋求对发行人的控制权。 （四）阿里网络对发行人的股东大会、董事会构成及决议、日常经营管理的 影响，在公司章程中及入股发行人时是否存在协议安排或其他特殊利益安排（比 如重大事项否决权、董事提名/任命权等），委派董监高及财务人员的情况，提名 的董事在公司重大决策中发挥的作用，在发行人历次业务收购中发挥的作用，是 否影响公司的实际控制权，是否对发行人存在重大影响力 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、发行人股东的访谈记录及调 查表、工商登记资料、 “三会”会议资料、翱捷科技有限的历次《合资经营协议》 《公司章程》、发行人的《公司章程》及“三会”制度文件、发行人实际控制人 的一致行动协议、全体发起人签署确认的《关于终止原合资经营协议、原章程的 股东协议》 、阿里网络出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》、业务收购协议、 支付凭证及审批文件，经查验： 1．阿里网络对发行人的股东大会、董事会构成及决议、日常经营管理的影 响，是否影响公司的实际控制权，是否对发行人存在重大影响力 8-3-41 （1）阿里网络对发行人股东大会构成及决议的影响 发行人的股权结构较为分散，各股东的持股比例均未超过 30%。戴保家及其 控制的员工持股平台捷芯睿微、GreatASR1 和 GreatASR2 合计控制发行人 24.3613% 表决权的股份，为发行人表决权比例最高的股东。其中，阿里网络持股 17.1481%， 并享有对应的股东大会表决权。 发行人股东大会决议分为普通决议及特别决议，股东大会作出普通决议应当 由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当 由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 根据实际控制人戴保家及其一致行动人所控制发行人最高表决权比例的实 际情况及发行人股东大会的决策机制，阿里网络持有股份所享有的表决权不足以 对发行人股东大会决议产生重大影响。 因此，阿里网络对发行人的股东大会构成及决议产生不存在重大影响。 （2）阿里网络对发行人董事会构成及决议的影响 发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。阿里网络提名 1 名非独 立董事。 发行人董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行；董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决实行 1 人 1 票。 因此，阿里网络委派/提名的董事在发行人董事会中占 1 席，未超过董事会 半数以上席位，对发行人的董事会构成及决议产生不存在重大影响。 （3）阿里网络对发行人日常经营管理的影响 阿里网络作为发行人股东，通过股东大会及其提名的董事参与发行人的经营 决策事项。阿里网络未向发行人提名或委派高级管理人员。 阿里网络不直接参与发行人的日常经营管理，阿里网络对发行人股东大会、 董事会构成及决议产生不存在重大影响，因此，阿里网络对发行人日常经营管理 不存在重大影响。 综上，根据发行人的“三会”运行情况和历次表决情况，阿里网络在公司历 8-3-42 次股东大会、董事会的表决中，就非由戴保家回避表决的事项均与戴保家及其一 致行动人的历次表决结果一致；就戴保家回避表决的事项，均表决同意且该事项 均经股东大会及董事会审议通过。阿里网络对发行人的股东大会、董事会构成及 决议、日常经营管理不存在重大影响，不影响公司的实际控制权，对发行人不存 在重大影响力。 2．阿里网络在公司章程中及入股发行人时的协议安排或其他特殊利益安排 （比如重大事项否决权、董事提名/任命权等），是否影响公司的实际控制权，是 否对发行人存在重大影响力 发行人现行有效的《公司章程》系根据《公司法》 《证券法》 《上市公司章程 指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》制定，不存在对发行人股东的协 议安排或其他特殊利益安排。因此，阿里网络在发行人现行有效的《公司章程》 中不存在协议安排或其他特殊利益安排。 根据阿里网络于 2017 年 7 月首次入股发行人时的《投资协议》 《合资经营协 议》及《公司章程》 ，除优先认购权、优先购买权等一般性股东特殊权利安排外， 阿里网络在入股发行人时的协议安排或其他特殊利益安排（比如重大事项否决权、 董事提名/任命权等）包括： （1）阿里网络有权提名 1 名董事及 1 名监事； （2） 未经阿里网络事先书面同意，翱捷科技有限不得向任何阿里网络竞争者直接或间 接发行或出售任何股权、股权性质的证券，或任何可转换为翱捷科技有限及任何 子公司股权的期权或认股权证或其他证券，或以任何其它方式接受其投资； （3） 未经阿里网络事先书面同意，翱捷科技有限的员工持股平台（如有）、股东均不 得向任何阿里网络竞争者直接或间接转让翱捷科技有限的任何股权，或在翱捷科 技有限的任何股权上直接或间接地设置权利负担； （4）在阿里网络仍为翱捷科技 有限股东的前提下，翱捷科技有限应在同等条件下就翱捷科技有限任何现有业务 与阿里网络及其关联方进行优先合作；如阿里网络不再作为翱捷科技有限股东， 阿里网络有权与翱捷科技有限另行协商业务合作机制；该等合作应当由双方及其 他方（如有）签署书面协议，履行合法必要的审议程序并确保交易定价的公允性； （5）翱捷科技有限上市或被整体并购前，因戴保家转让翱捷科技有限股权所引 起的导致翱捷科技有限实际控制人变更为戴保家以外其他方的转让翱捷科技有 8-3-43 限股权交易事项还需经相关投资人（含阿里网络）同意后方可通过；尽管有前述 约定，戴保家拟开展前述事项且书面通知相关投资人（含阿里网络）征求同意的， 若相关投资人（含阿里网络）自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，应视为 同意转让。 上述协议安排或其他特殊利益安排在翱捷科技有限后续历次《合资经营协议》 《公司章程》中继续体现，直至 2020 年 7 月，经发行人全体发起人股东签署《关 于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》，确认自发行人创立大会召开并审 议通过股份公司章程之日起，翱捷科技有限的《合资经营协议》《公司章程》终 止，且《合资经营协议》《公司章程》中关于股东的特殊权利条款于发行人本次 发行上市申报文件报送证券交易所并获受理之日已终止，如果发行人本次未能成 功发行上市，则相关特殊权利条款恢复效力。 综上，阿里网络在有限公司阶段，通过入股时起的《投资协议》《合资经营 协议》及《公司章程》享有相关的协议安排或其他特殊利益安排，但该等安排均 未形成阿里网络对发行人的实际控制作用，并且该等条款已由《关于终止原合资 经营协议、原章程的股东协议》予以终止。根据发行人现行有效的《公司章程》， 不存在对发行人股东的协议安排或其他特殊利益安排。不影响公司的实际控制权， 对发行人不存在重大影响力。 3．阿里网络委派董监高及财务人员的情况，提名的董事在公司重大决策中 发挥的作用，在发行人历次业务收购中发挥的作用，是否影响公司的实际控制权， 是否对发行人存在重大影响力 （1）阿里网络委派董监高及财务人员的情况 阿里网络于 2017 年 7 月入股，其向翱捷科技有限及发行人委派董事、监事、 高级管理人员及财务人员的情况如下： 任职期间 阿里网络委派 人员情况 2017 年 8 月-2020 年 8 月 2020 年 8 月-2020 年 11 月 2020 年 11 月至今 董事 库伟 库伟 蒋江伟 监事 谢鹰 无 无 8-3-44 任职期间 阿里网络委派 人员情况 2017 年 8 月-2020 年 8 月 2020 年 8 月-2020 年 11 月 2020 年 11 月至今 高级管理人员 无 无 无 财务人员 无 无 无 （2）阿里网络提名的董事在公司重大决策中发挥的作用 翱捷科技有限作为中外合资经营企业，董事会为最高权力机构，翱捷科技有 限通过董事会进行重大决策权限；自发行人设立后，股东大会为发行人的最高权 力机构，董事会对股东大会负责，并在权限范围内行使决策权。 自阿里网络入股后，翱捷科技有限及发行人的董事组成情况如下： 阿里网络提名董事人数 翱捷科技有限及发行人董事会组成人数 2017 年 8 月-2020 年 8 月 2020 年 8 月至今 7 9 1 根据翱捷科技有限及发行人历次生效并实施的《公司章程》，董事会决议的 表决实行 1 人 1 票。在有限公司阶段，董事会会议应由 2/3 以上董事出席方可作 出有效决议，董事会作出决议最低需由全体出席董事的过半数同意方可通过；在 股份公司阶段，董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行，董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过。 阿里网络自入股后，其委派/提名的董事均未超过董事会半数以上席位，其 委派/提名的董事对历次董事会会议审议的各项议案均投票同意。 因此，阿里网络委派/提名的董事按照《公司章程》规定的董事职权履行职 责，不存在对董事会的重大影响作用。 （3）阿里网络在发行人历次业务收购中发挥的作用 翱捷科技有限及发行人的历次对外业务收购情况如下： 序号 业务收购时间 业务收购事项 1 2015 年 6 月 翱捷科技有限收购 Avenue100%股权 2 2016 年 2 月 翱捷科技有限收购江苏智多芯 100%股权 3 2017 年 5 月 翱捷科技有限收购 Marvell International Ltd.移动通信部门资产 8-3-45 序号 业务收购时间 业务收购事项 4 2019 年 12 月 翱捷科技有限收购智擎信息 100%股权 阿里网络于 2017 年 7 月入股，除其委派的董事参与表决翱捷科技有限收购 智擎信息 100%股权的事项外，阿里网络未参与翱捷科技有限及发行人的业务收 购事项。就翱捷科技有限收购智擎信息 100%股权，阿里网络通过其委派的董事 参与了决议事项并投票同意，对本次业务收购未产生重大影响。 因此，阿里网络在发行人历次业务收购中未发挥重要作用。 综上，阿里网络仅向翱捷科技有限委派 1 名董事、1 名监事，并仅向发行人 提名 1 名董事，未向翱捷科技有限及发行人委派高级管理人员及财务人员；阿里 网络提名的董事在公司重大决策中未发挥重要作用；阿里网络在发行人历次业务 收购中未发挥重要作用。因此，阿里网络不影响公司的实际控制权，对发行人不 存在重大影响力。 综上所述，本所律师认为，阿里网络对发行人的股东大会、董事会构成及决 议、日常经营管理不存在重大影响；阿里网络在有限公司阶段存在协议安排或其 他特殊利益安排，但该等安排已由《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协 议》予以终止，阿里网络在发行人现行有效的《公司章程》中不存在协议安排或 其他特殊利益安排；阿里网络仅向翱捷科技有限委派 1 名董事、1 名监事，并仅 向发行人提名 1 名董事，未向翱捷科技有限及发行人委派高级管理人员及财务人 员；阿里网络提名的董事在公司重大决策中未发挥重要作用；除阿里网络通过其 委派的董事参与翱捷科技有限收购智擎信息 100%股权的事项外，阿里网络未参 与翱捷科技有限及发行人的业务收购事项，阿里网络在发行人历次业务收购中未 发挥重要作用。因此，阿里网络不影响公司的实际控制权，对发行人不存在重大 影响力。 （五）戴保家及其一致行动人与阿里网络对于公司的发展规划及控制权是 否存在争议或纠纷，是否可能导致公司僵局，公司治理是否有效 8-3-46 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、发行人股东的访谈记录及调 查表、工商登记资料、 “三会”会议资料、翱捷科技有限的历次《合资经营协议》 《公司章程》、发行人的《公司章程》及“三会”制度文件、发行人实际控制人 的一致行动协议、全体发起人签署确认的《关于终止原合资经营协议、原章程的 股东协议》 、阿里网络出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》并经查询中国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn）的公开披露信息，经查验： 翱捷科技有限作为中外合资经营企业，董事会为最高权力机构，由董事根据 权限范围行使决策权；自发行人设立后，股东大会为发行人的最高权力机构，董 事会对股东大会负责，由股东及董事在权限范围内行使决策权。 戴保家作为发行人的实际控制人，决定发行人的发展规划。阿里网络自入股 后，其提名的董事按照《公司章程》规定的董事职权履行职责，对历次董事会会 议审议的各项议案均投票同意；自发行人设立后，阿里网络按照《公司章程》行 使股东权利，对历次股东大会会议审议的各项议案均投票同意。阿里网络对于翱 捷科技有限及发行人的各项决策事项，与戴保家及其一致行动人的决策结果相同， 不存在争议或纠纷，未发生导致公司僵局的情形。 同时，发行人建立了“三会”制度，股东大会、董事会、监事会及经营管理 层根据议事规则良好运作。股东大会中，戴保家控制发行人 24.3613%表决权的 股份，超过阿里网络所持有的 17.1481%持股比例；董事会中，戴保家提名其中 的 6 名董事、阿里网络提名其中的 1 名董事，戴保家对半数以上董事会成员的选 任具有重大影响；戴保家作为发行人的董事长、总经理直接参与经营决策，阿里 网络未向发行人提名或委派高级管理人员、不直接参与发行人的日常经营管理。 阿里网络已出具《关于不谋求实际控制权的承诺函》。阿里网络不存在导致公司 僵局的可能。 翱捷科技有限建立了董事会并良好运作；发行人设置了股东大会、董事会、 监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等 高级管理人员，具有健全的组织机构并规范运作。发行人的历次董事会、股东大 会及监事会均合法召开并形成有效决议，会议决议均得到管理层的有效执行，因 此，公司治理有效。 8-3-47 综上所述，本所律师认为，戴保家及其一致行动人与阿里网络对于公司的发 展规划及控制权不存在争议或纠纷，未导致公司僵局，公司治理有效。 （六）阿里网络直接或间接控制的企业与发行人相关产品在市场范围方面 的重合情况，主要客户供应商是否重叠等情况，是否从事相同或相似业务，是否 构成《审核问答（二）》第 5 条“其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例 接近，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争”的情形，是否存 在通过不认定实际控制人规避同业竞争、锁定期或其他监管要求的情形 1．阿里网络直接或间接控制的企业与发行人相关产品在市场范围方面的重 合情况，主要客户供应商是否重叠等情况，是否从事相同或相似业务，是否构成 《审核问答（二） 》第 5 条“其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近， 且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争”的情形 （1）阿里网络直接及间接控制的企业 根据阿里网络出具的说明并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、 企查查网站（https://pro.qichacha.com）的公示信息，经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，阿里网络直接及间接控制的企业如下： 序 号 企业名称 1 深圳市一达通企业服务有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 2 北京长亭未来科技有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 3 杭州阿里巴巴供应链管理有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 4 北京雅观科技有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 5 阿里（四川）网络技术有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 6 杭州淘宝营销管理有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 7 友盟同欣（北京）科技有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 8 北京九州云腾科技有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 9 浙江阿里巴巴货通天下供应链管理有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 10 杭州源猫电子商务有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 控制关系 8-3-48 序 号 企业名称 11 杭州源牛电子商务有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 12 北京先声互联科技有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 13 杭州云汉数字广告展览有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 14 杭州溢六发发广告有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 15 杭州魅投信息技术有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 16 深圳市小满科技有限公司 阿里网络直接持有 71.64%的股权 17 上海德峨实业发展有限公司 阿里网络直接持有 58.6%的股权 18 杭州信投信息技术有限公司 阿里网络直接持有 57.52%的股权 19 上海盒小马网络科技有限公司 阿里网络直接持有 51%的股权 20 中山一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 21 珠海一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 22 山东一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 23 惠州阿里一达通外贸服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 24 广州一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 25 阿里巴巴一达通企业服务（东莞）有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 26 陕西一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 27 青岛一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 28 佛山一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 29 常州一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 30 深圳市一达通跨境电商服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 31 天津一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 32 江苏一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 33 南京一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 34 厦门一达通外贸综合服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 35 安徽一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 36 深圳市海安普科技有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 37 福建一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 38 湖南一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 39 泉州阿里一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 40 无锡一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 41 北京阿里一达通外贸服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 42 义乌一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 控制关系 8-3-49 序 号 企业名称 43 南通一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 44 湖北一达通外贸综合服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 45 吉林一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 46 浙江一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 47 宁波一达通外贸服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 48 温州一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 49 广西一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 50 上海一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 51 嘉兴一达通外贸服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 52 深圳市一达通商业保理有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 53 河北一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 54 重庆一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 55 深圳市一达通供应链服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 56 深圳市小满云计算有限公司 阿里网络间接控制 71.64%的股权 57 苏州润云商业有限公司 阿里网络间接控制 51%的股权 58 南通润邗商业有限公司 阿里网络间接控制 51%的股权 59 上海松江盒小马科技有限公司 阿里网络间接控制 51%的股权 60 一達通國際有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 61 一達通有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 控制关系 （2）阿里网络直接或间接控制的企业与发行人相关产品在市场范围方面的 重合情况，是否从事相同或相似业务 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、阿里网络的访谈记录及调查 表、发行人的《审计报告》、相关业务合同、工商登记资料并查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn） 、企查查网站（https://pro.qichacha.com）的公开披露信 息，经查验，发行人的主营业务是无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供 芯片定制服务及半导体 IP 授权服务，阿里网络直接或间接控制的企业与发行人 相关产品在市场范围方面不存在重合，未从事相同或相似业务。 （3）阿里网络直接或间接控制的企业与发行人之间的主要客户、供应商是 8-3-50 否重叠等情况 根据发行人的《招股说明书》，发行人的主要客户、供应商如下： 报告期内前五 大客户 报告期内前五 大供应商 文晔科技股份有限公司、U-blox AG、武汉梦芯科技有限公司、HITACHI HIGH-TECHNOLOGIES HONG KONG LIMITED、深圳市唯时信电子有 限公司、上海曜佳信息技术有限公司、北京智芯微电子科技有限公司、 客户 S、深圳中电国际信息科技有限公司 台湾积体电路制造股份有限公司、联华电子股份有限公司、日月光半导 体制造股份有限公司、甬矽电子（宁波）股份有限公司、华邦电子股份 有限公司、安谋科技（中国）有限公司、詮鼎科技股份有限公司、文晔 科技股份有限公司 根据发行人上述主要客户及供应商的邮件确认记录，截至本补充法律意见书 出具日，除 U-blox AG、北京智芯微电子科技有限公司、客户 S、日月光半导体 制造股份有限公司 4 家企业未予回复外，发行人上述其他 12 家主要客户、供应 商均确认其与阿里网络直接或间接控制的企业不存在业务往来。 根据阿里网络出具的说明及访谈记录，阿里网络直接或间接控制的企业未从 事与发行人相同或相似的业务，阿里网络直接或间接控制企业的客户、供应商与 发行人的主要、客户供应商存在重叠的可能性较低。经阿里网络自查及通过发行 人向其主要客户、供应商的交叉确认，报告期内，阿里网络直接或间接控制企业 的客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重叠。 因此，根据发行人主要客户及供应商的邮件确认记录、阿里网络出具的说明 及访谈记录，报告期内，阿里网络直接或间接控制企业的主要客户、供应商与发 行人的主要客户、供应商不存在重叠。 （4）是否构成《审核问答（二）》第 5 条“其他股东持股比例较高与实际控 制人持股比例接近，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争”的 情形 阿里网络直接或间接控制的企业与发行人相关产品在市场范围方面不存在 重合，未从事相同或相似业务。阿里网络直接或间接控制企业的主要客户、供应 商与发行人的主要客户、供应商不存在重叠。 因此，发行人不存在《审核问答（二） 》第 5 条“其他股东持股比例较高与 实际控制人持股比例接近，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞 争”的情形。 8-3-51 2．阿里网络是否存在通过不认定实际控制人规避同业竞争、锁定期或其他 监管要求的情形 根据本补充法律意见书“二/（六）/1”，阿里网络与发行人不存在同业竞争。 阿里网络已出具股份锁定承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单 位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续” 。 同时，阿里网络承诺： “本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监 会、上海证券交易所对股票减持存在更新规则和要求的，本单位将遵守届时适用 于本单位的相关规则和要求” 。 因此，阿里网络不存在通过不认定实际控制人规避同业竞争、锁定期或其他 监管要求的情形。 综上所述，本所律师认为，阿里网络直接或间接控制的企业与发行人相关产 品在市场范围方面不存在重合，主要客户供应商不存在重叠，未从事相同或相似 业务，发行人不构成《审核问答（二）》第 5 条“其他股东持股比例较高与实际 控制人持股比例接近，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争” 的情形；阿里网络不存在通过不认定实际控制人规避同业竞争、锁定期或其他监 管要求的情形。 （七）阿里网络持股客户 S 的比例，是否控制客户 S，说明发行人与之交易 的获客方式、商业合理性及公允性，客户 S 是否属于根据实质重于形式原则可 能导致发行人利益对其倾斜的法人，如是，请比照关联方披露 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、阿里网络的访谈记录及调查 表、相关业务合同、中标通知书、工商登记资料并查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn） 、企查查网站（https://pro.qichacha.com）的公开披露信 息，经查验： 8-3-52 1．阿里网络持股客户 S 的比例，是否控制客户 S 阿里网络未持股客户 S，亦不存在控制客户 S 的情形。但阿里网络的间接股 东 Taobao China Holding Limited 持有客户 S 的唯一股东不超过 10%的股权。 2．说明发行人与之交易的获客方式、商业合理性及公允性 2018 年底，客户 S 基于自有的先进人工智能算法启动了定制芯片的项目， 发行人参与客户 S 的定制芯片竞标。经客户 S 对多个投标方进行技术能力、商务 条件和芯片开发周期等综合考评后，发行人作为唯一中标方，承担客户 S 的芯片 定制项目。发行人通过招投标方式与客户 S 建立交易，交易价格依据招投标文件 确认，发行人与客户 S 交易具有商业合理性，定价公允。 3．客户 S 是否属于根据实质重于形式原则可能导致发行人利益对其倾斜的 法人，如是，请比照关联方披露 根据上述情况，阿里网络未持股客户 S 且不控制客户 S，发行人通过招投标 方式与客户 S 建立交易，交易具有商业合理性，定价公允。因此，客户 S 不属于 根据实质重于形式原则可能导致发行人利益对其倾斜的法人，不属于发行人的关 联方。 综上所述，本所律师认为，阿里网络未持股客户 S，亦不控制客户 S；发行 人通过招投标方式与客户 S 建立交易，发行人与客户 S 交易具有商业合理性，定 价公允；客户 S 不属于根据实质重于形式原则可能导致发行人利益对其倾斜的 法人，不属于发行人的关联方。 （八）豁免披露内容认定为商业秘密的依据，客户名称是客户保密信息的具 体依据和合理性 根据发行人与客户 S 签订的业务合同，其中约定：“接收方不得对披露方的 保密信息进行披露，除非确需知悉该等保密信息的接收方的关联公司、雇员、代 理或专业顾问已书面同意对保密信息进行保密，并已获得披露方书面同意。接收 8-3-53 方应确保使用保密信息的主体应仅为行使本协议项下权利、履行本协议项下义务 使用保密信息。接收方经相关法律要求，可披露保密信息，但应在进行披露之前， 及时书面通知披露方该等事宜。”因此，客户 S 有权对其名称等信息认定为保密 信息，且发行人对客户 S 保密信息的披露应取得客户 S 的书面同意。 根据美国商务部工业和安全局的公示信息，自 2019 年 10 月起，美国将客户 S 列入“实体清单”，禁止客户 S 在未经特别批准的情况下购买重要的美国零件 和技术，拟从供应链体系出发封锁客户 S 的业务发展。发行人作为客户 S 的供应 商，业务中存在使用 ARM 架构及美国 EDA 软件的情况，公开披露客户 S 的名 称将为美国精准打击上述客户提供新途径。一旦对客户 S 的名称进行披露，不仅 对客户 S 带来消极影响，还会给发行人的正常经营带来重大干扰。因此，基于对 客户 S 业务经营的保障，并考虑对客户 S 名称予以披露后对发行人自身经营业 务的不利影响，结合客户 S 与发行人所签署业务协议中关于保密信息认定的基 本原则，发行人在未经客户 S 书面同意的情况下，应当对涉及客户 S 名称的披露 信息进行必要的保密措施。 根据《反不正当竞争法》第九条第四款规定，商业秘密是指不为公众所知悉、 具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。 根据前述情况，客户 S 基于业务发展需要，对其交易信息及名称认定为保密信息 并采取保护措施具有合理性，客户 S 名称认定为商业秘密具有合理性。 综上所述，本所律师认为，客户名称是客户保密信息，并对客户 S 的名称豁 免披露具有合理性。 （九）请结合相关公开信息，说明豁免披露的信息是否已泄露，是否符合《审 核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求，不符合要求的，请补充披露相 关信息 1．结合相关公开信息，豁免披露的客户名称信息未泄露 经查验，发行人公开披露的本次发行上市申请文件均不包含本次申请豁免披 露的信息。 8-3-54 根 据 百 度 （ https://www.baidu.com/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、 客户 S 及发行人的官网信息，发行人不存在豁免披露信息的泄露情形，且不存在 因泄漏本次申请豁免的商业秘密而产生的诉讼、仲裁纠纷案件。 因此，结合相关公开信息，豁免披露的信息未泄露。 2．本次豁免客户名称信息披露符合《审核问答》关于申请商业秘密信息披 露豁免的要求 发行人已制定《翱捷科技股份有限公司保密制度》并建立内部信息保密制度， 对保密信息的范围、保密措施及保密责任等进行明确。 根据发行人与发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员 工签署的保密协议，及发行人与本次发行上市的中介机构签署的服务合同/保密 协议，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他员工及本次发 行上市的中介机构对发行人的商业秘密、商业敏感信息负有保密义务。 发行人董事长戴保家已在《信息豁免申请报告》中签字确认，并且，结合相 关公开信息，豁免披露的信息未泄露。 因此，本次豁免信息披露符合《审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免 的要求。 综上所述，本所律师认为，本次豁免披露的客户名称信息未泄露，符合《审 核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。 （十）结合本题说明事项（3）的回复，说明豁免披露后相关信息披露文件 是否符合招股说明书准则及相关规定要求 客户 S 作为发行人的重要客户，披露内容涉及招股书“第六节 业务与技术” 之“三、公司销售情况和主要客户” 。 关于客户销售情况， 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号 ——科创板公司招股说明书》第五十一条规定如下：“公司应披露销售情况和主 8-3-55 要客户，包括：（二）报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额 的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%的、前五名客户中存在新增客 户的或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为公司 关联方的，应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的客户，应 合并计算销售额。 ” 根据发行人出具的说明、发行人的《审计报告》《招股说明书》及相关业务 合同并经查验，客户 S 系发行人的芯片设计服务客户，除不公开披露客户 S 的具 体名称外，发行人已按照上述要求披露销售和占比的情况。 综上所述，本所律师认为，豁免披露客户名称后，相关信息披露文件符合招 股说明书准则及相关规定要求。 （十一）说明核查方式、依据，并发表明确意见 1．核查方式、依据 （1）由发行人及阿里网络就核查事项及事实情况出具书面说明，对相关情 况进行核实与确认。 （2）查阅发行人实际控制人及其一致行动人、阿里网络的访谈记录及调查 表文件，对阿里网络及实际控制人的相关情况进行核查。 （3）查询发行人的《审计报告》、房屋租赁合同、知识产权权属证书、主要 生产设备、合同台账、银行账户清单及流水、相关业务合同、员工花名册及工资 支付凭证、 “三会”会议文件、公司治理制度、工商登记资料，对发行人资产完 整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性及业务独立性进行核查确认。 （4）查阅翱捷科技有限及发行人的“三会”会议文件、业务收购协议、支 付凭证及审批文件，核查并确认历次会议表决情况、翱捷科技有限及发行人的董 事、监事及高级管理人选聘情况、业务收购的决策及实施情况。 （5）查阅翱捷科技有限的历次《合资经营协议》 《公司章程》、发行人的《公 司章程》及“三会”制度文件、发行人实际控制人的一致行动协议、全体发起人 签署确认的《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》、阿里网络出具的 8-3-56 《关于不谋求实际控制权的承诺函》，对实际控制人的实际控制作用进行核查确 认。 （6）查阅发行人客户及供应商的访谈记录、发行人主要客户及供应商的邮 件确认记录、发行人的业务合同，对阿里网络直接或间接控制的企业与发行人主 要客户、供应商的重叠情况进行核查确认。 （7）查阅发行人与客户 S 相关的投标及中标文件，访谈发行人高级管理人 员，了解发行人与客户 S 之间交易的交易洽谈方式、合作背景及项目进展情况 等，确认发行人与客户 S 业务合作的商业合理性。 （8）查阅阿里网络出具的相关承诺文件，对其承诺义务情况进行核查确认。 （9）查阅发行人与客户的业务合同、发行人的保密制度、发行人与发行人 的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工、本次发行上市的中介 机构签署的服务合同/保密协议，对发行人的保密机制、商业秘密认定及不存在 泄密情形进行核查确认。 （10）查阅发行人公开披露的本次发行上市申请文件并查询企业公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （ https://pro.qichacha.com ）、 百 度 （https://www.baidu.com/） 、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn） 、中国 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开披露信息，对阿里网络控制的 企业情况、豁免披露信息的泄露情况进行核查确认。 （11）查阅《注册管理办法》 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板 公司招股说明书》 《审核问答》《审核问答（二）》，对相关规则及标准予以确认。 2．核查意见 经查验，本所律师认为： （1）截至本补充法律意见书出具日，阿里网络不存在与发行人的技术合作 或者商业合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面不存在协议安排，与发行人 报告期内客户或供应商不存在权益关系或其他利益安排，不存在利益输送情形； 阿里网络不属于发行人的战略投资者。 8-3-57 （2）发行人的生产经营独立于阿里网络，对其不存在重大依赖。 （3）发行人无控股股东，发行人的实际控制人为戴保家，阿里网络作为发 行人第一大股东不认定为控股股东、实际控制人具有合理性；阿里网络不存在与 其他股东签订一致行动协议或者委托他人持股的情形，并已出具《关于不谋求实 际控制权的承诺函》确认不谋求对发行人的控制权。 （4）阿里网络对发行人的股东大会、董事会构成及决议、日常经营管理不 存在重大影响；阿里网络在有限公司阶段存在协议安排或其他特殊利益安排，但 该等安排已由《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》予以终止，阿里 网络在发行人现行有效的《公司章程》中不存在协议安排或其他特殊利益安排； 阿里网络仅向翱捷科技有限委派 1 名董事、1 名监事，并仅向发行人提名 1 名董 事，未向翱捷科技有限及发行人委派高级管理人员及财务人员；阿里网络提名的 董事在公司重大决策中未发挥重要作用；除阿里网络通过其委派的董事参与翱捷 科技有限收购智擎信息 100%股权的事项外，阿里网络未参与翱捷科技有限及发 行人的业务收购事项，阿里网络在发行人历次业务收购中未发挥重要作用。因此， 阿里网络不影响公司的实际控制权，对发行人不存在重大影响力。 （5）戴保家及其一致行动人与阿里网络对于公司的发展规划及控制权不存 在争议或纠纷，未导致公司僵局，公司治理有效。 （6）阿里网络直接或间接控制的企业与发行人相关产品在市场范围方面不 存在重合，主要客户供应商不存在重叠，未从事相同或相似业务，不构成《审核 问答（二） 》第 5 条“其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近，且该 股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争”的情形；阿里网络不存在通 过不认定实际控制人规避同业竞争、锁定期或其他监管要求的情形。 （7）阿里网络未持股客户 S，亦不控制客户 S；发行人通过招投标方式与客 户 S 建立交易，发行人与客户 S 交易具有商业合理性，定价公允；客户 S 不属 于根据实质重于形式原则可能导致发行人利益对其倾斜的法人，不属于发行人的 关联方。 （8）客户名称是客户保密信息，并对客户 S 的名称豁免披露具有合理性。 （9）本次豁免披露的客户名称信息未泄露，本次豁免信息披露符合《审核 问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。 8-3-58 （10）豁免披露客户名称后，相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关 规定要求。 三、《问询函》问题 3 关于员工持股平台 根据申报材料： （1）公司就股权激励设置了 3 个员工持股平台，包括境内持 股平台宁波捷芯和境外持股平台 GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited。宁波 捷芯 GP 为宁波捷宇锐芯，LP 为包括宁波翾宇在内的 24 个持股平台，24 个持 股平台的 LP 均为公司中国籍员工； （2）GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited 平台的个别员工部分资金系向实际控制人戴保家借款，前述境外持股平台股份分 为普通股与无投票权普通股，戴保家所持股份为普通股，其他股东所持股份为无 投票权普通股； （3）由于本次境内员工持股计划涉及员工较多，公司设立 24 家 境内员工持股平台时，先由少数员工及戴保家控制的普通合伙人以认缴的形式完 成了 24 家持股平台的设立，待公司确认激励员工范围及数量、所有被激励员工 向该等平台缴款后，认缴方将认缴份额转让给实际出资员工。目前，公司境内二 级员工持股平台存在认缴方向员工转让认缴份额工商变更正在办理中的情形。 请发行人提交员工入股的相关协议文本及各层员工持股平台的章程或其他 设立文件。 请发行人说明：（1）设立三个员工持股平台、宁波捷芯层面设立 24 个员工 持股平台的原因，员工持股平台最终权益持有人在发行人处的任职情况，是否存 在员工在不同平台均持股的情况；员工入股范围和金额的确定标准，是否所有员 工均入股； （2）员工出资向实际控制人借款的具体情况及合理性，是否存在借款 协议，是否还款及还款来源； （3）从持股平台设立到认缴方将认缴份额转让给实 际出资员工的过程和进度，各方是否签订协议，如是，说明协议的主要内容； （4） 结合员工持股平台最终权益持有人在发行人处的任职情况、出资过程、出资来源 及各级员工持股平台的工商登记情况，说明发行人员工持股平台是否存在股权代 持、委托持股或其他利益安排； （5）境外持股平台股份分为普通股与无投票权普 通股，该等平台的设立和股权设置是否符合员工入股的协议安排，是否符合当地 法律法规； （6）结合上述情况，说明实际控制人所持的发行人股份权属是否清晰， 所支配表决权是否符合法律法规及各方协议约定，是否与相关员工、激励对象存 8-3-59 在纠纷或潜在纠纷，是否符合《注册管理办法》第 12 条的规定。 请保荐机构和发行人律师核查上述事项，说明核查方式、依据，并发表明确 意见。 （一）设立三个员工持股平台、宁波捷芯层面设立 24 个员工持股平台的原 因，员工持股平台最终权益持有人在发行人处的任职情况，是否存在员工在不同 平台均持股的情况；员工入股范围和金额的确定标准，是否所有员工均入股 1．设立三个员工持股平台、宁波捷芯层面设立 24 个员工持股平台的原因 （1）设立三个员工持股平台的原因 根据发行人出具的说明、“三会”会议文件并经查验，发行人已制定了员工 股权激励计划及员工持股管理办法并经董事会、监事会及股东大会审议通过，确 立了实施全员持股的基本原则。根据《翱捷科技股份有限公司员工持股管理办法》， 发行人本次持股人员范围以 2020 年 4 月 30 日之前入职且目前在职的发行人（含 子公司）员工为基础。 根据发行人的《招股说明书》、员工花名册、 《审计报告》并经查验，发行人 截至 2020 年 4 月 30 日的员工人数为 797 人。 因此，发行人本次员工持股涉及的员工人数较多，且同时包括境内、境外员 工，为便于员工持股的统一管理，设立了 3 个员工持股平台捷芯睿微、GreatASR1 及 GreatASR2 作为发行人实施本次员工持股的直接持股主体。 其中，境内员工持股平台捷芯睿微为有限合伙企业，境外员工持股平台 GreatASR1、GreatASR2 为股份公司。 （2）捷芯睿微层面设立 24 个员工持股平台的原因 由于在境内员工持股平台持股的员工数量众多，但境内有限合伙企业的合伙 人人数上限为 50 名，因此需要设立多个有限合伙企业作为员工持股平台。 根据员工持股平台的工商登记资料，发行人为本次员工持股总计设立了 29 个有限合伙企业，除其中的捷芯睿微作为发行人直接持股主体外，发行人根据确 8-3-60 定的持股员工数量，最终使用了其中 24 个有限合伙企业作为境内持股员工实际 出资入股的持股平台。为便于发行人对直接持股股东的管理，并基于境内员工持 股平台统一管理的要求，由该 24 个有限合伙企业作为捷芯睿微的有限合伙人， 在捷芯睿微内部进行统一管理。 2．员工持股平台最终权益持有人在发行人处的任职情况，是否存在员工在 不同平台均持股的情况 根据发行人出具的说明、员工花名册、员工持股计划及员工持股管理办法、 员工持股平台工商登记资料/注册登记文件、有限合伙企业的合伙协议及份额转 让协议、股份认购协议、股份转让协议、持股员工的访谈记录、员工持股平台的 出资凭证、香港律师出具的法律意见书并经查验，基于发行人员工持股的实施情 况，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人本次员工持股的人数为 839 名，其中，持 股员工在入股时的具体情况如下： （1）持股员工入股时在发行人的任职情况 任职部门 人数 总经理 1 蜂窝通信事业部 642 物联网事业部 112 AI/安防产品部 32 运营部 23 市场部 3 IT 部 9 财务部 7 人力资源部 4 证券事务部 3 总经理办公室 2 审计部 1 合计 839 8-3-61 （2）员工在不同平台均持股的情况 员工编号 戴保家 员工 0248 员工 0656 员工 0425 员工 0152 员工 0199 员工 0735 员工持股平台名称 占员工持股平台 的权益比例 GreatASR1 50.9074% GreatASR2 26.0245% 捷芯睿微 （通过其控制的捷宇锐芯持股） 0.0001% 捷芯睿微的上层 24 个有限合伙企业 （通过其控制的捷宇锐芯在各有限合伙企业持股） 5.2273% 宁波翾宇达芯企业管理合伙企业（有限合伙） 14.1883% 宁波翾宇虹芯企业管理合伙企业（有限合伙） 51.0418% 宁波翾宇元芯企业管理合伙企业（有限合伙） 6.9188% 宁波翾宇兆芯企业管理合伙企业（有限合伙） 12.9408% 宁波翾宇强芯企业管理合伙企业（有限合伙） 15.7134% 宁波翾宇泽芯企业管理合伙企业（有限合伙） 17.3177% 宁波翾宇亿芯企业管理合伙企业（有限合伙） 0.2886% 宁波翾宇天芯企业管理合伙企业（有限合伙） 10.4630% 宁波翾宇辰芯企业管理合伙企业（有限合伙） 12.6768% 宁波翾宇润芯企业管理合伙企业（有限合伙） 2.2866% 宁波翾宇亿芯企业管理合伙企业（有限合伙） 17.6934% 宁波翾宇伟芯企业管理合伙企业（有限合伙） 8.0080% 宁波翾宇亿芯企业管理合伙企业（有限合伙） 11.7954% 宁波翾宇峰芯企业管理合伙企业（有限合伙） 52.7992% GreatASR2 1.9373% 3．员工入股范围和金额的确定标准，是否所有员工均入股 （1）员工入股范围和金额的确定标准 根据《翱捷科技股份有限公司员工持股管理办法》及管理层决策文件，员工 入股范围和金额的确定标准如下： ①发行人员工持股计划授予对象的确定标准为：A．由发行人员工担任的董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员；B．2020 年 4 月 30 日之前入职且目 8-3-62 前在职的发行人（含子公司）员工；C．除上述人员外，发行人总经理认可的对 发行人有贡献的发行人（含子公司）在职人员。 ②发行人员工持股计划股份认购价格的确定标准为： A．员工持股平台的认购价格 根据发行人出具的说明、发行人“三会”会议文件，本次员工持股平台认购 发行人股份的价格为 5.55 元/股。 B．持股员工的内部持股价格 经发行人的管理层决策同意，在发行人本次员工持股总数的范围内，全部激 励员工持股发行人股份的认购价格均为低于 5.55 元/股的价格（以下简称“员工 认购价” ）；就员工内部持股价格与 3 家直接持股平台认购公司股份价格 5.55 元/ 股的出资差额，均由戴保家作为发行人的实际控制人通过提高其个人入股价格的 方式予以承担。 （2）是否所有员工均入股 根据发行人出具的说明、“三会”会议文件并经查验，发行人已制定了员工 股权激励计划及员工持股管理办法并经董事会、监事会及股东大会审议通过，确 立了实施全员持股的基本原则。 根据发行人出具说明、员工花名册并经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发 行人的在职员工总数为 908 名，发行人的持股员工人数为 839 名。因此，本次参 与员工持股计划的人员已覆盖了发行人的绝大部分员工。 综上所述，本所律师认为，发行人本次员工持股涉及的员工人数较多，且同 时包括境内、境外员工，为便于员工持股的统一管理，设立了 3 个员工持股平台 作为发行人实施本次员工持股的直接持股主体；因境内有限合伙企业受限于合伙 人人数 50 人的上限，发行人设立并使用 24 个有限合伙企业作为境内持股员工实 际入股的持股平台，并基于发行人对直接持股股东及境内员工持股平台的管理要 求，由该 24 个有限合伙企业作为捷芯睿微的有限合伙人在捷芯睿微内部进行统 一管理。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人本次员工持股的人数为 839 名，最终 8-3-63 权益持有人在发行人处的任职情况已说明，其中存在包括戴保家在内的 7 名员工 在不同平台均持股的情况。本次员工持股计划的人员范围及认购价格均根据《翱 捷科技股份有限公司员工持股管理办法》的规定确定，本次员工持股计划覆盖了 发行人的绝大部分员工。 （二）员工出资向实际控制人借款的具体情况及合理性，是否存在借款协议， 是否还款及还款来源 1．员工出资向实际控制人借款的具体情况及合理性 根据发行人出具的说明、发行人实际控制人出具的说明、持股员工及实际控 制人的访谈记录、借款协议、银行支付凭证、持股平台注册登记文件并经查验， 境内持股平台及 GreatASR1、GreatASR2 平台中总计 18 名员工存在向实际控制 人戴保家借款出资的情形。 在相应的员工持股平台中，员工自筹及向实际控制人借款出资的情况如下： 持股 平台 GreatA SR1 GreatA SR2 境内持 股平台 自筹部分 向实际控制人借款部分 合计 金额 占比 金额 占比 金额 占比 820.50 万美元 88.04% 111.42 万美元 11.96% 931.92 万美元 100% 407.52 万美元 76.60% 124.51 万美元 23.40% 532.02 万美元 100% 12,519.84 万元 96.74% 422.47 万元 3.26% 12,942.30 万元 100% 该等借款的发生系因员工现金储备不足导致其在短期内进行出资的压力较 大，因此向实际控制人进行借款出资。 根据《翱捷科技股份有限公司员工持股管理办法》，持股对象的资金来源应 为持股对象自筹合法资金，包括金融机构或员工持股平台实际控制人提供的借款。 因此，员工出资向实际控制人借款具有合理性。 2．是否存在借款协议，是否还款及还款来源 发行人实际控制人戴保家与 18 名持股员工就员工持股出资的借款事宜签署 了个人借款合同，就借款金额、借款用途、借款期限、借款利率、清偿安排等核 8-3-64 心内容进行了明确约定，主要内容如下： 借款用途 本次借款的资金应用于借入方为获取 GreatASR1/GreatASR2 股份或员 工激励股份的事宜，包括支付股份认购对价和相应费用 借款期限 至 2025 年 12 月 31 日 借款利率 年复合利率 1% 清偿安排 应当在还款日一次性偿还，但经协商一致可以延期偿还 根据发行人实际控制人出具的说明、持股员工及实际控制人的访谈记录、借 款协议并经查验，相关借款员工已签署借款协议，将按借款协议的约定还款，还 款来源为薪酬所得及持股股份未来减持、分红收益所得。截至本补充法律意见书 出具日，相关持股员工的借款尚未偿还。 根据《翱捷科技股份有限公司员工持股管理办法》，如持股对象的资金来源 为金融机构或员工持股平台实际控制人提供的借款，则持股对象因持股所获得的 收益应当在扣减必要的税费后，优先向借款提供方予以偿还。因此，该等借款的 偿还具有保障机制。 综上所述，本所律师认为，员工出资向实际控制人借款的具体情况已说明， 该等员工借款系因员工现金储备不足所致，该等借款出资情形符合发行人员工持 股管理办法的规定，具有合理性；该等借款事宜已由实际控制人与相关员工签署 借款协议，借款员工将按协议约定还款，还款来源为薪酬所得及持股股份未来减 持、分红收益；截至本补充法律意见书出具日，该等借款尚未偿还；发行人员工 持股管理办法已规定了借款出资的偿还安排，该等借款的偿还具有保障机制。 （三）从持股平台设立到认缴方将认缴份额转让给实际出资员工的过程和 进度，各方是否签订协议，如是，说明协议的主要内容 根据发行人出具的说明、实际控制人及持股员工的访谈记录、员工花名册、 员工持股计划及员工持股管理办法、员工持股平台工商登记资料/注册登记文件、 有限合伙企业的合伙协议及份额转让协议、股份认购协议、股份转让协议、持股 员工持股平台的出资凭证、香港律师出具的法律意见书并经查验，各员工持股平 8-3-65 台的变动情况具体如下： 1．境内员工持股平台 （1）捷芯睿微的设立及变更情况 ①设立情况 2020 年 7 月 20 日，捷芯睿微由作为普通合伙人的捷宇锐芯与 1 名作为有限 合伙人的自然人设立。其中，该自然人有限合伙人为公司员工。捷芯睿微设立时 的出资总额为 100 万元，普通合伙人认缴出资额 10 万元、有限合伙人认缴出资 额 90 万元，该等出资额均未实缴。本次设立已于 2020 年 7 月 20 日完成工商登 记程序。 ②变更情况 2020 年 9 月 15 日，捷芯睿微进行了变更，由 24 个有限合伙企业作为新有 限合伙人入伙并增加认缴出资额 21,118.6653 万元；原 1 名自然人有限合伙人退 伙；普通合伙人将其出资金额由 10 万元调整为 222 元。全体合伙人就本次变更 事宜签署了合伙协议、变更决议书、出资额缴付确认书。本次变更已于 2020 年 9 月 16 日完成工商登记程序。其中，捷芯睿微本次变更后的出资结构如下： 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 权益比例（%） 出资人类型 1 宁波捷宇锐芯企业管理咨 询有限公司 0.0222 0.0001 普通合伙人 2 宁波翾宇微芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 992.5018 4.6996 有限合伙人 3 宁波翾宇云芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 980.6107 4.6433 有限合伙人 4 宁波翾宇科芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 972.8640 4.6066 有限合伙人 5 宁波翾宇元芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 4.5257 有限合伙人 6 宁波翾宇兆芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 4.5257 有限合伙人 7 宁波翾宇强芯企业管理合 955.7640 4.5257 有限合伙人 8-3-66 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 权益比例（%） 出资人类型 伙企业（有限合伙） 8 宁波翾宇泽芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 4.5257 有限合伙人 9 宁波翾宇润芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 938.3330 4.4431 有限合伙人 10 宁波翾宇伟芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 937.7624 4.4404 有限合伙人 11 宁波翾宇峰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 914.3324 4.3295 有限合伙人 12 宁波翾宇锦芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 911.5413 4.3163 有限合伙人 13 宁波翾宇亿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 909.5024 4.3066 有限合伙人 14 宁波翾宇集芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 906.9030 4.2943 有限合伙人 15 宁波翾宇启芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 889.7591 4.2131 有限合伙人 16 宁波翾宇辰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 881.1541 4.1724 有限合伙人 17 宁波翾宇普芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 870.8725 4.1237 有限合伙人 18 宁波翾宇华芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 869.8652 4.1189 有限合伙人 19 宁波翾宇天芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 828.6136 3.9236 有限合伙人 20 宁波翾宇达芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 808.1264 3.8266 有限合伙人 21 宁波翾宇睿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 779.2748 3.6900 有限合伙人 22 宁波翾宇虹芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 777.6653 3.6824 有限合伙人 23 宁波翾宇亮芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 755.4009 3.5769 有限合伙人 24 宁波翾宇同芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 731.4654 3.4636 有限合伙人 25 宁波翾宇永芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 639.0610 3.0260 有限合伙人 21,118.6875 100.0000 / 合计 截至 2020 年 9 月 29 日，捷芯睿微的各合伙人完成出资额的实缴事宜。 上述变更过程中涉及的合伙人出资份额变动事宜，由相关合伙人签署了《变 8-3-67 更决定书》 《入伙协议书》 《合伙协议》 。涉及份额变动的主要内容包括：A.同意 24 个有限合伙企业出资入伙并成为有限合伙人，履行所获出资份额的出资义务； B.原有限合伙人退伙；C.原普通合伙人减少出资份额；D.新合伙人同意《合伙 协议》 《翱捷科技股份有限公司员工持股管理办法》的各项条款。 （2）捷芯睿微的上层 24 个有限合伙企业的设立及变更情况 ①设立情况 2020 年 7 月 20 日，捷芯睿微上层的 24 个有限合伙企业分别由作为普通合 伙人的捷宇锐芯与 1 名作为有限合伙人的自然人设立。其中，该自然人为公司的 运营、行政部门等员工，系根据发行人的安排，为快速设立持股平台而进行的注 册登记，不存在其他利益安排。 在该阶段，各合伙企业的出资总额均为 100 万元，由普通合伙人认缴出资额 10 万元、有限合伙人认缴出资额 90 万元，该等出资额均未实缴。该等合伙企业 的设立已于 2020 年 7 月 20 日完成工商登记程序。 ②变更情况 A．第一次变更 2020 年 9 月 14 日，捷芯睿微上层的 24 个有限合伙企业进行了变更，由原 注册登记时的 1 名有限合伙人向各平台的 2 名员工代表进行转让；同时增加各平 台的认缴出资总额。此次安排仅基于落实公司员工持股相关决议，快速完成工商 登记流程之考虑，不存在其他利益安排。本次变更已于 2020 年 9 月 14 日完成工 商登记程序。 本次变更完成后，该等 24 个有限合伙企业的出资结构情况如下，戴保家通 过其一人有限公司捷宇锐芯在该等持股平台中间接入股发行人的价格均为较高 的价格、境内持股员工在该等持股平台中间接入股发行人的价格均为员工认购价。 其中，权益比例为各合伙人所对应持有的发行人股份比例，出资比例与权益比例 不一致系有限合伙人持有发行人的股份价格低于普通合伙人所持有的发行人股 份价格： 8-3-68 序 号 有限合伙企业名称 合伙企业 出资总额 （万元） 普通合伙人 （戴保家的一人有限 公司） 有限合伙人 （持股员工） 出资比例 权益比例 出资比例 权益比例 1 宁波翾宇微芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 992.5018 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 2 宁波翾宇云芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 980.6107 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 3 宁波翾宇科芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 972.8640 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 4 宁波翾宇元芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 5 宁波翾宇兆芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 6 宁波翾宇强芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 7 宁波翾宇泽芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 8 宁波翾宇润芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 938.3330 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 9 宁波翾宇伟芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 937.7624 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 10 宁波翾宇峰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 914.3324 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 11 宁波翾宇锦芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 911.5413 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 12 宁波翾宇亿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 909.5024 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 13 宁波翾宇集芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 906.9030 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 14 宁波翾宇启芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 889.7591 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 15 宁波翾宇辰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 881.1541 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 16 宁波翾宇普芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 870.8725 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 17 宁波翾宇华芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 869.8652 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 18 宁波翾宇天芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 828.6136 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 19 宁波翾宇达芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 808.1264 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 8-3-69 序 号 有限合伙企业名称 普通合伙人 （戴保家的一人有限 公司） 合伙企业 出资总额 （万元） 有限合伙人 （持股员工） 出资比例 权益比例 出资比例 权益比例 20 宁波翾宇睿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 779.2748 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 21 宁波翾宇虹芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 777.6653 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 22 宁波翾宇亮芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 755.4009 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 23 宁波翾宇同芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 731.4654 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 24 宁波翾宇永芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 639.0610 38.69% 6.14% 61.31% 93.86% 全体合伙人就本次变更事宜签署了《合伙协议》 《变更决议书》 《出资份额转 让协议书》《出资额缴付确认书》。涉及份额变动的主要内容包括：a．转让方将 相应数额的出资份额向受让方转让，受让方履行所获出资份额的出资义务；b．受 让方及普通合伙人均相应增加出资份额。 B．第二次变更 2020 年 9 月 15 日，捷芯睿微上层的 24 个有限合伙企业进行了变更，原有 限合伙人将其所持有的合伙企业出资份额向参与本次员工持股的持股员工进行 转让，参与本次员工持股的持股员工入伙并成为新有限合伙人，并由入伙的员工 承担受让出资份额的实缴义务。本次变动不涉及各有限合伙企业的出资总额变化。 具体合伙人的变更情况为： 员工持股平台 宁波翾宇微芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇云芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇科芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇元芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇兆芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇强芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 转让方 受让方 所转让持股平台 的权益比例 1 名员工 15 名员工 46.92% 2 名员工 41 名员工 74.94% 2 名员工 44 名员工 79.84% 2 名员工 25 名员工 86.94% 2 名员工 29 名员工 84.57% 2 名员工 30 名员工 84.25% 8-3-70 转让方 受让方 所转让持股平台 的权益比例 2 名员工 29 名员工 84.51% 2 名员工 39 名员工 91.56% 2 名员工 46 名员工 85.85% 2 名员工 17 名员工 93.86% 2 名员工 32 名员工 73.56% 2 名员工 44 名员工 75.87% 2 名员工 44 名员工 73.74% 2 名员工 33 名员工 75.78% 2 名员工 43 名员工 89.96% 2 名员工 36 名员工 93.86% 2 名员工 41 名员工 80.43% 2 名员工 42 名员工 74.43% 2 名员工 40 名员工 79.67% 2 名员工 30 名员工 57.67% 1 名员工 11 名员工 46.92% 2 名员工 30 名员工 80.37% 2 名员工 41 名员工 53.12% 2 名员工 30 名员工 83.79% 员工持股平台 宁波翾宇泽芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇润芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇伟芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇峰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇锦芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇亿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇集芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇启芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇辰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇普芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇华芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇天芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇达芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇睿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇虹芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇亮芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇同芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇永芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 全体合伙人就本次变更事宜签署了《合伙协议》 《变更决议书》 《出资份额转 让协议书》《出资额缴付确认书》。涉及份额变动的主要内容包括：a．转让方将 相应数额的出资份额向受让方转让；b．受让方履行所获出资份额的出资义务。 截至 2020 年 9 月 29 日，上述 24 个员工持股平台均完成出资额的实缴事宜。 本次变更已启动工商登记程序。 C．第三次变更 8-3-71 2020 年 11 月 27 日，经发行人管理层决策同意，根据本次员工持股的实施 情况，存在对部分已持股员工进行补充激励、新入职员工增加激励安排以及个别 员工因个人资金周转需要而退出持股等情形，因此，发行人根据员工持股管理办 法规则的要求，对捷芯睿微上层的部分有限合伙企业进行了变更。具体合伙人变 更情况如下： 员工持股平台 转让方 受让方 所转让持股平台 的权益比例 宁波翾宇微芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 捷宇锐芯 2 名员工 0.39% 捷宇锐芯 1 名员工 5.81% 1 名员工 1 名员工 2.16% 捷宇锐芯 1 名员工 6.10% 宁波翾宇泽芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 捷宇锐芯 1 名员工 5.81% 1 名员工 1 名员工 2.16% 宁波翾宇天芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 捷宇锐芯 5 名员工 1.55% 1 名员工 1 名员工 2.73% 捷宇锐芯 1 名员工 0.36% 捷宇锐芯 3 名员工 0.32% 宁波翾宇兆芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇强芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇虹芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇辰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 相关合伙人就本次变更事宜签署了《合伙协议》 《变更决议书》 《出资份额转 让协议书》 《出资额缴付确认书》 ，本次变更已启动工商登记程序。涉及份额变动 的主要内容包括：a．转让方将相应数额的出资份额向受让方转让；b．本次转让 的出资份额的作价；c．受让方就其受让的出资份额享有权利并承担义务。 截至 2020 年 12 月 31 日，上述出资份额转让事宜的转让价款均已完成支付。 D．第四次变更 2020 年 12 月 30 日，捷芯睿微上层的有限合伙企业宁波翾宇峰芯企业管理 合伙企业（有限合伙）进行了变更，因持股员工个人资金周转需要而退出持股并 因此向新增激励员工进行转让，由 1 名员工向 1 名员工进行出资份额转让，所转 让持股平台的权益比例为 1.68%。本次变更已启动工商登记程序。 相关合伙人就本次变更事宜签署了《合伙协议》 《变更决议书》 《出资份额转 让协议书》 《出资额缴付确认书》 ，本次变更已启动工商登记程序。涉及份额变动 8-3-72 的主要内容包括：a．转让方将相应数额的出资份额向受让方转让；b．本次转让 的出资份额的作价；c．受让方就其受让的出资份额享有权利并承担义务。 截至 2020 年 12 月 31 日，上述出资份额转让事宜的转让价款均已完成支付。 2．境外员工持股平台 （1）GreatASR1 的设立与变更情况 ①设立情况 2020 年 8 月 31 日，GreatASR1 在香港注册成立，GreatASR1 设立时的股东 为 JARWELL LIMITED。其中，JARWELL LIMITED 系香港企业注册的代办机 构，为便于发行人设立境外持股平台而以其名义先行设立，不存在其他利益安排。 ②变更情况 A．第一次变更 2020 年 9 月 4 日，GreatASR1 的唯一股东 JARWELL LIMITED 将其持有的 全部股份 1 股以 1 港元转让给戴保家，戴保家成为 GreatASR1 的唯一股东。 B．第二次变更 2020 年 9 月 5 日，GreatASR1 的股东通过决议，向原股东戴保家及 25 名员 工以员工认购价增发总计 7,840,011 股份，并由该等自然人于同日签署《股份认 购协议书》 。截至 2020 年 9 月 29 日，26 名自然人已完成新增股份的出资缴付。 C．第三次变更 2020 年 9 月 24 日，根据发行人管理层决策文件，GreatASR1 通过决议，向 戴保家以较高的价格再次增发 3,906,872 股股份。截至 2020 年 9 月 29 日，戴保 家已完成新增股份的出资缴付。 ③协议签署情况 上述变更过程中涉及持股员工的份额增发认购事宜，由相关股东签署了《股 份认购协议书》，协议的主要内容包括：A．本次增资的股份认购资金应用于 8-3-73 GreatASR1 向发行人的增资事宜；B．认购完成后，戴保家仍为 GreatASR1 唯一 董事；GreatASR1 业务仍由戴保家管理；未经戴保家同意不得增加 GreatASR1 董 事；C．GreatASR1 所产生的利润及收益或亏损，均按照各方在 GreatASR1 所对 应持有的发行人的股份比例享有或分担；D．如果 GreatASR1 决定在将来通过将 其股本分为不同类别的、具有不同表决权和/或其他权利的股份来改变其股份结 构，各方应同意戴保家提出的变更条款；E．戴保家全权决定 GreatASR1 的进一 步发行股份事宜；F．认购方仅因其是发行人的雇员而享有认购 GreatASR1 股份 的资格；全体认购方均认可并同意发行人的《员工持股管理办法》的规则；前述 规则由戴保家负责管理并解释，对每位认购方具有约束力。 （2）GreatASR2 的设立与变更 ①设立情况 2020 年 8 月 31 日，GreatASR2 在香港注册成立，GreatASR2 设立时的股东 为 JARWELL LIMITED。其中，JARWELL LIMITED 系香港企业注册的代办机 构，为便于发行人设立境外持股平台而以其名义先行设立，不存在其他利益安排。 ②变更情况 A．第一次变更 2020 年 9 月 4 日，GreatASR2 的唯一股东 JARWELL LIMITED 将其持有的 全部股份 1 股以 1 港元转让给戴保家，戴保家成为 GreatASR2 的唯一股东。 B．第二次变更 2020 年 9 月 5 日，因该平台内持股员工的持股份额尚未协商确认，根据发 行人管理层决策文件，GreatASR2 的股东通过决议，向原股东戴保家以员工认购 价先行增发 4,482,177 股股份，并于同日签署了《股份认购协议书》 。 2020 年 9 月 11 日，原股东戴保家将其持有的 GreatASR2 总计 4,481,177 股 股份向 8 名员工按照本次增发的价格进行转让，并由戴保家与各方签署《股份转 让协议》 。 截至 2020 年 9 月 29 日，戴保家已完成新增股份的出资缴付；本次股份转让 8-3-74 的价款已完成支付。 C．第三次变更 2020 年 9 月 12 日，根据发行人管理层决策文件，GreatASR2 通过决议，向 戴保家以较高的价格再次增发 2,228,062 股股份。 2020 年 9 月 13 日，因持股员工个人持股意愿的需要，经管理层决策同意， 由戴保家将其持有的 482,759 股向 1 名员工按照较高的价格进行转让，并由戴保 家与受让方签署《股份转让协议》。 截至 2020 年 9 月 29 日，戴保家已完成新增股份的出资缴付；本次股份转让 的价款已完成支付。 ③协议签署情况 上述变更过程中涉及持股员工的份额转让事宜，由相关股东签署了《股份转 让协议》 ，协议的主要内容包括：A．本次股份转让以协议生效、标的股份出资金 额支付、增资金额缴付为前提条件；B．受让方同意在本次股份转让完成后，就 其在 GreatASR2 所持有的权益均应按照发行人《员工持股管理办法》的规则接受 戴保家的统一管理；C．受让方不谋求对 GreatASR2 的决策权限，并同意在本次 股份转让完成后，如 GreatASR2 未来实施差异化表决安排的，将由戴保家作为持 有具有表决权股份的人士；D．在本次股份转让完成后，GreatASR2 所产生的利 润及收益或，均按照各方在 GreatASR2 所对应持有的发行人的股份比例享有或 分担。 综上所述，本所律师认为，从持股平台设立到认缴方将认缴份额转让给实际 出资员工的过程和进度已具体说明，相关变动均已由相关方签署具体协议，该等 协议的主要内容已进行说明。 （四）结合员工持股平台最终权益持有人在发行人处的任职情况、出资过程、 出资来源及各级员工持股平台的工商登记情况，说明发行人员工持股平台是否 存在股权代持、委托持股或其他利益安排 8-3-75 根据发行人出具的说明、员工持股计划及员工持股管理办法、员工花名册、 有限合伙企业合伙协议、员工持股平台的工商登记/注册登记资料、份额转让协 议、股份认购协议、股份转让协议、借款协议、资金支付凭证、香港律师出具的 法律意见书、实际控制人及持股员工的访谈记录等文件并经查验： 1．员工持股平台最终权益持有人在发行人处的任职情况 员工持股平台最终权益持有人在发行人实施员工持股时均在发行人处任职 [具体任职情况详见本补充法律意见书“三/（一）/2/（1）”]。 2．员工持股平台最终权益持有人的出资过程 对于境内员工持股平台，发行人先由少数员工作为有限合伙人，与发行人实 际控制人戴保家的一人有限公司捷宇锐芯作为普通合伙人，以认缴出资的方式设 立 24 个境内持股员工实际出资入股的持股平台。待发行人确认激励员工具体名 单及其持股数量后，由原作为有限合伙人的少数员工将所持有的认缴份额转让给 实际出资员工，并由该等实际出资员工承担实缴出资的义务而将相应的持股出资 向上述 24 个员工持股平台进行缴付。该等安排系发行人为避免持股人员数量众 多而导致合伙企业的变更及出资存在时间不可控的风险，而先行通过少数员工进 行工商登记并快速完成持股平台的变更事宜，不存在其他利益安排。该等 24 个 员工持股平台所涉及员工的缴款工作以及该等 24 个员工持股平台向捷芯睿微的 出资缴付工作均已于 2020 年 9 月 29 日前全部完成。 对于境外持股平台，GreatASR1 由戴保家及相应的境外持股员工以共同增资 的方式，向 GreatASR1 支付增发股份的认购款；GreatASR2 由戴保家先行增资， 并向 GreatASR2 支付增发股份的认购款，后续由戴保家向相关境外持股员工进 行对应持股股份的转让，并由境外员工向戴保家支付股份转让款。本次境外员工 持股平台的变动中，GreatASR1、GreatASR2 同步增资，但因 GreatASR2 中持股 员工的持股份额在增资当时尚未协商确认，因此对于 GreatASR2 采取先增资后 转股的方式实施员工持股安排。截至 2020 年 9 月 29 日，GreatASR1、GreatASR2 均已收到全部持股员工的出资款。 8-3-76 3．员工持股平台最终权益持有人的出资来源 除持股平台中的个别员工由于短期出资资金压力较大，部分出资资金系向实 际控制人戴保家借款外[详见本补充法律意见书“三/（二）”]，其余各员工的出 资来源均为员工自有资金及合法自筹资金。 根据普华永道会计师出具的“普华永道中天验字（2020）第 0902 号” 《验资 报告》 ，截至 2020 年 9 月 29 日，捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 已全部向发 行人出资到位。 4．各级员工持股平台的工商登记情况 （1）境内各级员工持股平台的工商登记情况 截至本补充法律意见书出具日，捷芯睿微已完成设立及历次变更的工商登记 手续，未发生其他变更事项。捷芯睿微的上层合伙人中，普通合伙人捷宇锐芯已 完成设立及历次变更的工商登记手续，未发生其他变更事项；其余 24 个境内员 工持股平台有限合伙人，已取得了设立及首次的合伙人变更及出资额增加的变更 工商登记手续，并已完成该等 24 个员工持股平台内部全体参与股权激励持股员 工进行出资份额转让的法律文件，相应的工商登记手续已启动办理。境内各级员 工持股平台的工商登记情况如下： ①捷芯睿微 工商登记事项 工商登记内容 工商登记完成日期 设立 合伙企业设立 2020 年 7 月 20 日 合伙人及出资 变更 24 个有限合伙企业作为新有限合伙人入伙、原 1 名自然人有限合伙人退伙、普通合伙人调整出资额 2020 年 9 月 16 日 ②宁波捷芯的上层普通合伙人（宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司） 工商登记事项 工商登记内容 工商登记完成日期 设立 公司设立 2020 年 6 月 22 日 增资及出资币种变更 注册资本由 10 万元增加至 1,500 万美元、 币种由人民币变为美元 2020 年 8 月 20 日 出资币种变更 注册资本变更为 10,360.5 万元 2020 年 9 月 10 日 ③宁波捷芯的上层有限合伙人（24 个有限合伙企业） 8-3-77 工商登记事项 工商登记内容 工商登记完成日期 设立 合伙企业设立 2020 年 7 月 20 日 合伙人及出资变更 24 个有限合伙企业的有限合伙人均由 1 名变更为 2 名；各持股平台的认缴 出资总额增加 2020 年 9 月 14 日 合伙人变更 24 个有限合伙企业的原有限合伙人向 持股员工进行转让 合伙人变更 其中 7 个有限合伙企业的有限合伙人 变更 合伙人变更 其中 1 个有限合伙企业的有限合伙人 变更 变更文件已于 2020 年 9 月 15 日签署，工商登记 正在办理中 变更文件已于 2020 年 11 月 27 日签署，工商登记 正在办理中 变更文件已于 2020 年 12 月 30 日签署，工商登记 正在办理中 （2）境外员工持股平台的注册登记情况 截至本补充法律意见书出具日，GreatASR1、GreatASR2 已履行完毕设立及 员工认购增发股份、股份转让的香港注册处登记程序，并已取得更新后的登记文 件。境外员工持股平台的注册登记情况如下： ①GreatASR1 注册登记事项 注册登记内容 注册登记完成日期 设立 公司设立 2020 年 8 月 31 日 股份转让 JARWELL LIMITED 向戴保家转让股份 2020 年 9 月 4 日 股份增发 戴保家及 25 名员工认购增发股份 2020 年 9 月 28 日 股份增发 戴保家认购增发股份 2020 年 9 月 28 日 注册登记事项 注册登记内容 注册登记完成日期 设立 公司设立 2020 年 8 月 31 日 股份转让 JARWELL LIMITED 向戴保家转让股份 2020 年 9 月 4 日 股份增发 戴保家认购增发股份 2020 年 9 月 23 日 股份转让 戴保家向 8 名员工转让股份 2020 年 11 月 25 日 股份增发 戴保家认购增发股份 2020 年 11 月 25 日 股份转让 戴保家向 1 名员工转让股份 2020 年 12 月 4 日 ②GreatASR2 5．发行人员工持股平台是否存在股权代持、委托持股或其他利益安排 8-3-78 根据实际控制人及员工持股平台签署的调查表及访谈记录，戴保家及捷芯睿 微、GreatASR1、GreatASR2 的持股资金来源于其自有或合法自筹的资金，资金 来源合法有效，出资资金已实际支付，并完整拥有所持发行人股份的所有权，不 存在股权代持、委托持股或其他利益安排情形，股权清晰、稳定。 根据借款协议以及访谈确认，实际控制人与相关激励对象之间存在借贷关系， 但已在借款协议中清晰约定了双方的权利和义务，法律关系明确，不存在其他利 益安排。除本补充法律意见书“三/（二）”中披露的借款情况外，实际控制人与 相关激励对象之间不存在其他借贷情形。截至报告期末，捷芯睿微及其上层的员 工持股平台、GreatASR1、GreatASR2 均已收到全部持股员工的出资款，根据持 股员工的访谈记录，捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 的持股员工亦不存在股 权代持、委托持股或其他利益安排情形。 综上所述，本所律师认为，发行人员工持股平台不存在股权代持、委托持股 或其他利益安排。 （五）境外持股平台股份分为普通股与无投票权普通股，该等平台的设立和 股权设置是否符合员工入股的协议安排，是否符合当地法律法规 根据《翱捷科技股份有限公司员工持股管理办法（境外持股平台版） 》的规 定，经员工持股平台实际控制人决定，员工持股平台可以实施表决权差异安排。 仅有员工持股平台实际控制人所持有的平台股份具有表决权，员工持股平台的其 他持股对象不谋求对员工持股平台的决策权限，具体由员工持股平台的《章程》 和/或股东协议予以约定。 根据 GreatASR1 中各股东入股时签署的《股份认购协议书》，约定如果 GreatASR1 决定在将来通过将其股本分为不同类别的、具有不同表决权和/或其 他权利的股份来改变其股份结构，以及发行或转换导致戴保家所持现有股份或其 任何部分具有优先表决权或其他权利的股份，各方应同意戴保家提出的变更条款， 且各方应行使其表决权修改本章程或其他条款而使得此类变更得以实施。 根据 GreatASR2 中各股东入股时签署的《股份转让协议》，受让方同意在本 8-3-79 次股份转让完成后，如 GreatASR2 未来实施 AB 股等差异化表决安排的，将由戴 保家作为持有具有表决权 A 类股份的人士，不谋求对 GreatASR2 的决策权限； GreatASR2 届时的全体股东均应同意转让方提出的变更条款，且 GreatASR2 届 时的全体股东均应行使其表决权修改本章程或其他条款而使得此类变更得以实 施。 GreatASR1、GreatASR2 分别通过股东书面决议，批准对公司《组织章程细 则（英） 》进行修改，在第 5 条后增加“分为普通股与无投票权普通股”及 5A、 5B 条款，即 5A：“在不违反下述第 6-13 条的前提下，将公司股份分为普通股 与无投票权普通股。”5B：“持有普通股的股东有权接收股东会开会通知，有权 出席股东会并在会议上发言、投票。持有无投票权普通股的股东无权接收股东会 开会通知，无权出席股东会，亦无权在会议上发言、投票。持有普通股和无投票 权普通股的股东在公司利润和资产的分配上享有同等权利。” 根据香港律师冯黄伍林律师行出具的《法律意见书》，确认 GreatASR1、 GreatASR2 合法成立及有效存续，不存在根据法律、公司章程细则规定或任何有 权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形。 综上所述，本所律师认为，境外持股平台的设立和股权设置符合员工入股的 协议安排，符合当地法律法规。 （六）结合上述情况，说明实际控制人所持的发行人股份权属是否清晰，所 支配表决权是否符合法律法规及各方协议约定，是否与相关员工、激励对象存在 纠纷或潜在纠纷，是否符合《注册管理办法》第 12 条的规定 根据发行人出具的说明、发行人的“三会”会议文件、工商登记资料、历次 《合资经营协议》及《公司章程》、验资报告、发行人实际控制人的调查表、访 谈记录及其出具的说明并经查验，戴保家直接持有发行人 9.3613%的股份，其持 股资金来源于其本人的自有资金，资金来源合法有效，出资资金已实际支付，并 完整拥有所持发行人股份的所有权，不存在股权代持情形，股权清晰、稳定。 根据员工持股平台签署的调查表及访谈记录、员工持股平台的工商登记/注 8-3-80 册登记资料、有限合伙企业合伙协议、份额转让协议、股份认购协议、股份转让 协议、资金支付凭证、香港律师出具的法律意见书并经查验 ，捷芯睿微、 GreatASR1、GreatASR2 的持股资金来源于其自有或合法自筹的资金，资金来源 合法有效，出资资金已实际支付，并完整拥有所持发行人股份的所有权，不存在 股权代持情形，股权清晰、稳定。 对于境内持股平台，戴保家的一人有限公司捷宇锐芯为该等境内员工持股平 台的执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表企业执行合伙事务，执行事务合 伙人及其委派代表戴保家全权行使合伙企业各项决策事宜。 对于境外持股平台，GreatASR1、GreatASR2 的股份分为普通股与无投票权 普通股，普通股股份均由戴保家持有，其他股东所持股份均为无投票权普通股。 戴保家在 GreatASR1 中持有 50.91%的股份并担任唯一董事、在 GreatASR2 中持 有 26.02%的股份并担任唯一董事。戴保家拥有对 GreatASR1、GreatASR2 经营重 要事项进行决策的表决权/决定权。 戴保家与捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 签署了《一致行动协议》 ，约定 就任何与发行人有关的需各股东做出决定的事项，捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2 均应根据戴保家的意见采取一致的行动。 根据持股员工的访谈记录，持股员工均确认不存在与发行人及其实际控制人、 其他股东的纠纷。经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站 （https://pro.qichacha.com）、百度（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等 公开披露信息，实际控制人及员工持股平台不存在涉诉情况。 综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人戴保家所持的发行人股份权属 清晰，所支配表决权符合法律法规及各方协议约定，与相关员工、激励对象不存 在纠纷或潜在纠纷，符合《注册管理办法》第 12 条中关于“控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。 （七）说明核查方式、依据，并发表明确意见 8-3-81 1．核查方式、依据 （1）由发行人及员工持股平台出具书面说明，对相关情况进行核实与确认。 （2）查阅发行人实际控制人及直接持股员工持股平台的访谈记录及调查表 文件，对实际控制人及直接持股员工持股平台的相关情况进行核查。 （3）查询发行人的“三会”会议文件、员工持股计划及员工持股管理办法、 员工花名册、员工持股平台合伙协议、员工持股平台的工商登记/注册登记资料、 份额转让协议、股份认购协议、股份转让协议、借款协议、资金支付凭证、相关 验资报告、香港律师出具的法律意见书、持股员工的访谈记录，对发行人员工持 股平台的设立过程、决策机制、持股员工情况、出资过程、持股清晰及稳定、合 规运作等情况进行核查确认。 （4）查阅发行人公开披露的本次发行上市申请文件并查询企业公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （ https://pro.qichacha.com ）、 百 度 （https://www.baidu.com/） 、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn） 、中国 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开披露信息，对实际控制人及员 工持股平台的涉诉情况进行核查确认。 （5）查阅《注册管理办法》 ，对相关规则及标准予以确认。 2．核查意见 经查验，本所律师认为： （1）发行人本次员工持股涉及的员工人数较多，且同时包括境内、境外员 工，为便于员工持股的统一管理，设立了 3 个员工持股平台作为发行人实施本次 员工持股的直接持股主体；因境内有限合伙企业受限于合伙人人数 50 人的上限， 发行人设立并使用 24 个有限合伙企业作为境内持股员工实际入股的持股平台， 并基于发行人对直接持股股东及境内员工持股平台的管理要求，由该 24 个有限 合伙企业作为捷芯睿微的有限合伙人在捷芯睿微内部进行统一管理。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人本次员工持股的人数为 839 名，最终权益持有人在发行人 处的任职情况已说明，其中存在包括戴保家在内的 7 名员工在不同平台均持股的 情况。本次员工持股计划的人员范围及认购价格根据《翱捷科技股份有限公司员 工持股管理办法》的规定确定，本次员工持股计划覆盖了发行人的绝大部分员工。 8-3-82 （2）员工出资向实际控制人借款的具体情况已说明，该等员工借款系因员 工现金储备不足所致，该等借款出资情形符合发行人员工持股管理办法的规定， 具有合理性；该等借款事宜已由实际控制人与相关员工签署借款协议，借款员工 将按协议约定还款，还款来源为薪酬所得及持股股份未来减持、分红收益；截至 本补充法律意见书出具日，该等借款尚未偿还；发行人员工持股管理办法已规定 了借款出资的偿还安排，该等借款的偿还具有保障机制。 （3）从持股平台设立到认缴方将认缴份额转让给实际出资员工的过程和进 度已具体说明，相关变动均已由相关方签署具体协议，该等协议的主要内容已进 行说明。 （4）发行人员工持股平台不存在股权代持、委托持股或其他利益安排。 （5）境外持股平台的设立和股权设置符合员工入股的协议安排，符合当地 法律法规。 （6）发行人实际控制人戴保家所持的发行人股份权属清晰，所支配表决权 符合法律法规及各方协议约定，与相关员工、激励对象不存在纠纷或潜在纠纷， 符合《注册管理办法》第 12 条中关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。 四、《问询函》问题 5 关于股东和股权转让 招股说明书披露： （1）发行人设立以来共发生 20 次股权转让和增资； （2） 发行人股东中的新星纽士达、浦东新产投、张江科投、上海科投属于国有股东， 历次股权变动中存在国有股权变动未履行评估备案的程序瑕疵； （3）发行人股东 中较多为机构股东，股东上海颐泰、高瓴馥恒由其出资人以自有资金出资，不存 在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，无需办理私募基金/私 募基金管理人备案/登记手续；上海诚晁为个人独资企业，无需办理私募基金/私 募基金管理人备案/登记手续；（4）发行人非自然人股东中存在多名境外股东， Fantasy 股东为 SHI Yufeng，香港紫藤股东为 China Walden Venture Investments II,L.P.， INNODAC 股东为 INNODAC INC，冠盈集团股东为 Chang Tung Liang， Autumn Bloom 股东为 Alphatecture Venture Fund Limited Partnership，芯片联合股 东为 Walden CEL Global Fund I, L.P.；（5）发行人自然人股东为彭清、张怀安、 8-3-83 黄峰和戴保家，其中彭清、张怀安未在发行人处任职； （6）2020 年 2 月，小米长 江认缴出资 519.17 万美元。 请发行人说明： （1）列表补充说明历次股权转让和增资价格的确定依据及公 允性、资金来源、实际支付情况、税收缴纳情况；是否存在与同期股权转让、增 资价格差异较大的情况，如有，说明原因和合理性； （2）国资入股是否履行了必 要的评估、备案等程序，未履行的说明办理相关批复、手续的进度及是否存在障 碍； （3）上海颐泰等未备案非自然人股东的股权结构及最终权益持有人，说明其 无需履行在基金业协会登记或备案手续的具体依据； （4）结合较多机构股东入股 情况，说明是否存在对赌协议或相关类似安排，若存在，请说明具体内容、履行 /解除情况，是否符合《问答（二）》第 10 条的规定； （5）结合非自然人股东的成 立时间、备案情况和投资去向，说明发行人非自然人股东中是否存在专为投资发 行人设立的主体，说明境外股东的最终权益持有主体及主要管理人员，说明前述 主体出资来源，权益持有人是否在发行人、发行人客户或供应商处任职或存在其 他利益关系，是否存在股权代持、委托持股或其他利益输送行为； （6）小米长江 投资发行人的原因及背景，是否存在技术合作或者商业合作，与发行人在技术研 发、市场开拓方面是否有协议安排，与发行人报告期内前五大客户或供应商是否 存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益输送情形，是否为发行人的战略投 资者；说明发行人股东中产业投资者的情况，其入股价格与非产业投资者相比是 否存在差异，是否存在利益输送情形。 请保荐机构和发行人律师核查上述事项，说明核查方式、依据，并发表明确 意见。 （一）列表补充说明历次股权转让和增资价格的确定依据及公允性、资金来 源、实际支付情况、税收缴纳情况；是否存在与同期股权转让、增资价格差异较 大的情况，如有，说明原因和合理性 1．历次股权转让和增资价格的确定依据及公允性、资金来源、实际支付情 况、税收缴纳情况 8-3-84 根据发行人出具的说明、工商登记资料、“三会”文件、历次变更后的营业 执照、验资报告、资产评估报告、发行人股东填写的调查表及访谈记录、发行人 股东提供的股权转让款银行回单及税款缴纳凭证、发行人股东就税收缴纳情况出 具的说明并经查验，发行人历次股权转让和增资价格的确定依据及公允性、资金 来源、实际支付情况、税收缴纳情况如下表所示： 8-3-85 时间 2015.04 2015.11 转让方 增资价款额/股权转 每注册资本价 价格的确定依据 资金 实际支付 税款缴纳 /被增资方 让价款额 格/每股价格 及公允性 来源 情况 情况 戴保家 翱捷科技有限 48,100,250 美元 已实际缴纳 —— 翱捷科技 浦东新产投 翱捷科技有限 28,000,000 美元 1.00 美元/注册 立时章程约定进行出 自有 已实际缴纳 —— 有限成立 浦东科投 翱捷科技有限 25,923,750 美元 资本 资，依据合理、具有公 资金 已实际缴纳 —— 香港紫藤 翱捷科技有限 7,000,000 美元 已实际缴纳 —— 自有 已完成实际 无需缴纳 资金 缴纳义务 所得税 已实际缴纳 —— 自有 已实际缴纳 —— 资金 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 事项 第一次股 权转让 受让方/增资方 允性 戴保家转让部分股权 彭清 戴保家 0 美元 —— 尚未履行实缴义务，依 据合理、具有公允性 上海颐泰 2015.11 根据翱捷科技有限设 翱捷科技有限 13,114,302 美元 第一次增 冠盈集团 翱捷科技有限 6,752,780 美元 1.00 美元/注册 资 常州武岳峰 翱捷科技有限 4,589,735 美元 资本 上海武岳峰 翱捷科技有限 4,572,139 美元 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 平价转 CHUN SUNG HWAN 2016.03 戴保家 4,000,000 美元 1.00 美元/注册 第二次股 权转让 已实际支付 LEE HIE SOOK 戴保家 资本 2,000,000 美元 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 让，无需 缴纳所得 税 自有 资金 平价转 已实际支付 让，无需 缴纳所得 税 HONG KI TAE 戴保家 1,000,000 美元 已实际支付 8-3-86 平价转 让，无需 时间 事项 受让方/增资方 转让方 增资价款额/股权转 每注册资本价 价格的确定依据 资金 实际支付 税款缴纳 /被增资方 让价款额 格/每股价格 及公允性 来源 情况 情况 缴纳所得 税 2016.05 2016.08 2016.12 第三次股 权转让 第四次股 权转让 第二次增 资 戴保家转让部分股权 上海武岳峰 戴保家 0 美元 —— 尚未履行实缴义务，依 据合理、具有公允性 新星纽士达 浦东新产投 0 美元 戴保家 翱捷科技有限 5,899,750 美元 青岛华芯 翱捷科技有限 3,000,000 美元 —— 1.00 美元/每注 册资本 国有资产无偿划转，依 据合理、具有公允性 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 自有 已完成实际 无需缴纳 资金 缴纳义务 所得税 —— —— 自有 资金 无需缴纳 所得税 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 综合考虑经营状况和 2016.12 第三次增 资 Innodac 翱捷科技有限 7,500,000 美元 1.10 美元/注册 资本 未来盈利情况，由发行 人与增资方协商一致 确定，依据合理、具有 自有 资金 公允性 2017.08 2018.08 第四次增 资 第五次增 阿里网络 翱捷科技有限 73,500,000 美元 深创投 翱捷科技有限 20,000,000 美元 万容红土 翱捷科技有限 20,000,000 美元 戴保家 翱捷科技有限 5,000,000 美元 Fantasy 翱捷科技有限 5,000,000 美元 万容红土 翱捷科技有限 20,000,000 美元 综合考虑经营状况和 1.10 美元/注册 资本 未来盈利情况，由发行 人与增资方协商一致 确定，依据合理、具有 自有 资金 公允性 1.69 美元/注册 8-3-87 综合考虑经营状况和 自有 时间 转让方 增资价款额/股权转 每注册资本价 价格的确定依据 资金 实际支付 税款缴纳 /被增资方 让价款额 格/每股价格 及公允性 来源 情况 情况 阿里网络 翱捷科技有限 25,000,000 美元 资本 未来盈利情况，由发行 资金 已实际缴纳 —— Fantasy 翱捷科技有限 5,000,000 美元 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 事项 受让方/增资方 资 人与增资方协商一致 确定，依据合理、具有 青岛华芯 翱捷科技有限 3,000,000 美元 中电华登 翱捷科技有限 10,000,000 美元 芯片联合 翱捷科技有限 10,000,000 美元 已实际缴纳 —— 嘉盛基金 翱捷科技有限 2,000,000 美元 已实际缴纳 —— 义乌和谐 翱捷科技有限 25,000,000 美元 已实际缴纳 —— 6,440,000 美元 已实际支付 3,220,000 美元 已实际支付 义乌和谐 义乌和谐 CHUN SUNG HWAN LEE HIE SOOK 公允性 根据《非 居民纳税 人享受税 收协定待 遇备案表 （个人适 原股东有退出意愿，由 2018.08 第五次股 1.61 美元/注册 协议各方协商一致确 自有 权转让 资本 定，依据合理、具有公 资金 义乌和谐 HONG KI TAE 允性 1,610,000 美元 用）》，该 3 名境外自 然人无须 已实际支付 在中国境 内缴纳该 次股权转 让相关的 个人所得 税 8-3-88 时间 事项 受让方/增资方 转让方 增资价款额/股权转 每注册资本价 价格的确定依据 资金 实际支付 税款缴纳 /被增资方 让价款额 格/每股价格 及公允性 来源 情况 情况 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际支付 —— 已实际缴纳 —— 资金 已实际缴纳 —— 自有 已实际支付 —— 综合考虑经营状况和 2019.03 第六次增 资 黄峰 翱捷科技有限 2.15 美元/注册 12,000,000 美元 资本 未来盈利情况，由发行 人与增资方协商一致 确定，依据合理、具有 自有 资金 公允性 2019.04 2019.06 第七次增 资 第六次股 权转让 义乌和谐 翱捷科技有限 15,000,000 美元 自贸三期 翱捷科技有限 10,000,000 美元 上海联升 翱捷科技有限 20,000,000 美元 华胥广州 翱捷科技有限 10,000,000 美元 普续润鑫 翱捷科技有限 10,000,000 美元 朗玛十号 翱捷科技有限 4,000,000 美元 朗玛十二号 翱捷科技有限 6,000,000 美元 福建安芯 安创远瞻 2019.09 浦东科投 翱捷科技有限 综合考虑经营状况和 3.06 美元/注册 资本 3.06 美元/注册 50,600,000 美元 资本 翱捷科技有限 确定，依据合理、具有 资金 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 自有 资金 综合考虑经营状况和 11,000,000 美元 3.06 美元/注册 Autumn Bloom 人与增资方协商一致 自有 公允性 第八次增 资 未来盈利情况，由发行 资本 14,000,000 美元 未来盈利情况，由发行 人与增资方协商一致 确定，依据合理、具有 自有 公允性 2019.12 第七次股 上武一期 常州武岳峰 14,043,752.06 美元 3.06 美元/注册 8-3-89 根据协议约定，由协议 时间 2020.02 2020.02 2020.03 转让方 增资价款额/股权转 每注册资本价 价格的确定依据 资金 实际支付 税款缴纳 /被增资方 让价款额 格/每股价格 及公允性 来源 情况 情况 上武一期 上海颐泰 14,956,247.94 美元 资本 方协商一致确定，依据 资金 已实际支付 —— 上武二期 上海颐泰 14,500,000 美元 已实际支付 —— Autumn Bloom 上海武岳峰 6,000,000 美元 已实际支付 —— 临港智兆二期 上海武岳峰 8,000,000 美元 已实际支付 —— 浦东新产投 上海武岳峰 10,000,000 美元 已实际支付 —— 国联科金 万容红土 25,000,000 元 已实际支付 —— 国联科金 深创投 25,000,000 元 已实际支付 —— 小米长江 翱捷科技有限 20,000,000 美元 已实际缴纳 —— 第九次增 兴证投资 翱捷科技有限 10,000,000 美元 3.85 美元/注册 自有 已实际缴纳 —— 资 久深股权 翱捷科技有限 10,000,000 美元 资本 资金 已实际缴纳 —— 疌泉元禾 翱捷科技有限 5,000,000 美元 已实际缴纳 —— 浦东科投 26,052,651.51 美元 已实际支付 —— 浦东科投 8,300,000 美元 已实际支付 —— 已实际支付 —— 已实际支付 —— 事项 受让方/增资方 权转让 第八次股 权转让 第九次股 权转让 上海半导体装 备 河南战兴 合理、具有公允性 4.17 美元/注册 资本 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 自有 资金 综合考虑经营状况和 未来盈利情况，由发行 人与增资方协商一致 确定，依据合理、具有 公允性 3.66 美元/注册 资本 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 自有 资金 普续润鑫尚未履行实 浦东新产投 2020.04 普续润鑫 0 美元 —— 第十次股 权转让 张怀安 上海武岳峰 2,999,138.52 美元 3.85 美元/注册 8-3-90 资本 缴义务，依据合理、具 有公允性 自有 根据协议约定，由协议 资金 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 时间 事项 转让方 增资价款额/股权转 每注册资本价 价格的确定依据 资金 实际支付 税款缴纳 /被增资方 让价款额 格/每股价格 及公允性 来源 情况 情况 翱捷科技有限 28,000,000 美元 已实际缴纳 —— 浦东新产投 翱捷科技有限 20,000,000 美元 已实际缴纳 —— 红杉宽带 翱捷科技有限 15,000,000 美元 已实际缴纳 —— 桐乡智芯 翱捷科技有限 10,550,000 美元 已实际缴纳 —— 高领馥恒 翱捷科技有限 10,000,000 美元 已实际缴纳 —— 张江科投 翱捷科技有限 10,000,000 美元 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 受让方/增资方 中国互联网投 资 2020.04 2020.09 第十次增 资 第十一次 增资 综合考虑经营状况和 4.05 美元/注册 资本 未来盈利情况，由发行 人与增资方协商一致 自有 资金 张怀安 翱捷科技有限 7,000,000 美元 自贸三期 翱捷科技有限 5,000,000 美元 上海科投 翱捷科技有限 4,450,000 美元 已实际缴纳 —— TCL 爱思开 翱捷科技有限 4,000,000 美元 已实际缴纳 —— 浙江天能 翱捷科技有限 3,000,000 美元 已实际缴纳 —— 上海诚晁 翱捷科技有限 2,000,000 美元 已实际缴纳 —— 捷芯睿微 发行人 210,975,901.80 元 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— 已实际缴纳 —— GreatASR1 发行人 65,195,206.20 元 GreatASR2 发行人 37,241,832 元 确定，依据合理、具有 公允性 根据公司股权激励计 5.50 元/股 划约定和安排，依据合 理、具有公允性 自有 资金 注：涉及发行人历次股权转让的非自然人股东，由其进行所得税的统一汇算清缴申报，转让方无代扣代缴义务，不涉及在股权转让环节单独缴纳所得税。 8-3-91 2．与同期股权转让、增资价格差异较大的情况及其原因和合理性 综上所述，发行人同期（前后 6 个月内）股权转让、增资价格存在差异的具 体情况如下： 序 号 时间 对应的股权转让、 增资/转让 同期参 增资情况 价格 考价格 差异原因 戴保家所转让股权尚未履 戴保家将其 295.00 1 2015 年 11 月 万美元的注册资本 出资额转让给彭清 0 美元/注 册资本 1.00 美 元/注册 资本 行实缴义务，作价为 0 美 元并由受让方按照 1.00 美 元/注册资本履行实缴义 务，与同期的增资价格不 存在差异 戴保家将其 405.00 2016 年 5 月 （1）戴保家所转让股权尚 万美元的注册资本 0 美元/注 未履行实缴义务，作价为 出资额转让给上海 册资本 0 美元并由受让方按照 武岳峰 2 浦东新产投将其 2016 年 8 月 2,800.00 万美元的 0 美元/注 注册资本转让给新 册资本 1.00 美 1.00 美元/注册资本履行 元/注册 实缴义务，与同期的增资 资本 价格不存在差异 （2）浦东新产投、新星纽 士达因国有企业内部的股 星纽士达 权无偿划转 青岛华芯、戴保家系前次 青岛华芯、戴保家 2 3 2016 年 12 月 名股东分别认购新 增注册资本 1.00 美元/ 注册资本 1.10 美 元/注册 资本 融资的参与方，因主体设 立及资金筹及原因，导致 入股时间延后，从而与同 期市场化融资的价格存在 差异 CHUN CHUN SUNG HWAN 、 SUNG LEE HIE SOOK、HONG HWAN、LEE HIE 4 2018 年 9 月 SOOK、HONG KI 1.61 美元/ TAE 将 其 持 有 的 注册资本 700.00 万美元出资 1.69 美 KI TAE 因个人原因退出 元/注册 持股，经与受让方义乌和 资本 谐协商确认，基于同期前 次市场化融资价格进行了 额转让予义乌和谐 折让，因此存在价格差异 黄峰本次投资价格系基于 前一轮次 2018 年 8 月的 5 2019 年 3 月 黄峰认购新增注册 2.15 美元/ 资本 注册资本 3.06 美 融资价格 1.69 美元/注册 元/注册 资本进行了约 30%的上 资本 浮，该等投资作价经各方 协商确认，且经过 2018 年 12 月翱捷科技有限董事 8-3-92 序 号 时间 对应的股权转让、 增资/转让 同期参 增资情况 价格 考价格 差异原因 会审议确认，具有合理性； 但是，因该次增资的工商 登记迟延至 2019 年 3 月 方才完成，导致与同期后 续 2019 年 4 月的市场化 融资价格存在差异，但该 等价格差异系前后两次增 资的登记日期相近所导 致，具有合理性 在本次股权转让于 2019 年 12 月实施时，发行人前 轮次融资及股权转让已结 束，且发行人新一轮融资 万容红土、深创投 6 2020 年 2 月 分别将其持有的 4.17 美元/ 85.53 万 美元 出 资 注册资本 额转让给国联科金 3.85 美 尚未启动，国联科金看好 元/注册 公司未来发展前景并具有 资本 较强的投资意愿，经与万 容红土、深创投协商确定 了本次股权转让价格，但 该等价格高于同期后续市 场融资价格 浦东科投将其持有 的 226.80 万美元出 资额转让给河南战 7 2020 年 3 月 兴，浦东科投其持 有的 711.89 万美元 因浦东科投的投资规划调 3.66 美元/ 注册资本 3.85 美 整而转股退出，经与受让 元/注册 方协商确认，基于同期前 资本 次市场化融资价格进行了 出资额转让给上海 折让，因此存在价格差异 半导体装备 （1）普续润鑫所转让股权 普续润鑫将其持有 的 326.82 万美元出 0 美元/注 资额转让给浦东新 册资本 产投 8 4.05 美 尚未履行实缴义务，作价 元/注册 为 0 美元并由受让方按照 资本 普续润鑫原出资金额履行 实缴义务，与同期的市场 2020 年 4 月 化融资价格存在差异 （2）上海武岳峰拟转股退 上海武岳峰将其持 有的 299.91 万美元 3.85 美元/ 出资额转让给张怀 注册资本 安 4.05 美 出，经与受让方协商确认， 元/注册 根据前次融资价格转股， 资本 因此与同期的市场化融资 价格存在差异 8-3-93 序 号 时间 对应的股权转让、 增资/转让 同期参 增资情况 价格 考价格 捷芯睿微、GreatASR1、 捷 芯 睿 微 、 GreatASR1 9 2020 年 9 月 4.05 美 、 GreatASR2 等 3 名 差异原因 5.55 元/股 新股东认购新增股 元/注册 资本 份 GreatASR2 为员工持股平 台，根据发行人股权激励 计划约定和安排确定出资 价格，从而与同期前次融 资价格存在差异 除涉及未实缴出资的 0 元转让、国有产权无偿划转、员工股权激励入股等特 殊情形外，其他同期增资与股权转让的价格差异均由外部投资人协商并基于相应 时点发行人的市场估值确定，作价公允，具有合理性。 综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让和增资价格的确定依据及公 允性、资金来源、实际支付情况、税收缴纳情况已列表补充说明；发行人存在与 同期股权转让、增资价格的差异情况，除涉及未实缴出资股权的 0 元转让、国有 产权无偿划转、员工股权激励入股等特殊情形外，其他同期增资与股权转让的价 格差异均由外部投资人协商并基于相应时点发行人的市场估值确定，作价公允， 具有合理性。 （二）国资入股是否履行了必要的评估、备案等程序，未履行的说明办理相 关批复、手续的进度及是否存在障碍 根据发行人的工商登记资料、发行人的“三会”文件、验资报告、资产评估 报告、国有资产评估项目备案表并经查验，发行人自设立时起至本补充法律意见 书出具日，发行人及翱捷科技有限共发生了 11 次增资、10 次股权转让及 1 次整 体变更设立股份公司暨减资，其中涉及国有股东股权变动评估备案的情况如下： 序 号 时间 股权变动 涉及国有 情况 股东 第一次股权 1 2015 年 11 月 转让暨第一 浦东新产投 次增资 2 2016 年 12 月 第二次增资 新星纽士达 8-3-94 国有股权变动 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 评估备案程序 已补充评估备案 已补充评估备案 序 号 时间 股权变动 涉及国有 情况 股东 3 2016 年 12 月 第三次增资 新星纽士达 4 2017 年 8 月 第四次增资 新星纽士达 5 2018 年 6 月 第五次增资 新星纽士达 6 2019 年 3 月 第六次增资 新星纽士达 7 2019 年 4 月 第七次增资 新星纽士达 8 2019 年 9 月 第八次增资 新星纽士达 国有股权变动 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 评估备案程序 已补充评估备案 已补充评估备案 已补充评估备案 已补充评估备案 已补充评估备案 待补充评估备案 “沪浦东评审备 [2019]第 054 2019 年 12 月 9 第七次股权 转让 浦东新产投 国有股东受让非国有股 号”《上海市浦 东股权 东新区接受非国 有资产评估项目 备案表》 10 11 2020 年 2 月 2020 年 4 月 第八次股权 新星纽士 转让暨第九 达、浦东新 次增资 产投 第十次股权 转让 浦东新产投 新星纽士 达、浦东新 12 2020 年 4 月 第十次增资 产投 张江科投、 上海科投 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股东浦东新产投受 让非国有股东股权 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股东增资入股 新星纽士 13 2020 年 9 月 第十一次增 资 达、浦东新 产投、张江 科投、上海 待补充评估备案 待补充评估备案 “备沪科创投集 团 202000014” 《上海市接受非 国有资产评估项 目备案表》 “备沪浦东新区 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 科投 国资委 202000110” 《上 海市国有资产评 估项目备案表》 上述国有股权变动中，应履行而当时未履行资产评估备案程序的国有股权变 动情况为上表中的序号 1-8 及 10、11，总计 10 次。发行人的国有股东新星纽士 达已委托立信评估对发行人的上述股权变动情况涉及的股东全部权益价值进行 评估及追溯评估。具体的追溯评估情况如下： 8-3-95 对应追溯 追溯评估报告 追溯评估报告审 追溯评估报告 评估事项 文号 阅意见出具单位 审阅意见文号 审阅意见 信资评报字[2020] 第 10018 号 信资评报字[2020] 第 10022 号 信资评报字[2020] 该等评估报告所用评 上表序号 第 10030 号 1-7 的 7 次 信资评报字[2020] 上海市浦东新区 补充评估 第 10042 号 国资委 事项 信资评报字[2020] 浦国资联 （2020）第 168 号 估方法及思路未见有 影响评估价值的重大 原则性问题，在评估基 准日下的追溯评估价 值基本合理。 第 10044 号 信资评报字[2020] 第 10045 号 信资评报字[2020] 第 10046 号 前述表格序号 8、10、11 的补充评估事项中，立信评估已就其中的 8、10 两 项出具了“信资评报字[2020]第 80044 号”、 “信资评报字[2021]第 080002 号”资 产评估报告，第 11 项正在评估工作过程中，该等补充评估备案事宜尚待国有资 产监管部门履行评估备案程序。 发行人已于 2021 年 2 月 1 日取得“编号：3326874782021020100008” 《企业 产权登记表》，发行人的国有资产占有情况及出资人情况已经国有产权登记主管 部门予以确认。 综上所述，本所律师认为，发行人相关国有股东股权变动事项存在在发生当 时未及时履行评估备案程序的瑕疵，但该等事项已履行或正在履行补充评估及备 案程序，发行人的国有资产占有情况及出资人情况已经国有产权登记主管部门予 以确认，不存在办理相关批复、手续的障碍。 （三）上海颐泰等未备案非自然人股东的股权结构及最终权益持有人，说明 其无需履行在基金业协会登记或备案手续的具体依据 1．上海颐泰等未备案非自然人股东的股权结构及最终权益持有人 8-3-96 根据发行人股东提供的工商登记资料、发行人股东填写的调查表、访谈记录 及出具的说明并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站 （https://pro.qichacha.com）、基金业协会信息公示网站（https://www.amac.org.cn） 的公开披露信息，经查验，上海颐泰、高瓴馥恒、上海诚晁的出资人、出资情况 及最终权益持有人情况如下： （1）上海颐泰 ①出资人及出资情况 序号 出资人名称/姓名 常州秦武辰达企业管理咨询有限 1 公司 出资额 出资比例 （万元） （%） 1.00 0.0142 普通合伙人 出资人类型 2 西藏宇云投资咨询有限公司 6,131.84 87.1000 有限合伙人 3 上海元水企业管理中心 907.16 12.8858 有限合伙人 7,040.00 100.0000 / 合计 ②最终权益持有人 上海颐泰的最终权益持有人为茅惠英、邵爱珍、许娟 3 名自然人。 （2）高瓴馥恒 ①出资人及出资情况 序号 出资人名称/姓名 1 深圳高瓴天成三期投资有限公司 2 3 4 深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 合计 出资额 出资比例 （万元） （%） 1.0000 0.0141 普通合伙人 3,682.5843 51.9310 有限合伙人 3,129.3587 44.1296 有限合伙人 278.3570 3.9253 有限合伙人 7,091.3000 100.0000 / 出资人类型 ②最终权益持有人 截至 2020 年 12 月 31 日，高瓴馥恒的合伙人中，普通合伙人深圳高瓴天成 三期投资有限公司的最终权益持有人为张海燕、马翠芳、祝佳、李良、曹伟 5 名 8-3-97 自然人；3 名有限合伙人均为已在基金业协会备案的私募基金，其中，深圳高瓴 慕祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金编号为 SJD779、厦门高瓴瑞祺 股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金编号为 SLQ768、深圳高瓴坤祺股权 投资基金合伙企业（有限合伙）的基金编号为 SJD612。 （3）上海诚晁 ①出资人及出资情况 序号 投资人姓名 投资额（万元） 投资比例（%） 投资人类型 1 洪智军 100.00 100.00 自然人 100.00 100.00 / 合计 ②如上表所示，上海诚晁的最终权益持有人为洪智军。 2．说明其无需履行在基金业协会登记或备案手续的具体依据 根据上海颐泰、高瓴馥恒、上海诚晁的调查表、访谈记录、工商登记资料及 其出具的《不属于私募投资基金及私募投资基金管理人的说明》并经查询基金业 协会公示信息（https://www.amac.org.cn），经查验，上海颐泰、高瓴馥恒由其出 资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情 形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于 《私募基金办法》及《私募投资登记和备案办法》中规定的私募投资基金或私募 基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续；上海诚晁为个 人独资企业，不属于《私募基金办法》及《私募投资登记和备案办法》规范的私 募投资基金。 综上所述，本所律师认为，上海颐泰等未备案非自然人股东的股权结构及最 终权益持有人已说明；上海颐泰、高瓴馥恒由其出资人以自有资金出资，不存在 以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其 资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金办法》及《私募投 资登记和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基 金/私募基金管理人备案/登记手续；上海诚晁为个人独资企业，不属于《私募基 8-3-98 金办法》及《私募投资登记和备案办法》规范的私募投资基金。 （四）结合较多机构股东入股情况，说明是否存在对赌协议或相关类似安排， 若存在，请说明具体内容、履行/解除情况，是否符合《问答（二）》第 10 条的 规定 根据发行人出具的说明、发行人股东填写的调查表、访谈记录及出具的说明、 翱捷科技有限的历次《合资经营协议》 《公司章程》 、发行人的《公司章程》及“三 会”会议文件、《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》并经查验，翱 捷科技有限报告期内历次合资经营协议、公司章程中对股东售股权、反摊薄保护、 拖售权、优先清算权、优先分配权等股东特殊权利条款进行了约定，但不存在对 赌协议或相关类似安排。 2020 年 7 月 13 日， 翱捷科技有限全体股东签署 《关于终止原合资经营协议、 原章程的股东协议》，就《合资经营协议》 《公司章程》中关于股东的特殊权利条 款于发行人本次发行上市申报文件报送证券交易所并获受理之日已终止，但如果 发行人本次未能成功发行上市，则相关特殊权利条款恢复效力。 发行人现行有效的《公司章程》系根据《公司法》 《证券法》 《上市公司章程 指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》制定，自翱捷科技有限的《合资 经营协议》 《公司章程》及相关特殊权利条款终止后，不存在对发行人股东的协 议安排或其他特殊利益安排。 截至本补充法律意见书出具日，发行人与各股东之间的特殊权利条款已根据 《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》予以终止；不存在影响发行人 控制权稳定性的特殊权利安排，不存在与发行人市值挂钩的特殊约定，不存在严 重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，符合《问 答（二） 》第 10 条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人存在股东特殊权利条款的安排，具体内容 已说明；截至本补充法律意见书出具日，发行人与各股东之间的特殊权利条款约 8-3-99 定已根据《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》予以终止；不存在影 响发行人控制权稳定性的特殊权利安排，不存在与发行人市值挂钩的特殊约定， 不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合 《问答（二）》第 10 条的规定。 （五）结合非自然人股东的成立时间、备案情况和投资去向，说明发行人非 自然人股东中是否存在专为投资发行人设立的主体，说明境外股东的最终权益 持有主体及主要管理人员，说明前述主体出资来源，权益持有人是否在发行人、 发行人客户或供应商处任职或存在其他利益关系，是否存在股权代持、委托持股 或其他利益输送行为 1．说明发行人非自然人股东中是否存在专为投资发行人设立的主体 根据发行人股东提供的工商登记资料、私募基金备案情况说明、发行人股东 填写的调查表及访谈记录并经查询企查查专业版网站（https://pro.qcc.com/）的公 开信息，经查验，除员工持股平台外，发行人非自然人股东的成立时间、备案情 况和投资去向情况如下： 成立时间是否在翱捷 是否进行私募基 是否有除对发行人以 科技有限成立日之前 金备案 外的其他对外投资 阿里网络 是 否 是 万容红土 否 是 是 新星纽士达 是 否 是 义乌和谐 否 是 是 深创投 是 是 是 福建安芯 否 是 是 浦东新产投 是 否 是 上武一期 否 是 是 Fantasy 是 —— 否 上海半导体装备 否 是 是 香港紫藤 是 —— 否 中国互联网投资 否 是 是 Innodac 否 —— 否 冠盈集团 是 —— 否 上海联升 否 是 是 股东名称 8-3-100 成立时间是否在翱捷 是否进行私募基 是否有除对发行人以 科技有限成立日之前 金备案 外的其他对外投资 Autumn Bloom 否 —— 否 中电华登 否 是 是 芯片联合 否 —— 否 小米长江 否 是 是 青岛华芯 否 是 是 上武二期 否 是 是 自贸三期 否 是 是 红杉宽带 否 是 否 安创远瞻 否 是 否 上海颐泰 是 否 否 华胥广州 否 是 是 兴证投资 是 否 是 临港智兆二期 否 是 是 桐乡智芯 否 是 否 久深股权 否 是 是 张江科投 是 是 是 高瓴馥恒 否 否 否 河南战兴 否 是 是 朗玛十二号 否 是 是 国联科金 否 是 是 疌泉元禾 否 是 是 朗玛十号 否 是 是 嘉盛基金 否 否 是 上海科投 是 否 是 TCL 爱思开 否 是 是 浙江天能 是 否 是 上海诚晁 否 否 否 股东名称 根据上表，成立时间在翱捷科技有限成立日之后、未进行私募基金备案且不 存在除对发行人以外的其他对外投资的非自然人股东有 Innodac、Autumn Bloom、 芯片联合、高瓴馥恒及上海诚晁。其中，除 Innodac 为实业经营公司外，Autumn Bloom、芯片联合、高瓴馥恒及上海诚晁属于专为投资发行人设立的主体。 2．说明境外股东的最终权益持有主体及主要管理人员 根据发行人境外股东提供的注册登记资料、发行人境外股东出具的说明、境 8-3-101 外律师对发行人境外股东出具的法律意见书、发行人境外股东填写的调查表及访 谈文件并经查验，除戴保家、GreatASR1、GreatASR2 外，发行人其他境外股东 的相关情况如下： （1）Fantasy 的最终权益持有主体及主要管理人员均为 SHI Yufeng（师昱峰） 。 （2）Innodac 的最终权益持有主体及主要管理人员均为 John ZhongChen Yu。 （3）冠盈集团的最终权益持有主体为 LI Tzu-Yi（李姿宜）、CHIEN CHEN Chiu-Yueh（简陈秋月），主要管理人员为 Chang Tung Liang。 （4）Autumn Bloom 的股东 Alphatecture Venture Fund Limited Partnership 为 境外基金，基金的普通合伙人为 Alphatecture General Partner Limited；Autumn Bloom 的最终权益持有主体为基金的投资人；Autumn Bloom 的主要管理人员为 Pak Hoe Soon、Jupeng Zeng。 （5）香港紫藤的股东 China Walden Ventures Investment II, L.P.为境外基金， 基金管理人为 China Walden Ventures Investment II GP, Ltd.；香港紫藤的最终权益 持有主体为基金的投资人，包括众多境外投资主体或境外自然人；主要管理人员 为 Lip-Bu TAN、Andrew Kuo-yen KAU。 （6）芯片联合的股东 Walden CEL Global Fund I, L.P 为境外基金，基金管理 人为 Walden CEL Global Fund GP (I) Ltd；芯片联合的最终权益持有主体为基金的 投资人，包括众多境外投资主体、上市公司或境外自然人；芯片联合的主要管理 人员为王毅喆。 3．说明前述主体出资来源，权益持有人是否在发行人、发行人客户或供应 商处任职或存在其他利益关系，是否存在股权代持、委托持股或其他利益输送行 为 发行人的股东中专为投资发行人设立的主体、境外股东包括高瓴馥恒、上海 诚晁、Fantasy、Innodac、冠盈集团、Autumn Bloom、香港紫藤、芯片联合。其 中，高瓴馥恒、上海诚晁的权益持有人情况详见本补充法律意见书“四/（三）/1” ， Fantasy、Innodac、冠盈集团、Autumn Bloom、香港紫藤、芯片联合的权益持有 人情况详见本补充法律意见书“四/（五）/2” 。 根据发行人出具的说明、发行人专为投资发行人设立主体的股东及境外股东 8-3-102 出具的说明及其填写的调查表、访谈记录、境外律师对发行人境外股东出具的法 律意见书、发行人的《审计报告》、发行人的客户、供应商访谈记录、发行人提 供的合同台账、相关合同及资金支付凭证并经查验，前述主体出资来源均为自有 资金，不存在股权代持、委托持股或其他利益输送行为；除 Autumn Bloom 权益 持有人中的 Allen Xionang Wu 在发行人的供应商“安谋科技（中国）有限公司” 处担任董事长、总经理外，前述各主体的权益持有人均未在发行人、发行人客户 或供应商处任职或存在其他利益关系。 综上所述，本所律师认为，Autumn Bloom、芯片联合、高瓴馥恒及上海诚晁 属于专为投资发行人设立的主体；除戴保家、GreatASR1、GreatASR2 外，境外 股东的最终权益持有主体及主要管理人员已说明；前述主体出资来源均为自有资 金，不存在股权代持、委托持股或其他利益输送行为；除 Autumn Bloom 权益持 有人中的 Allen Xionang Wu 在发行人的供应商“安谋科技（中国）有限公司”处 担任董事长、总经理外，各主体的权益持有人均未在发行人、发行人客户或供应 商处任职或存在其他利益关系。 （六）小米长江投资发行人的原因及背景，是否存在技术合作或者商业合作， 与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排，与发行人报告期内前五大 客户或供应商是否存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益输送情形，是否 为发行人的战略投资者；说明发行人股东中产业投资者的情况，其入股价格与非 产业投资者相比是否存在差异，是否存在利益输送情形 1．小米长江投资发行人的原因及背景，是否存在技术合作或者商业合作， 与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排，与发行人报告期内前五大 客户或供应商是否存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益输送情形，是否 为发行人的战略投资者 根据发行人出具的说明、工商登记资料、历次“三会”文件、小米长江出具 的说明及填写的调查表、《招股说明书》 、上市公司网络公开信息、《审计报告》、 发行人报告期内前五大客户、供应商的访谈记录并经查验，小米长江认为发行人 8-3-103 作为通信芯片领域的知名企业，拥有良好的发展基础及未来发展前景，具有投资 价值。小米长江与发行人在技术研发、市场开拓方面不存在协议安排，不存在与 发行人《招股说明书》披露的报告期内前五大客户或供应商有直接持股关系或其 他利益安排，不存在相关利益输送的情形。小米长江在对发行人同轮次的投资中， 基于发行人的市场估值协商确定投资作价，与同轮次其他投资人的作价一致，亦 不存在相关利益输送。 小米长江仅持有发行人 1.0911%的股份，未委派董事参与发行人的治理，亦 不存在与发行人技术合作、商业合作或其他协议安排，根据《科创板上市公司证 券发行注册管理办法（试行） 》 《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》 的规定，小米长江不属于发行人的战略投资者。 2．说明发行人股东中产业投资者的情况，其入股价格与非产业投资者相比 是否存在差异，是否存在利益输送情形 根据发行人出具的说明、工商登记资料、历次“三会”文件、发行人的业务 合同、发行人股东填写的调查表及访谈记录并查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn） 、企查查网站（https://pro.qichacha.com），经查验，发行 人外部投资人均未向发行人委派高级管理人员，均未与发行人进行技术合作，均 未与发行人签署共同开拓市场的合作协议，亦不存在与发行人进行共同投资的情 形，因此，发行人的外部投资人均不属于前述情形下的产业投资者。 根据发行人的历次增资、股权转让情况[详见本法律意见书“四/（一）”]， 发行人存在同期股权转让、增资价格的差异情况，但除涉及未实缴出资股权的 0 元转让、国有产权无偿划转、员工股权激励入股等特殊情形外，其他同期增资与 股权转让的价格差异均由外部投资人协商并基于相应时点发行人的市场估值确 定，作价公允，具有合理性。因此，发行人不涉及产业投资者与非产业投资者的 入股价格差异情况，不存在利益输送情形。 综上所述，本所律师认为，小米长江投资发行人的原因及背景已说明；小米 长江与发行人在技术研发、市场开拓方面不存在协议安排，与发行人报告期内前 五大客户或供应商不存在权益关系或其他利益安排，不存在利益输送情形；小米 8-3-104 长江不属于发行人的战略投资者；发行人的外部投资人均不属于相关情形下的产 业投资者，发行人同期的增资及股权转让的价格差异具有合理性，不涉及产业投 资者与非产业投资者的入股差异情况，不存在利益输送情形。 （七）说明核查方式、依据，并发表明确意见 1．核查方式、依据 （1）由发行人及相关股东出具书面说明，对相关情况进行核实与确认。 （2）查阅发行人的工商登记资料、发行人的“三会”文件、历次变更后的 营业执照、验资报告、资产评估报告、发行人股东的工商登记资料/注册信息、发 行人股东填写的调查表及访谈记录、国有资产评估项目备案表、国资主管部门出 具的审阅意见、发行人股东提供的价款支付凭证、股权转让款银行回单及税款缴 纳凭证、发行人股东就税收缴纳情况出具的说明、境外律师出具的法律意见书， 对发行人历次股权变动、股东入股及相关股东的相关情况进行核查。 （3）查阅翱捷科技有限的历次《合资经营协议》 《公司章程》 、发行人的《公 司章程》及“三会”会议文件、 《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》， 对股东特殊权利条款情况进行核查确认。 （4）查阅上市公司网络公开信息、《审计报告》、业务合同、相关主体的银 行流水，发行人报告期内前五大客户、供应商的访谈记录，对投资人与发行人在 技术研发、市场开拓及客户关系情况进行核查确认。 （5）查阅发行人公开披露的本次发行上市申请文件并查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn） 、企查查网站（https://pro.qichacha.com）、基金业协会公 示信息（https://www.amac.org.cn） 、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn） 等公开披露信息，对相关企业情况进行核查确认。 （6）查阅《公司法》 《注册管理办法》《审核问答（二）》《私募基金办法》 及《私募投资登记和备案办法》，对相关规则及标准予以确认。 2．核查意见 经查验，本所律师认为： 8-3-105 （1）发行人历次股权转让和增资价格的确定依据及公允性、资金来源、实 际支付情况、税收缴纳情况已列表补充说明；发行人存在与同期股权转让、增资 价格的差异情况，除涉及未实缴出资股权的 0 元转让、国有产权无偿划转、员工 股权激励入股等特殊情形外，其他同期增资与股权转让的价格差异均由外部投资 人协商并基于相应时点发行人的市场估值确定，作价公允，具有合理性。 （2）发行人相关国有股东股权变动事项存在在发生当时未及时履行评估备 案程序的瑕疵，但该等事项已履行或正在履行补充评估及备案程序，发行人的国 有资产占有情况及出资人情况已经国有产权登记主管部门予以确认，不存在办理 相关批复、手续的障碍。 （3）上海颐泰等未备案非自然人股东的股权结构及最终权益持有人已说明； 上海颐泰、高瓴馥恒由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投 资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基 金管理人管理资产，不属于《私募基金办法》及《私募投资登记和备案办法》中 规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备 案/登记手续；上海诚晁为个人独资企业，不属于《私募基金办法》及《私募投资 登记和备案办法》规范的私募投资基金。 （4）发行人存在股东特殊权利条款的安排，具体内容已说明；截至本补充 法律意见书出具日，发行人与各股东之间的特殊权利条款约定已根据《关于终止 原合资经营协议、原章程的股东协议》予以终止；不存在影响发行人控制权稳定 性的特殊权利安排，不存在与发行人市值挂钩的特殊约定，不存在严重影响发行 人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《问答（二） 》第 10 条的规定。 （5）Autumn Bloom、芯片联合、高瓴馥恒及上海诚晁属于专为投资发行人 设立的主体；除戴保家、GreatASR1、GreatASR2 外，境外股东的最终权益持有 主体及主要管理人员已说明；前述主体出资来源均为自有资金，不存在股权代持、 委托持股或其他利益输送行为；除 Autumn Bloom 权益持有人中的 Allen Xionang Wu 在发行人的供应商“安谋科技（中国）有限公司”处担任董事长、总经理外， 各主体的权益持有人均未在发行人、发行人客户或供应商处任职或存在其他利益 关系。 8-3-106 （6）小米长江投资发行人的原因及背景已说明；小米长江与发行人在技术 研发、市场开拓方面不存在协议安排，与发行人报告期内前五大客户或供应商不 存在权益关系或其他利益安排，不存在利益输送情形；小米长江不属于发行人的 战略投资者；发行人的外部投资人均不属于相关情形下的产业投资者，发行人同 期的增资及股权转让的价格差异具有合理性，不涉及产业投资者与非产业投资者 的入股差异情况，不存在利益输送情形。 五、《问询函》问题 6.1 报告期前的业务收购 根据申报材料： （1）发行人 2015 年收购 Alphean，2016 年收购江苏智多芯， 确认商誉人民币 46,849.6 万元，2017 年，公司管理层根据减值测试的结果，对 2017 年度以前收购子公司形成的商誉全额计提了减值准备，确认商誉减值损失 人民币 46,849.6 万元；（2）2017 年末，公司对特许使用权和知识产权及专利计 提了 21,492.47 万元减值准备，主要系针对收购 Alphean 及江苏智多芯时识别出 的知识产权及专利所计提减值准备； （3）2014 年 12 月 18 日，Avenue 与 Alphean 原股东签订股权收购协议，以 7,502.39 万美元对价收购 Alphean100%股权。2015 年 6 月 24 日，公司与戴保家签署股权收购协议，以 1,000.00 万美元对价收购 Avenue100%股权。 请发行人说明： （1）Alphean 和江苏智多芯的基本情况、股东构成、主要财 务指标；公司 2015 年收购 Alphean，2016 年收购江苏智多芯的背景、重要时间 节点和具体过程，是否对收购标的资产进行资产评估，可辨认资产价值的确定依 据，收购资金来源，价款的实际支付情况，与发行人主营业务的协同效应，收购 后的整合措施及整合效果，收购前后人员变化情况，产品、技术、客户、供应商 是否发生较大变化;（2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额 或前一年度的营业收入或利润总额，占重组前发行人相应项目的比例，是否构成 主营业务的重大变化； （3）收购 Alphean 是否涉及向境外支付情形，是否符合境 内外有关税收、外资、外汇管理等方面法律法规规定，是否履行相关审批或备案 手续； （4）收购时商誉入账价值的计算过程，2017 年末发行人对其商誉减值测试 的过程，相关参数、假设是否合理，全额计提减值的原因，收购过程是否存在其 他利益安排； （5）Alphean 和江苏智多芯特许使用权、知识产权和专利的具体构 8-3-107 成、价值确定方法及主要参数估计，上述无形资产在收购前是否在 Alphean 和江 苏智多芯的账面反映，与发行人业务的相关性，收购时确认相关无形资产是否符 合无形资产的确认条件和计量要求； （6）Avenue 收购 Alphean100%股权对价与 公司收购 Avenue100%股权对价差异巨大的原因，是否存在其他利益安排。 请发行人提供收购相关的评估报告，商誉减值测试相关的评估报告、并补充 提交业务收购相关协议文本。 请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师就事项 （3）、 （6）核查并发表明确意见。 （一）收购 Alphean 是否涉及向境外支付情形，是否符合境内外有关税收、 外资、外汇管理等方面法律法规规定，是否履行相关审批或备案手续 根据发行人出具的说明、翱捷科技有限董事会决议、相关资产购买协议、资 金支付汇总表、付款凭证、纳税凭证、相关主管部门核准备案、相关主管部门开 具的证明、与发行人财务总监的访谈记录、Avenue 及 Alphean 的注册登记文件、 境外律师出具的法律意见（书）并经查验，本次收购的具体情况如下： 1．收购 Alphean 是否涉及向境外支付情形 2015 年 6 月 11 日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科 技有限以 1,000.0001 万美元的价格收购戴保家持有的 Avenue100%的股权；同意 翱捷科技有限同时对 Avenue 增加投资额 6,549.9999 万美元。翱捷科技有限、戴 保家与 Avenue 就前述事项签署收购协议。其中，Alphean 为 Avenue 的子公司。 截至 2015 年 12 月 31 日，戴保家将其持有的 Avenue100%股份转让给翱捷 科技有限的转股手续完成。发行人间接实现对 Alphean 的收购。 综上，翱捷科技有限本次收购 Alphean 为间接收购，系通过收购 Avenue 而 间接取得 Alphean 的股权。因此，发行人最终通过 Avenue 完成对 Alphean 的收 购涉及向境外支付的情形。 2．是否符合境内外有关税收、外资、外汇管理等方面法律法规规定，是否 8-3-108 履行相关审批或备案手续 （1）本次收购履行的相关税收、外资、外汇管理程序 序号 事项 具体文件 2015 年 6 月 19 日，上海自贸区管委会核发《企业境外投资证书》 1 商委 （境外投资证第 N3109201500224 号），同意翱捷科技有限投资 Avenue，并通过 Avenue 向 Alphean 增加投资 7,550 万美元。 由相关银行1开具《境外汇款申请书》 《水单及通知》《借记通知》 2 外汇 等文件，翱捷科技有限已就本次收购及增资的价款支付办理了外 汇登记手续。 本次收购的价款支付系境外主体出售境外资产所取得的收益，不 3 税收 涉及翱捷科技有限作为境内支付主体的纳税义务；增资款项的支 付不涉及纳税事宜。 根据本次收购当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》， 4 发改 翱捷科技有限收购 Avenue 并向 Alphean 增资事项未履行发改委 备案程序。 综上，翱捷科技有限对 Avenue 的投资及通过 Avenue 对 Alphean 的增资事宜 已履行了商委备案、外汇登记手续，不涉及税收缴纳情形，但存在未履行发改委 备案程序的情形。 （2）是否符合境内外有关税收、外资、外汇管理等方面法律法规规定 根据上海市浦东新区发改委于 2020 年 11 月 10 日出具的《证明》 ，确认： “翱捷科技自设立时起至今的境外投资项目中，相关项目立项、批准、备案、执 行等均未发现相关行政处罚记录”。 经查询国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/cn/） 、国家税务总局上 海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）、国家外汇管理局的外汇行政处罚信 息专栏（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/）、上海市发改委行政处罚公示 （ http://fgw.sh.gov.cn/hzcfgq/ ）、 上 海 市 商 务 委 员 会 行 政 处 罚 公 示 （ https://sww.sh.gov.cn/sgsxzcf/index.html 1 ） 、 信 用 中 国 网 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，外管局取消境内直接投 资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附 《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记， 外管局通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。 8-3-109 （http://www.creditchina.gov.cn/）的公示信息，翱捷科技有限及发行人不存在因本 次收购事项而受到税收、外资、外汇管理等方面行政处罚的情形。 根据开曼律师 HarneyWestwood & Riegels 出具的法律意见书、韩国律师 Lee & Ko 出具的法律意见，Avenue、Alphean 已合法注销。 综上，翱捷科技有限对 Avenue 的投资及通过 Avenue 对 Alphean 的增资事宜 发生在报告期以外，该等境外投资事宜虽然未履行发改委备案程序，但已完成商 委备案、外汇登记及相关境外子公司的注册登记。经相关发改委主管部门确认及 经查询税收、商委、外汇主管部门的公示信息，不存在处罚记录。 综上所述，本所律师认为，发行人最终通过收购 Avenue 完成对 Alphean 的 收购涉及向境外支付情形；翱捷科技有限对 Alphean 的收购事宜发生在报告期外， 除未履行发改委备案程序外，均已履行了商委备案、外汇登记手续，不涉及税收 缴纳情形；经相关发改委主管部门确认及经查询税收、商委、外汇主管部门的公 示信息，不存在处罚记录，翱捷科技有限本次收购 Alphean 的境内程序瑕疵事宜 对本次发行上市不存在实质法律障碍。 （二）Avenue 收购 Alphean100%股权对价与公司收购 Avenue100%股权对 价差异巨大的原因，是否存在其他利益安排 根据发行人出具的说明、翱捷科技有限董事会决议、相关资产购买协议、付 款凭证、纳税凭证、相关主管部门核准备案、相关主管部门开具的证明、与发行 人财务总监的访谈记录并经查验，本次收购的价款作价情况如下： Avenue 支付的对价为 7,502.39 万美元，分多次支付。其中，首批支付款 3,862.87 万美元来源于 Avenue 获得股东戴保家资本投入而产生的自有资金 914.87 万美元以及浦东科投、浦东新产投境外主体对 Avenue 的借款 2,948.00 万 美元，剩余收购价款 3,639.52 万美元在 Avenue 收购 Alphean 完成后支付。 2015 年 6 月 24 日， 发行人以 1,000 万美元的对价向戴保家收购 Avenue 100% 的股权时，Avenue 仍存在因上述外部借款及 Alphean 收购剩余价款尚未支付而 8-3-110 产生的大额负债 6,587.52 万美元。因此，发行人收购 Avenue 的对价与 Avenue 收 购 Alphean 的对价存在差异。 发行人收购 Avenue 完成后，对 Avenue 增资资 6,550.00 万美元，用于支付 Alphean 的剩余收购价款 3,639.52 万美元及归还 Avenue 对浦东科投、浦东新产 的收购借款 2,948.00 万美元。 从上述 Avenue 收购 Alphean 的资金来源及实际支付情况可以看出，发行人 收购 Avenue 的价款远低于 Avenue 收购 Alphean 的价款，系 Avenue 在 2015 年 6 月 24 日存在因收购 Alphean 而产生的大额负债造成，具有合理性。 上海自贸区管委会就上述收购及投资事项核发《企业境外投资证书》 （境外 投资证第 N3109201500224 号），同意翱捷科技有限投资 Avenue，并通过 Avenue 向 Alphean 增加投资 7,550 万美元。本次翱捷科技有限的价款支付及路径安排已 完成商委备案的确认。翱捷科技有限就本次收购 Avenue 不存在其他利益安排 综上所述，本所律师认为，Avenue 收购 Alphean100%股权对价与发行人收 购 Avenue100%股权对价的差异原因系 Avenue 存在对外借款及尚未完全支付对 价，具有合理性；发行人就本次收购 Avenue 不存在其他利益安排。 六、《问询函》问题 6.2 收购 Marvell 移动通信部门 招股说明书披露： （1）2017 年，公司收购了纳斯达克上市公司 Marvell 移动 通信部门，对价为 36,587.80 万元；该次收购构成重大资产重组，吸纳了蜂窝移 动通信领域顶级的核心技术团队，收购完成后，Marvell 移动通信部门员工多数 加入公司； （2）2017 年末和 2018 年末，公司商誉账面价值均为收购 Marvell 的 移动通信业务形成，金额 1,623.66 万元，该项商誉未发生减值。 请发行人说明： （1）业务转让相关协议的主要内容，收购相关方的主要权利 义务及其实际履行情况；Marvell 移动通信业务在行业内的地位，公司收购 Marvell 移动通信部门的背景、重要时间节点和具体过程；（2）收购定价依据和公允性， 是否对收购标的资产进行资产评估，可辨认资产价值的确定依据；收购资金来源， 价款的实际支付情况，资金接收方基本情况； （3）列表说明公司从 Marvell 获取 的全部业务资产及资产转让时点以及与公司原有业务是否具有高度相关性，相关 8-3-111 账务处理以及是否符合企业会计准则的要求，业务资产与发行人及子公司的具体 关系、资产转让价格的确定依据及合理性； （4）Marvell 移动通信部门员工加入 发行人的具体情况，结合收购后相关资产及人员在发行人内部的实际营运情况， 说明实施资产收购后整合措施和结果，是否存在无法充分整合的风险； （5）被重 组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一年度的营业收入或利润 总额，占重组前发行人相应项目的比例，是否构成主营业务的重大变化； （6）资 产重组前、重组后公司的运营情况以及是否发生重大变化，收购前后人员变化情 况，产品、技术、客户、供应商是否发生较大变化；业务收购后发行人运行收购 资产及承接 Marvell 订单的具体情况，与其客户、供应商合作的持续性，客户流 失和新客户拓展的情况，充分说明相关客户的稳定性以及发行人是否具备独立开 拓移动通信市场的能力； （7）Marvell 的移动通信技术路线与行业主流路线是否 存在差异，是否存在技术被替代的风险；将移动通信业务转让给发行人的原因及 商业合理性，是否存在其他利益安排，是否目前仍开展移动通信业务，与发行人 间是否就移动通信业务进行地域及市场划分；（8）Marvell 出售上述资产、技术 等是否经过了法定决策程序，是否履行了相应的信息披露义务，是否存在纠纷或 潜在纠纷；Marvell 对上述收购事项的公开披露信息与申报材料披露内容是否一 致； （9）收购时商誉入账价值的计算过程，发行人对其商誉减值测试的过程，相 关参数、假设是否合理，商誉减值是否充分计提；（10）收购是否涉及向境外支 付情形，是否符合境内外有关税收、外资、外汇管理等方面法律法规规定，是否 履行相关审批或备案手续；（11）相关专利及技术的许可及使用权情况，是否属 于发行人的核心技术或构成发行人核心技术的底层技术，是否需要支付相关费用， 是否存在许可到期或者许可方单方终止许可的风险以及对发行人的影响；（12） 本次收购是否存在业绩考核相关约定，收购后是否形成新产品、订单。 请发行人提供收购相关的评估报告，商誉减值测试相关的评估报告、并补充 提交业务收购相关协议文本。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 （一）业务转让相关协议的主要内容，收购相关方的主要权利义务及其实际 履行情况；Marvell 移动通信业务在行业内的地位，公司收购 Marvell 移动通信 8-3-112 部门的背景、重要时间节点和具体过程 1．业务转让相关协议的主要内容，收购相关方的主要权利义务及其实际履 行情况 根据发行人出具的说明、发行人的董事会决议、资产收购协议、价款支付凭 证、知识产权变更登记文件、Marvell International Ltd 出具的确认函、邮件往来 记录并经查询系 Marvell Technology Group Ltd.（纳斯达克上市公司，证券代码： MRVL，下称“Marvell”）公司网站和上市公司公告中的披露信息，经查验，发 行人收购 Marvell 移动通信业务分为《知识产权购买协议》《资产采购协议》： （1）知识产权购买协议 ①知识产权购买协议主要内容 类别/条款 交易双方 主要内容 卖方：Marvell International Ltd. 买方：翱捷科技有限 签署时间 2017年4月25日 交易方式 现金交易 交易目的 卖方向买方出售知识产权 交易标的范围 移动通信业务相关知识产权 交易价格 本次购买价款为32,650,000美元 1、组建和资质：卖方对其合法组建、有效存续及具有权利和授权 开展其业务的陈述和保证； 2、授权：卖方对其具有充分权利和授权可以履行本协议的义务并 完成本协议及附属协议的交易的陈述与保证； 3、所需备案和同意：卖方对其签署、交付和履行本协议不存在冲 突及违约、违法的陈述与保证； 卖方的陈述和保证 4、知识产权：对协议所转让的知识产权为卖方独家拥有、不存在 任何权利负担及本协议所涉知识产权不牵涉任何异议程序和注销 程序、卖方未收到对任何卖方注册知识产权的有效性或可强制性 提出质疑或声称滥用该卖方知识产权的任何通知或权利主张、卖 方未放弃、取消、没收、让渡、使之无效或不可强制执行的任何 行动未侵犯第三方权利、卖方从未转让任何重大被转让知识产权 的所有权或对其授予任何排他性许可的陈述与保证。 ②买方的主要权利义务及其实际履行情况 8-3-113 2017 年 10 月，Marvell International Ltd.已办理完毕知识产权及专利的更名 及交付至翱捷科技有限的手续。 （2）资产采购协议 ①资产采购协议主要内容 类别/条款 交易双方 主要内容 卖方：Marvell International Ltd. 买方：翱捷科技有限、香港智多芯 签署时间 2017年4月25日 交易方式 现金交易 交易标的范围 交易价格 与本次转让业务相关的合同协议、设备、家具、存货等资产 购买价款为12,350,000美元 1、组织和资格：卖方对其合法组建、有效存续及具有权利和 授权开展其业务的陈述和保证； 2、权利：卖方对其拥有执行和交付本协议的全部公司权利和 授权的保证； 3、无冲突；所需备案和同意：卖方对其签署、交付和履行本 协议不存在冲突及违约、违法的陈述与保证； 卖方的声明与保证 4、转让资产：对协议所转让的资产为卖方独家使用、不存在 任何权利负担的陈述与保证； 5、遵守法律；许可：卖方对于转让业务开展符合所有适用法 律的陈述与保证； 6、诉讼：卖方对于不存在与转让业务相关诉讼的陈述与保证； 7、雇员计划：卖方已向买方提供了员工协议完整副本的陈述 与保证； 8、存货：卖方对于转让资产中的所有存货质量的陈述与保证。 ②买方的主要权利义务及其实际履行情况 发行人本次收购相关方签署的协议涉及的主要权利义务为相关资产购买及 支付购买款项，实际履行情况具体如下： 标的资产 签署协议及履行 美满电子科技（北京）有限公司向 双 方 于 2017 年 5 月 签 署 翱捷科技有限转移业务资产 转让契据 美满电子科技（成都）有限公司向 双 方 于 2017 年 5 月 签 署 翱捷科技有限转移业务资产 转让契据 美满电子科技（上海）有限公司向 双 方 于 2017 年 5 月 签 署 8-3-114 交割完成情况 相关资产已转移并验收 相关资产已转移并验收 相关资产已转移并验收 标的资产 签署协议及履行 翱捷科技有限转移业务资产 转让契据 Marvell Semiconductor Inc.向香港智 双 方 于 2017 年 5 月 签 署 多芯转移业务资产 转让契据 Marvell Asia Pte Ltd.,向香港智多芯 双 方 于 2017 年 5 月 签 署 转移存货 转让契据 Marvell Israel（MISL） Ltd.向香港 双 方 于 2017 年 5 月 签 署 智多芯转移业务资产 转让契据 员工转移 交割完成情况 相关资产已转移并验收 相关存货已转移并验收 相关资产已转移并验收 根据业务转让主协议约 被转移人员已按照业务转 定及附件3.9所列所有重 让主协议约定办理完成劳 要的雇员计划办理完毕 动合同的转移、变更及提 员工转移手续 供转岗员工员工福利 2．Marvell 移动通信业务在行业内的地位 根据发行人出具的说明、Marvell 公司网站和上市公司公告信息、行业研究 报告及市场公开信息，Marvell 是全球最大的 Fabless 模式半导体供应商之一，其 移动连接业务主要包括手机基带芯片、无线连接方案（包括 wifi、蓝牙、NFC、 ZigBee 等）以及物联网和车载电子的解决方案。作为当时全球无线通信芯片设计 领域标杆性企业的重要部门，Marvell 移动通信部门在蜂窝基带芯片领域进行了 多年的巨额研发投入，还通过收购 Intel 的手机移动处理器 XScale 产品线、收购 UT 斯达康芯片设计业务部门的开发无线通信解决方案，加快了在移动通信业务 方面的技术积累，拥有覆盖 2G 到 4G 的成熟通信技术，并已成功商业化，取得 诸多行业内里程碑式的成果。 2013 年，Marvell 率先推出了适合中国市场的 4G 基带芯片，销量大幅增长， 其移动通信研发主力团队根植于国内，是当时最具实力的研发团队之一，其研发 的产品在三星、黑莓、摩托罗拉、华为、中兴等主流厂商的智能手机中都得到广 泛的应用。根据拓墣产业研究院整理的数据，Marvell 作为芯片设计厂商，其 2016 年的营业收入在同行业中排名第八。 3．公司收购 Marvell 移动通信部门的背景、重要时间节点和具体过程 根据发行人出具的说明、发行人的董事会决议、资产收购协议、价款支付凭 证、知识产权变更登记文件、Marvell International Ltd 出具的确认函、邮件往来 8-3-115 记录并经查询系 Marvell 公司网站和上市公司公告中的披露信息，经查验，发行 人本次收购的相关情况如下： （1）发行人收购 Marvell 移动通信部门的背景 Marvell 移动通信部门作为当时全球无线通信芯片设计领域标杆性企业的重 要部门，在蜂窝基带芯片领域进行了多年的研发投入，拥有覆盖 2G 到 4G 的成 熟通信技术，取得诸多行业内里程碑式的成果，且拥有一支主要在中国大陆的研 发团队。2015 年 9 月末，出于业务转型目的，Marvell 宣布退出手机芯片业务。 2016 年末，Marvell 决定出售移动通信部门。 发行人评估，若在 Alphean 和江苏智多芯的技术基础上进行研发，短期推出 具有市场竞争力的蜂窝产品并实现快速成长的可能性较小。Marvell 具备成熟的 蜂窝技术和研发团队，如发行人能够收购 Marvell 的移动通信业务并成功完成整 合，可大幅提升发行人技术实力，缩短研发时间，籍此实现发行人的快速发展。 因此，发行人启动了对 Marvell 移动通信业务的收购，并最终于 2017 年 5 月 完成。凭借本次具有重要战略意义的收购，发行人在蜂窝通信领域实现跨越式发 展，将 Marvell 深耕十数年的移动通信业务包括人员、资产以及几乎所有的移动 通信技术纳入发行人体系，并以此为契机，不断增强研发实力，实现技术突破， 完成全制式的无线通信芯片产品技术布局。收购完成后发行人在 28HPC+和 22nm 等新的芯片工艺上开发了新一代的蜂窝通信产品，并通过了包括中国移动、中国 电信、德国电信等国内外主流运营商的认证，而且开发了 4G 蜂窝通信基带射频 整合技术，相应的产品得到了国内三大运营商的认证并受到市场的认可。 （2）发行人收购 Marvell 移动通信部门的重要时间节点和具体过程 事项 时间 翱捷科技有限通过董事会决议，同意购买Marvell移动通信部门的相 关资产并接受相关人员 签署知识产权购买协议及资产采购协议 2017年1月 2017年4月 翱捷科技有限、香港智多芯与Marvell Israel Ltd.、Marvell Asia Pte Ltd.、Marvell Semiconductor, Inc.、美满电子科技（北京）有限公司、 美满电子科技（成都）有限公司、美满电子科技（上海）有限公司等 8-3-116 2017年5月 主体分别签署了购买协议，由翱捷科技有限、香港智多芯购买Marvell International Ltd. 移动通信部门相关资产，并在之后的两个月内完成 资产交割 Marvell移动通信部门的相关人员、客户关系转移至翱捷科技有限 2017年5月 完成知识产权变更登记 2017年10月 综上所述，本所律师认为，业务转让相关协议的主要内容、收购相关方的主 要权利义务已说明，协议已实际履行完毕；Marvell 是全球最大的 Fabless 模式半 导体供应商之一，其移动通信业务为 Marvell 的重要部门，拥有覆盖 2G 到 4G 的 成熟通信技术；发行人收购 Marvell 移动通信部门的背景、重要时间节点和具体 过程已说明。 （二）收购定价依据和公允性，是否对收购标的资产进行资产评估，可辨认 资产价值的确定依据；收购资金来源，价款的实际支付情况，资金接收方基本情 况 根据发行人出具的说明、发行人的董事会决议、相关资产评估报告、《审计 报告》 、资产收购协议、借款协议、价款支付凭证、知识产权变更登记文件、Marvell International Ltd 出具的确认函、邮件往来记录并经查询系 Marvell 公司网站和上 市公司公告中的披露信息，经查验，本次收购的具体情况如下： 1．收购定价依据和公允性，是否对收购标的资产进行资产评估，可辨认资 产价值的确定依据 收购对价是双方协商的结果，符合商业惯例。翱捷科技有限收购的 Marvell 移动通信业务中可辨认的资产包括无形资产、固定资产和存货。翱捷科技有限委 托银信资产评估有限公司以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，对收购日资产的公 允价值进行了评估。 根据银信资产评估有限公司出具的“银信财报字（2018）沪第 041 号” 《资 产评估报告》，评估机构对无形资产采用多期超额折现法，对其他资产采用成本 法进行评估。经评估，收购日各项可辨认资产的公允价值合计为 35,239.16 万元， 8-3-117 其中无形资产-知识产权及专利为 25,949.93 万元，扣减递延所得税负债后的购买 日净资产为 34,964.14 万元，确认商誉 1,623.66 万元。 2．收购资金来源，价款的实际支付情况，资金接收方基本情况 翱捷科技有限本次收购资金均来自于股东资本金投入和借款。 本次收购中的价款支付情况及资金接收方情况如下： 支付方 翱捷科技有限 资金接收方 交易内容 金额 Marvell International Ltd. 知识产权 3,265.00 万美元 美满电子科技（上海）有限公司 研发测试设备 4,150.23 万元 美满电子科技（北京）有限公司 研发测试设备 91.77 万元 美满电子科技（成都）有限公司 研发测试设备 6.97 万元 上海市浦东新区国家税务局（为境 外公司代扣代缴的企业所得税、增 - 4,115.56 万元 Marvell Israel（MISL）Ltd. 研发测试设备 110.38 万美元 Marvell Asia Pte Ltd. 光罩及存货 477.92 万美元 Marvell Semiconductor Inc. 研发测试设备 33.10 万美元 美满电子科技（上海）有限公司 研发测试设备 15.22 万美元 Marvell International Ltd. 研发测试设备 416.33 万美元 值税及附加税费） 香港智多芯 公司与 Marvell International Ltd.签订了《知识产权购买协议》，与其余资金接 收方（除上海市浦东新区国家税务局外）分别签订了《资产购买协议》。上述资 金接收方（除上海市浦东新区国家税务局外）均系 Marvell Technology Group Ltd. （纳斯达克上市公司，证券代码：MRVL）的子公司。 本次收购对价折合 36,587.80 万元，截至 2017 年 5 月 31 日，上述对价已支 付过半；截至 2017 年 12 月 31 日，上述对价已全部支付完毕。资金接收方与合 同签订主体一致。 综上所述，本所律师认为，本次收购对价的厘定是双方协商的结果，符合商 业惯例，具有公允性；发行人对收购标的资产进行了资产评估，可辨认资产价值 根据收购作价及资产评估报告作为确定依据；本次收购的资金来源为股东资本金 投入和借款，本次收购价款已支付完毕，资金接收方与合同签订主体一致。 8-3-118 （三）列表说明公司从 Marvell 获取的全部业务资产及资产转让时点以及与 公司原有业务是否具有高度相关性，相关账务处理以及是否符合企业会计准则 的要求，业务资产与发行人及子公司的具体关系、资产转让价格的确定依据及合 理性 根据发行人出具的说明、发行人的董事会决议、相关资产评估报告、《审计 报告》 、资产收购协议、借款协议、价款支付凭证、知识产权变更登记文件、Marvell International Ltd 出具的确认函、邮件往来记录并经查询系 Marvell 公司网站和上 市公司公告中的披露信息，经查验，本次收购的相关情况如下： 1．列表说明发行人从 Marvell 获取的全部业务资产及资产转让时点以及与 发行人原有业务是否具有高度相关性，业务资产与发行人及子公司的具体关系 发行人从 Marvell 获取的全部业务资产及资产转让时点详见本补充法律意见 书“六/（一）/3/（2） ”。 业务资产中的无形资产包括基带通信芯片相关的知识产权以及专利权，其中 专利权包括： 序号 专利名称 Synchronization 1 of 证书签发日 有效期至 （日/月/年） （日/月/年） 美国 17/09/2013 31/12/2031 9020481 美国 28/04/2015 24/08/2033 8971276 美国 03/03/2015 10/05/2033 9344303 美国 17/05/2016 26/12/2033 9014119 美国 21/04/2015 23/06/2033 8923858 美国 30/12/2014 20/03/2033 专利号 注册地 8537945 Time Accurate Strobe （TAS）） Messages 2 Enhanced Mobility State Detection in Mobile Communication Terminals Techniques for Increasing 3 Uplink Throughput Multiple Flow for Control Mechanisms Adaptive Signal Covariance 4 Estimation for MMSE Equalization 5 6 Spectrum Estimation for Low-Load LTE Signals Parallel Multi-Rat PLMN 8-3-119 序号 专利名称 证书签发日 有效期至 （日/月/年） （日/月/年） 美国 19/05/2015 08/06/2033 9277425 美国 01/03/2016 07/05/2034 8787512 美国 22/07/2014 21/11/2030 9191892 美国 17/11/2015 01/03/2032 专利号 注册地 9036498 Search 7 Mitigation of False PDCCH Detection Systems and Methods for 8 Automatic Control Frequency for Mobile Communication Systems Synchronization 9 of Time Accurate Strobe （TAS）） Messages 10 Enhanced Mobility State Detection in Mobile Communication Terminals 业务资产中的固定资产包括与基带通信芯片相关的研发设备、少量计算机及 其他办公设备，存货包括基带通信芯片的原材料、在产品和产成品。 发行人在进行本次收购前，所从事的主要业务为无线通信芯片的研发、设计 及销售，其中 Alphean 拥有部分 CDMA、WCDMA、LTE 技术，江苏智多芯拥有 GSM、TD-CDMA 技术。Marvell 移动通信业务主要为基带通信芯片业务，本次 因收购 Marvell 移动通信业务取得的专有技术与发行人子公司 Alphean 及江苏智 多芯在无线通信方面的相关技术基本重叠，在业务上具有高度相关性，但因收购 Marvell 移动通信业务取得的专有技术相对更全面、更先进，通过该次收购替代 了 Alphean、江苏智多芯的技术，并加速了发行人在蜂窝通信领域的研发安排， 可大幅缩短相关技术的研发时间。收购 Marvell International Ltd 的业务资产后， 发行人在成熟的 2G-4G 蜂窝技术的基础上，不断取得技术突破，陆续自主研发 了基带射频一体化技术及 5G 基带技术。 2．资产转让价格确定依据及合理性 本次资产转让价格的厘定是双方协商的结果，符合商业惯例，具有合理性。 综上所述，本所律师认为，收购的业务资产已完成交割；本次因收购 Marvell 移动通信业务取得的专有技术与发行人及子公司在业务上具有高度相关性；本次 8-3-120 资产转让价格的厘定是双方协商的结果，符合商业惯例，具有合理性。 （四）Marvell 移动通信部门员工加入发行人的具体情况，结合收购后相关 资产及人员在发行人内部的实际营运情况，说明实施资产收购后整合措施和结 果，是否存在无法充分整合的风险 1．Marvell 移动通信部门员工加入发行人的具体情况 根据发行人出具的说明、资产收购协议、发行人的员工花名册、相关人员的 劳动合同、薪酬支付凭证、 《审计报告》并经查验，Marvell 移动通信部门主要人 员通过重新签署劳动合同的方式进入发行人体系内，转入的员工均成为发行人研 发部门的员工。 发行人报告期各期末员工构成如下表所示： 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 121 13.67% 121 16.03% 122 20.78% 127 24.19% 674 76.16% 565 74.83% 415 70.70% 365 69.52% 销售人员 22 2.49% 12 1.59% 11 1.87% 2 0.38% 管理人员 68 7.68% 57 7.55% 39 6.64% 31 5.90% 合计 885 100% 755 100% 587 100% 525 100% 人员类型 来自 研发 Marvell 人员 非来自 Marvell 注：“来自 Marvell”的员工为因本次收购从 Marvell 加入发行人的员工，收购完成后加入发 行人的人数为 133 人。 2．收购后相关资产及人员在发行人内部的实际营运情况 根据发行人出具的说明、发行人的董事会决议、相关资产评估报告、 《审计 报告》、资 产收购协 议、价款 支付凭证 、知识产 权变更登 记文件、 Marvell International Ltd 出具的确认函、邮件往来记录、相关人员的劳动合同、发行人实 际控制人及核心技术人员的访谈记录并经查验，发行人收购 Marvell 移动通信业 务后，相关资产和人员在发行人内部营运情况良好，具体各部分的资产和人员营 运情况如下： 8-3-121 （1）知识产权、研发人员承接情况 本次收购受让的相关知识产权在收购完成后均已完成变更登记，全部纳入发 行人体系。主要的知识产权均被用于发行人主营业务，实际营运情况至今未发生 不利变化。发行人吸收了 Marvell 移动通信业务的研发团队，相关人员的研发职 能保留并延续至今，未发生重大不利变化。 （2）资产承接情况 发行人分别通过上海、香港、美国等地设立的主体接收本次收购业务中的相 关资产。其中，发行人已将位于以色列的资产出售，其他资产均已纳入发行人体 系。 （3）客户关系 发行人完成收购 Marvell 移动通信业务后，获取了跟收购业务相关的客户名 单并承接了相关客户，客户关系和销售业务在资产重组前后未发生重大变化。随 着自身业务的发展，发行人在维持原有客户群的基础上，积极开拓新的客户[具 体详见本补充法律意见书“六/（六）”]。 3．实施资产收购后所采取的资产、业务和人员整合措施和结果 根据发行人出具的说明、发行人的董事会决议、相关资产评估报告、 《审计 报告》、资 产收购协 议、价款 支付凭证 、知识产 权变更登 记文件、 Marvell International Ltd 出具的确认函、邮件往来记录、相关人员的劳动合同、发行人实 际控制人及核心技术人员的访谈记录并经查验，发行人自设立以来，一直专注于 无线通信芯片的研发和技术创新，发行人取得 Marvell 移动通信业务资产后，保 持了原有各项业务制度的平稳运行。主要体现在如下几个方面： （1）人员方面，成功实现与原有团队的整合：来自 Marvell 的团队快速融入 了公司原研发团队，在研发体系中扮演了重要角色，报告期内仅有极少数人离职。 截至报告期末，离职率低于 10%。 （2）资产方面，成功实现资产融合、创新及发展：本次收购资产主要为知 8-3-122 识产权、专利等无形资产，以及原 Marvell 几款芯片产品。报告期内，收购而来 的知识产权、专利等无形资产全部纳入公司研发体系，并在诸多新产品上得到运 用。在收购完成后，发行人打入了国家电网、中兴通信等大型客户，并且得到了 国内主流模组厂商的采用。 （3）业务方面，成功实现业务整合，带动公司产业化能力的整体提升：报 告期内，发行人产品快速迭代，技术持续创新，多款在研项目陆续实现产业化， 销售收入快速增长。截至本补充法律意见书出具日，公司在研项目及即将量产的 产品包括 3 款蜂窝基带芯片产品、11 款非蜂窝基带芯片产品、2 款 IPC 芯片产 品。收购后，发行人始终保持了快速增长的业务发展态势。 综上，发行人收购 Marvell 移动通信业务后，人员上实现了与原有团队的整 合，资产上运用了收购的知识产权进行产品研发，业务上实现了产品和技术的突 破、客户的延续和拓展、销售收入上升。本所律师认为，截至报告期末，相关资 产和人员在发行人内部营运情况良好，发行人完成了对人员、资产、业务方面的 整合。 （五）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一年度的 营业收入或利润总额，占重组前发行人相应项目的比例，是否构成主营业务的重 大变化 根据发行人出具的说明、发行人的董事会决议、相关资产评估报告、 《审计 报告》 、资产收购协议、借款协议、价款支付凭证、知识产权变更登记文件、Marvell International Ltd 出具的确认函、邮件往来记录并经查询系 Marvell 公司网站和上 市公司公告中的披露信息，经查验，发行人于 2017 年 5 月收购完成 Marvell 移 动通信业务，相关业务资产在被收购前一个会计年度末（2016 年末）的资产总 额、资产净额，前一个会计年度（2016 年度）的营业收入和利润总额，及上述财 务指标与发行人相应指标的对比情况如下： 单位：万元 公司名称 资产总额 资产净额 8-3-123 营业收入 利润总额 Marvell 移动通信业务 36,587.80 36,587.80 - - 翱捷科技有限 88,132.66 52,188.87 5.73 -23,409.93 占比 41.51% 70.11% - - 注：收购的业务资产为 Marvell 资产中的一部分，该部分资产具有跨实体和跨地区的特征， Marvell 公告信息未单独披露该系列资产的具体财务数据，双方在商谈收购时 Marvell 未提 供具体的财务数据，亦未能通过其他公开渠道获取上述指标。本表中的资产总额、资产净额 取自上述资产的成交金额。 根据《首发业务若干问题解答》问题 36 的解释： “对于重组新增业务与发行 人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、 资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相 应项目 100%，则视为发行人主营业务发生重大变化”。 发行人在进行本次收购前，所从事的主要业务为无线通信芯片的研发、设计 及销售，Marvell 移动通信业务主要业务为基带通信芯片业务，与发行人所从事 的无线通信芯片研发和技术创新业务具有高度相关性，未新增业务类别。所收购 资产的资产总额未超过发行人相应指标的 50%，资产净额超过发行人相应指标 的 50%但未达到 100%， 但鉴于发行人于 2016 年度实现的营业收入为 5.73 万元， 而在其承接 Marvell 移动通信业务资产并对相关技术和客户关系进行融合后，经 融合相关技术及理顺客户关系后，发行人相关产品实现的销售收入大幅超过 5.73 万元，因此，合理推测所收购资产在 2016 年度能够实现的收入超过翱捷科技有 限于 2016 年度的营业收入的 100%，为谨慎起见，根据《首发业务若干问题解 答》问题 36 应视为发行人的主营业务发生重大变化。本次收购完成后，发行人 截至本次申报首次公开发行并在科创板上市受理日已超过 24 个月，因此最近两 年发行人主营业务未发生重大变化，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办 法（试行） 》第十二条的规定。 综上所述，本所律师认为，Marvell 移动通信业务主要业务为基带通信芯片 业务，与发行人所从事的无线通信芯片研发和技术创新业务具有高度相关性。合 理推测上述业务资产在 2016 年度能够实现的收入将超过翱捷科技有限于 2016 年度的营业收入，应视为发行人的主营业务发生重大变化。发行人收购 Marvell 移动通信业务，与发行人主营业务具有协同效应，在人员、技术、业务方面采取 8-3-124 措施充分实现了融合，且截至本次申报首次公开发行并在科创板上市受理日收购 完成已超过 24 个月，因此最近两年发行人主营业务未发生重大变化，符合《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。 （六）资产重组前、重组后公司的运营情况以及是否发生重大变化，收购前 后人员变化情况，产品、技术、客户、供应商是否发生较大变化；业务收购后发 行人运行收购资产及承接 Marvell 订单的具体情况，与其客户、供应商合作的持 续性，客户流失和新客户拓展的情况，充分说明相关客户的稳定性以及发行人是 否具备独立开拓移动通信市场的能力 根据发行人出具的说明、发行人的董事会决议、相关资产评估报告、 《审计 报告》 、资产收购协议、借款协议、价款支付凭证、知识产权变更登记文件、Marvell International Ltd 出具的确认函、邮件往来记录、业务合同、发行人客户、供应商 的访谈记录、发行人实际控制人、财务总监及核心技术人员的访谈记录并经查询 系 Marvell 公司网站和上市公司公告中的披露信息，经查验，本次收购前后的相 关情况如下： 1．资产重组前、重组后公司的运营情况以及是否发生重大变化，收购前后 人员变化情况，产品、技术、客户、供应商是否发生较大变化 项目 资产重组前 资产重组后 发行人承接了来自 Marvell 的研发人员。 人员 发行人已建立起在芯片开发方 面的技术团队。 发行人成功引进行业中高端技术人才，夯 实了核心技术团队。截至 2017 年年末， 发行人研发团队合计 492 人中，有 127 人 来自 Marvell。 发行人通过收购取得 Marvell 的基带通信 产品和技术 发行人已经累积了部分 2G 到 芯片产品，及承接了 Marvell 的相关知识 4G 蜂窝通信基带技术，启动并 产权，在 2G-4G 蜂窝通信技术上实现突 持续研发 ISP 单元、高速内存 破。发行人承接了 Marvell 的 3 款蜂窝主 接口、声音解码单元等多媒体 芯片产品，并在此基础上，陆续开发并量 IP 技术。 产了 7 款蜂窝主芯片产品和 10 款非蜂窝 主芯片产品。 8-3-125 项目 资产重组前 资产重组后 发行人收购 Marvell 移动通信部门后，承 接了 U-blox AG、德明通讯、诺行信息、 Hitachi、上海亮衡、中云科创、都达、卓 发行人产品尚处于研发阶段， 客户 销售收入规模较小，客户数量 较少。 达、紫米等客户，在此基础上陆续取得了 移远通信、日海智能、有方科技、高新兴 等国内主流模组客户，并进入了国家电 网、美的集团、中兴通讯、360、TP-Link 等国内外知名品牌企业的供应链体系，同 时与客户 S、OPPO、小米等知名厂商达 成合作。 由于发行人承接了 Marvell 的产品，继续 供应商 发行人产品尚处于研发阶段， 延用了原供应商台积电、日月光集团、联 尚未进入大规模采购阶段。 华电子和华邦电子，上述供应商均系行业 内知名晶圆制造及封装测试厂商。 发行人完成收购 Marvell 移动通信业务后，获取了跟收购业务相关的主要客 户名单及完整的供应链，承接了产品相关的采购、销售业务，对已经达成合作意 向或即将达成合作意向的客户或供应商，由发行人相关团队继续接洽、承接新订 单或者变更订单主体为发行人，继续完成交付或者采购工作，持续维护客户及供 应商关系。对已经处于客户验证阶段、尚未批量供货的项目，由于原 Marvell 客 户支持团队仍保留在发行人体系业务，继续支持客户验证工作，因此收购未影响 产品在客户处前期验证情况。在销售方面，发行人与 Marvell 在协议中明确约定 了 Marvell 商标及品牌在业务承接过渡期间的授权使用条款，对承接产品继续完 成销售以满足已有客户的需求。收购后，发行人销售团队开发了大量新客户；运 营团队进行了芯片封装测试方案的调整和优化工作，不断提高良品率和量产稳定 性。在此基础上，发行人研发团队进行了对承接产品的升级换代，推出了新一代 产品，其工艺制程更先进、集成度更高、性能表现更优。发行人收购 Marvell 移 动通信业务，与发行人主营业务具有协同效应，在人员、技术、业务方面采取措 施充分实现了融合。 2．业务收购后发行人运行收购资产及承接 Marvell 订单的具体情况 （1）相关资产和人员在发行人内部营运情况良好，充分实现了整合 8-3-126 发行人收购 Marvell 移动通信业务后，该部门核心人员快速融入发行人，报 告期内仅少数人员离职。研发能力方面，发行人研发团队在融合 Marvell 移动通 信业务团队的基础上，不断成长壮大，并在收购后的每年均取得诸多研发成果， 比如 5G 芯片设计技术、基带射频一体化技术、超大规模数模混合芯片设计技术 等；在产业化能力方面，发行人在收购后通过自身研发能力，在蜂窝通信、非蜂 窝通信、芯片定制、IP 授权方面均取得显著成果，并实现大规模销售。因此，发 行人业务收购后的运行情况良好。 （2）承接 Marvell 订单的具体情况 发行人收购 Marvell 移动通信部门后，发行人并未承接 Marvell 既有订单。 原 Marvell 客户转由向发行人重新下达订单进行采购。报告期内，发行人销售向 Marvell 原客户销售承接产品的具体情况参见本补充法律意见书“六/（六）/3/（1） 与其客户合作的持续性” 。 3．与其客户、供应商合作的持续性，客户流失和新客户拓展的情况，充分 说明相关客户的稳定性以及发行人是否具备独立开拓移动通信市场的能力 （1）与其客户、供应商合作的持续性 报告期内，发行人收购 Marvell 移动通信部门后，各期营业收入来源情况如 下： 单位：万元 产品类型 承接产品 非承接产 品 收入来源 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 承接客户 12,512.30 10,845.79 9,530.96 6,524.58 自行拓展客户 10,591.16 19,312.68 771.23 76.51 小计 23,103.46 30,158.47 10,302.19 6,601.10 承接客户 356.47 179.84 1.84 299.18 自行拓展客户 47,213.35 9,455.85 1,235.08 1,523.06 小计 47,569.83 9,635.69 1,236.92 1,822.25 70,673.29 39,794.16 11,539.11 8,423.35 合计 报告期内，发行人与客户均继续保持了稳定的业务合作。对收购业务所承接 的主要客户 U-blox AG、德明通讯、诺行信息、Hitachi、上海亮衡、中云科创、 8-3-127 都达、卓达、紫米等，无论是产品销售种类还是销售规模，均取得了稳步增长。 （2）客户流失和新客户拓展的情况，充分说明相关客户的稳定性以及发行 人是否具备独立开拓移动通信市场的能力 ①发行人与相关客户合作稳定，不存在重要客户流失的情形 报告期内发行人与收购 Marvell 移动通信部门后承接的主要终端客户 U-blox AG、德明通讯、诺行信息、Hitachi、上海亮衡、中云科创、都达、卓达、紫米等 持续稳定合作。在承接产品方面，对承接客户的销量稳中有增；在非承接产品方 面，相关产品对承接客户的销量大幅上升。发行人与相关客户合作关系稳固，不 存在重要客户流失的情形。 ②发行人技术产业化能力 收购完成后，发行人具备了成熟完整的 2G\3G\4G 蜂窝通信技术，拥有了强 大的技术实力，并在此基础上持续研发，报告期内已成功量产超过 20 颗全新芯 片，产品线全面覆盖蜂窝通信领域、非蜂窝通信领域，并在芯片定制、IP 授权等 领域实现大额收入，研发技术产业化成果显著。报告期内，发行人新推出产品的 销售收入分别为 1,822.25 万元、1,236.92 万元、9,635.69 万元和 47,569.83 万元， 销售收入规模迅速扩大。 ③客户开拓能力 发行人凭借自身产品优异的性能和高效的本地化支持，陆续取得了移远通信、 日海智能、有方科技、高新兴等国内外主流模组客户，并进入了国家电网、美的 集团、中兴通讯、360、TP-Link 等国内外知名品牌企业的供应链体系，同时与客 户 S、OPPO、小米等知名厂商达成合作。 综上，报告期内发行人凭借强大的研发能力，不断推出更加契合市场的产品， 开拓了诸多客户，收入实现大幅增长，发行人具备独立开拓移动通信市场的能力。 （3）与其供应商合作的持续性 发行人收购完成 Marvell 移动通信部门后，供应商情况无重大变化，收购前 后保持稳定。发行人供应商较集中符合行业特点，与同行业公司具有可比性，符 合行业惯例。除了与 Marvell 原供应商在承接产品上继续合作外，也籍此把台积 8-3-128 电、日月光集团等业内主流厂商纳入公司供应商体系，在其他产品上展开了深度 合作。 综上所述，本所律师认为，资产重组前后发行人的运营情况未发生重大变化， 收购后发行人承接了 Marvell 移动通信业务的部分研发人员，产品、技术、客户、 供应商未发生不利变化；业务收购后原 Marvell 产品的订单保持了稳定，发行人 客户保持稳定性，发行人具备独立开拓移动通信市场的能力。 （七）Marvell 的移动通信技术路线与行业主流路线是否存在差异，是否存 在技术被替代的风险；将移动通信业务转让给发行人的原因及商业合理性，是否 存在其他利益安排，是否目前仍开展移动通信业务，与发行人间是否就移动通信 业务进行地域及市场划分 根据发行人出具的说明、发行人的董事会决议、相关资产评估报告、 《审计 报告》 、资产收购协议、知识产权变更登记文件、Marvell International Ltd 出具的 确认函、邮件往来记录、业务合同、发行人客户、供应商的访谈记录、发行人实 际控制人、财务总监及核心技术人员的访谈记录、行业研究报告并经查询系 Marvell 公司网站和上市公司公告中的披露信息，经查验，本次收购的相关情况 如下： 1．Marvell 的移动通信技术路线与行业主流路线是否存在差异，是否存在技 术被替代的风险 移动通信标准历经 2G、3G、4G 到 5G 的演化，为了保证移动通信网络设备 的互联互通，行业内的厂商均遵从标准组织定义的协议开发产品和进行技术路线 的演进。Marvell 与其它厂商，包括高通、海思、联发科相同，均以相关标准下 系列协议为基础进行开发，其技术路线与行业主流路线不存在差异。 伴随着 5G 商用化进程，以及人工智能技术的推广，下游相关应用市场的新 需求将不断涌现，5G 设备连接数将迎来大幅度提升。根据 IDC 统计及预测，2019 年在蜂窝技术的连接数（2G/3G/4G/5G）中，2019 年 5G 的比例为 0.1%，至 2024 8-3-129 年该比例将达到 15.3%。虽然 5G 为未来发展方向，但非 5G 技术在未来 3-5 年 仍将为市场的主流产品，非 5G 设备连接数 2019 年占比为 99.9%，至 2024 年仍 将保持在 84.7%。由于非 5G 的应用场景仍然存在，因此 5G 和非 5G 技术仍将长 期共存，因此，Marvell 的移动通信技术路线短期内不存在被替代的风险。 同时， 发行人已经在 Marvell 原有技术基础上持续迭代更新相关技术和产品， 并在 5G 及人工智能方面提前布局。 2．将移动通信业务转让给发行人的原因及商业合理性，是否存在其他利益 安排 在 Marvell 出售移动通信业务之前的一段期间内，Marvell 的运营曾一度面 临困境，管理层发生变更，面临的转型压力和市场舆论压力增大。2016 年 6 月， Marvell 组建了新的管理团队，并陆续在业务战略上出现了若干调整。公开资料 显示，在新的管理团队履职后，Marvell 开始在业务上进行聚焦。Marvell 曾布局 了较多不同领域的市场，培养了若干优秀的工程师团队，但同时相对分散的投资 也在后期呈现了一定的不利局面，Marvell 未能在各自领域都形成绝对优势的市 场占有率。从公开资料看出，其后 Marvell 逐步将核心业务聚焦到存储、网络和 连接等核心领域，并在这些核心业务领域开发子类别，挖掘成长潜力，构建差异 化地位。 从 2015 年起，出于内部业务转型的需要，Marvell 陆续对其消费类电子产品 业务进行重整，主营业务向数据基础设施领域转型，包括：2015 年 9 月宣布退 出手机市场，2017 年将移动通信业务相关资产出售给发行人；2018-2019 年进一 步关闭其它消费类业务，将相关资产出售给其他方，比如将多媒体业务出售给 Synaptic 公司，将 WiFi、蓝牙及相关资产的无线连接业务组合出售给恩智浦公 司；此外，为了完成向数据基础设施领域的转型，Marvell 还完成了一系列收购， 2017 年以 60 亿美元收购 CPU 芯片设计公司 Cavium，2019 年以 6 亿美元收购芯 片设计服务公司 Avera， 以及 2020 年以 100 亿美元收购高速连接器芯片厂商 Inphi 等公司。 在 Marvell 将其移动通信业务出售给发行人前，双方也相互进行了深入的沟 通和考察。发行人成立时间虽然相对较短，与其他无线通信芯片龙头企业相比还 8-3-130 存在一定差距，但在收购业务前，发行人通过收购 Alphean 和江苏智多芯，已经 在 2G-4G 的蜂窝通信技术方面实现了快速积累，开始建立、健全研发体系，构 建起相对成熟、完整的研发团队，表现出良好的创新能力、整合能力和发展态势。 且发行人以进军高端智能通信芯片为战略发展目标，符合 Marvell 管理团队对所 售资产的发展期许。基于对发行人技术、能力、发展战略等方面的认可，Marvll 最终选择了发行人作为受让方。 从发行人的角度，如果单纯依靠公司内生发展，要实现发行人战略目标，需 要经过漫长道路，进行巨额的资金投入。收购合适的标的并成功完成整合，是发 行人实现快速发展的最有效途径。Marvell 移动通信部门的出售，为发行人提供 了最合适的并购标的。凭借本次具有重要战略意义的收购，发行人在蜂窝通信领 域实现跨越式发展，并吸纳蜂窝移动通信领域顶级的核心技术团队，承接其客户 资源。本次收购后，发行人获取了 Marvell 移动通信业务十余年的技术积累，籍 此实现发行人的快速发展。 因此，本次收购行为具备商业合理性。此外，交易双方除合同约定条款外， 不存在其他利益安排。 3．是否目前仍开展移动通信业务，与发行人间是否就移动通信业务进行地 域及市场划分 根据市场公开信息，Marvell 目前未开展移动通信业务。同时，根据发行人 与 Marvell 签署的相关协议，双方未就移动通信业务进行地域及市场划分。 Marvell 公开披露其目前的经营策略是集中于面向企业、数据中心、网络服 务提供商的数据基础设施领域，并不断降低消费电子领域的投资。此外，根据 Marvell 2017 年 5 月的公开信息，LTE Thin-Modem 业务（调制解调器）已停止 经营。 综上所述，本所律师认为，Marvell 的移动通信技术路线与行业主流路线不 存在重大差异，不存在技术被替代的风险；将移动通信业务转让给发行人是基于 市场因素考虑，具有商业合理性，不存在其他利益安排。根据市场公开信息， Marvell 目前未开展移动通信业务。同时，根据发行人与 Marvell 签署的相关协 8-3-131 议，双方未就移动通信业务进行地域及市场划分。 （八）Marvell 出售上述资产、技术等是否经过了法定决策程序，是否履行 了相应的信息披露义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；Marvell 对上述收购事项的 公开披露信息与申报材料披露内容是否一致 根据发行人出具的说明、发行人的董事会决议、相关资产评估报告、《审计 报告》、资 产收购协 议、价款 支付凭证 、知识产 权变更登 记文件、 Marvell International Ltd 出具的确认函、邮件往来记录、发行人实际控制人、财务总监的 访谈记录并经查询系 Marvell 公司网站和上市公司公告中的披露信息，经查验， 本次收购的相关情况如下： 1．Marvell 出售上述资产、技术等是否经过了法定决策程序，是否履行了相 应的信息披露义务，是否存在纠纷或潜在纠纷 （1）Marvell 出售上述资产、技术的法定决策程序情况 本次交易的对手方为 Marvell International Ltd.，系 Marvell 的子公司。 根据本次资产购买协议关于“授权”、“不冲突”条款的约定， Marvell International Ltd.签署、交付和履行相关资产购买协议以及完成本次交易已取得内 部所有必要的正式有效授权，不存在违反 Marvell International Ltd.的公司注册证 书或公司章程的情形，亦不存在违反 Marvell International Ltd.适用的相关法律法 规的情形。 根据 Marvell International Ltd.出具的确认函，并经查询中国裁判文书网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn/）的公示信息，本次资产购买协议的对价已完成支付、 协议所列示的全部资产已完成交付、翱捷科技有限与 Marvell International Ltd.之 间不存在因协议所约定的 Marvell International Ltd.义务而产生正在进行的纠纷。 （2）Marvell 出售上述资产、技术的信息披露情况 8-3-132 根据 Marvell 于 2017 年 3 月 28 日发布的年度报告，截至 2017 年 1 月 28 日， Marvell 合并总资产为 4,648,650,000 美元；发行人收购 Marvell 移动通信部门资 产的对价共计 53,167,581.74 美元。Marvell 出售相关资产所得占其合并总资产的 比例约为 1%，占比较低。 经查询美国证券交易委员会官方网站（https://www.sec.gov/）的公开信息， 就本次交易发生当时，未见 Marvell 就本次交易在美国证券交易委员会官方网站 的公开披露信息；但 Marvell 在其公示的 2018 年年报文件中，列示了类似本次 交易资产出售的简要信息。 此外，Marvell 于 2017 年 5 月 25 日在其公司官网（https://investor.marvell.c om/news-releases/news-release-details/marvell-technology-group-ltd-reports-first-qua rter-fiscal-year-1）对本次交易进行了相应的信息披露，主要信息包括： （1）Marv ell 以 4,500 万美元价额向翱捷科技有限出售了 LTE thin-modem 业务； （2）LTE thin-modem 业务线属于 Marvell 的其他产品类别； （3）LTE thin-modem 业务线 已列为停止经营业务。 2．Marvell 对上述收购事项的公开披露信息与申报材料披露内容是否一致 发行人收购 Marvell 移动通信部门资产的对价共计 5,316.76 万美元，其中包 括收购知识产权及专利技术在内的非股权资产价格合计 4,500 万美元（其中以人 民币支付 4,125.21 万元） ， 以及支付收购完成前过渡期人员薪酬等 816.76 万美元。 经查询美国证券交易委员会官方网站（https://www.sec.gov/）的公开信息，发行 人支付对价共计 5,316.76 万美元与 Marvell 年报披露销售相关资产金额 5,290 万 美元基本一致，细微金额差异主要与双方记账所使用的汇率差异有关。 综上所述，本所律师认为，Marvell International Ltd.出售上述资产、技术等 经过了内部必要的法定决策程序，本次交易在发生当时未见 Marvell 在美国证券 交易委员会官方网站的公开披露信息，但 Marvell 在其公示的 2018 年年报文件 中列示了类似本次交易资产出售的简要信息并在其公司官网对本次交易进行了 相应的信息披露；发行人和 Marvell International Ltd.之间未因本次交易产生纠纷； 本次 Marvell 公开披露的交易情况与发行人申报材料披露内容基本一致。 8-3-133 （九）收购是否涉及向境外支付情形，是否符合境内外有关税收、外资、外 汇管理等方面法律法规规定，是否履行相关审批或备案手续 根据发行人出具的说明、翱捷科技有限董事会决议、相关资产购买协议、付 款凭证、纳税凭证、相关主管部门核准备案、相关主管部门开具的证明、与发行 人财务总监的访谈记录并经查验，本次收购的具体情况如下： 1．收购是否涉及向境外支付情形 本次收购系翱捷科技有限与子公司香港智多芯以现金方式购买 Marvell International Ltd.移动通信部门的相关资产，根据本补充法律意见书“六/（二） /2”，翱捷科技有限收购 Marvell International Ltd.移动通信部门的相关资产的美元 对价部分，既包括翱捷科技有限向 Marvell International Ltd.的直接支付部分，也 包括通过香港智多芯向 Marvell International Ltd.及相关境外主体的支付部分。因 此，本次收购涉及向境外支付。 2．是否符合境内外有关税收、外资、外汇管理等方面法律法规规定，是否 履行相关审批或备案手续 （1）本次收购履行的相关税收、外资、外汇管理程序 ①发行人直接向境外主体的价款支付 序号 事项 具体文件 由相关银行2开具《境外汇款申请书》 《水单及通知》《借记通知》 1 外汇 等文件，翱捷科技有限已就本次收购的价款支付办理了外汇登记 手续。 2 税收 2017 年 5 月 11 日，上海市浦东新区地方税务局第六税务所出具 2 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，外管局取消境内直接投 资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附 《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记， 外管局通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。下同。 8-3-134 序号 事项 具体文件 “（161）沪税证 01515461” 、 “（161）沪税证 01515462” 《税收完 税证明》，翱捷科技有限已就本次收购履行了转让方税款的代扣 代缴义务。 ②发行人通过香港智多芯向境外主体的价款支付 序号 事项 具体文件 2017 年 6 月 7 日，上海自贸区管委会核发《项目备案通知书》 （沪 1 发改 自贸管扩境外备[2017]24 号），同意翱捷科技有限增资香港智多 芯，购买 Marvell International Ltd.移动通信部门的相关资产，中 方投资额为 4,000 万美元。 2017 年 8 月 14 日，上海自贸区管委会颁发《企业境外投资证书》 2 商委 （境外投资证第 N3100201700396 号） ，同意香港智多芯投资总额 由 5,500.0001 万美元变更为 9,500.0001 万美元。 由相关银行开具《境外汇款申请书》 《水单及通知》《借记通知》 3 外汇 等文件，翱捷科技有限已就本次收购的价款支付办理了外汇登记 手续。 综上，翱捷科技有限本次收购事宜已履行了发改委备案、商委备案、外汇登 记及税收缴纳手续。 （2）是否符合境内外有关税收、外资、外汇管理等方面法律法规规定 根据上海市浦东新区发改委于 2020 年 11 月 10 日出具的《证明》 ，确认： “翱捷科技自设立时起至今的境外投资项目中，相关项目立项、批准、备案、执 行等均未发现相关行政处罚记录”。 经查询国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/cn/） 、国家税务总局上 海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）、国家外汇管理局的外汇行政处罚信 息专栏（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/）、上海市发改委行政处罚公示 （ http://fgw.sh.gov.cn/hzcfgq/ ）、 上 海 市 商 务 委 员 会 行 政 处 罚 公 示 （ https://sww.sh.gov.cn/sgsxzcf/index.html ） 、 信 用 中 国 网 （http://www.creditchina.gov.cn/）的公示信息，翱捷科技有限及发行人不存在因本 次收购事项而受到税收、外资、外汇管理等方面行政处罚的情形。 根据香港律师冯黄伍林律师行出具的法律意见书，香港智多芯不存在违反香 8-3-135 港税务等相关香港法例而被处罚或被提起诉讼的情况。 综上，翱捷科技有限本次收购事项符合境内有关税收、外资、外汇管理等方 面法律法规规定；根据香港律师的法律意见书，香港智多芯作为收购方之一，不 存在违反香港税务法例的情形。 综上所述，本所律师认为，本次收购涉及向境外支付；翱捷科技有限本次收 购事宜已履行了发改委备案、商委备案、外汇登记及税收缴纳手续；本次收购符 合境内有关税收、外资、外汇管理等方面法律法规规定；根据香港律师的法律意 见书，香港智多芯作为收购方之一，本次收购不存在违反香港税务法例的情形。 （十）相关专利及技术的许可及使用权情况，是否属于发行人的核心技术或 构成发行人核心技术的底层技术，是否需要支付相关费用，是否存在许可到期或 者许可方单方终止许可的风险以及对发行人的影响 根据发行人出具的说明、相关资产评估报告、《审计报告》、资产收购协议、 价款支付凭证、知识产权变更登记文件、Marvell International Ltd 出具的确认函、 邮件往来记录、业务合同、发行人实际控制人、财务总监及核心技术人员的访谈 记录并经查验： 1．相关专利及技术的许可及使用权情况，是否需要支付相关费用，是否存 在许可到期或者许可方单方终止许可的风险以及对发行人的影响 Marvell International Ltd 已向发行人交付了协议所涉及的知识产权，发行人 已一次性支付转让价款 3,265.00 万美元，不涉及后续费用支付。发行人已取得被 转让知识产权和被转让专利的一切权利、所有权和利益，不存在向 Marvell International Ltd 取得其他许可或授权的情况。发行人能够独立开展业务，不存在 许可到期或者许可方单方终止许可的风险。 2．是否属于发行人的核心技术或构成发行人核心技术的底层技术 发行人收购 Marvell 取得的多网络制式芯片设计技术系发行人的众多核心技 8-3-136 术之一。凭借该项技术，发行人可提供涵盖多制式、高性价比的各种无线通信芯 片及综合解决方案。此外，发行人通过对上述技术的不断研发，实现了技术的改 进、升级，并运用于陆续推出的新产品中。 3．是否存在许可到期或者许可方单方终止许可的风险以及对发行人的影响 发行人已取得被转让知识产权和被转让专利的全部权利、所有权和利益，不 存在向 Marvell International Ltd 取得其他许可或授权的情况。发行人能够独立开 展业务，不存在许可到期或者许可方单方终止许可的风险。 综上所述，本所律师认为，发行人收购 Marvell International Ltd 移动通信部 门相关资产所取得的多网络制式芯片设计技术系发行人的众多核心技术之一。发 行人已取得被转让知识产权和被转让专利的全部权利、所有权和利益，不存在向 Marvell International Ltd 取得其他许可或授权的情况。发行人能够独立开展业务， 不存在许可到期或者许可方单方终止许可的风险。 （十一）本次收购是否存在业绩考核相关约定，收购后是否形成新产品、订 单 根据发行人出具的说明、相关资产评估报告、《审计报告》、资产收购协议、 价款支付凭证、知识产权变更登记文件、Marvell International Ltd 出具的确认函、 邮件往来记录、业务合同、发行人实际控制人、财务总监的访谈记录并经查验， 本次收购不涉及业绩考核相关约定。发行人在本次收购后不断推出新产品，并开 拓了诸多知名客户[具体详见本补充法律意见书“六/（六）/3/（2）”]。 综上所述，本所律师认为，本次收购不存在业绩考核相关约定，发行人在本 次收购后不断推出新产品，并开拓了诸多知名客户。 七、《问询函》问题 6.3 收购智擎信息 100%股权 招股说明书披露，2019 年，公司收购智擎信息 100%股权，对价为 13,875.31 8-3-137 万元，新增商誉 86.84 万元。 请发行人说明：（1）智擎信息在行业内的地位，公司收购智擎信息的背景、 重要时间节点和具体过程，是否对收购标的资产进行资产评估，可辨认资产价值 的确定依据，是否构成重大资产重组，收购资金来源，价款的实际支付情况，资 金接收方基本情况，与公司原有业务是否具有高度相关性，收购后的整合措施及 整合效果，收购前后人员变化情况，产品、技术、客户、供应商是否发生较大变 化;（2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一年度的营 业收入或利润总额，占重组前发行人相应项目的比例，是否构成主营业务的重大 变化；（3）收购时商誉入账价值的计算过程，发行人对其商誉减值测试的过程， 相关参数、假设是否合理，商誉减值是否充分计提； （4）智擎信息与 Marvell 被 收购前的股权结构、董监高构成，是否与发行人及其董监高存在关联关系或其他 利益安排； （5）本次收购是否存在业绩考核相关约定，收购后是否形成新产品、 订单。 请发行人提供收购相关的评估报告，商誉减值测试相关的评估报告、并补充 提交业务收购相关协议文本。 请申报会计师对上述事项（1）-（3）进行核查并发表明确意见。请发行人律 师就事项（4） 、 （5）核查并发表明确意见。 （一）智擎信息与 Marvell 被收购前的股权结构、董监高构成，是否与发行 人及其董监高存在关联关系或其他利益安排 1．智擎信息被收购前的股权结构、董监高构成，是否与发行人及其董监高 存在关联关系或其他利益安排 （1）智擎信息被收购前的股权结构、董监高构成 根据发行人出具的说明、相关股权转让协议及支付凭证、翱捷科技有限相关 董事会文件、智擎信息的工商登记资料、黄峰的访谈记录并经查验，翱捷科技有 限于 2019 年 11 月完成收购智擎信息 100%股权的工商登记程序。 本次收购前，智擎信息的股权结构及董监高构成情况如下表所示： 8-3-138 股东情况 董监高情况 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 黄峰 70 70 郭璐佳 30 30 合计 100 100 执行董事 监事 — 黄峰 郭璐佳 — 智擎信息被收购前的原股东、原董监高为黄峰及郭璐佳。 （2）是否与发行人及其董监高存在关联关系或其他利益安排 根据发行人出具的说明、发行人的工商登记资料、黄峰入股翱捷科技有限的 增资协议及相应的合资经营协议和公司章程、 《审计报告》 、银行流水、黄峰填写 的调查表及访谈记录并经查验，在翱捷科技有限本次收购智擎信息前，黄峰于 2018 年 12 月入股并持有翱捷科技有限当时 1.69%的股权，并于 2019 年 3 月入 职翱捷科技有限。 除发行人向黄峰、郭璐佳收购智擎信息 100%股权的交易外，智擎信息及黄 峰、郭璐佳在报告期内与发行人的相关关系如下： ①合作研发 发行人在收购智擎信息之前，存在与智擎信息的研发合作[具体详见律师工 作报告“九/（一）/7”]。 ②资金拆借 报告期内，发行人与智擎信息及黄峰、郭璐佳存在资金拆借[具体详见律师 工作报告“九/（一）/3”]。 ③与发行人实际控制人的一致行动关系 黄峰于 2019 年 3 月 11 日与发行人的实际控制人签署《一致行动人协议》 ， 并于 2020 年 9 月 15 日解除一致行动关系。 根据《上市规则》关于关联人的定义，“中国证监会、本所或者上市公司根 据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益 对其倾斜的自然人、法人或其他组织”、“在交易发生之日前 12 个月内，或相关 交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组 8-3-139 织或自然人，视同上市公司的关联方”。 综上，黄峰作为翱捷科技有限的股东，在报告期内，其控制的企业及其配偶 与翱捷科技有限发生业务合作、资金拆借事宜；并且，发行人于 2019 年 11 月完 成收购智擎信息 100%股权的工商登记程序。 因此，基于谨慎性原则，根据前述认定关联方的“实质重于形式原则”及 12 个月内“视同关联方”的规定，智擎信息、黄峰及郭璐佳属于发行人的关联方， 且黄峰为发行人实际控制人、董事长戴保家曾经的一致行动人。除此之外，智擎 信息被收购前的股东及董监高与发行人及其董监高不存在关联关系或其他利益 安排。 2．Marvell 被收购前的股权结构、董监高构成，是否与发行人及其董监高存 在关联关系或其他利益安排 根据发行人出具的说明、翱捷科技有限董事会决议、相关资产购买协议并检 索 美 国 证 券 交 易 委 员 会 官 方 网 站 （ https://www.sec.gov/ ）， 经 查 验 ， Marvell International Ltd.系 Marvell 的子公司，翱捷科技有限仅收购 Marvell International Ltd 移动通信部门的资产，不涉及对 Marvell International Ltd 的股权结构安排。 经查询美国证券交易委员会官方网站（https://www.sec.gov/）的公开信息， 翱捷科技有限本次收购 Marvell International Ltd.移动通信部门资产之前，Marvell 的董事、监事及高级管理人员情况如下： 姓名 职务 Matt Murphy President and Chief Executive Officer & Director Tudor Brown Director Peter Feld Director Richard S. Hill Chairman of the Board Oleg Khaykin Director Michael Strachan Director Robert E. Switz Director Dr. Randhir Thakur Director Jean Hu Chief Financial Officer Dave Caron Controller and Chief Accounting Officer 8-3-140 根据发行人出具的说明、发行人的董监高出具的说明或邮件回复，发行人及 其董监高不存在与上述 Marvell 董监高的关联关系或其他利益安排。 综上所述，本所律师认为，智擎信息被收购前的原股东、原董监高为黄峰及 郭璐佳；智擎信息被收购前的股权结构、董监高构成中，智擎信息、黄峰及郭璐 佳属于发行人的关联方，且黄峰为发行人实际控制人、董事长戴保家曾经的一致 行动人，除此之外，与发行人及其董监高不存在关联关系或其他利益安排；翱捷 科 技 有 限 本 次 收 购 Marvell International Ltd. 移 动 通 信 部 门 的 资 产 不 涉 及 对 Marvell International Ltd 的股权结构安排；Marvell 在本次收购前的董监高与发行 人及其董监高不存在关联关系或其他利益安排。 （二）本次收购是否存在业绩考核相关约定，收购后是否形成新产品、订单 1．本次收购是否存在业绩考核相关约定 根据发行人出具的说明、相关股权转让协议、翱捷科技有限董事会文件、黄 峰的访谈记录并经查验，翱捷科技有限收购智擎信息存在对黄峰及其团队的业绩 考核相关约定，主要情况如下： （1）产品研发考核 ①在云端实现目标检测、人脸检测对比及车辆类型检测。 ②对于 NN 算子的 IPC-垂直场景的算法设计开发：形成基于特定垂直场景 的 NN 算子（不同的垂直场景配合不同的网络类型和库函数），打造用于 IPC 的 SoC（整合 ISP，NN 算子，CPU，编码等能力）。 ③对于 NN 算子的边缘服务器/云端的算法设计开发：形成处理视频结构化 的 NN 算子，用于服务器端的 SoC 芯片。 ④对于 NN 算子的 IPC-相对通用的算法设计开发：形成相对通用的 NN 算 子（丰富的网络类型和库函数） ，打造用于 IPC 的 SoC（整合更强大的 ISP，NN 算子，CPU，编码等能力）。 （2）管理团队考核 ①黄峰应该始终保持团队稳定，当团队人员出现离职时，需要在 1 个月内补 8-3-141 充有对应技能和经验的员工； ②黄峰在考核期（含宽限期）内不得离职，且应认真履行职责，忠实勤勉， 不得消极怠工； ③黄峰将全部精力、时间、技能和努力投入到关于智擎业务的发展中，为智 擎拓展业务； ④尽管有前述约定，团队管理考核应围绕产品研发考核开展，与各具体产品 研发考虑配套进行考核。团队管理考核期可随研发产品考核提前完成，而同步提 前结束。 截至 2019 年 12 月 31 日，上述研发考核已基本完成，团队管理考核随研发 产品考核提前完成。 2．收购后是否形成新产品、订单 翱捷科技有限收购智擎信息后，AI 技术研发能力得到加强。发行人运用已 有的多媒体 IP 储备结合 AI 技术完成了首款智能 IPC 芯片的工程流片，但尚未形 成新订单。 综上所述，本所律师认为，翱捷科技有限收购智擎信息存在对黄峰及其团队 的业绩考核相关约定；翱捷科技有限收购智擎信息后尚未形成新订单。 八、《问询函》问题 7 关于子公司 根据申报文件：（1）报告期内，发行人注销的子公司为 Avenue Capital 和 Alphean； （2）公司的境外经营主体为香港智多芯，主要负责海外销售业务、采购 业务及研发业务，其中研发业务主要由香港智多芯的位于美国的子公司 ASR Microelectronics International Inc.及位于意大利的孙公司 ASR MicroelectronicsS.r.l. 进行负责。 请发行人说明：（1）Avenue Capital 和 Alphean 的注销原因，注销前是否存 在重大违法违规行为、注销程序及过程的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷， 是否存在为发行人代垫成本费用或其它利益输送情形； （2）新冠肺炎疫情对境外 子公司、孙公司日常经营活动的影响； （3）发行人各子、分公司成立以来所从事 8-3-142 的主要业务活动，母公司与子公司的业务分工安排和具体实施情况，以及做出该 安排的主要考虑，销售的主要客户，资金进出流转情况，是否符合外汇相关管理 规定； （4）境外子公司设立、增资时履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案 情况，如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对公司境外业务的影 响，是否会影响持续经营； （5）境外子公司的人员构成情况，是否存在研发人员 流失的情形。 请申报会计师对事项（1）-（3）进行核查并发表明确意见。请发行人律师对 上述说明第（1）、 （4）项进行核查并发表明确意见。 （一）Avenue Capital 和 Alphean 的注销原因，注销前是否存在重大违法违 规行为、注销程序及过程的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在为 发行人代垫成本费用或其它利益输送情形 根据发行人出具的说明、 《审计报告》 、发行人实际控制人的访谈记录、Avenue Capital 和 Alphean 的注册登记文件、投资协议、资金支付凭证、境外律师出具的 法律意见（书）并经查验，Avenue Capital 和 Alphean 的注销情况如下： 1．注销原因 Alphean 主营业务为基带芯片开发，拥有部分 2G(CDMA)/3G/4G 标准下传统 蜂窝基带芯片物理层设计源代码等通信技术以及成熟的研发团队。Avenue 作为 控股型公司，未实际经营其他业务。本次对 Avenue、Alphean 的收购完成后，翱 捷科技有限原计划用 2 年时间完成 Alphean 相关技术及产品的后续开发、测试和 验证，并最终实现量产。相关的 IP 均在收购后转入翱捷科技有限。 翱捷科技有限后续于 2017 年完成了对 Marvell International Ltd.移动通信部 门资产的收购，该次购入的专有技术对从 Alphean 取得的专有技术具有替代性。 因此，Alphean 的研发计划及工作逐步停止，并不再实际开展经营业务，为了降 低海外主体的运营成本，Alphean 于 2019 年完成团队解散。经翱捷科技有限董事 会决策，同意对 Avenue、Alphean 进行注销。 8-3-143 2．注销前是否存在重大违法违规行为、注销程序及过程的合法合规性，是 否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在为发行人代垫成本费用或其它利益输送情形 2019 年 6 月 17 日，翱捷科技有限召开董事会并形成决议，注销全资子公司 Avenue，并对其已于 2019 年 4 月 10 日注销全资子公司 Alphean 的事宜予以确 认。2020 年 1 月 2 日，Avenue 完成注销。 韩国京畿道城南市盆唐区税务局于 2019 年 4 月 8 日出具《纳税企业清算证 明》、韩国 Lee&Ko 律师事务所于 2020 年 6 月 1 日出具《Alphean 注销确认意 见》，证明 Alphean 已于 2020 年 4 月 10 日注销完毕，注销程序合法合规。 根据开曼律师 HarneyWestwood & Riegels 出具的法律意见书，Avenue 已合 法注销。 因此，Avenue、Alphean 在注销前不存在重大违法违规行为，不存在因注销 事项发生的纠纷；Avenue、Alphean 作为发行人报告期的全资子公司，不存在为 发行人代垫成本费用或其它利益输送情形。 综上所述，本所律师认为，Avenue、Alphean 不再实际开展经营业务，为了 降低海外主体的运营成本，经翱捷科技有限董事会决策，同意对 Avenue、Alphean 进行注销；根据境外律师出具的法律意见（书），Avenue、Alphean 注销前不存在 重大违法违规行为，注销程序及过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷；Avenue、 Alphean 作为发行人报告期的全资子公司，不存在为发行人代垫成本费用或其它 利益输送情形。 （二）境外子公司设立、增资时履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案 情况，如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对公司境外业务的 影响，是否会影响持续经营 根据发行人出具的说明、 《审计报告》、境外子公司的注册登记文件、翱捷科 技有限董事会决议、投资协议、资金支付凭证、相关主管部门核准备案、相关主 管部门开具的证明、境外律师出具的法律意见（书）并经查验： 8-3-144 1．境外子公司设立、增资时履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案情 况 序 号 境外投资审批程序 主体 事项 发改 商务 外汇 （1）2016 年 4 月 22 日，上 海自贸区管委会核发《企业 2016 年 4 月 20 日，上 海自贸区管委会核发 《项目备案通知书》 收购及 （沪自贸管扩境外备 首次增 [2016]70 号），同意翱 资 捷科技有限收购香港 智多芯并对香港智多 芯增加投资 4,000.0001 万美元 境外投资证书》（境外投资 证第 N3100201600377 号） ， 同意江苏智多芯将持有的 由相关银行 香港智多芯的股权转让至 开具《境外 翱捷科技有限 汇款申请 （2）2016 年 4 月 27 日，上 书》 《水单及 海自贸区管委会核发《企业 通知》 《借记 境外投资证书》（境外投资 通知》 证第 N3100201600385 号） ， 同意翱捷科技有限向香港 智多芯增加投资 4,000.0001 万美元 1 香港智多 2017 年 6 月 7 日，上 芯 海自贸区管委会核发 2017 年 8 月 14 日，上海自 由相关银行 《项目备案通知书》 贸区管委会核发《企业境外 开具《境外 第二次 （沪自贸管扩境外备 投资证书》（境外投资证第 汇款申请 增资 [2017]24 号），同意翱 N3100201700396 号），同意 书》 《水单及 捷科技有限向香港智 翱捷科技有限向香港智多 通知》 《借记 多芯增加投资 4,000 万 芯增加投资 4,000 万美元 通知》 海自贸区管委会核发 2018 年 8 月 13 日，上海自 由相关银行 《项目备案通知书》 贸区管委会核发《企业境外 开具《境外 第三次 （沪自贸管扩境外备 投资证书》（境外投资证第 汇款申请 增资 [2018]149 号），同意翱 N3100201800537 号），同意 书》 《水单及 捷科技有限向香港智 翱捷科技有限向香港智多 通知》 《借记 多芯增加投资 5,000 万 芯增加投资 5,000 万美元 通知》 美元 2018 年 8 月 8 日，上 美元 ASR USA 由香港智多 芯于 2017 年 3 月 7 日 2 ASR USA 设立 在美国加利福尼亚州 设立，根据当时有效的 《境外投资项目核准 和备案管理办法》，对 8-3-145 2018 年 5 月 25 日履行了商 务部门的境外企业再投资 报告程序 不涉及境内 的外汇支付 序 号 境外投资审批程序 主体 事项 发改 商务 外汇 于境外子公司的再投 资事宜，不涉及发改委 备案程序 3 ASR ITA 设立 ASR ITA 由 ASR USA 于 2020 年 9 月 17 日在意大利米兰设立，发 行人境外子公司的再投资事宜未涉及境内出资安排 2015 年 6 月 19 日，上海自 收购及 首次增 资 4 根据当时有效的《境外 投资项目核准和备案 管理办法》，翱捷科技 有限投资 Avenue 并收 购 Avenue、 Alphean 及 向 Alphean 首次增加投资 Alphean 7,550 万美元，以及通 过 Avenue 向 Alphean 第二次 第二次增资 3,000 万美 增资 元时，未履行发改委备 案程序 贸区管委会核发《企业境外 投资证书》（境外投资证第 N3109201500224 号），同意 翱捷科技有限投资 Avenue， 并通过 Avenue 向 Alphean 增加投资 7,550 万美元 2016 年 1 月 5 日，上海自贸 区管委会核发《企业境外投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第 N3100201600009 号），同意 翱捷科技有限通过 Avenue 向 Alphean 增加投资 3,000 万美元 由相关银行 开具《境外 汇款申请 书》 《水单及 通知》 《借记 通知》 由相关银行 开具《境外 汇款申请 书》 《水单及 通知》 《借记 通知》 根据上表，翱捷科技有限投资 Avenue 及通过 Avenue 向 Alphean 增资时，未 履行发改委备案程序。除此事项外，发行人境外子公司的设立、增资均履行了商 务、发改、外汇等部门的核准或备案程序。 2．如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对公司境外业务的 影响，是否会影响持续经营 根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》《上海市境外投资项 目备案管理办法》的规定，对于应申请办理发改委备案但未依法取得备案通知书 而擅自实施的项目，将面临被责令停止项目实施的法律责任。 根据开曼律师 HarneyWestwood & Riegels 出具的法律意见书、韩国律师 Lee & Ko 出具的法律意见，Avenue、Alphean 已分别于 2020 年 1 月、2019 年 4 月合 法注销。 根据上海市浦东新区发改委于 2020 年 11 月 10 日出具的《证明》 ，确认： 8-3-146 “翱捷科技自设立时起至今的境外投资项目中，相关项目立项、批准、备案、执 行等均未发现相关行政处罚记录”。 经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、上海市浦东新区人民政府 （ http://www.pudong.gov.cn/ ） 、 上 海 市 发 改 委 行 政 处 罚 公 示 （ http://fgw.sh.gov.cn/hzcfgq/ ）、 上 海 市 商 务 委 员 会 行 政 处 罚 公 示 （ https://sww.sh.gov.cn/sgsxzcf/index.html ） 、 信 用 中 国 网 （http://www.creditchina.gov.cn/）的公示信息，发行人不存在未履行相关核准或备 案程序的行政处罚情形。 综上，翱捷科技有限对 Avenue 的投资及通过 Avenue 对 Alphean 的增资事宜 发生在报告期外，该等境外投资事宜虽然未履行发改委备案程序，但已完成商务 部门的投资备案及相关境外子公司的注册登记；经相关发改委主管部门确认，不 存在处罚记录。截至本补充法律意见书出具日，Avenue、Alphean 已不再经营并 已完成注销，对发行人的境外业务不存在影响，不会影响持续经营。 综上所述，本所律师认为，除翱捷科技有限在报告期之外投资 Avenue 及通 过 Avenue 向 Alphean 增资时未履行发改委备案程序外，发行人境外子公司的设 立、增资均履行了商务、发改、外汇等部门的核准或备案程序；未履行发改委相 关核准或备案程序将面临被责令停止项目实施的法律责任，但经相关发改委主管 部门确认，不存在处罚情形；Avenue、Alphean 已不再经营并已完成注销，对发 行人的境外业务不存在影响，不会影响持续经营。 九、《问询函》问题 8 整体变更时存在累计未弥补亏损并减资 根据申报材料，公司股改基准日为 2020 年 4 月 30 日，股改基准日未分配利 润金额为-206,533.77 万元，发行人整体变更时存在累计未弥补亏损。2020 年 6 月 28 日，翱捷科技有限召开 2020 年第八次董事会会议，同意翱捷科技有限整体 变更为股份有限公司， 注册资本由 404,468,236.98 美元减少至 320,000,000.00 元。 请发行人按照《问答》第 13 条的规定，对整体变更时存在累计未弥补亏损 情形进行充分的信息披露。 请发行人说明： （1）发行人减资的原因、背景和合理性，减资过程是否合法 8-3-147 合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）减资的具体计算过程。 请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查上述事项，并按照《审核问答》 第 13 条的规定进行核查并发表明确意见。 （一）发行人减资的原因、背景和合理性，减资过程是否合法合规，是否存 在纠纷或潜在纠纷 根据发行人出具的说明、 “三会”会议文件、工商登记资料、股改审计报告、 股改评估报告、验资报告、减资公告文件并经查验，发行人本次减资的情况如下： 1．发行人减资的原因、背景和合理性 发行人股改基准日为 2020 年 4 月 30 日，股改基准日未分配利润金额为206,633.77 万元，股改前形成累计亏损主要是由于发行人快速发展中为产品研发 而投入较大的研发费用形成经营亏损。 发行人自设立以来便专注于无线通信芯片的设计，该行业技术门槛较高，研 发投入较大，且新产品从研发到量产一般需要较长时间，因此发行人在产品研发 成功并量产前发生了大量的前期费用，导致累积亏损较大。 根据《公司法》 （2018 年修订）第九十五条， “有限责任公司变更为股份有限 公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额” 。截至股改基准日，发行 人的注册资本为 404,468,236.98 美元，净资产值为 2,319,062,715.21 元。因此， 发行人本次折股的股本总额应不高于净资产，即折股后的股本总额小于股改基准 日时的注册资本，需要进行减资，具有合理性。根据发行人本次股改的董事会决 议及发起人协议，发行人确定本次股改后的股本总额为 32,000 万元。 2．减资过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷 根据发行人的“三会”会议文件、工商登记资料，发行人本次减资的过程为： （1）2020 年 6 月 28 日，翱捷科技有限召开 2020 年第八次董事会会议，同 意翱捷科技有限整体变更为股份有限公司，并将注册资本由 404,468,236.98 美元 减少至 320,000,000.00 元。 8-3-148 （2）2020 年 6 月 29 日，翱捷科技有限于《文汇报》刊登减资公告，将本次 股改的减资事宜予以公告，并通知债权人可自公告之日起 45 日内要求公司清偿 债务或提供担保。 （3）2020 年 8 月 17 日，上海市市监局核准上述变更事宜，并向发行人核 发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787） 。 （4）2020 年 8 月 26 日，普华永道会计师对各发起人投入发行人的资产进 行验证并出具“普华永道中天验字（2020）第 0605 号” 《验资报告》，确认截至 2020 年 8 月 17 日，发起人出资额已按时足额缴纳。 发行人本次减资相关事项符合《外商投资法》 《公司法》 《公司登记管理条例》 等相关规定，具体情况如下： 序号 1 2 3 4 5 相关法律规定 减资具体操作 《外商投资法》第三十一条：外商投资企业的组织 形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等 法律的规定。 《外商投资法》第四十二条：本法自 2020 年 1 月 1 日起施行。 《中华人民共和国中外合资经营企业 法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人 民共和国中外合作经营企业法》同时废止。本法施 行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业 法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人 民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资 企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业 组织形式等。 根据《公司法》的相关规定 执行。 翱捷科技有限作为中外合 《公司法》第四十二条第二款：股东会会议作出修 资经营企业，董事会为最高 改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及 权力机构，经董事会审议通 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 过本次减资事项，符合本款 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 规定。 《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资 翱捷科技有限于 2020 年 6 本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当 月 29 日在《文汇报》刊登减 自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 资公告，将本次股改的减资 人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 事宜予以公告，并通知债权 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 人可自公告之日起 45 日内 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 要求公司清偿债务或提供 供相应的担保。 担保，符合本条规定。 发行人于 2020 年 8 月 17 日 《公司登记管理条例》三十一条第二款：公司减少 办理本次减资的工商登记 注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更 程序，期间满足 45 日要求， 登记。 符合本款规定。 根据发行人出具的说明、减资公告并经查询人民法院公告网 8-3-149 （https://rmfygg.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/）的公开信息，经查验，发行人不存在因本次减 资产生的纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人本次减资系因其在股改基准日存在较大金 额的累计亏损，导致股改基准日时的净资产值低于注册资本，符合其所处的芯片 设计行业成长期的特征，根据整体变更折合的实收股本总额不得高于公司净资产 额的法律规定实施减资，具有合理性；本次减资过程符合《外商投资法》《公司 法》《公司登记管理条例》等相关规定，不存在因本次减资产生的纠纷。 （二）减资的具体计算过程 根据发行人出具的说明、 “三会”会议文件、工商登记资料、股改审计报告、 验资报告、减资公告文件并经查验，翱捷科技有限以 2020 年 4 月 30 日为基准日 经普华永道会计师审计的账面净资产 2,319,062,715.21 元为基础，按 7.2471:1 的 比例折合成翱捷科技股本 320,000,000 股，每股面值 1 元。发行人由注册资本 40,446.82 万美元变更为股本 32,000.00 万元。具体计算方式如下： 发行人股改时的减资金额=翱捷科技有限于 2020 年 4 月 30 日的注册资本翱捷科技有限于 2020 年 4 月 30 日经普华永道审计的账面净资产/股改时的折股 比例=2,666,076,732.49 元-2,319,062,715.21 元/7.2471=2,346,076,732.49 元。 （三）按照《审核问答》第 13 条的规定进行核查并发表明确意见 1．整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法 合规 根据发行人相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验发行人工商登记 资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件等，发行人以有限责任公司 8-3-150 整体变更方式发起设立为股份有限公司已履行以下程序： （1）2020 年 5 月 6 日，翱捷科技有限召开 2020 年第七次董事会会议，同 意以 2020 年 4 月 30 日为基准日，将翱捷科技有限整体变更为股份有限公司。 （2）2020 年 5 月 28 日，国家市场监督管理总局核发“ （国）名外变字[2020] 第 929 号” 《企业名称变更登记通知书》 ，同意发行人名称变更为“翱捷科技股份 有限公司” 。 （3）2020 年 6 月 24 日，普华永道会计师出具了“普华永道中天特审字(2020) 第 0784 号” 《审计报告》 ，根据该报告，翱捷科技有限截至 2020 年 4 月 30 日经 审计的净资产值为 2,319,062,715.21 元。 （4）2020 年 6 月 28 日，立信评估出具了“信资评报字[2020]第 10034 号” 《资产评估报告》 ，根据该报告，翱捷科技有限截至 2020 年 4 月 30 日的净资产 评估值为 232,004.13 万元。 （5）2020 年 6 月 28 日，翱捷科技有限召开 2020 年第八次董事会会议，确 认翱捷科技有限截至 2020 年 4 月 30 日的审计、评估净资产值；同意翱捷科技有 限整体变更为股份有限公司；同意注册资本由 404,468,236.98 美元减少至 320,000,000.00 元。 （6）2020 年 6 月 29 日，翱捷科技有限于《文汇报》刊登减资公告，将本次 股改的减资事宜予以公告，并通知债权人可自公告之日起 45 日内要求公司清偿 债务或提供担保。 （7）2020 年 7 月 13 日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同 意以发起方式设立发行人。 （8）2020 年 8 月 8 日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人。 （9）2020 年 8 月 17 日，上海市市监局核准上述变更事宜，并向发行人核 发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787） 。 （10）2020 年 8 月 26 日，普华永道会计师对各发起人投入发行人的资产进 行验证并出具“普华永道中天验字（2020）第 0605 号” 《验资报告》，确认截至 2020 年 8 月 17 日，发起人出资额已按时足额缴纳。 发行人本次整体变更的相关事项符合《外商投资法》 《公司法》 《公司登记管 理条例》等相关规定，具体情况如下： 8-3-151 序号 相关法律规定 本次整体变更的具体事项 《外商投资法》第三十一条：外商投资企业的组 1 织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业 法》等法律的规定。 《外商投资法》第四十二条：本法自 2020 年 1 月 1 日起施行。《中华人民共和国中外合资经营 企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中 根据《公司法》的相关规定执行。 华人民共和国中外合作经营企业法》同时废止。 2 本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营 企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中 华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商 投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原 企业组织形式等。 《公司法》第四十二条第二款：股东会会议作出 修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 3 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过。 翱捷科技有限作为中外合资经营 企业，董事会为最高权力机构，经 董事会审议通过本次减资事项， 符合本款规定。 发行人的发起人为 46 名，股本总 《公司法》第七十六条：设立股份有限公司，应 额为全体发起人折股的 32,000 万 当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数； 股，本次整体变更已经全体发起 4 （二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的 人签署《发起人协议书》对相关权 股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份 利义务予以确认，已经创立大会 发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制 审议通过公司章程，发行人名称 订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通 已经核准同意，经创立大会确认 过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司 并设立了股东大会、董事会、监事 要求的组织机构；（六）有公司住所。 会在内的组织机构，确认了公司 的住所，符合本条规定。 5 《公司法》第七十八条：设立股份有限公司，应 发行人的发起人为 46 名，半数以 当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半 上的发起人在境内有住所，符合 数以上的发起人在中国境内有住所。 本条规定，符合本条规定。 《公司法》第七十九条：股份有限公司发起人承 6 担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议， 明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 7 8 本次整体变更已经全体发起人签 署《发起人协议书》对相关权利义 务予以确认，并授权具体的筹办 事务主体，符合本条规定。 《公司法》第八十条第一款：股份有限公司采取 全体发起人已签署《发起人协议 发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机 书》对认购的股本总额予以确认 关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人 并经工商登记，本次整体变更未 认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 向他人募集股份，符合本款规定。 《公司法》第八十一条：股份有限公司章程应当 发行人创立大会审议通过的《公 载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二） 司章程》载明：（1）公司名称和 8-3-152 序号 相关法律规定 本次整体变更的具体事项 公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公 住所；（2）公司经营范围；（3） 司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起 公司设立方式；（4）公司股份总 人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和 数、每股金额和注册资本；（5） 出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规 发起人的姓名或者名称、认购的 则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组 股份数、出资方式和出资时间； 成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法； （6）董事会的组成、职权和议事 （十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公 规则；（7）公司法定代表人；（8） 司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认 监事会的组成、职权和议事规则； 为需要规定的其他事项。 （9）公司利润分配办法；（10） 公司的解散事由与清算办法； （11）公司的通知和公告办法；以 及其他需要规定的事项。符合本 条规定。 9 《公司法》第八十二条：发起人的出资方式，适 用本法第二十七条的规定。 设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司 章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴 纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其 财产权的转移手续。 《公司法》第八十九条第一款：发行股份的股款 缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具 11 资产出资，并已进行资产评估程 序，符合本条规定。 《公司法》第八十三条第一款：以发起设立方式 10 本次整体变更为全体发起人以净 证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主 持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股 人组成。 全体发起人已签署《发起人协议 书》对认购的股本总额予以确认 并经工商登记及验资确认，符合 本款规定。 本次整体变更已经会计师事务所 验资确认，本次创立大会已召开 并由全体发起人参会，符合本款 规定。 《公司法》第九十条：发起人应当在创立大会召 开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以 公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起 人、认股人出席，方可举行。 创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于 公司筹办情况的报告； （二）通过公司章程； （三） 12 选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五） 对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用 于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生 不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响 公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立 本次创立大会已发出会议召开通 知，并经全体发起人参会；本次创 立大会审议下列事项：（1）关于 公司筹备的工作报告；（2）公司 设立费用报告；（3）制定公司章 程；（4）选举董事、监事。该等 事项均经全体发起人审议通过。 符合本条规定。 大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议 的认股人所持表决权过半数通过。 13 《公司法》第九十二条第一款：董事会应于创立 发行人本次整体变更与减资事项 大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列 同时报送工商登记部门办理登 8-3-153 序号 相关法律规定 本次整体变更的具体事项 文件，申请设立登记：（一）公司登记申请书； 记，报送文件均包括法规规定，符 （二）创立大会的会议记录；（三）公司章程； 合本款规定。 （四）验资证明；（五）法定代表人、董事、监 事的任职文件及其身份证明；（六）发起人的法 人资格证明或者自然人身份证明；（七）公司住 所证明。 《公司法》第九十五条：有限责任公司变更为股 14 份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公 司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公 司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 15 知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 16 本次整体变更折合的实收股本总 额未高于公司净资产额，符合本 条规定。 翱捷科技有限于 2020 年 6 月 29 日在《文汇报》刊登减资公告，将 本次股改的减资事宜予以公告， 并通知债权人可自公告之日起 45 日内要求公司清偿债务或提供担 保，符合本条规定。 《公司登记管理条例》三十一条第二款：公司减 发行人于 2020 年 8 月 17 日办理 少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请 本次减资的工商登记程序，期间 变更登记。 满足 45 日要求，符合本条规定。 综上，本次整体变更相关事项已经发行人董事会表决通过，相关程序合法合 规。 2．改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷 本次改制过程中，已由翱捷科技有限于《文汇报》刊登减资公告，将本次股 改的减资事宜予以公告，并通知债权人可自公告之日起 45 日内要求公司清偿债 务或提供担保。公告期间，发行人未收到债权人的相关请求。 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com）、百度（https://www.baidu.com/）、人民法院公告网 （https://rmfygg.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/）的公开信息，发行人不存在因本次改制产生的 纠纷。 8-3-154 3．是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序 2020 年 8 月 17 日，上海市市监局核准发行人本次股改的变更登记事宜，并 向发行人核发了变更后的《营业执照》 （统一社会信用代码：913100003326874787） 。 发行人相应更新税务登记事宜。 4．整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定 根据本补充法律意见书“九/（三）/1”的说明，发行人本次整体变更相关事 项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次整体变更相关事项已经董事会表决通 过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存 在因本次改制产生的纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更 相关事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，因此，发行人本次整 体变更符合《审核问答》第 13 条的规定。 十、《问询函》问题 9 关于董监高和核心技术人员 招股说明书披露： （1）报告期内，发行人有多位董事、监事离任； （2）发行 人实际控制人戴保家曾任职于 UMAX 技术公司、锐迪科等科技公司，董监高及 核心技术人员曾任职于新思科技、艾为电子、晨星半导体、三星半导体、德州仪 器等公司； （3）发行人董监高持有恒玄科技（上海）股份有限公司、Altagate Limited、 青岛精确芯能投资合伙企业（有限合伙）等公司。 请发行人披露：董监高及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资， 是否存在利益冲突。 请发行人说明： （1）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否与前任 职单位签署竞业禁止协议、保密协议，如是，是否影响其在发行人处任职或开展 技术研发，是否与前任职单位存在纠纷及潜在纠纷； （2）结合报告期内离任的董 事、监事变动的原因、具体负责的业务领域、变动比例，说明董事、监事的变动 是否属于最近 2 年内董事、高级管理人员发生重大不利变化； （3）报告期内离任 的董事、监事、高级管理人员变动的原因、对外投资情况及担任董事、监事、高 8-3-155 级管理人员的关联方与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明该等人员变动 是否使得相关的关联交易非关联化。 请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程， 并发表明确意见。 （一）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否与前任职单位签署竞 业禁止协议、保密协议，如是，是否影响其在发行人处任职或开展技术研发，是 否与前任职单位存在纠纷及潜在纠纷 根据发行人出具的说明、发行人内部员工担任的董事、高级管理人员、核心 技术人员填写的调查表、访谈记录及出具的说明、相关董事、高级管理人员、核 心技术人员提供的与前任单位的劳动合同及离职文件并经查询美国证券交易委 员 会 官 方 网 站 （ https://www.sec.gov/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的公示信息，经查验，发行人内部 员工担任的董事、高级管理人员、核心技术人员在入职发行人前 2 年内的任职情 况如下： 姓名 戴保家 邓俊雄 赵锡凯 所任职企业名 称 职起止 时间 RDA Technolo 2010.6-2 gies Limited 013.12 Marvell Semic 2013.4-2 onductor, Inc. 015.3 Marvell Semic 2006.2-2 onductor, Inc. 015.10 锐迪科微电子 韩旻 合同/任 （上海）有限 公司 杨新华 江苏智多芯 陈建球 北京中科汉天 2006.9-2 015.2 2014.4-2 015.6 2014.2-2 是否影响 是否与 本人在公 该单位 司的任职 存在纠 或开展技 纷及潜 术研发 在纠纷 是 否 否 否 是 否 否 否 是 否 否 是 是 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 是否与该 是否与该 单位签订 单位签订 竞业禁止 保密协议/ 协议/条款 条款 是 8-3-156 姓名 所任职企业名 称 下电子技术有 合同/任 职起止 时间 是否与该 是否与该 单位签订 单位签订 竞业禁止 保密协议/ 协议/条款 条款 是否影响 是否与 本人在公 该单位 司的任职 存在纠 或开展技 纷及潜 术研发 在纠纷 016.4 限公司 根据上表，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员中，戴保家、邓俊雄、 赵锡凯、韩旻、陈建球与上述前任职单位签署竞业禁止条款或保密条款的情形， 具体情况如下： 1．戴保家 戴保家与前任职单位 RDA Technologies Limited 签署的劳动合同中约定，戴 保家卸任 CEO 后一年内受到相关竞业禁止条款以及在任职期间内的一般性保密 义务的约束。2013 年 12 月，戴保家卸任 RDA Technologies Limited 的 CEO，并 在 2014 年 12 月后不再受到相关竞业禁止条款的约束。戴保家确认，其与前任职 单位的竞业禁止及保密义务不会影响其在发行人的任职或在发行人开展技术研 发，与前任职单位不存在纠纷及潜在纠纷。 2．邓俊雄 邓俊雄与前任职单位 Marvell Semiconductor 约定了在任职期间的一般性保 密义务，但未约定竞业限制义务。邓俊雄确认，其与前任职单位的保密义务不会 影响其在发行人的任职或在发行人开展技术研发，与前任职单位不存在纠纷及潜 在纠纷。 3．赵锡凯 赵锡凯与前任职单位 Marvell Semiconductor 约定了在任职期间的一般性保 密义务，但未约定竞业限制义务。赵锡凯确认，其与前任职单位的保密义务不会 影响其在发行人的任职或在发行人开展技术研发，与前任职单位不存在纠纷及潜 在纠纷。 8-3-157 4．韩旻 韩旻与前任职单位锐迪科微电子（上海）有限公司约定了竞业禁止条款及在 任职期间的一般性保密义务。2015 年 2 月 28 日，韩旻从锐迪科微电子（上海） 有限公司离职。根据锐迪科微电子（上海）有限公司离职批复文件，明确韩旻无 需履行竞业禁止义务。韩旻确认，其与前任职单位约定的竞业禁止条款不会影响 其在发行人的任职或在发行人开展技术研发，与前任职单位不存在纠纷及潜在纠 纷。 5．陈建球 陈建球与前任职单位北京中科汉天下电子技术有限公司约定了在任职期间 的一般性保密义务，但未约定竞业限制义务。陈建球确认，其与前任职单位的保 密义务不会影响其在发行人的任职或在发行人开展技术研发，与前任职单位不存 在纠纷及潜在纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人内部员工担任的董事、高级管理人员、核 心技术人员中，戴保家、邓俊雄、赵锡凯、韩旻、陈建球与入职发行人前 2 年内 的前任职单位签署了竞业禁止条款或保密条款；但相关竞业禁止约定均已届期或 无需履行、保密义务在离职后不受限制，该等竞业禁止或保密条款约定不影响前 述人员在发行人处任职或开展技术研发，前述人员与前任职单位不存在纠纷及潜 在纠纷。 （二）结合报告期内离任的董事、监事变动的原因、具体负责的业务领域、 变动比例，说明董事、监事的变动是否属于最近 2 年内董事、高级管理人员发生 重大不利变化 根据发行人出具的说明、工商登记资料、“三会”会议文件、发行人离任董 事、监事填写的调查表及出具的说明、发行人离任职工监事的劳动合同，经检索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 专 业 版 网 站 （https://pro.qcc.com/）的公开信息并经查验，自报告期初至本补充法律意见书出 8-3-158 具日，离任的董事、监事的情况如下： 姓名 原职务 库伟 董事 李晓忠 董事 李俐 董事 王永刚 董事 李勇军 董事 沈炯 董事 唐苏颖 董事 Hing Wong 监事 薛峥 陈亮 刘婵 监事 监事 监事 黄晨 监事 梁敏 监事 谢鹰 监事 Xiaojun Li 监事 宋迪 监事 陈华 监事 温苇 监事 任期 是否与发行人 具体负责的 建立劳动关系 业务领域 2017 年 8 月- 否 2020 年 11 月 2017 年 8 月- 否 2020 年 8 月 2017 年 8 月- 否 2020 年 8 月 2019 年 6 月- 否 2020 年 8 月 2017 年 1 月- 否 2019 年 6 月 2017 年 8 月- 否 2018 年 12 月 2017 年 1 月- 否 2017 年 8 月 2017 年 1 月- 否 2020 年 8 月 2017 年 8 月- 是 2020 年 8 月 2018 年 6 月- 是 2020 年 8 月 离任原因 履行董事日 股东提名人员 常职务 调整 履行董事日 股东提名人员 常职务 调整 履行董事日 股东提名人员 常职务 调整 履行董事日 股东提名人员 常职务 调整 履行董事日 股东提名人员 常职务 调整 履行董事日 股东提名人员 常职务 调整 履行董事日 股东提名人员 常职务 调整 履行董事日 股东提名人员 常职务 调整 蜂窝通信事 业部 蜂窝通信事 业部 股份公司新一 届监事会的职 工提名调整 股份公司新一 届监事会的职 工提名调整 股份公司新一 2017 年 8 月- 是 2020 年 8 月 运营部 届监事会的职 工提名调整 2018 年 6 月- 否 2018 年 12 月 2018 年 6 月- 否 2020 年 8 月 2017 年 8 月- 否 2020 年 8 月 2018 年 6 月- 否 2020 年 8 月 2018 年 12 月- 否 2020 年 8 月 2017 年 1 月- 否 2020 年 8 月 2017 年 8 月- 否 8-3-159 履行监事日 股东提名人员 常职务 调整 履行监事日 股东提名人员 常职务 调整 履行监事日 股东提名人员 常职务 调整 履行监事日 股东提名人员 常职务 调整 履行监事日 股东提名人员 常职务 调整 履行监事日 股东提名人员 常职务 调整 履行监事日 股东提名人员 姓名 原职务 任期 是否与发行人 具体负责的 建立劳动关系 业务领域 2018 年 6 月 离任原因 常职务 调整 经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近 2 年董事、监事的变动 比例如下表所示： 职务 变化人数 基数 变动比例 董事 2 17 11.76% 监事 6 17 35.29% 高级管理人员 0 17 0 注：1、董事、高级管理人员变动人数计算比例的基数为董事、高级管理人员及核心技术人 员的合计总数，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述人员的合计总数为 17 名。 2、发行人的董事在报告期内变更 7 名，其中，来自原股东委派或发行人内部培养产生的 5 名董事不计入变化人数，因此，董事变动人数为股份公司设立后新增的 2 名独立董事。 3、发行人的高级管理人员在报告期内新增 3 名，该等高级管理人员均为发行人内部培养产 生，不计入变化人数，因此，高级管理人员未发生变化。 4、监事的变动不涉及董事、高级管理人员的重大不利变化，不涉及变动人员基数及变动比 例的计算。若参考董事、高级管理人员的变动人数计算规则，发行人的监事在报告期内变更 14 名，其中，来自原股东委派或发行人内部培养产生的不计入变化人数，则实际变化人数 为离职的 4 名监事及新增的 2 名监事，总计 6 名。 根据上述情况，最近 2 年董事、监事的变动对发行人的影响如下： 1．董事的变动系股东委派/提名人员调整及设立股份有限公司增加董事完善 公司治理结构所致，董事的变动具有合理性和必要性。发行人董事最近 2 年内的 变动人数和比例较低，因此，董事的变动不属于董事的重大不利变化。 2．高级管理人员变化系设立股份有限公司增加高级管理人员职位完善公司 治理结构所致，高级管理人员的变动具有合理性和必要性。高级管理人员最近 2 年未发生变化，不存在高级管理人员重大不利变化的情形。 3．监事的变动系股东委派/提名人员调整所致，具有合理性和必要性。监事 的变动不涉及董事、高级管理人员的重大不利变化。 综上所述，本所律师认为，报告期内离任的董事、监事及高级管理人员变动 的原因系股东提名人员调整、职工监事提名调整及股改完善公司治理结构所致， 具体负责的业务领域已说明，最近 2 年发行人董事的变动比例为 11.76%、监事 变动比例为 35.29%，高级管理人员不存在变动；董事、监事及高级管理人员的 8-3-160 变动不属于最近 2 年内董事、高级管理人员发生重大不利变化。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员变动的原因、对外投资情 况及担任董事、监事、高级管理人员的关联方与发行人的关联交易、资金往来等 情况，说明该等人员变动是否使得相关的关联交易非关联化 根据发行人出具的说明、工商登记资料、“三会”会议文件并经查验，报告 期内，发行人不存在高级管理人员离任的情形。其中，报告期内离任的董事、监 事的变动原因详见本补充法律意见书“十/（二） ”。 根据发行人出具的说明、工商登记资料、“三会”会议文件、《审计报告》、 报告期内客户、供应商名单、银行流水、合同台账、发行人离任董事、监事填写 的调查表及出具的说明、发行人离任职工监事的劳动合同并经查验，报告期内离 任的董事、监事在报告期内的对外投资（除发行人及其子公司、发行人的员工持 股平台外）情况及担任董事、监事、高级管理人员的关联方如下： 序号 姓名 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 报告期内是否与 持股/出资 发行人存在资金 比例 往来或业务往来 1 珠海市魅族科技有限公司 董事 —— 否 2 上海庆科信息技术有限公司 董事 —— 否 3 重庆飞象工业互联网有限公司 董事 —— 否 阿里云（无锡）物联网技术有限 执行董事、 公司 总经理 —— 否 杭州云谷物联网标准发展中心 负责人 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 4 5 库伟 执行董事、 6 阿里云工业互联网有限公司 7 珠海市魅族通讯设备有限公司 8 浙江阿里巴巴通信技术有限公司 9 珠海市魅族软件有限公司 董事 —— 否 10 厦门鑫阳投资股份有限公司 —— 9.09% 否 总经理 董事 执行董事、 总经理 11 李晓 上海硅产业投资有限公司 总裁 —— 否 12 忠 上海硅产业集团股份有限公司 总经理 —— 否 芬兰 OKmetic 公司 董事长 —— 否 13 8-3-161 序号 姓名 14 报告期内投资/任职企业名称 上海新傲科技股份有限公司 厦门创智无限软件技术开发有限 15 公司 16 上海新昇半导体科技有限公司 横琴万容资本合伙企业（有限合 17 伙） 报告期内 报告期内是否与 持股/出资 发行人存在资金 比例 往来或业务往来 董事 —— 否 —— 31.16% 否 董事长 —— 否 —— 99.00% 否 报告期内所 任/曾任职务 18 深圳市意可曼生物科技有限公司 监事 —— 否 19 东莞红土创业投资管理有限公司 监事 —— 否 20 惠州红土投资管理有限公司 监事 —— 否 广东红土创业投资管理有限公司 监事 —— 否 22 横琴洋嘉红土咨询有限公司 经理 33.30% 否 23 深圳市创新资本投资有限公司 监事 —— 否 24 万容红土投资 总经理 —— 是 —— 32.97% 否 总裁 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 21 李俐 横琴洋嘉红土投资中心（有限合 25 伙） 福建省安芯投资管理有限责任公 26 司 27 泉州安泰新材料科技有限公司 28 泉州安煜科技有限公司 29 福建北电新材料科技有限公司 30 泉州安捷科技有限公司 31 总经理 执行董事、 总经理 董事长、总 经理 执行董事、 总经理 王永 刚 执行董事、 执行董事、 泉州安瑞科技有限公司 总经理 执行董事、 32 泉州云晖科技有限公司 33 泉州云捷科技有限公司 34 泉州瑞云华芯科技有限责任公司 35 安芯投资（香港）控股有限公司 董事 —— 否 36 安镓技术香港控股有限公司 董事 —— 否 37 安能技术有限公司 董事 —— 否 总经理 执行董事、 总经理 8-3-162 执行董事、 总经理 序号 姓名 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 报告期内是否与 持股/出资 发行人存在资金 比例 往来或业务往来 38 安兆技术有限公司 董事 —— 否 39 安华技术有限公司 董事 —— 否 40 安煜（香港）科技有限公司 董事 —— 否 董事 —— 否 安芯投资（卢森堡）控股有限公 41 司 42 安达罗格技术有限公司 董事 —— 否 43 厦门宇臻集成电路科技有限公司 董事长 —— 否 44 江苏泰治科技股份有限公司 董事 —— 否 45 浙江康鹏半导体有限公司 董事 —— 否 46 山东晶导微电子股份有限公司 董事 —— 否 47 深圳基本半导体有限公司 董事 —— 否 48 上海橙科微电子科技有限公司 董事 —— 否 49 浙江陶特容器科技股份有限公司 董事 —— 否 —— 50.00% 否 —— 8.58% 否 33.33% 否 晋江瑞芯通泽投资合伙企业（有 50 限合伙） 晋江安瀛投资合伙企业（有限合 51 伙） 共青城毅华通泽投资合伙企业 执行事务合 （有限合伙） 伙人 53 上海申宏元企业管理有限公司 监事 20.00% 否 54 上海宏天元投资有限公司 执行董事 12.00% 否 55 江苏新顺微电子股份有限公司 董事长 —— 否 56 芯成科技控股有限公司 董事 —— 否 董事、总裁 —— 否 上海万业企业股份有限公司 董事 —— 否 上海飞凯光电材料股份有限公司 董事 —— 否 —— 否 52 上海半导体装备材料产业投资管 57 58 59 理有限公司 李勇 军 执行董事、 60 南京顺芯管理咨询有限公司 61 上海新梅房地产开发有限公司 执行董事 —— 否 62 上海新竺实业发展有限公司 执行董事 —— 否 63 上海新达浦宏投资管理有限公司 —— 否 64 上海邦乐实业发展有限公司 —— 否 8-3-163 总经理 董事长、总 经理 执行董事 序号 姓名 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 报告期内是否与 持股/出资 发行人存在资金 比例 往来或业务往来 65 北京屹唐华睿投资管理有限公司 董事 —— 否 66 上海浦科投资控股有限公司 监事 —— 否 经理 —— 否 新疆浦科源富达股权投资有限公 67 司 68 新疆浦佑股权投资有限公司 经理 —— 否 69 上海浦东科技投资有限公司 董事 —— 否 70 上海浦信投资管理有限公司 总经理 —— 否 71 海南申宏元企业管理有限公司 监事 —— 否 72 新疆浦达股权投资有限公司 经理 —— 否 73 北京建德资本管理有限公司 董事 —— 否 74 新疆浦宏股权投资有限公司 经理 —— 否 75 新疆浦资股权投资有限公司 经理 —— 否 76 上海爱旭新能源股份有限公司 董事长 —— 否 77 江阴新梅房地产开发有限公司 执行董事 —— 否 78 喀什中盛创投有限公司 执行董事 —— 否 79 上海宏天元投资管理有限公司 执行董事 —— 否 执行董事 —— 否 董事 —— 否 董事 —— 否 董事 —— 否 监事 —— 否 董事 —— 否 董事 —— 否 董事 —— 否 北京汉林国际健康诊疗投资有限 80 公司 盈威力新能源科技（上海）有限 81 公司 82 上海浦东软件平台有限公司 上海孙桥溢佳农业技术股份有限 83 公司 84 85 上海透景生命科技股份有限公司 沈炯 上海方心健康科技发展股份有限 公司 86 上海申丝企业发展有限公司 上海益诺思生物技术股份有限公 87 司 88 上海泽生科技开发股份有限公司 董事 —— 否 89 上海亚联抗体医药有限公司 董事 —— 否 90 唐苏 上海浦东科技融资担保有限公司 董事长 —— 否 91 颖 上海海望凌云投资管理有限公司 董事 —— 否 8-3-164 报告期内 报告期内是否与 持股/出资 发行人存在资金 比例 往来或业务往来 董事 —— 否 董事长 —— 否 —— 否 董事 —— 否 监事 —— 否 总经理 —— 否 青岛华芯宜原投资管理有限公司 总经理 —— 否 华芯原创（青岛）投资管理有限 董事、总经 公司 理 —— 否 合肥华登科技投资管理有限公司 执行董事 —— 否 合肥华芯太浩集成电路科技有限 执行董事、 公司 总经理 —— 否 董事 —— 否 GalaxyCore Inc. 董事 —— 是 江苏中科君芯科技有限公司 董事 —— 否 Kolo Medical Ltd. 董事 —— 否 106 Rokid Corporation Ltd. 董事 —— 否 107 天津奈思膳品科技有限公司 董事 —— 否 108 上海箩箕技术有限公司 董事 —— 否 董事 —— 否 序号 姓名 上海国际知识产权运营管理有限 92 公司 上海海望知识产权股权投资管理 93 有限公司 94 上海浦创融资租赁有限公司 华芯（上海）创业投资管理有限 95 公司 96 苏州华慧投资管理有限公司 苏州工业园区华芯原创投资管理 97 有限公司 98 99 100 101 思瑞浦微电子科技（苏州）股份 102 有限公司 103 104 105 109 报告期内投资/任职企业名称 Hing Wong 加特兰微电子科技（上海）有限 公司 报告期内所 任/曾任职务 董事长、总 经理 110 义明科技股份有限公司 董事 —— 否 111 PerceptIn 董事 —— 否 112 Mems Drive, Inc. 董事 —— 否 113 Innophase Inc. 董事 —— 否 114 BOLB Inc. 董事 —— 否 115 沛喆科技股份有限公司 董事 —— 否 116 慷智集成电路（上海）有限公司 董事 —— 否 117 南京魔迪多维数码科技有限公司 董事 —— 否 8-3-165 序号 姓名 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 报告期内是否与 持股/出资 发行人存在资金 比例 往来或业务往来 118 合肥悦芯半导体科技有限公司 董事 —— 否 119 南京英锐创电子科技有限公司 董事 —— 否 120 广东大普通信技术有限公司 董事 —— 否 121 爱科微半导体（上海）有限公司 董事 —— 否 122 博思发科技（深圳）有限公司 董事 —— 否 123 南京芯驰半导体科技有限公司 董事 —— 否 124 Atmosic Technologies, Inc. 董事 —— 否 125 青岛华集投资管理有限公司 —— 否 126 义乌华芯晨枫投资管理有限公司 执行董事 —— 否 127 洛奇商贸（杭州）有限公司 董事 —— 否 128 杭州灵伴科技有限公司 董事 —— 否 129 京西重工（上海）有限公司 监事 —— 否 130 天利半导体（深圳）有限公司 董事 —— 否 131 芋头科技（杭州）有限公司 董事 —— 否 132 青岛华芯焦点投资管理有限公司 —— 否 133 青岛锚点科技投资发展有限公司 —— 否 董事 —— 否 董事 —— 否 杭州宏景智驾科技有限公司 董事 —— 否 万容红土投资 董事 —— 是 杭州湖畔英启股权投资管理有限 执行董事、 公司 总经理 49.00% 否 董事 —— 否 董事 —— 否 董事 —— 否 合肥芯碁微电子装备股份有限公 134 司 宁波润华全芯微电子设备有限公 135 司 136 137 梁敏 138 武汉市追忆那年网络科技有限公 139 140 141 司 永杨安风（北京）科技股份有限 谢鹰 公司 上海智臻智能网络科技股份有限 公司 执行董事、 总经理 执行董事、 总经理 执行董事、 总经理 142 广州探迹科技有限公司 董事 —— 否 143 斑马网络技术有限公司 董事 —— 否 8-3-166 序号 姓名 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 报告期内是否与 持股/出资 发行人存在资金 比例 往来或业务往来 144 江苏康众汽配有限公司 董事 —— 否 145 苏州思必驰信息科技有限公司 董事 —— 否 146 德信互动科技（北京）有限公司 董事 —— 否 147 上海侠特网络科技有限公司 董事 —— 否 董事 —— 否 北京百分点科技集团股份有限公 148 司 149 信柏（上海）信息科技有限公司 董事 —— 否 150 北京严肃科技有限公司 董事 —— 否 151 北京希珥瑞思科技有限公司 董事 —— 否 152 北京分贝金服科技有限公司 董事 —— 否 153 北京猿力未来科技有限公司 董事 —— 否 154 北京猿力教育科技有限公司 董事 —— 否 155 北京果壳互动科技传媒有限公司 董事 —— 否 156 北京果壳在线教育科技有限公司 董事 —— 否 157 北京果壳互动信息技术有限公司 董事 —— 否 158 北京立方网信息技术有限公司 董事 —— 否 上海竟跃网络科技有限公司 董事 —— 否 杭州互秀电子商务有限公司 董事 —— 否 161 杭州贝购科技有限公司 董事 —— 否 162 杭州贝贝集团有限公司 董事 —— 否 163 上海朔羡网络科技有限公司 董事 —— 否 164 上海千杉网络技术发展有限公司 董事 —— 否 165 悦观网络技术（上海）有限公司 董事 —— 否 166 上海保橙网络科技有限公司 董事 —— 否 167 北京毅诚网络科技有限公司 董事 —— 否 168 北京运科网络科技有限公司 董事 —— 否 169 爱奇创投咨询（北京）有限公司 董事 —— 否 170 IDG 创业投资（北京）有限公司 董事 —— 否 171 易玩（上海）网络科技有限公司 董事 —— 否 172 四维口袋科技（北京）有限公司 董事 —— 否 173 成都尚医信息科技有限公司 董事 —— 否 174 悦网科技（深圳）有限公司 董事 —— 否 159 160 Xiaoj un Li 8-3-167 序号 姓名 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 报告期内是否与 持股/出资 发行人存在资金 比例 往来或业务往来 175 北京易思汇商务服务有限公司 董事 —— 否 176 上海寻百会生物科技有限公司 董事 —— 否 177 恒玄科技（上海）股份有限公司 董事 —— 否 178 Niu Technologies 董事 —— 否 179 爱科微半导体（上海）有限公司 董事 —— 否 180 杭州互秀电子商务有限公司 董事 —— 否 181 上海壁仞智能科技有限公司 董事 —— 否 182 上海仁微电子科技股份有限公司 董事 —— 否 时擎智能科技（上海）有限公司 董事 —— 否 星土数据科技（上海）有限公司 董事 —— 否 185 上海中镭新材料科技有限公司 监事 —— 否 186 上海高校科技创新投资有限公司 监事 —— 否 187 上海优同科技有限公司 董事 —— 否 188 上海瑞章投资有限公司 董事 —— 否 189 上海磁宇信息科技有限公司 监事 —— 否 上海波汇科技有限公司 董事 —— 否 董事 —— 否 183 184 190 宋迪 陈华 赛赫智能设备（上海）股份有限 191 公司 192 上海泓安信息科技有限公司 董事 —— 否 193 上海极视文化传播股份有限公司 董事 —— 否 董事 —— 否 董事 —— 否 上海理想万里晖薄膜设备有限公 194 黄晨 195 司 盛美半导体设备（上海）股份有 限公司 综上，除 GalaxyCore Inc.与发行人存在业务往来、万容红土投资与发行人存 在业务及资金往来外[详见律师工作报告“九/（二）”]，上述报告期内离职的董 事、监事对外投资的主体及其担任董事、监事、高级管理人员的关联方在报告期 内与发行人不存在资金往来或业务往来。发行人已在招股说明书中披露 GalaxyCore Inc.、万容红土投资与发行人之间的关联交易。 综上所述，本所律师认为，报告期内离任的董事、监事、高级管理人员变动 8-3-168 的原因、对外投资情况及担任董事、监事、高级管理人员的关联方情况已说明； 除 GalaxyCore Inc.与发行人存在业务往来、万容红土投资与发行人存在业务及资 金往来外，上述报告期内离职的董事、监事对外投资的主体及其担任董事、监事、 高级管理人员的关联方在报告期内与发行人不存在资金往来或业务往来；发行人 已在《招股说明书》中披露 GalaxyCore Inc.、万容红土投资与发行人之间的关联 交易。因此，该等人员变动不涉及关联交易非关联化。 （四）说明核查方式、核查过程，并发表明确意见 1．核查方式、过程 （1）由发行人出具书面说明，对相关情况进行核实与确认。 （2）查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表 及出具的相关说明文件、实际控制人戴保家提供的与前任职单位的劳动合同、发 行人现任及离任董事、监事、高级管理人员、核心技术人的劳动合同/聘任协议， 检 索 美 国 证 券 交 易 委 员 会 （ https://www.sec.gov/ ）、 人 民 法 院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的公开信息，对发行人董事、高级 管理人员、核心技术人员与前任职单位是否存在竞业禁止协议、保密协议及纠纷 情况等进行确认。 （3）与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行访谈，对发 行人董事、高级管理人员、核心技术人员与前任职单位是否存在竞业禁止协议、 保密协议等进行确认。 （4）查阅发行人的工商登记资料、历次“三会”文件，与相关股东进行访 谈，对发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况进行确认。 （5）取得发行人离任董事、监事对其对外投资情况及在外任职情况的确认 文件，检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站 （https://pro.qichacha.com）的公开信息，对报告期内离任董事、监事的对外投资 情况及在外任职情况进行确认。 （6）取得发行人提供的报告期内客户、供应商名单，并查验发行人的银行 8-3-169 台账及相关主体的银行流水，对离任董事、监事的人员变动是否使得相关的关联 交易非关联化进行确认。 （7）查阅《注册管理办法》 《审核问答（二） 》，对相关规则及标准予以确认。 2．核查意见 经查验，本所律师认为： （1）发行人内部员工担任的董事、高级管理人员、核心技术人员中，戴保 家、邓俊雄、赵锡凯、韩旻、陈建球与入职发行人前 2 年内的前任职单位签署了 竞业禁止条款或保密条款；但相关竞业禁止约定均已届期或无需履行、保密义务 在离职后不受限制，该等竞业禁止或保密条款约定不影响前述人员在发行人处任 职或开展技术研发，前述人员与前任职单位不存在纠纷及潜在纠纷。 （2）报告期内离任的董事、监事变动的原因系股东提名人员调整或职工监 事提名调整所致，具体负责的业务领域已说明，最近 2 年发行人董事的变动比例 为 11.76%、监事变动比例为 35.29%；董事、监事的变动不属于最近 2 年内董事、 高级管理人员发生重大不利变化。 （3）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员变动的原因、对外投资情 况及担任董事、监事、高级管理人员的关联方情况已说明；除 GalaxyCore Inc.与 发行人存在业务往来、万容红土投资与发行人存在业务及资金往来外，上述报告 期内离职的董事、监事对外投资的主体及其担任董事、监事、高级管理人员的关 联方在报告期内与发行人不存在资金往来或业务往来；发行人已在《招股说明书》 中披露 GalaxyCore Inc.、万容红土投资与发行人之间的关联交易。因此，该等人 员变动不涉及关联交易非关联化。 十一、《问询函》问题 13 关于主要客户 招股说明书披露： （1）报告期内，发行人前五大客户营收占比分别为 100.00%、 97.28%、95.61%和 75.02%； （2）唯时信 2017 年、2020 年 1-9 月为发行人前五大 客户，2018 年、2019 年未进入前五大的原因；客户 S、中电国际为 2020 年新增 前五大客户；U-blox AG 从 2020 年起未进入前五大客户、武汉梦芯科技从 2019 年起未进入前五大客户的原因； （3）发行人股东福建安芯和上武二期持股发行人 8-3-170 客户北京智芯微电子科技有限公司。 请发行人披露：前五大客户的销售产品类型和最终客户名称。 请发行人说明： （1）报告期内前五大客户的名称、性质、销售内容、销售收 入、占比和毛利率情况及变动原因、最终销售实现情况，客户集中度高是否符合 行业惯例； （2）结合披露的各类型产品情况，说明各类型产品的前五大客户，说 明同类型产品向不同客户的销售价格、毛利率是否存在显著差异； （3）补充说明 报告期前五大客户及最终客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、 实际控制人或主要股东、主营业务、销售规模、注册地址和实际经营地址等，主 要客户的资产规模、产量情况、经营业绩是否与发行人对其的销售收入和产品相 匹配，主要产品与发行人或子公司的对应关系； （4）结合报告期内前五大客户变 动情况，说明主要客户的获取方式、合作历史，与客户合作的稳定性和可持续性， 上述客户的经营是否合法合规； （5）发行人客户及其关联方与发行人及其关联方、 员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排； （6） 报告期内发行人境外销售是否符合海关、外汇、税收等相关法律法规的规定。 请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对报告期各业 务客户的核查情况，包括走访情况、函证情况、核查比例、核查内容、核查证据 及核查结论，并对各业务销售收入的真实性发表明确意见。请发行人律师对上述 说明事项（5） 、 （6）项进行核查，说明核查过程、依据，并发表明确意见。 （一）发行人客户及其关联方与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否 存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排 1．发行人报告期内前五大客户及其主要关联方的基本情况 根据发行人出具的说明、 《招股说明书》 、发行人主要客户的访谈问卷、相关 上市公司客户的网络公示信息、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）、香港公司注册处 （https://www.icris.cr.gov.hk/）的公开披露信息，经查验，发行人报告期内前五大 客户（以下简称“主要客户”）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员（以下简称“主要关联方” ）的基本情况如下： 8-3-171 序号 主要客户 1 客户 S 2 主要客户的主要关联方 已申请信息豁免披露 深圳市唯时信电 子有限公司 陆乃明（持股 50%且担任执行董事、总经理）、王文彦（持股 50%）、杨静（监事） 董事：郑文宗、许文红、高新明、文友投资公司（郑更义为代 3 文晔科技股份有 限公司 表）、程天纵、龚汝沁、丁克华 监察人：胡秀杏、唐业投资公司（吴志雄为代表） 高级管理人员：郑文宗、许文红、杨钦舜、文兴康、孙万力、 张文聪、杨幸瑜、吕勇宏 4 曜佳有限公司 朴京爱（持股 100%且担任董事） 控股股东：中国中电国际信息服务有限公司（持股 41.7915%） 5 深圳中电国际信 息科技有限公司 实际控制人：国务院国资委 董事：周继国、刘迅、陈雯海、梁显效、蔡靖、贺少琨 监事：唐艳丽、王平、尹顺川 高级管理人员：刘迅 实际控制人：国务院国资委 6 北京智芯微电子 董事：王政涛、郑玉平、赵东艳、王磊、王军、李峰、臧志斌 科技有限公司 监事：李世军、于楠楠、张宁杰 高级管理人员：赵东艳 董事：André Müller、Gina Domanig、Ulrich Looser、Annette 7 U-blox AG Rinck、Markus Borchert、Thomas Seiler、Jean-Pierre Wyss 高级管理人员：Thomas Seiler、Roland Jud、Jean-Pierre Wyss、 Markus Schäfer、Andreas Thiel Hitachi High-Tech 8 Hong Kong Limited 控股股东：Hitachi High-Tech Corporation 董 事 ： HIRANO SADAO 、 INABA FUMITAKA 、 MIKAN TOSHIO、YAMAMOTO YOSUKE 控股股东、实际控制人：韩绍伟（持股 50%） 9 武汉梦芯科技有 限公司 董事：韩绍伟、祝磊、但唐明、程健、余峰、李鹏 监事：史长胜 高级管理人员：韩绍伟 2．是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排事项 就上述主要客户及其主要关联方与发行人及其关联方、员工或前员工之间是 否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排事项，本所律师履行的核 查程序和核查方式并取得的相关证据情况，具体如下： 序 号 1 核查方 式与手 取得的证据 核查内容 核查结果 取得发行人的工商登 将发行人报告期内的董 经比对，不存在核查 段 工商登 8-3-172 序 号 核查方 式与手 取得的证据 核查内容 核查结果 事、监事、高级管理人员 事项内的人员重合 档案查 及其近亲属与主要客户的 情形 询 控股股东、实际控制人、 段 记资料 记资料 董事、监事、高级管理人 员进行比对 将发行人报告期内缴存社 社保、 2 公积金 缴存记 录查询 保员工姓名与主要客户的 取得并查阅报告期内 控股股东、实际控制人、 经比对，不存在核查 发行人的社保、公积金 董事、监事、高级管理人 事项内的人员重合 缴存名单 员进行比对，对有重名情 情形 形的人员通过身份证号、 签署确认函进一步比对 将发行人报告期内的董 事、监事和高级管理人员 3 身份信 取得发行人关联自然 息 人的身份证件号码 及其近亲属、员工及前员 经比对，不存在核查 工与主要客户的控股股 事项内的人员重合 东、实际控制人、董事、监 情形 事、高级管理人员进行比 对 中国人 4 核查发行人《企业信用报 民银行 取得发行人的《企业信 告》中记载的直接关联关 征信中 用报告》 系的企业情况，比对是否 心查询 与主要客户存在关联关系 经核查，发行人与主 要客户不存在关联 关系 将发行人报告期内的董 5 网络查 询 查询国家企业信用信 事、监事和高级管理人员 息公示系统（http://ww 及其近亲属、员工及前员 w.gsxt.gov.cn）、企查查 工与主要客户的控股股 经比对，不存在核查 （https://www.qichach 东、实际控制人、董事、监 事项内的人员重合 a.com）、香港公司注册 事、高级管理人员进行比 情形 处（https://www.icris.cr. 对，对有重名情形的人员 gov.hk/） 通过调查表、公开信息进 一步比对 查阅发行人及其董事、 6 银行流 监事、高级管理人员报 水核查 告期内银行流水核查 记录 核查报告期内发行人并查 经核查，除正常业务 阅其董事、监事、高级管 往来外，发行人主要 理人员的银行流水核查记 客户及其主要关联 录，核查除正常业务往来 方与发行人或其董 外，发行人主要客户及其 事、监事、高级管理 主要关联方是否与发行人 人员不存在无真实 或其董事、监事、高级管 交易背景的资金往 8-3-173 序 号 核查方 式与手 取得的证据 核查内容 核查结果 段 理人员存在其他资金往来 来情况 情况 7 8 通过现场实地、视频走访 经现场走访确认，发 和访谈，查看主要客户的 行人及其关联人与 本所律师现场、远程走 经营场地、经营情况，了 主要客户及其主要 实地走 访发行人报告期内主 解其与发行人是否存在共 关联方不存在关联 访 要客户，并制作访谈笔 用资产、人员、技术的情 关系、关联交易、无 录 形，是否存在关联关系、 真实交易背景的资 关联交易、资金往来或其 金往来或其他利益 他利益安排情形 安排情形 本所律师向发行人报 核查报告期各年度主要客 经函证，发行人及其 告期内主要客户发出 户及其主要关联方与发行 关联人与主要客户 并取得了书面函证，就 人及其关联人之间是否存 及其主要关联方不 关联关系和关联交易 在关联关系、关联交易情 存在关联关系、关联 情况进行函证 况 交易情形 函证 经访谈确认，发行人 本所律师对发行人的 9 人员访 董事、监事、高级管理 谈 人员进行了访谈并制 作访谈笔录 核查报告期主要客户与发 行人的董事、监事、高级 管理人员是否存在关联关 系、关联交易、资金往来 或其他利益安排事项 的董事、监事、高级 管理人员与主要客 户不存在关联关系、 关联交易、无真实交 易背景的资金往来 或其他利益安排情 形 10 业务合 同核查 本所律师取得并查阅 核查报告期内主要客户与 了发行人报告期内与 发行人签署并办理业务的 经核查，不存在核查 主要客户的业务合同、 主要人员，是否存在人员 事项内的人员重合 订单、银行转账凭证、 重合，发行人与主要客户 情形 物流凭证（抽样） 业务往来情况 核查报告期内发行人的在 员工及 11 离职员 工花名 册核查 职员工及离职情况，核查 本所律师取得并查阅 是否与主要客户及其主要 经比对，不存在核查 了发行人报告期内的 关联方存在人员重合，对 事项内的人员重合 员工名册 有重名情形的人员通过身 情形 份证号、签署确认函进一 步比对 关联方 12 调查问 卷 本所律师向发行人的 核查报告期内主要客户及 经调查问卷反馈确 董事、监事、高级管理 其主要关联方与发行人的 认，发行人的董事、 人员发出并取得其填 董事、监事、高级管理人 监事、高级管理人员 写的关联方调查问卷 员是否存在关联关系 与主要客户及其主 8-3-174 序 号 核查方 式与手 取得的证据 核查内容 核查结果 段 要关联方不存在关 联关系 客户 S 间接持股 5% 13 书面说 发行人股东出具的书 明 面说明 核查报告期内主要客户的 关联方与发行人的关联方 是否存在关联关系 以上的股东 Taobao China Holding Limited 系发行人间 接持股 5%以上的股 东 根据发行人出具的说明、发行人的银行账户清单及流水记录、《审计报告》、 主要客户台账、合同台账、具体的业务合同、主要客户走访记录、主要客户询证 函、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的 调查表及访谈记录、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流 水核查记录、发行人的员工花名册、离职员工名单并经查询相关客户的官网信息、 上市公司客户的网络公示信息、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）、香港公司注册处 （https://www.icris.cr.gov.hk/）的公开披露信息，经查验，除发行人与发行人主要 客户之间的正常业务往来以及发行人间接持股 5%以上的股东在客户 S 间接持有 5%以上股权外，发行人及其关联方与发行人报告期内主要客户及其主要关联方 不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排，发行人员工及前员工与 发行人主要客户及其主要关联方不存在重合情况。 综上所述，本所律师认为，除发行人与发行人主要客户之间的正常业务往来 以及发行人间接持股 5%以上的股东在客户 S 间接持有 5%以上股权外，发行人 及其关联方与发行人报告期内主要客户及其主要关联方不存在关联关系、关联交 易、资金往来或其他利益安排，发行人员工及前员工与发行人主要客户及其主要 关联方不存在重合情况。 （二）报告期内发行人境外销售是否符合海关、外汇、税收等相关法律法规 的规定 8-3-175 1．发行人境外销售的相关情况 根据发行人出具的说明、出口销售业务签署的合同及对应的报关单、发行人 提供的境外采购、销售明细表、外汇账户开立证明、资金跨境支付手续、纳税申 报文件、财务总监及销售负责人的访谈记录并经查验，发行人在报告期内进行境 外产品销售的主体包括：发行人、翱捷智能、香港智多芯。 根据发行人及其子公司关于进出口的相关资质文件并查询商务部对外贸易 经营者备案登记平台（http://iecms.mofcom.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信 息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的公示信息，经查验，该等境外产品销 售主体的相关资质文件如下： （1）对外贸易经营者备案登记表 经营者名称 登记表编号 翱捷科技有限 02695871 翱捷智能 02694930 住所 备案日期（年/月/日) 中国（上海）自由贸易试验区 科苑路 399 号 2 幢 上海市浦东新区南汇新城镇环 湖西二路 888 号 C 楼 2018/07/04 2018/05/23 注：根据《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》（国发 〔2019〕25 号）的规定，自 2019 年 12 月 1 日，自由贸易试验区内的企业不再需要《对外 贸易经营者备案》的登记。 （2）海关进出口货物收发货人备案回执 备案/更新日期 企业名称 海关编码 检验检疫备案号 有效期 发行人 31222409MY 3100674162 长期 2020/08/19 翱捷智能 31169696KM 3102200218 长期 2021/01/27 （年/月/日) （3）出入境检验检疫企业备案表 企业名称 检验检疫备案号 企业类别 备案日期（年/月/日) 发行人 3100674162 外贸企业 2020/08/19 翱捷智能 3102200218 外贸企业 2018/05/30 8-3-176 （4）报关单位注册登记证书 企业名称 海关编码 有效期 备案日期（年/月/日) 发行人 31222409MY 长期 2020/08/19 翱捷智能 31169696KM 长期 2018/06/05 注：根据《海关总署 市场监督管理总局关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货 人）纳入“多证合一”改革的公告》 （公告〔2019〕14 号），海关不再核发《报关单位注册登 记证书》，通过海关备案登记回执确认。 2．发行人境外产品销售的合规情况 根据发行人出具的说明、出口销售业务签署的合同及对应的报关单、发行人 提供的境外采购、销售明细表、外汇账户开立证明、资金跨境支付手续、纳税申 报文件、财务总监及销售负责人的访谈记录并经查验，报告期内，发行人为开展 进出口相关业务签订进出口采购或销售合同、订单，并依照相关法律法规的要求 办理报关、资金跨境支付、出口退税手续等。 根据中华人民共和国上海海关于 2020 年 11 月 19 日开具的《企业信用状况 证明》 （沪关企证字 2020-612 及沪关企证字 2020-613），发行人及翱捷智能在报 告期内无海关违法违规情况。 根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的《税务证明》，发行人及翱 捷智能在报告期内不存在重大税务违法违规情形。 经查询商务部对外贸易经营者备案登记平台（http://iecms.mofcom.gov.cn/）、 中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/） 、国家外汇 管理局的外汇行政处罚信息专栏（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/） 、国家 税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）的公示信息，发行人及 相关境内子公司在报告期内不存在海关、外汇、税务方面的重大违法违规情形。 根据香港律师冯黄伍林律师行出具的法律意见书，香港智多芯不存在违反香 港税务等相关香港法例而被处罚或被提起诉讼的情况。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人境外销售符合海关、外汇、税收 等相关法律法规的规定。 8-3-177 （三）说明核查过程、依据，并发表明确意见 1．核查过程、依据 （1）由发行人出具书面说明，对相关情况进行核实与确认。 （2）查阅发行人的《招股说明书》 、银行账户清单及流水记录、 《审计报告》、 客户台账、合同台账、具体的业务合同、客户走访记录、客户询证函，对主要客 户的基本信息及业务往来情况进行确认。 （3）查阅发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员出具的说明、调查表及访谈记录和发行人的股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员、销售负责人、人力资源负责人的访谈记录、 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水记录，对发行人的 关联方及业务往来情况进行核查确认。 （4）查阅发行人的员工花名册、离职员工名单、劳动合同、工资表。 （5）查询相关上市公司客户的网络公示信息、查询国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）的公开披露信 息，对发行人及发行人的客户及其关联方进行查询。 （6）查阅发行人关于进出口的相关资质文件、出口销售业务签署的合同及 对应的报关单、外汇账户开立证明、出口退税文件、纳税申报文件、发行人提供 的境外采购、销售明细表、抽取的部分境外业务查验报关单、资金跨境支付、出 口退税手续等相关凭证、财务总监及销售负责人的访谈记录，对发行人境外销售 业务情况进行核查确认。 （7）查阅发行人相关境外销售主体所在地税务、海关及外汇等相关主管部 门开具的守法证明、境外律师出具的法律意见书，并查询商务部对外贸易经营者 备案登记平台（http://iecms.mofcom.gov.cn/） 、中国海关企业进出口信用信息公示 平台（http://credit.customs.gov.cn/）、国家外汇管理局的外汇行政处罚信息专栏 （ http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/ ）、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局 （http://shanghai.chinatax.gov.cn/）的公开信息，对境外业务的规范情况进行核查 确认。 8-3-178 2．核查意见 经查验，本所律师认为： （1）除发行人与发行人主要客户之间的正常业务往来外，发行人及其关联 方与发行人报告期内主要客户及其主要关联方不存在关联关系、关联交易、资金 往来或其他利益安排，发行人员工及前员工与发行人主要客户及其主要关联方不 存在重合情况。 （2）报告期内发行人境外销售符合海关、外汇、税收等相关法律法规的规 定。 十二、《问询函》问题 17 关于核心技术、合作研发 根据申报材料： （1）报告期内，公司创新性开发了射频、基带一体化的单芯 片产品，具备比同类企业更强大的射频基带整合能力； （2）研发团队主要成员具 有多年无线通信行业知名企业从业经验； （3）公司是国内少数同时掌握 5G 及 AI 等技术的企业，在 5G 通信领域，公司实现了独特的软硬件结合的全模全频段搜 网技术； （4）公司拥有研发人员 795 名，占员工总数 89.83%，其中核心技术人 员 3 名； （5）发行人拥有境外发明专利 18 项，主要分布在美国和韩国； （6）公 司与苏州速通半导体科技有限公司签署了《合作研发协议》；（7）发行人主要专 利发明人未列示为核心技术人员； （8）报告期内发行人存在采购无形资产、取得 技术授权等情形。 请发行人律师对发行人是否符合《暂行规定》第五条的规定进行核查，并就 发行人科创属性发表明确意见。 根据发行人出具的说明、相关产业政策、《审计报告》、《招股说明书》、《关 于发行人符合科创板定位要求的专项意见》、发行人所有的知识产权权属证书及 相关证明文件、发行人相关的业务合同、相关上市公司的公开披露信息及发行人 实际控制人、财务总监、核心技术人的访谈记录，经查验： （一）发行人符合《暂行规定》第五条的规定 8-3-179 《暂行规定》第五条相关内容 发行人具体表现 是否 符合 2016 年，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴 产业发展规划》明确表示要提升关键芯片设计水平， 发展面向新应用的芯片。2017 年，国家发改委发布的 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“植 具备下列 （四）依靠核心 集成电路芯片设计及服务，芯片设计平台（EDA 工 情形之一， 技术形成的主要 具）及配套 IP 库”列为战略性新兴产业，将集成电 科技创新 产品（服务） ，属 路芯片产品设计列为重点方向之一。发行人自设立以 能力突出 于国家鼓励、支 来一直专注于无线通信芯片的研发和技术创新，是国 的发行人， 持和推动的关键 内极少数同时拥有全制式蜂窝基带芯片及多协议非 不受前条 设备、关键产品、 蜂窝物联网芯片研发设计实力，且具备提供超大规模 规定的科 关键零部件、关 高速 SoC 芯片定制及半导体 IP 授权服务能力的平台 创属性指 键材料等，并实 型芯片设计企业，蜂窝基带芯片 2019 年被中国大型 标的限制， 现了进口替代 电网企业选为替代国外蜂窝基带的供应商，发行人高 支持和鼓 性能 WiFi 芯片已经通过白电龙头企业严苛的供应链 励其按照 质量测试，是国内首家为其大批量供货的本土 WiFi 《指引》的 供应商，打破了国际巨头在中高端非蜂窝物联网芯片 规定申报 领域的垄断局面，加速实现进口替代 科创板发 （五）形成核心 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有已授 行上市： 技术和主营业务 权的发明专利 59 项，其中境内已授权发明专利 41 收入相关的发明 项，境外已授权发明专利 18 项；根据《审计报告》 专利（含国防专 及《招股说明书》，2017-2019 年度，发行人主营业务 利）合计 50 项以 收入占营业收入比重均为 100%；发行人全部发明专 上 利均与主营业务收入相关 符合 符合 （二）发行人符合《暂行规定》其他关于科创属性的相关规定 《暂行规定》相关条文 第三条 申报科创 发行人具体表现 （一）新一代信息技术领域，主 发行人主营业务为无线通信芯 要包括半导体和集成电路、电子 片的研发、设计及销售，同时 信息、下一代信息网络、人工智 提供芯片定制服务及半导体 IP 能、大数据、云计算、软件、互 授权服务；属于战略新兴产业 联网、物联网和智能硬件等； 中“新一代信息技术领域” 第四条 科创属性 （一）最近 3 年累计研发投入占 发行人最近三年累积研发投入 同时符合下列 3 最近 3 年累计营业收入比例 5% 为 148,792.99 万元，占最近三 项指标的发行人， 以上，或者最近 3 年研发投入金 年累计营业收入比例为 板发行上市的发 行人，应当属于下 列行业领域的高 新技术产业和战 略性新兴产业： 支持和鼓励其按 额累计在 6000 万元以上；其中， 249.00% 8-3-180 是否 符合 符合 符合 《暂行规定》相关条文 发行人具体表现 照《指引》的规定 软件企业最近 3 年累计研发投入 申报科创板发行 占最近 3 年累计营业收入比例 上市： 10%以上； 是否 符合 截至 2020 年 9 月 30 日，发行 （二）形成主营业务收入的发明 专利（含国防专利）5 项以上， 软件企业除外； 人及其子公司拥有已授权的发 明专利 59 项，其中境内已授权 发明专利 41 项，境外已授权发 符合 明专利 18 项，形成主营业务收 入的发明专利在 5 项以上 （三）最近 3 年营业收入复合增 长率达到 20%，或者最近一年营 业收入金额达到 3 亿元。采用《审 核规则》第二十二条第二款第 （五）项上市标准申报科创板发 行上市的发行人除外。 2017 年度、2018 年度、2019 年 度，发行人的营业收入分别为 8,423.35 万元、11,539.11 万元 符合 及 39,794.16 万元，营业收入复 合增长率为 117.35% 综上所述，本所律师认为，发行人符合《暂行规定》第三条、第四条的规定， 属于科创板新一代信息技术行业领域，具备科创板对科创属性的定位要求。同时， 在满足前述科创属性要求的前提下，发行人亦符合《暂行规定》第五条的规定。 十三、《问询函》问题 18 关于知识产权诉讼 招股说明书披露，发行人存在作为原告的诉讼案件翱捷科技有限诉刘石、上 海移芯通信科技有限公司侵害技术秘密纠纷案，标的金额分别为 45,104,969.50 元、190,104,969.50 元，案件正在一审审理中。 请发行人披露： （1）相关案件的背景、原因及最新进展； （2）详细分析上述 争议对发行人生产经营的影响，包括但不限于涉诉知识产权或非专利技术情况、 对应产品情况、所占营业收入的比例情况、在研产品使用上述涉诉知识产权的情 况等，上述诉讼或争议是否对发行人生产经营造成重大不利影响，是否构成本次 发行的实质障碍； （3）发行人是否存在技术泄密风险，相关风险揭示是否充分、 到位。 请发行人说明： （1）报告期内与刘石、上海移芯的合作情况，目前是否仍然 存在交易行为或合作关系，如果停止合作对发行人业务及财务的具体影响，相关 8-3-181 风险揭示是否充分、到位； （2）发行人是否存在其他未披露诉讼、仲裁等纠纷事 项。 请发行人律师核查并发表明确意见。 （一）报告期内与刘石、上海移芯的合作情况，目前是否仍然存在交易行为 或合作关系，如果停止合作对发行人业务及财务的具体影响，相关风险揭示是否 充分、到位 根据发行人出具的说明、合同台账、《审计报告》并经查验，发行人在报告 期内不存在与刘石、上海移芯通信科技有限公司（下称“上海移芯”）的合作情 况，不存在相应的交易行为或合作关系；不涉及停止合作对发行人业务及财务的 具体影响，不涉及该等情况对应的风险揭示。 综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内不存在与刘石、上海移芯的合 作情况，不存在相应的交易行为或合作关系；不涉及停止合作对发行人业务及财 务的具体影响，不涉及该等情况对应的风险揭示。 （二）发行人是否存在其他未披露诉讼、仲裁等纠纷事项 根据发行人出具的说明、诉讼案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料、诉 讼代理律师的访谈记录、诉讼代理律师关于诉讼案件的法律意见书并经查询人民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、 企查查网站（https://pro.qichacha.com）及相关媒体报道的公开信息，经查验，发 行人新增的重大诉讼案件（金额 100 万元以上）情况如下： 1．新增诉讼案件的基本情况 截至本补充法律意见书出具日，发行人存在作为被告的新增重大诉讼案件， 8-3-182 具体情况如下： 序 号 1 2 案号 原告 （2020）津 展讯通信 03知民初 （上海）有 319号 限公司 （2021）沪 展讯通信 0115民初 （上海）有 10191号 限公司 （2021）湘 展讯通信 被告 案由 限公司 区竞航彭通 侵害发明专 讯器材经营 73知民初 上海移芯 期 利权纠纷 10,030 2020年12 月22日 部、发行人 湛振波、发 侵害商业秘 行人 密纠纷 宜章县声威 行人 （2021）沪 4 （万元） 天津市南开 3 01知民初64 （上海）有 通讯部、发 号 标的金额 起诉状日 侵害专利权 纠纷 侵权责任纠 发行人 纷 223号 3 3,100 3,050 2020年12 月22日 2020年12 月25日 案件进展 一审审理 中，尚未 开庭 一审审理 中，尚未 开庭 一审审理 中，尚未 开庭 一审审理 10,000 — 中，尚未 开庭 深圳市福田 5 （2021）粤 展讯通信 03民初133 （深圳）有 通讯智能数 号 4 限公司 区大山钦品 — — — — 码商行、发 行人 2．新增诉讼案件的诉讼请求 （1）案号“（2020）津 03 知民初 319 号”诉讼请求 原告展讯通信（上海）有限公司（下称“展讯公司”）认为被告天津市南开 区竞航彭通讯器材经营部所许诺销售、销售及发行人所制造、许诺销售、销售的 被控侵权产品侵犯了原告拥有的 201180004859.4 号发明专利权。根据对方提供 证据中原告所购买的手机及手机内部电路照片判断，被控侵权产品的芯片型号为 ASR3601。 ①请求判令被告一天津市南开区竞航彭通讯器材经营部立即停止侵犯 201180004859.4 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、销售被控侵权产品的行 3 4 截至本补充法律意见书出具日，本案尚未收到起诉状及传票，案件信息系媒体报道内容。 截至本补充法律意见书出具日，本案尚未收到起诉状及传票，案件信息系网络检索内容。 8-3-183 为并销毁库存被控侵权产品； ②请求判令被告二发行人立即停止侵犯 201180004859.4 号发明专利权的行 为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品的行为，销毁库存被控侵权产品 并销毁专利产品专用生产设备； ③判令被告二发行人赔偿原告因其侵犯原告发明专利权而获得的利益共计 10,000 万元，原告为调查、制止被告专利侵权行为所支出的合理费用 30 万元， 二者合计 10,030 万元：其中被告一天津市南开区竞航彭通讯器材经营部在 100 万元范围内与被告二发行人承担连带赔偿责任； ④请求判令被告一、二共同承担本案全部诉讼费用。 （2）案号“（2021）沪 0115 民初 10191 号”诉讼请求 原告展讯公司诉称，湛振波原任职于展讯公司，离职后入职发行人。湛振波 在展讯公司期间参与研发、专利管理等工作。湛振波违反保密义务，将其在工作 掌握的经营秘密非法发送至自己的个人邮箱，并在入职发行人后向发行人披露和 允许使用该经营秘密。被告二发行人成立于 2015 年 4 月，在成立最初几年没有 专利申请， 在 2018 年 12 月 12 日以被告一湛振波为发明人申请了 201811514136.9 号专利之后，被告二发行人开始大量申请专利，展讯认为足以证明被告一湛振波 将其掌握的原告展讯公司的经营信息向被告二发行人披露并允许其使用。 ①请求判令被告一湛振波、被告二发行人立即停止侵犯原告经营秘密合法权 益的行为； ②请求判令被告一湛振波、被告二发行人向原告赔偿因被告一、二经营秘密 侵权行为而给原告造成的经济损失 30,000,000 元，以及原告为调查、制止被告侵 权行为所支出的合理费用 1,000,000 元，共计 31,000,000 元； ③请求判令被告一、二承担本案全部诉讼费用。 （3）案号“（2021）湘 01 知民初 64 号”诉讼请求 原告展讯公司发现，涉案侵权产品采用的技术方案落入涉案专利的保护范围， 被告一宜章县声威通讯部未经专利权人许可，以生产经营为目的销售了侵害原告 专利权的型号为心迪 F1-Q15（4G）的手机；被告二发行人未经专利权人许可， 8-3-184 以生产经营为目的制造和销售了侵害原告专利权的型号为 ASR3601 的芯片。 ①请求判令被告一宜章县声威通讯部立即停止侵犯原告第 ZL201180004859.4 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、销售被控侵权产品的 行为并销毁库存被控侵权产品； ②请求判令被告二发行人立即停止侵害原告第 ZL201180004859.4 号发明专 利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品的行为，销毁库存被控 侵权产品并销毁专利产品专用生产设备； ③判令被告一宜章县声威通讯部赔偿因侵权行为给原告造成的经济损失 5 万元；判令被告二发行人赔偿因侵权行为给原告造成的经济损失 3,000 万元；判 令被告二发行人承担原告为维权支付的律师费、公证费、调查费、鉴定检测等合 理支出费用 50 万元； ④请求判令两被告共同承担本案全部诉讼、保全费用。 （4）案号“（2021）沪 73 知民初 223 号”诉讼请求 截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到本案的起诉状及传票。根据 发行人诉讼代理律师的查询确认，该“ （2021）沪 73 知民初 223 号”案号所对应 的案件并非发行人的诉讼案件，存在媒体报道内容差错的可能。 尽管发行人尚无法获知上海移芯的具体起诉内容，但根据媒体报道，上海移 芯本次对发行人提起诉讼，系其认为发行人起诉的产品为上海移芯未推出的产品， 从而以诉讼方式予以反驳。但是，根据发行人的起诉状，发行人起诉上海移芯所 涉及的产品包括 EC616、EC617 等 NB-IoT 芯片及 EC618 等 CAT1 芯片。根据相 关媒体报道及上海移芯的微信公众号内容，上海移芯已于 2019 年 6 月量产了型 号为 EC616 的 NB-IoT 芯片，且早在 2018 年即开始着力研发 CAT.1bis 芯片并即 将在目前推出市场。因此，发行人对上海移芯的起诉存在合理依据。 （5）案号“（2021）粤 03 民初 133 号”诉讼请求 截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到本案的起诉状及传票。 3．诉讼律师意见 8-3-185 根据诉讼代理律师上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书、相关函件， 关于该等诉讼的法律意见如下： （1）案号“（2020）津 03 知民初 319 号”诉讼 “根据本案侵权比对结果并与翱捷技术人员核实，被控侵权产品至少缺少涉 案专利权利要求所限定的‘识别当前处理的第二用户卡的分组交换 PS 域业务中 正在收发的 PS 域数据是否为用于保持 PS 域业务质量的关键数据’或‘识别所 述 PS 域业务中正在收发的 PS 域数据是否为用于保持 PS 域业务质量的关键数 据’这一技术特征，并在其他技术特征方面与涉案专利权利要求的技术特征存在 区别，因此未落入涉案专利权利要求 1-31 任一项的保护范围，本案中翱捷构成 侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情况下，翱捷无需承担侵权赔偿责任。 此外，即使在本案构成侵权的假设情况下，原告高达一亿的赔偿金请求亦难以得 到证据的支持。 本案现有在案证据显示，原告尚未提供充分证据证明被告翱捷科技股份公司 实施了侵权行为，目前法院暂未作出生效禁令，也未作出本案原告胜诉的生效判 决或其他裁定，故本案目前不影响发行人正常经营，被控侵权产品可以正常出货。” （2）案号“（2021）沪 0115 民初 10191 号”诉讼 “就本案在案材料及本所核实事实情况，展讯通信（上海）有限公司诉湛振 波、翱捷科技股份有限公司侵犯商业秘密一案，原告展讯公司主张其商业信息作 为商业秘密保护及被告湛振波实施侵害商业秘密行为的，事实和法律依据不足， 湛振波被诉侵权行为不应当被认为侵害商业秘密的行为。本案经审理，法院驳回 原告诉讼请求的可能性较大。 ” （3）案号“（2021）湘 01 知民初 64 号”诉讼 “根据本案侵权比对结果并与翱捷技术人员核实，被控侵权产品至少缺少涉 案专利权利要求所限定一个以上的技术特征，并在其他技术特征方面与涉案专利 权利要求的技术特征存在区别，因此未落入涉案专利权利要求 1-31 任一项的保 护范围，本案中翱捷公司构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情况下， 8-3-186 翱捷公司无需承担侵权赔偿责任。因原告目前尚未就翱捷公司的侵权获利提交充 分证据，即使在本案构成侵权的假设情况下，本案所涉产品与前述天津市第三中 级人民法院受理的（2020）津 03 知民初 319 号案件属于同一被控侵权产品，属 重复诉讼，因此，原告高达三千零五十万元的诉讼请求亦难以得到证据的支持。” （三）历次诉讼涉及的产品及销售金额 截至本补充法律意见书出具日，历次诉讼案件涉及的发行人产品及销售金额 如下： 序号 案号 （2020） 1 沪73知民 初958号 （2020） 2 沪73知民 初959号 （2020） 3 津03知民 初319号 （2021） 4 湘01知民 初64号 （2021） 5 粤03民初 133号 原告 翱捷科 技有限 翱捷科 技有限 展讯公 司 被告 涉及的发行人产品 报告期内对应销 售金额（万元） 被告在本案涉诉的CAT.1bis产品正处于 刘石、上海移芯 研发阶段，未对外销售相关产品，故暂 未对发行人同类产品的销售产生影响。 刘石、上海移芯 被告在本案涉诉的产品未对应发行人 的产品，无对应的营业收入。 天津市南开区竞 航彭通讯器材经 营部、发行人 展讯公 宜章县声威通讯 司 部、发行人 展讯通 深圳市福田区大 信（深 山钦品通讯智能 圳）有 数码商行、发行 限公司 人 7,714.78 （该金额包含了 ASR3601 配套芯片，配套 芯片不属于涉诉 产品） （2021） 6 沪0115民 展讯公 初10191 司 湛振波、发行人 — — 发行人 — — 号 （2021） 7 沪73知民 初223号 上海移 芯 （四）发行人的专利被提起无效申请的情况 8-3-187 截至本补充法律意见书出具日，发行人 6 件境内发明专利在国家知识产权局 被提起无效宣告请求，具体情况如下： 序 无效案号 专利号 发明名称 1 4W111614 201310067037.1 错误 PDCCH 检测的抑制的方法和装置 2 4W111626 201310065417.1 3 4W111627 201811551359.2 4 4W111628 201810260384.9 5 4W111704 202010576590.8 6 4W111768 202010060865.2 号 通信方法、通信装置以及通信终端和用 于在其中处理信号的芯片组 一种 CAT-M1 或 CAT-M2 用户设备及其 接收 PBCH 的方法 一种实现 4G 多通的移动终端及其实现 方法 一种嵌入式系统固件烧写的进度计算方 法及系统 一种利用 RTP 扩展头部解决视频帧丢包 的方法及装置 无效宣告 请求人 阮思根 阮思根 阮思根 阮思根 李玉林 李玉林 发行人已委托知识产权代理机构代理上述 6 件中国发明专利无效宣告请求 程序的无效答复和口头审理。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在新增 的重大诉讼案件包括原告为展讯公司的 4 例纠纷，以及原告为上海移芯的 1 例纠 纷，目前该等案件正在一审审理中。 十四、《问询函》问题 20.5 关于境外销售 招股说明书披露，报告期内发行人境外销售收入分别为 6,945.51 万元、 10,397.90 万元、27,573.99 万元和 52,823.35 万元，占当期营业收入比例分别为 82.46%、90.11%、69.29%和 74.74%，其中以香港地区的销售收入为主。 请保荐机构、发行人律师对境外业务是否符合国家外汇、海关、税务等相关 法律法规的规定发表明确意见。 （一）发行人境外销售的相关情况 8-3-188 根据发行人出具的说明、出口销售业务签署的合同及对应的报关单、发行人 提供的境外采购、销售明细表、外汇账户开立证明、资金跨境支付手续、纳税申 报文件、财务总监及销售负责人的访谈记录并经查验，发行人在报告期内进行境 外产品销售的主体包括：发行人、翱捷智能、香港智多芯。 根据发行人及其子公司关于进出口的相关资质文件并查询商务部对外贸易 经营者备案登记平台（http://iecms.mofcom.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信 息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的公示信息，经查验，该等境外产品销 售主体的相关资质文件如下： 1．对外贸易经营者备案登记表 经营者名称 登记表编号 翱捷科技有限 02695871 翱捷智能 02694930 住所 备案日期（年/月/日) 中国（上海）自由贸易试验区 科苑路 399 号 2 幢 上海市浦东新区南汇新城镇环 湖西二路 888 号 C 楼 2018/07/04 2018/05/23 注：根据《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》（国发 〔2019〕25 号）的规定，自 2019 年 12 月 1 日，自由贸易试验区内的企业不再需要《对外 贸易经营者备案》的登记。 2．海关进出口货物收发货人备案回执 备案/更新日期 企业名称 海关编码 检验检疫备案号 有效期 发行人 31222409MY 3100674162 长期 2020/08/19 翱捷智能 31169696KM 3102200218 长期 2021/01/27 （年/月/日) 3．出入境检验检疫企业备案表 企业名称 检验检疫备案号 企业类别 备案日期（年/月/日) 发行人 3100674162 外贸企业 2020/08/19 翱捷智能 3102200218 外贸企业 2018/05/30 4．报关单位注册登记证书 8-3-189 企业名称 海关编码 有效期 备案日期（年/月/日) 发行人 31222409MY 长期 2020/08/19 翱捷智能 31169696KM 长期 2018/06/05 注：根据《海关总署 市场监督管理总局关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货 人）纳入“多证合一”改革的公告》 （公告〔2019〕14 号），海关不再核发《报关单位注册登 记证书》，通过海关备案登记回执确认。 （二）发行人境外产品销售的合规情况 根据发行人出具的说明、出口销售业务签署的合同及对应的报关单、发行人 提供的境外采购、销售明细表、外汇账户开立证明、资金跨境支付手续、纳税申 报文件、财务总监及销售负责人的访谈记录并经查验，报告期内，发行人为开展 进出口相关业务签订进出口采购或销售合同、订单，并依照相关法律法规的要求 办理报关、资金跨境支付、出口退税手续等。 根据中华人民共和国上海海关于 2020 年 11 月 19 日开具的《企业信用状况 证明》 （沪关企证字 2020-612 及沪关企证字 2020-613），发行人及翱捷智能在报 告期内无海关违法违规情况。 根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的《税务证明》，发行人及翱 捷智能在报告期内不存在重大税务违法违规情形。 经查询商务部对外贸易经营者备案登记平台（http://iecms.mofcom.gov.cn/）、 中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/） 、国家外汇 管理局的外汇行政处罚信息专栏（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/） 、国家 税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）的公示信息，发行人及 相关境内子公司在报告期内不存在海关、外汇、税务方面的重大违法违规情形。 根据香港律师冯黄伍林律师行出具的法律意见书，香港智多芯不存在违反香 港税务等相关香港法例而被处罚或被提起诉讼的情况。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人境外销售业务符合国家外汇、海 关、税务等相关法律法规的规定。 8-3-190 十五、《问询函》问题 29 关于政府补助 招股说明书披露，报告期各期，发行人计入其他收益的政府补助分别为 3.30 万元、78.68 万元、2,482.52 万元和 1,042.07 万元，报告期各期末，计入递延收益 的政府补助分别为 0 元、1,069.86 万元、3,120.71 万元和 7,532.35 万元。 请保荐机构、发行人律师对相关政府补助是否合法有效、发行人报告期内是 否对政府补助存在重大依赖、该等补助是否具有可持续性，以及对发行人持续经 营能力的影响发表明确意见。 （一）相关政府补助是否合法有效 根据发行人出具的说明、《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》、《非经常 性损益明细表专项报告》、发行人及其子公司享受财政补助的批文及相关政府部 门出具的证明文件、发行人及其子公司享受财政补贴的收款凭证及记账凭证、发 行人关于政府补助的确认文件并经查验，发行人报告期内享受的主要财政补贴项 目及对应依据如下： 序 号 政府补助项目 政府补助项目发放依据 —— —— 金额 （万元） 2017 年度 - —— 2018 年度 《商务部 财政部办公厅关于 2017 年度外 1 进口贴息 经贸发展专项资金（进口贴息事项）申报 722.44 工作的通知》 面向移动智能终端的自主 2 基带芯片以及数据通信模 组研发和产业化项目 3 稳岗补贴（上海） 《上海市经济信息化委关于下达 2018 年 度软件和集成电路产业发展专项资金（集 成电路和电子信息制造领域） （第二批）项 400.00 目计划的通知》 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》 27.67 2019 年度 1 张江科学城研发补贴 《上海市张江科学城专项发展资金管理 办法》《上海市张江科学城专项发展资金 8-3-191 2,000.00 序 政府补助项目 号 政府补助项目发放依据 金额 （万元） 支持创新创业环境建设实施细则》《张江 科学城发展专项资金 2016-2018 年度支持 研发创新企业名单公示》 多模物联网芯片和智能应 2 用平台研发及产业化推进 项目 《上海市临港地区战略性新兴产业项目 实施框架协议书（投资补助）》 面向大型通用云端架构平 《上海市经济信息化委关于印发 2019 年 台及人工智能芯片研发项 度市人工智能创新发展专项支持项目计 目 划表的通知》 4 招商引资（落户支持）补贴 《投资合作协议》 5 稳岗补贴（上海） 3 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》 1,414.80 730.00 300.00 43.08 《上海市中小企业发展专项资金管理办 6 中小企业发展专项补贴 法》《2019 年上海市中小企业发展专项资 金（创新、升级、融资附加费用奖补、信 35.00 用贷款贴息、海外中心）拟支持项目》 7 临港重点楼宇经济发展扶 《关于印发<临港主城区重点楼宇经济发 持专项资金 展扶持办法实施细则>（试行）的通知》 7.00 2020 年 1-9 月 1 2 移动宽带终端芯片平台项 《上海市战略性新兴产业重大项目实施 目 框架协议书》 智能终端基带芯片和射频 《2019 年工业强基实施方案（第二批）合 芯片项目 同书》 2,973.60 1,500.00 《张江科学城专项资金政策（2017、2018 年项目）之企业股权投资支持的企业名单 3 张江管委会股权投资补贴 公示》《张江科学城专项资金政策 2017、 2018 年第二批股权投资支持企业名单公 800.00 示》 《张江科学城专项资金政策 2019 年企 业股权投资支持的企业名单公示》 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行 4 稳岗补贴（上海、北京） 动”的通知》《关于贯彻执行人力资源社 会保障部办公厅实施失业保险援企稳岗 70.45 “护航行动”有关问题的通知》 5 6 临港重点楼宇经济发展扶 《关于印发<临港主城区重点楼宇经济发 持专项资金 展扶持办法实施细则>（试行）的通知》 中小企业发展专项补贴及 《上海市中小企业发展专项资金管理办 8-3-192 31.37 20.00 序 号 金额 政府补助项目 政府补助项目发放依据 张江管委会产业配套津贴 法》《2020 年上海市中小企业发展专项资 （万元） 金（服务体系、创新、升级、海外中心、 改制上市培育、融资附加费用奖补、专精 特新企业贷款贴息）拟支持项目公示》 《关于启动 2020 年张江科学城专项资金 7 张江管委会高企认定补贴 政策受理工作的通知》《张江科学城专项 资金 2017-2018 年度高新技术企业首次认 20.00 定支持企业名单公示（第二批）》 8 9 招商引资（人才住房租金支 持）补贴 18.00 《投资合作协议书》 《2019 年度浦东科技发展基金科技创新 科技创新券 券专项资金第四批拟立项项目公示》 10.00 综上，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴真实有效。 （二）发行人报告期内是否对政府补助存在重大依赖 根据普华永道会计师出具的《审计报告》、 《纳税情况专项审核报告》、 《非经 常性损益明细表专项报告》和《招股说明书》，经查验，报告期内，发行人计入 当期损益的政府补助及其占发行人营业收入的比重情况如下： 单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,042.07 2,482.52 78.68 3.30 营业收入 70,673.29 39,794.16 11,539.11 8,423.35 占比 1.47% 6.24% 0.68% 0.04% 项 目 综上，报告期内，计入当期损益的政府补助金额占发行人营业收入总体比重 较低，发行人对政府补助不存在重大依赖。 （三）该等政府补助是否具有可持续性 8-3-193 根据发行人出具的说明、 《招股说明书》、发行人政府补贴的依据文件，报告 期内，发行人享受的政府补贴主要类型为移动宽带终端芯片平台项目、智能终端 基带芯片和射频芯片项目、多模物联网芯片和智能应用平台研发及产业化推进项 目等研发项目类的财政补贴。该等补贴一般为针对单个研发项目的一次性补助或 总额确定的多批次补助，就项目本身而言具有偶发性和不确定性。但基于发行人 从事集成电路设计行业的核心领域，发行人具有较强的科研能力，且其研发方向 符合国家政策导向，因此，发行人获取同类政府补贴具有一定持续性，具体情况 如下： 1．发行人的主营产品属于“属于战略性新兴产业重点产品” ，具有制度性的 财政支持政策 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》 ，“新兴软件和新型 信息技术服务”属于新一代信息技术产业。根据国家发改委发布的《战略性新兴 产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》 ， “集成电路芯片设计及服务”属于战 略性新兴产业中电子核心产业。根据工业和信息化部发布的《工业“四基”发展 目录（2016 年版）》 ， “核心基础零部件（元器件）”属于该目录中的项目。 根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕 32 号） ，要加大财政支持力度，在整合现有政策资源和资金渠道的基础上，设立 战略性新兴产业发展专项资金，建立稳定的财政投入增长机制。根据《上海市战 略性新兴产业发展专项资金管理办法》 （沪府发〔2017〕77 号），上海市设有战略 性新兴产业发展专项资金，并以市级财政预算资金作为专项资金的稳定来源之一， 专项资金主要用于支持新一代信息技术、高端装备制造等战略性新兴产业领域的 重大项目、国家配套项目以及特定出资事项。根据《工业和信息化部关于加快推 进工业强基的指导意见》 （工信部规〔2014〕67 号） ，充分发挥财政资金的引导作 用，利用现有资金渠道持续加大对工业“四基”的支持力度。根据《中国（上海） 自由贸易试验区临港新片区集聚发展人工智能产业若干政策》（沪自贸临管委 〔2020〕832 号），上海市明确在临港新片区支持人工智能技术与集成电路等战 略性新兴产业等方面的深度融合。根据上海推进科技创新中心建设办公室发布的 《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金使用和管理实施细则（修订） 》 ，支 8-3-194 持科学城内单位承担重大科技、产业化专项，对获得国家、上海市专项资金立项 的单位，按照有关规定基于配套支持。据此，若发行人持续进行集成电路芯片设 计及服务，在相关政策有效期内，能够根据持续性的财政补贴政策享受政府补贴。 根据发行人出具的说明，报告期内发行人获得政府补助主要是因为各级政府 对前述产业支持政策的落实和对发行人发展的扶持。鉴于前述产业支持政策近期 不会发生重大变化，合理预计有关政府部门持续对行业内企业发展提供产业扶持、 政府补助具有较大的可能性。 2．发行人具有投入研发项目所需的科研能力 根据发行人出具的说明、 《招股说明书》、国家知识产权局于 2020 年 10 月 26 日出具的《证明》 、上海双霆知识产权代理事务所（普通合伙）于 2020 年 10 月 24 日出具的《知识产权证明函》、发行人实际控制人、核心技术人员的访谈记录， 发行人在无线通信芯片研发上具有较大的优势。在报告期内，发行人获得了上海 市浦东新区人民政府颁发的“2018 年度浦东新区创新创业 20 强企业”奖项，获 得了上海市科委颁发的“2019 年度上海市科技小巨人” ，亦被浦东新区科技和经 济委员会指定为“浦东新区企业研发机构” 。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人共 有研发人员 795 人，其中硕士及以上学历 577 人；发行人已获授权的境内专利有 54 项，已获授权的境外专利有 18 项。因此，发行人具有投入研发项目所需的科 研能力。 综上，虽然发行人在报告期内享有的政府补助就项目本身而言具有偶发性和 不确定性，但基于发行人从事集成电路设计行业的核心领域，发行人具有较强的 科研能力，且其研发方向符合国家政策导向，因此，发行人获取研发项目类的财 政补贴具有一定可持续性。 （四）对发行人持续经营能力的影响 综上所述，发行人报告期内持续经营对政府补助不存在重大依赖；基于发行 人所处的行业及发行人具有投入研发项目所需的科研能力，发行人获取研发项目 8-3-195 类的财政补贴具有一定可持续性。因此，发行人在报告期内的政府补助情况对其 持续经营能力不会产生重大不利影响。 综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司在报告期内的主要政府补 助真实有效；发行人报告期内对政府补助不存在重大依赖；发行人在报告期内享 有的政府补助就项目本身而言具有偶发性和不确定性，基于发行人从事集成电路 设计行业的核心领域，发行人具有较强的科研能力，且其研发方向符合国家政策 导向，因此，发行人获取研发项目类的财政补贴具有一定可持续性；发行人在报 告期内的政府补助情况对其持续经营能力不会产生重大不利影响。 十六、《问询函》问题 31.3 关于经营资质和高新企业证书 根据申报材料，发行人 2018 年 11 月 27 日获得《高新技术企业证书》 ，有效 期 3 年。 请发行人披露：（1）《高新技术企业证书》有效期满后重新取得的条件及发 行人是否满足相关条件； （2）是否已取得开展生产经营必须的所有资质，报告期 内是否存在未取得资质证书开展生产经营的情形。 请发行人律师核查并发表明确意见。 （一） 《高新技术企业证书》有效期满后重新取得的条件及发行人是否满足 相关条件 根据发行人提供的《高新技术企业证书》并经本企业检索上海市科学技术委 员会官方网站（http://stcsm.sh.gov.cn/）的公开信息，经查验，发行人目前持有尚 在有效期内的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201831002428，发证时间： 2018 年 11 月 27 日） 。 根据发行人出具的说明、高新技术企业认定申请文件、知识产权权属证书及 相关证明文件、 《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、人事负责人及财务 总监的访谈记录并经检索相关政府部门网站的公开信息，结合《高新技术企业认 定管理办法》 （国科发火〔2016〕32 号）、 《高新技术企业认定管理工作指引》 （国 8-3-196 科发火〔2016〕195 号）、 《上海市高新技术企业认定管理实施办法》 （沪科合〔2016〕 22 号）、 《国家重点支持的高新技术领域》相关规定，经查验，发行人《高新技术 企业证书》有效期满后重新取得的条件为《高新技术企业认定管理办法》第十一 条及《上海市高新技术企业认定管理实施办法》第七条的规定内容，发行人满足 相关条件的情况如下： 高新技术企业认定条件 （一）企业申请认定时须注册成立一 年以上； （二）企业通过自主研发、受让、受赠、 并购等方式，获得对其主要产品（服 务）在技术上发挥核心支持作用的知 识产权的所有权； 认定情况 发行人于 2015 年 4 月 30 日成立 子公司拥有如下知识产权：54 项已获 授权的境内专利、18 项已获授权的境 项集成电路布图设计专有权 心支持作用的技术属于《国家重点支 计技术《国家重点支持的高新技术领 持的高新技术领域》规定的范围； 域》规定的范围中 的比例不低于 10%； 符合 外专利、13 项计算机软件著作权、34 集成电路设计技术、集成电路产品设 活动的科技人员占企业当年职工总数 符合 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其 （三）对企业主要产品（服务）发挥核 （四）企业从事研发和相关技术创新 是否符合 截至 2020 年 9 月 30 日，研发人员占 发行人职工总数的比例为 89.8% 符合 符合 （五）企业近三个会计年度（实际经营 期不满三年的按实际经营时间计算， 下同）的研究开发费用总额占同期销 售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于 5,000 万元 （含）的企业，比例不低于 5%； 2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的 企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开 发费用总额占全部研究开发费用总额 发行人母公司 2020 年 1-9 月的营业 收入为 208,679,242.23 元，属于最近 一年销售收入在 2 亿元以上的企业； 发行人报告期内的研究开发费用总 额为 360,317,329.97 元，占同期销售 收入总额 208,679,242.23 元的比例为 符合 172.67%，不低于 3% 其中，发行人在中国境内发生的研究 开发费用总额占全部研究开发费用 总额的比例为 86.47% 的比例不低于 60%； 发行人 2020 年 1-9 月的高新技术产 （六）近一年高新技术产品（服务）收 品（服务）收入为 198,055,851.04 元， 入占企业同期总收入的比例不低于 占 发 行 人 2020 年 1-9 月 总 收 入 60%； 208,679,242.23 元的比例为 94.91%， 符合 不低于 60% （七）企业创新能力评价应达到相应 发行人拥有自主研发的专利及技术， 要求； 已建立较为完善的研究开发与技术 8-3-197 符合 高新技术企业认定条件 认定情况 是否符合 创新组织管理体系，但仍需技术专家 进行定性与定量结合的评价 （八）企业申请认定前一年内未发生 重大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为。 发行人报告期内未发生重大安全、重 大质量事故或严重环境违法行为 符合 综上所述，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十 一条及《上海市高新技术企业认定管理实施办法》第七条的认定条件，不存在高 新技术企业证书无法续期的实质性障碍。 （二）已取得开展生产经营必须的所有资质，报告期内不存在未取得资质证 书开展生产经营的情形 1．发行人及其境内子企业的业务资质及合规性 （1）发行人及其境内子企业的业务资质文件 根据发行人出具的说明、发行人提供的相关资质文件并经查询商务部对外贸 易经营者备案登记平台（http://iecms.mofcom.gov.cn/） 、中国海关企业进出口信用 信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的公示信息，经查验，发行人已取得 开展生产经营的资质情况如下： ①对外贸易经营者备案登记表 经营者名称 登记表编号 翱捷科技有限 02695871 住所 中国（上海）自由贸易试验区 科苑路 399 号 2 幢 备案日期（年/月/日) 2018/07/04 深圳市福田区华富街道莲花一 翱捷深圳 03694945 村社区皇岗路 5001 号深业上 2018/04/10 城（南区）T2 栋 2502 翱捷智能 02694930 江苏智多芯 02749032 上海市浦东新区南汇新城镇环 湖西二路 888 号 C 楼 张家港保税区育成中心 A 栋 347B 室 2018/05/23 2017/01/06 注：根据《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》（国发 〔2019〕25 号）的规定，自 2019 年 12 月 1 日，自由贸易试验区内的企业不再需要《对外 8-3-198 贸易经营者备案》的登记。 ②海关进出口货物收发货人备案回执 备案/更新日期 企业名称 海关编码 检验检疫备案号 有效期 发行人 31222409MY 3100674162 长期 2020/08/19 翱捷智能 31169696KM 3102200218 长期 2021/01/27 （年/月/日) ③出入境检验检疫企业备案表 企业名称 检验检疫备案号 企业类别 备案日期（年/月/日) 发行人 3100674162 外贸企业 2020/08/19 翱捷深圳 4700510005 外贸企业 2018/04/18 翱捷智能 3102200218 外贸企业 2018/05/30 江苏智多芯 3205200097 外贸企业 2018/07/31 ④报关单位注册登记证书 企业名称 海关编码 有效期 备案日期（年/月/日) 发行人 31222409MY 长期 2020/08/19 翱捷深圳 4403161FFT 长期 2018/04/19 翱捷智能 31169696KM 长期 2018/06/05 江苏智多芯 3215936148 长期 2016/03/14 注：根据《海关总署 市场监督管理总局关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货 人）纳入“多证合一”改革的公告》 （公告〔2019〕14 号），海关不再核发《报关单位注册登记 证书》，通过海关备案登记回执确认。 （2）发行人及其境内子企业的主营业务情况 根据发行人出具的说明、 《招股说明书》 ，发行人及其子企业的主营业务如下： 序号 企业名称 主营业务 1 发行人 2 翱捷深圳 3 翱捷智能 物联网芯片的研发、设计 4 智擎信息 信息系统科技、网络科技的研发、设计 5 江苏智多芯 移动通信和多媒体芯片、电路板的研发、设计 无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片定制服务 及半导体 IP 授权服务 无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片定制服务 及半导体 IP 授权服务 根据上海市集成电路行业协会相关工作人员的访谈记录，发行人及其境内子 公司在中国境内不存在开展芯片设计行业主营业务的行政许可事项。 8-3-199 根据上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市 市监局、张家港保税区市监局出具的相关证明，经检索北京市市监局官网 （ http://scjgj.beijing.gov.cn/ ）、 上 海 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 官 网 （http://www.sheitc.sh.gov.cn/）、深圳市工业和信息化局官网（http://gxj.sz.gov.cn/） 、 北京市经济和信息化局官网（http://jxj.beijing.gov.cn/）、江苏省工业和信息化厅官 网（http://gxt.jiangsu.gov.cn/）的公示信息，经查验，发行人及其境内子企业不存 在违反中国法律规定超出资质规定范围开展业务的情形，不存在行政处罚记录。 综上，发行人及其境内子企业已经取得从事其主营业务必要的业务资质文件， 报告期内不存在未取得资质证书开展生产经营的情形。 2．发行人境外子企业的业务资质及合规性 根据香港律师冯黄伍林律师行出具的法律意见书并经查验，香港智多芯从事 芯片生产、备货、销售、技术研发以及研发设备、器材、知识产权的购买及储备 及其它一般商业活动不需要向香港政府或其他有关机构申请牌照、同意或许可证； 香港智多芯未曾因违反当地法律、法规而被行政处罚。 根据美国律师 Morgan, Lewis& Bockius LLP 出具的法律意见书并经查验， ASR USA 取得了生产经营需要的全部许可、证照，报告期内，ASR USA 未曾因 违反当地法律、法规而被行政处罚。 根据意大利律师 Studio Legale Brocka 出具的法律意见书并经查验，ASR ITA 的生产经营无需取得资质及许可，报告期内，ASR ITA 的生产经营符合当地的法 律、法规。 综上，根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子企业均已取得其经营 所需的必要许可、批准，报告期内不存在未取得资质证书开展生产经营的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子企业已经取得从事其主营业务 必要的业务资质文件，报告期内不存在未取得资质证书开展生产经营的情形；根 据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子企业均已取得其经营所需的必要许 可、批准，报告期内不存在未取得资质证书开展生产经营的情形。 本补充法律意见书一式叁份。 8-3-200 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 崔 白 赵泽铭 年 8-3-201 月 日 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2020]AN342-29 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话（Tel）：010-88004488/66090088 邮编：100005 传真（Fax）：010-66090016 目 录 一、《二轮问询函》问题 1.1 关于股份代持 ............................................................. 4 二、《二轮问询函》问题 1.2 关于突击入股 ............................................................. 5 三、《二轮问询函》问题 1.3 关于入股价格异常 ..................................................... 7 四、《二轮问询函》问题 1.4 关于股东适格性 ....................................................... 15 五、《二轮问询函》问题 1.5 对于问题 1.1-1.4 的核查要求 .................................. 21 六、《二轮问询函》问题 2.1 关于实际控制人认定 ............................................... 22 七、《二轮问询函》问题 2.2 关于员工持股平台 ................................................... 53 八、《二轮问询函》问题 2.3 关于一致行动人变动 ............................................... 74 九、《二轮问询函》问题 2.4 关于控制权问题的核查 ........................................... 80 十、《二轮问询函》问题 3.1 关于未决诉讼 ........................................................... 86 十一、《二轮问询函》问题 3.2 关于专利无效宣告事项 ..................................... 126 十二、《二轮问询函》问题 3.3 关于专利事项信息披露 ..................................... 132 十三、《二轮问询函》问题 4 关于阿里网络与客户 S ......................................... 164 十四、《二轮问询函》问题 5 关于小米长江 ........................................................ 176 十五、《二轮问询函》问题 6.2 关于收购 MARVELL 移动通信部门 ............... 189 十六、《二轮问询函》问题 18 关于无形资产减值 .............................................. 201 十七、《二轮问询函》问题 19.5 关于国有股权评估备案 ................................... 207 十八、《二轮问询函》问题 19.6 关于发改备案 ................................................... 208 8-3-1 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2020]AN342-29号 致：翱捷科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文 件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师 事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法 律意见书》 （以下称“法律意见书”）、 《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有 限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 （以下称“律师 工作报告” ）、《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公开发 行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》 （以下称“补充法律意见书之一” ）。 根据“上证科审（审核） 〔2021〕186 号” 《关于翱捷科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》 （以下称“ 《二轮问 询函》” ）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进 一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、 律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说 明。 8-3-2 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中的声明事项 亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含 义与法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》 《证券法》 《注册管理办法》 《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要 求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 8-3-3 一、 《二轮问询函》问题 1.1 关于股份代持 请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人历史沿革中是否存在股份 代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股说明书中披露形成原因、 演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等；（2）发行人披露股东信息 是否真实、准确、完整。 （一）发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除， 是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠 纷或潜在纠纷等 经查验，发行人历史沿革过程中不存在股份代持的情形。 （二）发行人披露股东信息是否真实、准确、完整 发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—— 科创板公司招股说明书》第四十一条“发行人应披露持有发行人 5%以上股份或 表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”、第四十二条“发行人应披露有关 股本的情况”的规定，在《招股说明书》 “第五节 发行人基本情况”之“六、持 有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”、 “第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”中真实、准确、完整地披露了股东 信息。 经查验，发行人各股东之间存在一致行动的情况如下： 股东 具体关系 具体情况 戴保家、捷芯睿微、 GreatASR1、GreatASR2 一致行动关系 捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 为戴保 家控制的员工持股平台 新星纽士达、浦东新产投 一致行动关系 新星纽士达是浦东新产投的全资子公司 上武一期、上武二期 一致行动关系 朗玛十号、朗玛十二号 一致行动关系 上武一期与上武二期的私募基金管理人均 为仟品（上海）股权投资管理有限公司 朗玛十号与朗玛十二号的执行事务合伙 人、私募基金管理人均为朗玛峰创业投资 有限公司 除上述情况外，发行人其他股东之间不存在一致行动关系。 8-3-4 （三）核查意见 综上所述，本所律师认为，发行人历史沿革中不存在股份代持情形，发行人 披露股东信息真实、准确、完整。 二、 《二轮问询函》问题 1.2 关于突击入股 请保荐机构、发行人律师核查说明：申报前 12 个月内是否通过增资扩股、 股权转让等情形新增股东，如是，是否核查并在招股说明书中披露新增股东的 基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、 监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负 责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代 持情形等。 （一）发行提交申请前 12 个月内新增股东情况 经查验，发行人申报（2020 年 12 月 15 日）前 12 个月内存在新增股东的情 况，该等新增股东为：上武一期、上武二期、临港智兆二期、浦东新产投、国联 科金、小米长江、兴证投资、久深股权、疌泉元禾、河南战兴、上海半导体装备、 张怀安、中国互联网投资、红杉宽带、桐乡智芯、高瓴馥恒、张江科投、上海科 投、TCL 爱思开、浙江天能、上海诚晁、捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2。 （二）核查并在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股原因、入股 价格及定价依据 本所律师已对发行人申报前 12 个月内新增股东基本情况、入股原因、入股 价格及定价依据进行核查。 发行人已在《招股说明书》 “第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股本 情况”中真实、准确、完整地披露前述新增股东的基本情况、入股原因、入股价 8-3-5 格及定价依据。 （三）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关 联关系 发行人申报前 12 个月内新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管 理人员存在关联关系的情况如下： 1．捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 系发行人员工持股平台，戴保家、赵 锡凯、邓俊雄、赵忠方、贾建祥、韩旻、杨新华与黄峰在上述员工持股平台中持 有权益份额。 2．捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 由发行人实际控制人戴保家控制，捷 芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 为戴保家的一致行动人。 3．新星纽士达是浦东新产投的全资子公司。 除上述情况外，发行人申报前 12 个月内新增股东与发行人其他股东、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 （四）新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人 员是否存在关联关系 经查验，申报前 12 个月内新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员不存在关联关系。 （五）新增股东是否存在股份代持情形 经查验，发行人申报前 12 个月内新增股东不存在股份代持的情形。 （六）核查意见 综上所述，本所律师认为，发行人申报前 12 个月内新增股东基本情况、入 8-3-6 股原因、入股价格及定价依据已核查，该等新增股东的情况已在《招股说明书》 中进行披露；除捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 作为发行人员工持股平台并 由戴保家、赵锡凯、邓俊雄、赵忠方、贾建祥、韩旻、杨新华与黄峰在上述平台 中持有权益份额，捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 为戴保家的一致行动人， 新星纽士达是浦东新产投的全资子公司外，发行人申报前 12 个月内新增股东与 发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；发行人申报前 12 个月内新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人 员不存在关联关系；发行人申报前 12 个月内新增股东不存在股份代持情形。 三、 《二轮问询函》问题 1.3 关于入股价格异常 请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）历次股东入股的背景和原因、入 股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据；（2）发行人历史沿革中 是否存在股东入股价格明显异常的情况；（3）如是，请按照《监管规则适用指 引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）第四项、第五 项规定，说明穿透核查的具体情况；（4）如否，请说明认定入股价格公允的充 分理由和客观依据。 （一）历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入 股价格及定价依据 经查验，发行人历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方 式、入股价格及定价依据如下： 8-3-7 入股时间 2015 年 4 月 入股形式 翱捷科技 有限成立 入股股东 入股的背景和原因 戴保家 为了开展通信基带芯片的研发业务，戴保家与 其他创始股东共同出资设立发行人 浦东新产投 浦东科投 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 入股价格 定价依据 1.00 美元/ 注册资本 根 据 翱 捷 科技 有 限设 立 时 章 程 约定 进 行出 资，依据合理、具有公 允性 资金 来源 银行转账 自有 资金 香港紫藤 2015 年 11 月 第一次股 权转让 彭清 第一次增 资 冠盈集团 常州武岳峰 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 1.00 美元/ 注册资本 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 自有 资金 2016 年 3 月 第二次股 权转让 LEE HIE SOOK 银行转账 银行转账 银行转账 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 1.00 美元/ 注册资本 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 自有 资金 上海武岳峰 CHUN SUNG HWAN 银行转账 银行转账 上海颐泰 2015 年 11 月 支付方式 银行转账 银行转账 银行转账 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 1.00 美元/ 注册资本 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 银行转账 自有 资金 银行转账 银行转账 HONG KI TAE 2016 年 5 月 第三次股 权转让 上海武岳峰 持续看好发行人未来发展前景而追加投资 2016 年 8 月 第四次股 权转让 新星纽士达 浦东新产投根据国资监管程序将持有翱捷科 技有限股权无偿划转至新星纽士达，系国资体 8-3-8 1.00 美元/ 注册资本 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 自有 资金 银行转账 —— 国有资产无偿划转，依 据合理、具有公允性 —— 银行转账 入股时间 入股形式 入股股东 入股的背景和原因 入股价格 定价依据 资金 来源 1.00 美元/ 每注册资 本 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 自有 资金 1.10 美元/ 注册资本 综 合 考 虑 经营 状 况和 未来盈利情况，由发行 人 与 增 资 方协 商 一致 确定，依据合理、具有 公允性 自有 资金 1.10 美元/ 注册资本 综 合 考 虑 经营 状 况和 未来盈利情况，由发行 人 与 增 资 方协 商 一致 确定，依据合理、具有 公允性 支付方式 系内的资产持有安排调整 2016 年 12 月 2016 年 12 月 第二次增 资 第三次增 资 戴保家 因企业发展的资金需要而增资 青岛华芯 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 INNODAC 戴保家 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 因企业发展的资金需要而增资 深创投 2017 年 8 月 第四次增 资 阿里网络 万容红土 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 Fantasy 第五次增 资 持续看好发行人未来发展前景而追加投资 1.69 美元/ 注册资本 青岛华芯 中电华登 芯片联合 银行转账 银行转账 自有 资金 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 Fantasy 2018 年 8 月 银行转账 银行转账 万容红土 阿里网络 银行转账 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 嘉盛基金 综 合 考 虑 经营 状 况和 未来盈利情况，由发行 人 与 增 资 方协 商 一致 确定，依据合理、具有 公允性 银行转账 银行转账 自有 资金 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 8-3-9 入股时间 入股形式 入股股东 入股的背景和原因 入股价格 定价依据 资金 来源 义乌和谐 2018 年 8 月 2019 年 3 月 第五次股 权转让 第六次增 资 义乌和谐 黄峰 义乌和谐 银行转账 持续看好发行人未来发展前景而追加投资 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 1.61 美元/ 注册资本 原股东有退出意愿，由 协 议 各 方 协商 一 致确 定，依据合理、具有公 允性 自有 资金 银行转账 2.15 美元/ 注册资本 综 合 考 虑 经营 状 况和 未来盈利情况，由发行 人 与 增 资 方协 商 一致 确定，依据合理、具有 公允性 自有 资金 银行转账 持续看好发行人未来发展前景而追加投资 银行转账 自贸三期 上海联升 2019 年 4 月 第七次增 资 华胥广州 普续润鑫 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 3.06 美元/ 注册资本 朗玛十号 综 合 考 虑 经营 状 况和 未来盈利情况，由发行 人 与 增 资 方协 商 一致 确定，依据合理、具有 公允性 银行转账 银行转账 自有 资金 第六次股 权转让 2019 年 9 月 第八次增 资 银行转账 银行转账 银行转账 朗玛十二号 2019 年 6 月 支付方式 银行转账 福建安芯 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 3.06 美元/ 注册资本 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 自有 资金 银行转账 安创远瞻 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 3.06 美元/ 注册资本 综 合 考 虑 经营 状 况和 未来盈利情况，由发行 自有 资金 银行转账 8-3-10 入股时间 入股形式 入股股东 入股的背景和原因 入股价格 定价依据 资金 来源 人 与 增 资 方协 商 一致 确定，依据合理、具有 公允性 Autumn Bloom 银行转账 上武一期 上武二期 2019 年 12 月 第七次股 权转让 浦东新产投 2020 年 2 月 第八次股 权转让 银行转账 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 临港智兆二期 Autumn Bloom 国联科金 3.06 美元/ 注册资本 第九次增 资 兴证投资 久深股权 第九次股 权转让 2020 年 4 月 第十次股 权转让 上海半导体装 备 河南战兴 浦东新产投 银行转账 自有 资金 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 持续看好发行人未来发展前景而追加投资 8-3-11 银行转账 银行转账 银行转账 4.17 美元/ 注册资本 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 3.85 美元/ 注册资本 综 合 考 虑 经营 状 况和 未来盈利情况，由发行 人 与 增 资 方协 商 一致 确定，依据合理、具有 公允性 自有 资金 3.66 美元/ 注册资本 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 自有 资金 —— 普 续 润 鑫 尚未 履 行实 缴义务，依据合理、具 有公允性 自有 资金 疌泉元禾 2020 年 3 月 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 持续看好发行人未来发展前景而追加投资 小米长江 2020 年 2 月 支付方式 自有 资金 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 入股时间 入股形式 入股股东 入股的背景和原因 入股价格 定价依据 张怀安 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 3.85 美元/ 注册资本 根据协议约定，由协议 方协商一致确定，依据 合理、具有公允性 红杉宽带 银行转账 桐乡智芯 银行转账 张怀安 认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资 发行人的未来回报预期而对发行人进行投资 上海科投 4.05 美元/ 注册资本 TCL 爱思开 银行转账 银行转账 自有 资金 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 上海诚晁 银行转账 自贸三期 银行转账 持续看好发行人未来发展前景而追加投资 银行转账 捷芯睿微 第十一次 增资 综 合 考 虑 经营 状 况和 未来盈利情况，由发行 人 与 增 资 方协 商 一致 确定，依据合理、具有 公允性 浙江天能 浦东新产投 2020 年 9 月 银行转账 银行转账 张江科投 第十次增 资 支付方式 中国互联网投 资 高领馥恒 2020 年 4 月 资金 来源 GreatASR1 因发行人进行员工股权激励，作为员工持股平 台入股发行人 GreatASR2 8-3-12 5.50 元/股 根 据 公 司 股权 激 励计 划约定和安排，依据合 理、具有公允性 银行转账 自有 资金 银行转账 银行转账 （二）发行人历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况，如是， 请按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》 （以下简称 《指引》）第四项、第五项规定，说明穿透核查的具体情况，如否，请说明认定 入股价格公允的充分理由和客观依据 经查验，发行人同期（前后 6 个月内）股权转让、增资价格存在差异的具体 情况如下： 序 号 1 同期价格差异 对应的期间 对应的股权转 让、增资情况 2015 年 11 月 戴 保 家 将 其 295.00 万美元的 0 美元/注册 注册资本出资额 资本 转让给彭清 2016 年 5 月 戴 保 家 将 其 405.00 万美元的 0 美元/注册 注册资本出资额 资本 转让给上海武岳 峰 2 3 4 5 2016 年 8 月 浦东新产投将其 2,800.00 万美元 的注册资本转让 给新星纽士达 2016 年 12 月 青岛华芯、戴保 家 2 名股东分别 认购新增注册资 本 2018 年 9 月 CHUN SUNG HWAN、LEE HIE SOOK 、 HONG KI TAE 将其持 有的 700.00 万美 元出资额转让予 义乌和谐 2019 年 3 月 黄峰认购新增注 册资本 增资/转让 价格 同期参考 价格 差异原因 1.00 美元/ 注册资本 戴保家所转让股权尚未履行实 缴义务，作价为 0 美元并由受让 方按照 1.00 美元/注册资本履行 实缴义务，与同期的增资价格不 存在差异 1.00 美元/ 注册资本 （1）戴保家所转让股权尚未履 行实缴义务，作价为 0 美元并由 受让方按照 1.00 美元/注册资本 履行实缴义务，与同期的增资价 格不存在差异 （2）浦东新产投、新星纽士达 因国有企业内部的股权无偿划 转 1.10 美元/ 注册资本 青岛华芯、戴保家系前次融资的 参与方，因主体设立及资金筹及 原因，导致入股时间延后，从而 与同期市场化融资的价格存在 差异 1.69 美元/ 注册资本 CHUN SUNG HWAN、LEE HIE SOOK、HONG KI TAE 因个人原 因退出持股，经与受让方义乌和 谐协商确认，基于同期前次市场 化融资价格进行了折让，因此存 在价格差异 3.06 美元/ 注册资本 黄峰本次投资价格系基于前一 轮次 2018 年 8 月的融资价格 1.69 美 元 / 注 册 资 本 进 行 了 约 30%的上浮，该等投资作价经各 方协商确认，且经过 2018 年 12 0 美元/注册 资本 1.00 美元/ 注册资本 1.61 美元/ 注册资本 2.15 美元/ 注册资本 8-3-13 序 号 同期价格差异 对应的期间 对应的股权转 让、增资情况 增资/转让 价格 同期参考 价格 差异原因 月翱捷科技有限董事会审议确 认，具有合理性；但是，因该次 增资的工商登记迟延至 2019 年 3 月方才完成，导致与同期后续 2019 年 4 月的市场化融资价格 存在差异，该等价格差异系前后 两次增资的登记日期相近所导 致，具有合理性 6 7 8 9 2020 年 2 月 前海万容、深创 投分别将其持有 的 85.53 万美元 出资额转让给国 联科金 2020 年 3 月 浦东科投将其持 有的 226.80 万美 元出资额转让给 河南战兴，浦东 科投其持有的 711.89 万美元出 资额转让给上海 半导体装备 2020 年 4 月 2020 年 9 月 4.17 美元/ 注册资本 3.66 美元/ 注册资本 3.85 美元/ 注册资本 在本次股权转让于 2019 年 12 月 实施时，发行人前轮次融资及股 权转让已结束，且发行人新一轮 融资尚未启动，国联科金看好公 司未来发展前景并具有较强的 投资意愿，经与前海万容、深创 投协商确定了本次股权转让价 格，该等价格高于同期后续市场 融资价格 3.85 美元/ 注册资本 因浦东科投的投资规划调整而 转股退出，经与受让方协商确 认，基于同期前次市场化融资价 格进行了折让，因此存在价格差 异 普续润鑫将其持 有的 326.82 万美 元出资额转让给 浦东新产投 0 美元/注册 资本 4.05 美元/ 注册资本 上海武岳峰将其 持有的 299.91 万 美元出资额转让 给张怀安 3.85 美元/ 注册资本 4.05 美元/ 注册资本 捷 芯 睿 微 、 GreatASR1 、 GreatASR2 等 3 名新股东认购新 增股份 5.55 元/股 4.05 美元/ 注册资本 （1）普续润鑫所转让股权尚未 履行实缴义务，作价为 0 美元并 由受让方按照普续润鑫原出资 金额履行实缴义务，与同期的市 场化融资价格存在差异 （2）上海武岳峰拟转股退出， 经与受让方协商确认，根据前次 融资价格转股，因此与同期的市 场化融资价格存在差异 捷 芯 睿 微 、 GreatASR1 、 GreatASR2 为员工持股平台，根 据发行人股权激励计划约定和 安排确定出资价格，从而与同期 前次融资价格存在差异 本所律师已出具股东信息披露专项核查报告，就发行人各股东的穿透核查情 况予以说明。根据本补充法律意见书“一/（一）”、“四/（一）”的核查情况， 8-3-14 发行人历史沿革中不存在股份代持、具备股东适格性条件，不存在《指引》第一 项、第二项的情形。 除涉及未实缴出资的 0 元转让、国有产权无偿划转、员工股权激励入股等特 殊情形外，其他同期增资与股权转让的价格差异均由外部投资人协商并基于相应 时点发行人的市场估值确定，作价公允，具有合理性，发行人历史沿革中不存在 股东入股价格明显异常的情况。 （三）核查意见 综上所述，本所律师认为，发行人历次股东入股的背景和原因、入股形式、 资金来源、支付方式、入股价格及定价依据已列示。除特殊情形外，发行人历史 沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况，入股价格公允、具有合理性及客观 依据。 四、 《二轮问询函》问题 1.4 关于股东适格性 请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）直接或间接持有发行人股份的主 体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或 其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送；（2）是 否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺； （3）私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并在招股 说明书中披露金融产品纳入监管情况。 （一）直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东 资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲 属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是 否以发行人股权进行不当利益输送 1．直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格 8-3-15 发行人及其直接股东已出具专项承诺，经查验，直接或间接持有发行人股份 的主体具备法律、法规规定的股东资格。 本所律师已出具股东信息披露专项核查报告，就发行人各股东的穿透核查情 况予以说明。 2．直接或间接持有发行人股份的主体与本次发行中介机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或 其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送 经查验，本次发行的中介机构中，保荐机构海通证券及其子公司海通创新证 券投资有限公司、海通开元投资有限公司通过其以自有、资管或募集资金直接或 间接投资的企业及已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份，穿 透后合计持有发行人 0.000014%的股份（共计 54 股），持股比例极低，该等投资 行为系相关被投资企业或相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非海通 证券主动针对发行人进行投资。 除上述情况外，直接或间接持有发行人股份的主体与本次发行中介机构及其 负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托 持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的 情形。 （二）是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出 具的专项承诺 经查验，发行人已出具的专项承诺，《招股说明书》已按照《指引》第二项 规定披露发行人出具的专项承诺，承诺如下： “1．不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情 形； 2．本次发行的中介机构中，保荐机构海通证券及其子公司海通创新证券投 资有限公司、海通开元投资有限公司通过其以自有、资管或募集资金直接或间接 8-3-16 投资的企业及已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有本公司股份，穿透后 合计持股比例极低，该等投资行为系相关被投资企业或相关金融产品管理人所作 出的独立投资决策，并非海通证券主动针对本公司进行投资。除前述情况外，本 次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未以任何形式直接或间 接持有本公司股份； 3．本公司不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。” （三）私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并 在招股说明书中披露金融产品纳入监管情况 经查验，私募投资基金等金融产品持有发行人股份，发行人现有股东中的私 募投资基金股东共 26 名，该 26 名私募投资基金股东及其基金管理人纳入监管情 况如下： 序号 基金名称 基金管理人名称 基金管理人 登记情况 基金备案情况 1 万容红土 万容红土投资 P1068954 SEM240 2 义乌和谐 西藏锦合创业投资管理 有限公司 P1063314 SX5968 3 深创投 深创投 P1000284 SD2401 4 福建安芯 P1060140 SN4075 5 上武一期 P1029450 SE3644 6 上海半导体装备 P1068757 SEG790 7 中国互联网投资 P1060330 SS8838 8 上海联升 P1000918 SGC961 9 中电华登 P1068977 SEN462 10 小米长江 P1067842 SEE206 11 青岛华芯 P1060141 SR2736 12 上武二期 P1029450 SCK063 13 自贸三期 P1012846 SCJ677 福建省安芯投资管理有 限责任公司 仟品（上海）股权投资 管理有限公司 上海半导体装备材料产 业投资管理有限公司 中国互联网投资基金管 理有限公司 上海联升投资管理有限 公司 中电华登（宁波）投资 管理有限责任公司 湖北小米长江产业投资 基金管理有限公司 华芯原创（青岛）投资 管理有限公司 仟品（上海）股权投资 管理有限公司 上海自贸区股权投资基 金管理有限公司 8-3-17 序号 基金名称 14 安创远瞻 15 华胥广州 16 临港智兆二期 17 桐乡智芯 18 久深股权 19 张江科投 20 河南战兴 21 朗玛十二号 22 朗玛十号 23 疌泉元禾 24 TCL 爱思开 25 红杉宽带 26 国联科金 基金管理人名称 深圳安创科技投资管理 有限公司 华胥基金管理（广州） 有限公司 上海临港科创投资管理 有限公司 上海湖畔国际股权投资 管理有限公司 上海久有股权投资基金 管理有限公司 张江科投 宁波梅山保税港区鑫芯 股权投资合伙企业（有 限合伙） 朗玛峰创业投资有限公 司 朗玛峰创业投资有限公 司 元禾璞华（苏州）投资 管理有限公司 乌鲁木齐啟信达股权投 资管理有限公司 红杉宽带隽熙投资管理 （湖北）有限公司 上海弘信股权投资基金 管理有限公司 基金管理人 登记情况 基金备案情况 P1034389 SJA428 P1066710 SET625 P1070059 SJB338 P1070689 SLA116 P1001472 SM9912 P1002239 SD4346 P1066614 SET478 P1064801 SGL670 P1064801 SEV953 P1067993 SCW352 P1028018 SD7224 P1060346 SLB904 P1000542 SEJ634 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 （中国证券监督管理委员会令第 105 号）第二条，本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民 共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。根据《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法》（中基协发〔2014〕1 号）第二条，本办法所称 私募投资基金（以下简称私募基金） ，系指以非公开方式向合格投资者募集资金 设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目 的设立的公司或者合伙企业。 上海诚晁系个人独资企业，不属于上述法规规定的私募基金主体；Great ASR1、Great ASR2、Fantasy、香港紫藤、INNODAC、冠盈集团、Autumn Bloom、 芯片联合系境外企业，亦不属于上述法规规定的私募基金主体。除自然人股东、 8-3-18 已备案的私募基金股东、境外企业股东及上海诚晁外，根据发行人股东的工商登 记资料、调查表、访谈记录、出资凭证及说明，未进行私募基金备案的股东情况 如下： 序 号 1 2 3 4 主体名 称 阿里网 络 新星纽 士达 浦东新 产投 兴证投 资 成立时间 （年/月/日） 1999/9/9 是否募集资金 阿里网络由其股东以自 有资金出资，不存在以 非公开方式向合格投资 者募集设立投资基金的 情形，未委托基金管理 人管理其资产，亦未受 托成为基金管理人管理 资产。 是否专为投资 发行人而设立 除投资发行人外 其他投资去向 阿里网络系生 产经营主体， 不是专为投资 发行人而设立 的主体。 上海德峨实业发 展有限公司、 深圳 市一达通企业服 务有限公司、 杭州 拣值了软件有限 公司、北京长亭未 来科技有限公司、 杭州阿里巴巴供 应链管理有限公 司、 北京雅观科技 有限公司等 新星纽士达系 国有投资主 体，不是专为 投资发行人而 设立的主体。 触智（上海）信息 科技有限公司、上 海优同科技有限 公司、上海方心健 康科技发展股份 有限公司、盈威力 新能源科技（上 海）有限公司、上 海泓安信息科技 有限公司等 2009/6/19 新星纽士达由其股东以 自有资金出资，不存在 以非公开方式向合格投 资者募集设立投资基金 的情形，未委托基金管 理人管理其资产，亦未 受托成为基金管理人管 理资产。 2014/10/24 浦东新产投由其股东以 自有资金出资，不存在 以非公开方式向合格投 资者募集设立投资基金 的情形，未委托基金管 理人管理其资产，亦未 受托成为基金管理人管 理资产。 浦东新产投系 国有投资主 体，不是专为 投资发行人而 设立的主体。 新星纽士达、 上海 科旌投资管理有 限公司、 上海普德 科技发展有限公 司、 上海浦东软件 平台有限公司、上 海浦莎投资发展 有限公司等 2015/3/17 兴证投资由其股东以自 有资金出资，不存在以 非公开方式向合格投资 者募集设立投资基金的 情形，未委托基金管理 人管理其资产，亦未受 托成为基金管理人管理 资产。 兴证投资系兴 业证券旗下从 事直接股权和 另类投资业务 的全资子公 司，不是专为 投资发行人而 设立的主体。 福建奕彤投资有 限公司、 上海网商 电子商务有限公 司、 江苏润邦重工 股份有限公司、星 恒电源股份有限 公司、浙江零跑科 技股份有限公司、 8-3-19 序 号 主体名 称 成立时间 （年/月/日） 是否募集资金 是否专为投资 发行人而设立 除投资发行人外 其他投资去向 天际汽车科技集 团有限公司等 5 6 嘉盛基 金 上海科 投 7 浙江天 能 8 捷芯睿 微 9 上海颐 泰 嘉盛基金营业 范围系创业投 资、创业投资 管理、企业管 理，不是专为 投资发行人而 设立的主体。 合肥晨流投资中 心合伙企业 （有限 合伙）、合肥华芯 晶原投资中心合 伙企业（有限合 伙）、北京嘉盛铁 发科技中心 （有限 合伙）等 上海科投由其股东以自 有资金出资，不存在以 非公开方式向合格投资 者募集设立投资基金的 情形，未委托基金管理 人管理其资产，亦未受 托成为基金管理人管理 资产。 上海科投系国 有投资主体， 不是专为投资 发行人而设立 的主体。 上海科技创业投 资有限公司、 上海 创业投资有限公 司、 上海科沧建设 发展有限公司、上 海创业投资顾问 有限公司、上海硅 知识产权交易中 心有限公司、 上海 集成电路产业投 资基金管理有限 公司等 2014/2/21 浙江天能由其股东以自 有资金出资，不存在以 非公开方式向合格投资 者募集设立投资基金的 情形，未委托基金管理 人管理其资产，亦未受 托成为基金管理人管理 资产。 浙江天能系香 港交易所上市 公司天能动力 国际有限公司 旗下主营业务 为投资控股的 全资控股子公 司，不是专为 投资发行人而 设立的主体。 超威动力控股有 限公司 2020/7/20 捷芯睿微及其上层 24 家 有限合伙企业系发行人 的境内员工持股平台。 捷芯睿微系发 行人员工持股 平台。 —— 2013/1/9 上海颐泰由其出资人以 自有资金出资，不存在 以非公开方式向合格投 资者募集设立投资基金 的情形，未委托基金管 理人管理其资产，亦未 受托成为基金管理人管 上海颐泰为江 苏智多芯原股 东，其非专为 投资发行人而 设立的主体。 —— 2015/7/28 2014/8/15 嘉盛基金由其股东以自 有资金出资，不存在以 非公开方式向合格投资 者募集设立投资基金的 情形，未委托基金管理 人管理其资产，亦未受 托成为基金管理人管理 资产。 8-3-20 序 号 主体名 称 成立时间 （年/月/日） 是否募集资金 是否专为投资 发行人而设立 除投资发行人外 其他投资去向 高瓴馥恒系专 为投资发行人 而设立。 —— 理资产。 10 高瓴馥 恒 2019/11/19 高瓴馥恒由其出资人以 自有资金出资，不存在 以非公开方式向合格投 资者募集设立投资基金 的情形，未委托基金管 理人管理其资产，亦未 受托成为基金管理人管 理资产。 综上，除上述已备案的私募投资基金股东外，发行人其他非自然人股东系经 营实体、员工持股平台、境外企业、个人独资企业或不存在向特定投资者非公开 募集资金及由基金管理人管理的情形，不属于《私募基金暂行办法》和《私募基 金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续，不存 在金融产品需要纳入监管的情况。 （四）核查意见 综上所述，本所律师认为，根据发行人及其直接、间接股东出具的承诺及提 供的核查资料，直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资 格；除海通证券相关主体因其被投企业或基金的投资决策行为而非主动对发行人 投资所导致间接持有发行人股份的情形外，直接或间接持有发行人股份的主体与 本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联 关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股 权进行不当利益输送；发行人已在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发 行人出具的专项承诺；存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形，已 核查金融产品纳入监管情况且相关情况已在《招股说明书》中披露。 五、 《二轮问询函》问题 1.5 对于问题 1.1-1.4 的核查要求 对于问题 1.1-1.4，请保荐机构、发行人律师进一步说明：发表核查意见的 具体依据，是否依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查， 包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，是 8-3-21 否勤勉尽责，出具的文件是否真实、准确、完整。 （一）发表核查意见的具体依据 本所律师已根据《指引》的核查要求履行了必要的核查程序并取得相应的核 查依据文件，具体详见本所律师出具的股东信息披露专项核查报告。 （二）核查情况说明 综上，本所律师已依照《股东信息披露指引》的要求对发行人披露的股东信 息进行全面深入核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付 方式等客观证据，勤勉尽责，出具的文件真实、准确、完整。 六、 《二轮问询函》问题 2.1 关于实际控制人认定 根据首轮回复： （1）实际控制人戴保家直接持有公司 9.36% 的股份，与 2020 年成立的公司员工持股平台宁波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited 签订《一致行动人协议》，合计控制公司 24.36%的表决权；（2）阿里网络在入 股公司时存在提名董事监事、翱捷科技有限任何现有业务与阿里网络及其关联 方进行优先合作、“因戴保家转让翱捷科技有限股权所引起的导致翱捷科技有限 实际控制人变更为戴保家以外其他方的转让翱捷科技有限股权交易事项还需经 相关投资人（含阿里网络）同意后方可通过”等协议安排；（3）根据《合资经营 协议》《公司章程》的规定，各股东均认可戴保家为发行人的实际控制人，并约 定了保证戴保家保持最高表决权比例及实际控制人身份的保障机制，对于戴保 家的一致行动人主体及范围进行了明确规定。历次《公司章程》均在完成修订 后进行了工商备案，历次《合资经营协议》均由各股东签署后存档留证；（4） 报告期内历次《合资经营协议》《公司章程》中，对股东售股权、反摊薄保护、 拖售权、优先清算权、优先分配权等股东特殊权利条款进行了约定， 但不存在 对赌协议或相关类似安排，相关条款已附条件终止；（5）发行人的主要股东签 署《关于不谋求实际控制权的承诺函》。 8-3-22 请发行人说明：（1）公司成立至今董事会和高管的人员构成情况，董事会 席位的归属及人员的委派提名情况，三会运行和历次表决结果，结合上述情况 及实际控制人委派、提名董事的比例，区分公司股改以前及股改以后，说明实 际控制人是否能控制董事会及公司的经营管理，阿里网络是否对发行人的董事 会决策与经营管理存在重大影响，是否控制发行人，若否，发行人是否无实际 控制人；发行人最近两年实际控制人是否发生变化；（2） 请提交阿里网络入股 时的协议文本，说明阿里网络入股时各项协议安排的具体内容及对发行人、实 际控制人的影响，该等协议安排在其入股后的触发和履行情况，是否影响发行 人的业务开展，是否影响戴保家的控制权；（3）请发行人说明历次《合资经营 协议》《公司章程》文本中涉及对于戴保家的一致行动人主体及范围、实际控制 人身份的保障机制等控制权及一致行动相关事项的具体条款，相关条款工商备 案或由各股东签署后存档留证的时间，该等文件是否真实反映了签署当时的实 际情况，是否足以证明戴保家为发行人的实际控制人，并提供上述文本；（4） 股改及《合资经营协议》 《公司章程》变更后，各股东是否仍认可戴保家的实际 控制权，主要股东签署《关于不谋求实际控制权的承诺函》的具体内容、期限， 是否能保障可预见时间内发行人控制权的稳定，并提供承诺函文本； （5） 《合资 经营协议》 《公司章程》股东特殊权利条款的具体内容，终止的具体情况，发行 人目前是否存在影响股东权利同等保护的条款，相关条款是否影响控制权，结 合《审核问答（二）》第 10 条的规定进行相应信息披露和风险提示。 （一）公司成立至今董事会和高管的人员构成情况，董事会席位的归属及 人员的委派提名情况，三会运行和历次表决结果，结合上述情况及实际控制人 委派、提名董事的比例，区分公司股改以前及股改以后，说明实际控制人是否 能控制董事会及公司的经营管理，阿里网络是否对发行人的董事会决策与经营 管理存在重大影响，是否控制发行人，若否，发行人是否无实际控制人；发行 人最近两年实际控制人是否发生变化 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、发行人的工商登记资料、翱 捷科技有限的历次《合资经营协议》 《公司章程》、发行人的《公司章程》及“三 8-3-23 会”会议文件、发行人股东填写的调查表及访谈记录、《关于终止原合资经营协 议、原章程的股东协议》 、发行人实际控制人的一致行动协议及其解除协议，经 查验： 1．公司成立至今董事会和高管的人员构成情况，董事会席位的归属及人员 的委派提名情况，三会运行和历次表决结果 （1）公司成立至今董事会和高管的人员构成及席位归属和委派提名情况 ①董事会和高管的人员构成情况 A．董事会人员构成情况 人员构成 情况 期间 2015 年 4 月 -2015 年 11 月 2015 年 11 月-2017 年8月 2017 年 8 月2020 年 8 月 2020 年 8 月至今 3 4 7 9 人数 B．高级管理人员构成情况 期间 人员构成情况 2015 年 4 月-2020 年 8 月 2020 年 8 月至今 2 5 人数 ②董事会和高管席位的归属及人员的委派提名情况 A．董事会席位的归属及人员委派提名情况 期间 2015 年 4 月 -2015 年 11 月 2015 年 11 月 -2016 年 8 月 董事会 人员总数 3 4 董事 委派/提名安排 戴保家 戴保家委派 1 名 李勇军 浦东科投委派 1 名 唐苏颖 浦东新产投委派 1 名 戴保家 戴保家委派 1 名 李晓忠 上海颐泰、冠盈集团、上海武岳峰、常州武 8-3-24 期间 董事会 人员总数 董事 委派/提名安排 岳峰共同委派 1 名 2016 年 8 月 -2017 年 8 月 李勇军 浦东科投委派 1 名 唐苏颖 浦东新产投委派 1 名 戴保家 戴保家委派 1 名 李晓忠 上海颐泰、冠盈集团、上海武岳峰、常州武 岳峰共同委派 1 名 李勇军 浦东科投委派 1 名 唐苏颖 新星纽士达委派 1 名 4 戴保家、张旭 廷 2017 年 8 月 -2018 年 12 月 2018 年 12 月 -2019 年 5 月 2019 年 5 月 -2019 年 12 月 2019 年 12 月 1 7 7 7 7 戴保家委派 2 名 李晓忠 上海颐泰、冠盈集团、上海武岳峰、常州武 岳峰1共同委派 1 名 李勇军 浦东科投委派 1 名 沈炯 新星纽士达委派 1 名 库伟 阿里网络委派 1 名 李俐 深创投委派 1 名 戴保家、张旭 廷 戴保家委派 2 名 李晓忠 上海颐泰、冠盈集团、上海武岳峰、常州武 岳峰共同委派 1 名 李勇军 浦东科投委派 1 名 黄晨 新星纽士达委派 1 名 库伟 阿里网络委派 1 名 李俐 深创投委派 1 名 戴保家、张旭 廷 戴保家委派 2 名 李晓忠 上海颐泰、冠盈集团、上海武岳峰、常州武 岳峰共同委派 1 名 王永刚 浦东科投委派 1 名 黄晨 新星纽士达委派 1 名 库伟 阿里网络委派 1 名 李俐 深创投委派 1 名 戴保家、张旭 戴保家委派 2 名 其中，自 2017 年 7 月至 2020 年 9 月，上海颐泰、冠盈集团为发行人实际控制人的一致行动人，下同。 8-3-25 期间 董事会 人员总数 -2020 年 3 月 2020 年 3 月 -2020 年 8 月 2020 年 8 月 -2020 年 11 月 2020 年 11 月 至今 董事 委派/提名安排 廷 李晓忠 上海颐泰、冠盈集团、上武一期、上武二期2 共同委派 1 名 王永刚 浦东科投委派 1 名 黄晨 新星纽士达委派 1 名 库伟 阿里网络委派 1 名 李俐 深创投委派 1 名 戴保家、张旭 廷、王永刚 戴保家委派 3 名 李晓忠 上海颐泰、冠盈集团、上武一期、上武二期 共同委派 1 名 黄晨 新星纽士达委派 1 名 库伟 阿里网络委派 1 名 李俐 深创投委派 1 名 7 9 9 戴保家、赵锡 凯、邓俊雄、 戴保家提名 6 名（含 3 名独立董事） 张旭廷、张可、 李峰 黄晨 新星纽士达提名 1 名 库伟 阿里网络提名 1 名 张靓 深创投提名 1 名 戴保家、赵锡 凯、邓俊雄、 戴保家提名 6 名（含 3 名独立董事） 张旭廷、张可、 李峰 黄晨 新星纽士达提名 1 名 蒋江伟 阿里网络提名 1 名 张靓 深创投提名 1 名 B．高管席位的归属及人员的委派提名情况 期间 2015 年 4 月- 高管人员 总数 2 高级管理人员 职务 委派/提名主体 戴保家 总经理 戴保家提名 2 自 2019 年 12 月至 2020 年 9 月，上海颐泰、冠盈集团、上武一期、上武二期均为发行人实际控制人的一 致行动人，下同。 8-3-26 高管人员 期间 总数 高级管理人员 职务 委派/提名主体 杨新华 财务总监 戴保家提名 戴保家 总经理 戴保家提名 赵锡凯 副总经理 戴保家提名 邓俊雄 副总经理 戴保家提名 2020 年 8 月 2020 年 8 月 至今 5 副总经理、董事 韩旻 戴保家提名 会秘书 杨新华 财务总监 戴保家提名 综上，最近 2 年内，戴保家始终委派/提名最高人数比例的董事，并提名全 部的高管，发行人的日常经营管理事项均由以戴保家为核心的经营管理层具体负 责。因此，戴保家对发行人的经营管理事项具有控制作用。 （2）三会运行和历次表决结果 ①有限公司阶段 A．董事会 是否 存在 反对 票 议案提 出人 表决 结果 实际控 制人表 决结果 2015/6/3 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军 保家 审议 通过 同意 否 2015/6/3 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军 保家 审议 通过 同意 否 2015/6/11 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军 保家 审议 通过 同意 否 4 2015/6/26 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军 保家 审议 通过 同意 否 5 2015/7/20 翱捷科技 有限董事 戴保家、唐苏颖、 实际控 李勇军 制人戴 审议 通过 同意 否 序 号 1 2 3 时间 （年/月/日） 会议名称 参会人员 8-3-27 序 号 时间 （年/月/日） 会议名称 参会人员 会 议案提 出人 表决 结果 实际控 制人表 决结果 是否 存在 反对 票 保家 2015/10/10 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军 保家 审议 通过 同意 否 2015/12/22 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2015/12/23 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2015/12/28 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2016/1/25 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2016/4/15 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2016/4/22 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2016/7/1 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2016/8/2 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2016/7/1 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2016/11/15 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 17 2016/11/22 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 18 2016/11/30 翱捷科技 有限董事 戴保家、唐苏颖、 实际控 李勇军、李晓忠 制人戴 审议 通过 同意 否 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 8-3-28 序 号 时间 （年/月/日） 会议名称 参会人员 会 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 议案提 出人 表决 结果 实际控 制人表 决结果 是否 存在 反对 票 保家 2017/1/24 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2017/3/24 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2017/4/21 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2017/5/11 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2017/7/31 翱捷科技 有限董事 会 实际控 戴保家、唐苏颖、 制人戴 李勇军、李晓忠 保家 审议 通过 同意 否 2017/12/26 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李勇军、 实际控 沈炯、李晓忠、 制人戴 李俐、库伟、张 保家 旭廷 审议 通过 同意 否 2018/3/21 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李勇军、 实际控 沈炯、李晓忠、 制人戴 李俐、库伟、张 保家 旭廷 审议 通过 同意 否 2018/3/28 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李勇军、 实际控 沈炯、李晓忠、 制人戴 李俐、库伟、张 保家 旭廷 审议 通过 同意 否 2018/5/7 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李勇军、 实际控 沈炯、李晓忠、 制人戴 李俐、库伟、张 保家 旭廷 审议 通过 同意 否 2018/5/16 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李勇军、 实际控 沈炯、李晓忠、 制人戴 李俐、库伟、张 保家 旭廷 审议 通过 同意 否 2018/5/23 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李勇军、 实际控 沈炯、李晓忠、 制人戴 李俐、库伟、张 保家 审议 通过 同意 否 8-3-29 是否 存在 反对 票 议案提 出人 表决 结果 实际控 制人表 决结果 2018/6/1 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李勇军、 实际控 沈炯、李晓忠、 制人戴 李俐、库伟、张 保家 旭廷 审议 通过 同意 否 2018/8/2 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李勇军、 实际控 沈炯、李晓忠、 制人戴 李俐、库伟、张 保家 旭廷 审议 通过 同意 否 2018/8/15 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李勇军、 实际控 沈炯、李晓忠、 制人戴 李俐、库伟、张 保家 旭廷 审议 通过 同意 否 2018/12/29 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李勇军、 实际控 沈炯、李晓忠、 制人戴 李俐、库伟、张 保家 旭廷 审议 通过 同意 否 2018/12/29 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李勇军、 实际控 沈炯、李晓忠、 制人戴 李俐、库伟、张 保家 旭廷 审议 通过 同意 否 2018/12/29 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李勇军、 实际控 沈炯、李晓忠、 制人戴 李俐、库伟、张 保家 旭廷 审议 通过 同意 否 2019/4/3 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李俐、 李晓忠、黄晨、 李勇军、库伟、 张旭廷 实际控 制人戴 保家 审议 通过 同意 否 2019/5/30 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、李俐、 李晓忠、黄晨、 李勇军、库伟、 张旭廷 实际控 制人戴 保家 审议 通过 同意 否 38 2019/6/17 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 39 2019/7/19 翱捷科技 有限董事 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 审议 通过 同意 否 序 号 时间 （年/月/日） 会议名称 参会人员 旭廷 30 31 32 33 34 35 36 37 8-3-30 序 号 时间 （年/月/日） 会议名称 参会人员 会 李俐、张旭廷、 库伟 议案提 出人 表决 结果 实际控 制人表 决结果 是否 存在 反对 票 保家 2019/8/29 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 2019/9/6 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 2019/12/2 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 2019/12/21 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 2019/12/23 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 2020/2/3 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 2020/3/9 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 2020/3/16 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 48 2020/4/24 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 49 2020/4/24 翱捷科技 有限董事 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 审议 通过 同意 否 40 41 42 43 44 45 46 47 8-3-31 序 号 50 51 52 时间 （年/月/日） 会议名称 参会人员 会 李俐、张旭廷、 库伟 议案提 出人 表决 结果 实际控 制人表 决结果 是否 存在 反对 票 保家 2020/4/24 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 2020/5/6 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 2020/6/28 翱捷科技 有限董事 会 戴保家、王永刚、 实际控 黄晨、李晓忠、 制人戴 李俐、张旭廷、 保家 库伟 审议 通过 同意 否 B．监事会 时间 （年/月/日） 会议名称 参会人员 表决 结果 是否存在 反对票 2017/7/31 翱捷科技有限 监事会 刘婵、薛峥、Hing Wong、温苇 审议 通过 否 2018/6/1 翱捷科技有限 监事会 刘婵、薛峥、陈亮、黄晨、谢鹰 审议 通过 否 ②股份公司阶段 A．董事会 议案提 出人 表决 结果 实际控 制人表 决结果 是否存 在反对 票 2020/8/8 第一届董 事会第一 次会议 戴保家、赵锡凯、邓俊 实际控 雄、库伟、张靓、黄晨、 制人戴 张旭廷、张可、李峰 保家 审议 通过 同意 否 2020/8/17 第一届董 事会第二 次会议 戴保家、赵锡凯、邓俊 雄、库伟、张靓、张旭 廷、张可、李峰 实际控 制人戴 保家 审议 通过 同意 否 2020/11/9 第一届董 戴保家、赵锡凯、邓俊 实际控 审议 同意 否 时间 （年/月/日） 会议届次 参会人员 8-3-32 时间 （年/月/日） 2020/12/4 议案提 出人 表决 结果 事会第三 次会议 雄、库伟、张靓、黄晨、 制人戴 张旭廷、张可、李峰 保家 通过 第一届董 事会第四 次会议 戴保家、赵锡凯、邓俊 雄、蒋江伟、张靓、黄 晨、张旭廷、张可、李 峰 会议届次 参会人员 实际控 制人戴 保家 审议 通过 实际控 制人表 决结果 是否存 在反对 票 同意 否 B．监事会 时间 （年/月/日） 会议届次 参会人员 表决结果 是否存在 反对票 2020/8/8 第一届监事会第 一次会议 赵忠方、王林、贾建祥 审议通过 否 2020/8/17 第一届监事会第 二次会议 赵忠方、王林、贾建祥 审议通过 否 2020/11/9 第一届监事会第 三次会议 赵忠方、王林、贾建祥 审议通过 否 2020/12/4 第一届监事会第 四次会议 赵忠方、王林、贾建祥 审议通过 否 C．股东大会 参会人员 议案提出 人 表决 结果 实际控 制人表 决结果 是否存 在反对 票 2020/8/8 创立大会暨 2020 年第一次 临时股东大会 全体股东及 委托代表 实际控制 人戴保家 审议 通过 同意 否 2020/9/14 2020 年第二次 临时股东大会 全体股东及 委托代表 实际控制 人戴保家 审议 通过 同意 否 2020/11/24 2020 年第三次 临时股东大会 全体股东及 委托代表 实际控制 人戴保家 审议 通过 同意 否 时间 （年/月/日） 会议届次 2．结合上述情况及实际控制人委派、提名董事的比例，区分公司股改以前 及股改以后，说明实际控制人是否能控制董事会及公司的经营管理 （1）戴保家作为实际控制人在报告期内始终委派/提名最高的董事人数比例 发行人在股改前，公司为中外合资经营企业，董事会是公司的最高权力机构。 8-3-33 实际控制人戴保家在有限公司阶段委派的董事人数未过半数。但是，戴保家自 2018 年 1 月至 2019 年 12 月在董事会 7 名成员中有权委派 2 名、自 2019 年 12 月至 2020 年 3 月在董事会 7 名成员中有权委派 3 名、自 2020 年 3 月至股改前在 董事会 7 名成员中有权委派 4 名，最近 2 年内，戴保家始终委派最高的董事人数 比例。 发行人在股改后设置 9 名董事组成发行人第一届董事会，包括非独立董事 6 名、独立董事 3 名。其中，戴保家提名以其为核心的经营管理层担任的非独立董 事 3 名，并提名独立董事 3 名，该等提名董事由全体股东一致选举通过，戴保家 能够对发行人董事会半数以上成员的任免施加重大影响。 报告期内，除实际控制人戴保家外，不存在其他股东及其一致行动人委派/ 提名超过 1 名董事的情形。并且，戴保家在报告期委派/提名董事人数的比例持 续提高，实际控制作用稳定。 因此，戴保家作为实际控制人在报告期内始终委派/提名最高的董事人数比 例。 （2）戴保家作为实际控制人在报告期内始终决定公司的重大决策事项 翱捷科技有限根据《公司章程》 《合资经营协议》之规定共召开 52 次董事会， 该等董事会均由戴保家召集和主持，包括公司章程和合资经营协议的修订、新增 经营范围、股权转让及增资、引入投资人、公司借款、对外投资及资产收购等相 关董事会议案均由戴保家提出并以其意见予以推进。投资人委派的董事均对戴保 家的意见充分尊重，就前述董事会决策范围内的各项重大决策事项均与戴保家的 表决结果一致，全票通过相关董事会决议，未出现决策僵局的情况，体现了实际 控制人在经营决策中的控制作用。因此，戴保家对翱捷科技有限的董事会运作及 决议形成具有重大影响，在此期间翱捷科技有限的董事会人员构成并未影响戴保 家对翱捷科技有限的控制。 发行人自股改后共召开 4 次董事会，该等董事会均由戴保家召集和主持，包 括董事长选举、董事会专门委员会委员的选举、高级管理人员聘任、股份公司有 关内控制度的制定、员工股权激励、本次发行上市事项等相关董事会议案均由戴 保家提出并以其意见予以推进。出席会议的董事对于前述董事会决策范围内的重 8-3-34 大决策事项均审议通过，不存在无法形成有效董事会决议的情形，未出现决策僵 局的情况。基于戴保家始终保持最高表决权比例并提名最多董事人数的客观情况， 戴保家对发行人具有控制作用。 因此，戴保家作为实际控制人在报告期内始终能够决定公司的重大决策事项。 （3）戴保家作为实际控制人在报告期内始终控制公司的日常经营管理事项 戴保家作为发行人的创始人，拥有数十年的高新技术产业经验。自翱捷科技 有限设立时起至今一直担任董事长、总经理，创建了发行人的研发、运营、销售 等经营管理体系，全面主持发行人的经营管理工作。报告期内，发行人的发展规 划及经营方针均由戴保家提出，戴保家对发行人业务、产品与市场有着深度把控 以及不可替代的凝聚力及决策权。作为发行人经营管理的核心人物，戴保家对发 行人日常经营管理的稳定性具有决定影响。此外，发行人的日常经营管理事项均 由以戴保家为核心的经营管理层具体负责，涉及运营、销售、采购及研发各职能 部门的负责人均由戴保家予以选聘或提名任免，不存在外部股东或董事对日常经 营管理人员的任职安排。 因此，戴保家作为实际控制人在报告期内始终控制公司的日常经营管理事项。 （4）戴保家作为实际控制人始终履行并承担实际控制人的义务与责任 报告期内，戴保家作为发行人的实际控制人，在发行人历次引入投资人的增 资事宜中，均以个人名义对增资方所约定的发行人声明和保证事项作出承担违反 约定的赔偿责任承诺。 报告期内，戴保家作为发行人的实际控制人，在公司运营初期资金发生短缺 时，多次以个人自有资金对公司追加投资及提供借款，累计提供资金支持超过 1 亿美金，承担了较高的投资及资金风险，保证了公司业务发展的顺利进行。 报告期内，戴保家作为发行人的实际控制人，向董事会及股东大会提出并推 动落实了全员持股的股权激励计划，增强了公司凝聚力。并且，在发行人本次员 工持股总数的范围内，全部激励员工持股发行人股份的认购价格低于员工所在 3 家直接持股股权激励平台认购发行人股份价格 5.55 元/股而形成的出资差额，均 由戴保家作为发行人的实际控制人通过提高其个人入股价格的方式予以承担。 8-3-35 报告期内，就发行人本次发行上市前涉及的未决诉讼及相关专利无效宣告请 求事项，戴保家作为发行人的实际控制人，承诺承担发行人因诉讼败诉的全部损 害赔偿费用，以保证不因该等费用致使发行人和发行人未来上市后的公众股东遭 受损失。 因此，戴保家作为实际控制人始终履行并承担实际控制人的义务与责任。 （5）发行人股东均对戴保家的实际控制人身份予以认可 根据发行人各股东签署的《合资经营协议》《公司章程》之规定，其中约定 了“创始人”属于“实际控制人”的相关表述，具体如下： ①戴保家为“创始人”； ②“第一条 定义”/“1.1 部分定义词语”/“出售事件”：……该交易或情 形发生前拥有公司控制权的控股股东或实际控制人（ 本协议生效时为创始 人）……。 ③“第五条 各方承担的责任”/“5.4 全体股东的承诺和保证”：……“控制 权发生转移”是指根据本协议及相关法律法规规定，发行人股东对外转让股权、 发行人股东之间转让全部或部分股权或进一步增资或其他可能导致的创始人不 再是发行人实际控制人的情况。 ④“第七条 董事会”/“7.6 董事会的权力”：……审议批准任何导致发行人 实际控制人变更为创始人以外其他方的转让公司股权的交易。 翱捷科技有限的历次《合资经营协议》《公司章程》均已得到各股东的签章 确认，历次《公司章程》均在完成签署后进行了工商备案，历次《合资经营协议》 均由各股东签署后存档留证，该等文件均真实反映了签署当时的实际情况。 因此，发行人股东均对戴保家的实际控制人身份予以认可。 （6）董事会对实际控制人变动的决策机制不影响戴保家的实际控制人地位 根据《合资经营协议》《公司章程》的规定，在有限公司阶段，董事会审议 批准任何导致公司实际控制人变更为创始人以外其他方的转让公司股权的交易 应由董事会全体出席董事中的三分之二以上（含本数）同意方可通过。 就《合资经营协议》 《公司章程》关于董事会权力的规定而言，多数董事会 8-3-36 决策事项由全体出席董事中的过半数同意即可通过，即，前述关于公司实际控制 人变更为创始人以外的董事会决策机制，实际上增加了变更的限制条件和难度。 并且，自翱捷科技有限设立时起，均不存在审议批准实际控制人变更的决策事项。 尽管有上述约定，但若发生其他股东的持股比例超过戴保家及其一致行动人 合计持股比例或实际控制人变更为创始人以外的情形，除根据上述约定需经全体 出席董事的三分之二以上审议通过外，因该等情形涉及股东及股权结构的变动， 需一并通过修订《合资经营协议》《公司章程》予以确认，那么，根据《合资经 营协议》《公司章程》中关于合资经营协议或章程的修改、公司注册资本的变更 需由全体出席董事一致同意的决策机制，戴保家届时有权对此等情形予以否决而 保证其实际控制人的地位。 因此，董事会对实际控制人变动的决策机制不影响戴保家的实际控制人地位。 （7）相关科创板上市参考案例 根据科创板已上市企业“微芯生物（688321.SH）”的申报文件信息，其实际 控制人为 XIANPING LU，在微芯生物于 2018 年 3 月改制为股份有限公司前， 微芯生物为中外合资有限责任公司，董事会为最高权力机构。在报告期内的中外 合资有限责任公司期间，实际控制人 XIANPING LU 及其一致行动人在微芯有限 董事会中占有的席位长期为 20 或 19 个席位中占有 3 个席位，但由于其他董事主 要由财务投资人委派，在涉及微芯有限重大事项的表决过程中会参考 XIANPING LU 的表决意见，也从未出现过与 XIANPING LU 表决意见不一致的情形。 XIANPING LU 作为核心管理人员，因其对公司战略方针、经营决策及重大经营 管理事项（包括对公司高级管理人员的提名和任免）等行为拥有重大影响，从而 能够对董事会决策实施重大影响。因此，在前述期间微芯有限的董事会人员构成 并未影响 XIANPING LU 对微芯有限的控制。 综上，最近 2 年来，发行人在股改以前及股改以后，戴保家始终保持最高表 决权比例并作为委派/提名董事比例最高的股东，能够控制董事会及发行人的经 营管理。 8-3-37 3．阿里网络是否对发行人的董事会决策与经营管理存在重大影响，是否控 制发行人，若否，发行人是否无实际控制人 （1）阿里网络对发行人的董事会决策与经营管理不存在重大影响，不控制 发行人 对于发行人的董事会决策事宜，根据翱捷科技有限及发行人历次生效并实施 的《公司章程》，董事会决议的表决实行 1 人 1 票。在有限公司阶段，董事会会 议应由 2/3 以上董事出席方可作出有效决议，董事会作出决议最低需由全体出席 董事的过半数同意方可通过；在股份公司阶段，董事会会议应有过半数的董事出 席时方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。阿里网络自入股 后，发行人的董事会人数始终不低于 7 人，阿里网络向发行人的董事会仅委派/ 提名 1 名董事，均未超过董事会半数以上席位，其委派/提名的董事未在董事会 中提出议案，并对历次董事会会议审议的各项议案均投票同意。因此，阿里网络 委派/提名的董事按照《公司章程》规定的董事职权履行职责，不存在对董事会 的重大影响作用。 对于发行人的经营管理事宜，阿里网络未向发行人提名/委派高级管理人员 或经营管理层人员，未参与发行人的日常经营管理，对发行人日常经营管理不存 在重大影响。 根据实际控制人戴保家及其一致行动人所控制发行人最高表决权比例的实 际情况及发行人股东大会的决策机制，阿里网络持有股份所享有的表决权不足以 对发行人股东大会决议产生重大影响。并且，发行人的生产经营独立于阿里网络， 对其不存在重大依赖。 阿里网络已出具《关于不谋求实际控制权的承诺函》对其自入股时起未谋求 发行人实际控制权的情况予以确认。 此外，阿里网络已出具《关于股份限售安排和自愿锁定的承诺函》，承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。” 因此，阿里网络对发行人的董事会决策与经营管理不存在重大影响，不控制 8-3-38 发行人。 （2）发行人的实际控制人为戴保家 ①戴保家对发行人经营决策具有控制作用 戴保家自翱捷科技有限成立时起一直担任董事长、总经理，创建了发行人的 研发、运营、销售等经营管理体系，全面主持发行人的经营管理工作，发行人的 战略、研发、生产、销售、财务等经营活动实际均由戴保家为核心的经营管理团 队负责。 ②戴保家始终保持最高的可实际支配的表决权比例 最近 2 年来，戴保家直接及与其一致行动人合计持有发行人最高的股权比例， 并且，在股改以前及股改以后，戴保家均为提名董事人数最多的股东，能够控制 董事会及发行人的经营管理，因此，戴保家始终保持最高的可实际支配的表决权 比例。 ③戴保家对董事会及股东大会具有控制作用及重大影响 最近 2 年来，戴保家始终为委派/提名董事比例最高的股东，翱捷科技有限 董事会均由戴保家召集和主持，相关董事会议案均由戴保家提出，出席会议的董 事对于董事会决策范围内的重大决策事项均审议通过，不存在无法形成有效董事 会决议的情形。并且，戴保家作为发行人可实际支配表决权比例最高的股东，对 股东大会的运作及决议形成具有重大影响。因此，戴保家对董事会及股东大会具 有控制作用及重大影响。 ④各股东均认可戴保家为发行人的实际控制人 根据历次《合资经营协议》《公司章程》的规定，各股东均自始认可戴保家 为发行人的实际控制人。并且，不存在其他股东及其一致行动人委派/提名超过 1 名董事的情形，各股东亦未向发行人委派管理人员而参与日常经营决策。戴保家 实际支配发行人 24.36%的表决权，此外，发行人合计持股比例达 40.82%的主要 股东均出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》 ，对其自入股时起未谋求发行 人实际控制权的情况予以确认。 ⑤戴保家始终履行并承担实际控制人的义务与责任 8-3-39 报告期内，戴保家作为发行人的实际控制人，就发行人历次引入投资人的增 资事宜、发行人运营初期资金需求、全员持股的员工股权激励及发行人的未决诉 讼及专利无效宣告事项中，均以个人名义承诺承担相应的赔偿责任、实际提供资 金支持、切实推动股权激励的落实并以个人资金承担员工持股出资差额等，始终 履行并承担了实际控制人的义务与责任。 因此，发行人存在实际控制人，发行人的实际控制人为戴保家。 4．发行人最近两年实际控制人未发生变化 自翱捷科技有限设立之日至今，戴保家一直担任发行人董事长兼总经理，对 发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免具有实际控制作用，并始终履行和 承担实际控制人的义务与责任。最近 2 年内，戴保家始终保持最高表决权比例并 提名最多董事人数，能够控制董事会及发行人的经营管理。且在其控制下，发行 人治理结构健全、运行良好，戴保家对发行人的董事会及股东大会具有控制作用 及重大影响。 最近 2 年内，各股东均通过历次合资经营协议、公司章程对戴保家作为公司 实际控制人的情况予以确认，真实、有效。 并且，戴保家始终作为发行人的实际控制人并控制最高表决权比例的历史情 况真实、有效。戴保家控制的员工持股平台在入股后，进一步提升了戴保家支配 的表决权比例，巩固了戴保家的实际控制作用，一致行动人的变动未影响戴保家 作为实际控制人对发行人经营决策、公司治理的各项控制作用，且未影响戴保家 仍然保持支配发行人最高表决权比例的状态。 此外，发行人合计持股比例达 40.82%的主要股东均出具了《关于不谋求实 际控制权的承诺函》 ，认可戴保家的实际控制人地位，对其自入股时起未谋求发 行人实际控制权的情况予以确认，并承诺不谋求对发行人的控制权。 因此，戴保家对发行人的实际控制作用稳定，发行人最近 2 年的实际控制人 一直为戴保家，没有发生变化。 综上所述，本所律师认为，公司成立至今董事会和高管的人员构成情况、董 8-3-40 事会席位的归属及人员的委派提名情况、三会运行和历次表决结果已说明。最近 2 年来，发行人在股改以前及股改以后，戴保家始终保持最高表决权比例并作为 委派/提名董事比例最高的股东，能够控制董事会及发行人的经营管理。阿里网 络对发行人的董事会决策与经营管理不存在重大影响，不控制发行人。发行人的 实际控制人为戴保家，最近两年未发生变化。 （二）请提交阿里网络入股时的协议文本，说明阿里网络入股时各项协议 安排的具体内容及对发行人、实际控制人的影响，该等协议安排在其入股后的 触发和履行情况，是否影响发行人的业务开展，是否影响戴保家的控制权 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、发行人的工商登记资料、翱 捷科技有限的历次《合资经营协议》 《公司章程》、阿里网络的入股协议、发行人 的《公司章程》及“三会”会议文件、发行人股东填写的调查表及访谈记录、 《关 于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》 、发行人的合同台账、 《审计报告》 、 相关业务合同，经查验，阿里网络入股时的各项协议包括《增资协议》 《合资经 营协议》 ，涉及发行人、实际控制人的相关内容如下： 协议名称 条款 具体内容 前言及定义 1、戴保家，以下简称“创始人”； 2、一致行动主体，指创始人或其控制的公司担任普通 合伙人的公司的员工持股平台（如有），及或任何其他 通过与创始人签署一致行动人协议（包括交割时已签署 或之后与创始人签署）而确认并承诺在其持有公司股权 相关事宜上与创始人形成一致行动关系的主体，在交割 时 ， 该 等 主 体 应 至 少 包 括 INNODAC (Hong Kong) Limited、上海颐泰创业投资合伙企业（有限合伙）、 CHUN SUNG HWAN、彭清，以及 Fantasy。 增资价格 阿里网络应当向公司缴付等值于 7,350 万美元的人民 币，其中 6,681.8182 万美元应当作为增资额计入公司的 注册资本，剩余部分应当作为增资的溢价进入公司的资 本公积。 董事会 本次增资后，公司成立由 7 名董事组成的新一届董事 会，其中阿里网络有权提名 1 名董事。 合作协议 在双方就条款达成一致的基础上，公司应在交割后的 2 个月内与增资方的关联方签署《业务合作协议》。 赔偿责任 对于公司或创始人违反交易协议和交付文件中所载的 任何其作出的陈述、声明或保证、义务、承诺或约定， 《增资协议》 8-3-41 协议名称 条款 具体内容 使得阿里网络承受或发生的所有损失及由此产生的公 司及其子公司的损失而使得阿里网络因持有公司股权 而间接承受的部分，创始人及公司应共同和连带地向阿 里网络作出足额赔偿，并使阿里网络不受损害。 《合资经营协议》 前言及定义 1、戴保家，下称“创始人”； 2、一致行动主体，指创始人或其控制的公司担任普通 合伙人的公司的员工持股平台（如有），及或任何其他 通过与创始人签署一致行动人协议（包括交割时已签署 或之后与创始人签署）而确认并承诺在其持有公司股权 相关事宜上与创始人形成一致行动关系的主体，在交割 时 ， 该 等 主 体 应 至 少 包 括 INNODAC (Hong Kong) Limited、上海颐泰创业投资合伙企业（有限合伙）、 CHUN SUNG HWAN、彭清，以及 Fantasy。 注册资本的 增加及优先 认购权 除创始人以外的其他任何公司股东在任何时候所持有 的公司股权不得超过公司全部股权的 30%，且不得达到 或超过创始人及其一致行动主体届时合计持有的公司 股权比例，除非经公司董事会三分之二或以上的出席董 事依据董事会权力条款批准同意增加该等持股比例并 作出有效书面决议。 转让限制 未经阿里网络事先书面同意，公司不得向任何阿里网络 竞争者直接或间接发行或出售任何股权、股权性质的证 券，或任何可转换为公司及任何子公司股权的期权或认 股权证或其他证券，或以任何其它方式接受其投资。 未经阿里网络事先书面同意，公司的员工持股平台（如 有）、股东均不得向任何阿里网络竞争者直接或间接转 让公司的任何股权，或在公司的任何股权上直接或间接 地设置权利负担。 业务合作 在阿里网络仍为公司股东的前提下，公司应在同等条件 下就公司任何现有业务与阿里网络及其关联方进行优 先合作；如阿里网络不再作为公司股东，阿里网络有权 与公司另行协商业务合作机制；该等合作应当由双方及 其他方（如有）签署书面协议，履行合法必要的审议程 序并确保交易定价的公允性。 董事会的组 成 董事会由 7 名董事组成，阿里网络有权委派 1 名董事 董事会的权 力 公司上市或被整体并购前，因戴保家转让公司股权所引 起的导致公司实际控制人变更为戴保家以外其他方的 转让公司股权交易事项还需经相关投资人（含阿里网 络）同意后方可通过；尽管有前述约定，戴保家拟开展 前述事项且书面通知相关投资人（含阿里网络）征求同 意的，若相关投资人（含阿里网络）自接到书面通知之 日起满 30 日未答复的，应视为同意转让。 8-3-42 协议名称 条款 具体内容 公司设监事会，由 6 名监事组成，其中阿里网络有权委 派 1 名监事。 监事 阿里网络入股时的上述协议安排内容包括了对创始人及其一致行动人的界 定、增资价款的支付、董事及监事委派安排、业务合作约定、实际控制人持股比 例及变动的保障机制、对相关股权转让事项的限制、发行人及其实际控制人的赔 偿责任条款。 根据公开披露信息，阿里网络及其他阿里巴巴集团体系内的投资主体亦会与 部分非实际控制的被投资公司，如安恒信息（688023.SH） 、丽人丽妆（605136.SH） 、 万达电影（002739.SZ） 、光线传媒（300251.SZ）及华谊兄弟（300027.SZ）等公 司之间就优先业务合作进行相关约定，均为协商一致后达成的惯常商业约定。因 此，阿里网络在入股发行人时所约定的业务合作条款系阿里集团体系内对外投资 项目的惯常商业模式，系根据双方合意在同等商业条件下的合理商业合作安排， 不涉及对发行人实际控制权的安排，不影响发行人的业务经营。 其中，该等协议安排在阿里网络入股后的触发和履行情况，以及对发行人、 实际控制人的影响如下： 相关条款 触发和履行情况 对发行人、实际控制人的影响 创始人及其一致行动 人的界定 系对事实情况的确认，不涉 及触发及履行情况 认可戴保家的实际控制人身份，有利 于保障发行人实际控制人的稳定性 已履行完毕 充实发行人资本金，有利于增强发行 人资金实力 自入股后委派 1 名董事、1 名监事，发行人股改后仅委 派 1 名董事 有利于完善发行人治理结构，不涉及 对董事会、监事会的重大影响 未履行 无影响 实际控制人持股比例 及变动的保障机制 不存在违反保障机制的情形 认可戴保家的实际控制人身份，有利 于保障发行人实际控制人的稳定性 股权转让事项的限制 未触发 无影响 发行人及其实际控制 人的赔偿责任 未触发 无影响 增资价款的支付 董事及监事委派安排 业务合作约定 阿里网络在发行人股改前，通过入股时的《增资协议》《合资经营协议》享 有相关的协议安排，但该等安排均未形成阿里网络对发行人的业务安排及实际控 制作用，并且该等条款已由 2020 年 7 月全体发起人股东签订的《关于终止原合 资经营协议、原章程的股东协议》予以终止。根据发行人股改后现行有效的《公 8-3-43 司章程》 ，不存在对阿里网络的相关协议安排。 综上所述，本所律师认为，阿里网络入股时各项协议安排的具体内容已说明， 该等安排均未形成阿里网络对发行人的业务安排及实际控制作用；相关协议安排 在阿里网络入股后未触发或履行涉及发行人或实际控制人的消极条款，并且该等 条款已由《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》予以终止。阿里网络 入股时各项协议安排不影响发行人的业务开展，不影响戴保家的控制权。 （三）请发行人说明历次《合资经营协议》 《公司章程》文本中涉及对于戴 保家的一致行动人主体及范围、实际控制人身份的保障机制等控制权及一致行 动相关事项的具体条款，相关条款工商备案或由各股东签署后存档留证的时间， 该等文件是否真实反映了签署当时的实际情况，是否足以证明戴保家为发行人 的实际控制人，并提供上述文本 根据发行人各股东签署的《合资经营协议》《公司章程》之规定，其中约定 了“创始人”属于“实际控制人”的相关表述，具体如下： 条款 协议主体 具体内容 戴保家为“创始人” “第一条 定义”/“1.1 部分定义 词语”/“出售事件” ……该交易或情形发生前拥有公司控制权的控股股东 或实际控制人（本协议生效时为创始人）…… “第五条 各方承担的责 任”/“5.4 全体股东的承诺和保 证” ……“控制权发生转移”是指根据本协议及相关法律 法规规定，发行人股东对外转让股权、发行人股东之 间转让全部或部分股权或进一步增资或其他可能导致 的创始人不再是发行人实际控制人的情况 “第七条 董事会”/“7.6 董事会 的权力” ……审议批准任何导致发行人实际控制人变更为创始 人以外其他方的转让公司股权的交易 根据发行人出具的说明、发行人的工商登记资料、翱捷科技有限的历次《合 资经营协议》 《公司章程》 、发行人与股东的邮件记录、发行人股东填写的调查表 及访谈记录，经查验，涉及戴保家的一致行动人主体及范围、实际控制人身份的 保障机制等控制权及一致行动相关事项条款的历次《合资经营协议》 《公司章程》 文本情况如下： 8-3-44 协议签订时间 （年/月/日） 2017/07/31 2018/06/01 2018/08/15 2018/12/29 2019/04/03 2019/05/31 2019/08/29 2019/12/06 2020/02/03 2020/03/16 2020/04/24 戴保家的一致 行动人主体及 范围条款 实际控制人身份的保 障机制条款 上 海 颐 泰 、 1、在《合资经营协议》 INNODAC 、 《公司章程》中，戴保 Fantasy、彭清、 家 均 定 义 为 “ 创 始 Chun Sung 人”； Hwan 2、创始人以外的其他 上 海 颐 泰 、 任 何公 司股 东在 任何 INNODAC 、 时候所持有（控制）的 Fantasy、彭清、 公 司股 权不 得超 过公 Chun Sung 司全部股权的 30%，且 Hwan、冠盈集 不 得达 到或 超过 创始 人 及其 一致 行动 主体 团 上 海 颐 泰 、 届 时合 计持 有的 公司 INNODAC 、 股权比例，除非经公司 Fantasy、彭清、 董 事会 三分 之二 或以 上 的出 席董 事依 据董 冠盈集团 上 海 颐 泰 、 事 会权 力条 款批 准同 INNODAC 、 意 增加 该等 持股 比例 Fantasy、彭清、 并作出有效书面决议； 冠盈集团、黄 3、如公司经公司董事 会 适当 批准 实行 员工 峰 上 海 颐 泰 、 股权激励计划的，应由 INNODAC 、 创 始人 或创 始人 绝对 Fantasy、彭清、 控 制的 公司 作为 普通 冠盈集团、黄 合 伙人 设立 的有 限合 峰、普续润鑫 伙 企业 作为 员工 持股 上 海 颐 泰 、 平台； INNODAC 、 4、董事会为公司的最 Fantasy、彭清、 高权力机构。董事会通 冠盈集团、黄 过 召开 董事 会会 议并 峰、普续润鑫、 形成决议，依法行使下 上武一期、上 列 中国 法律 规定 的和 各 方约 定的 董事 会权 武二期 力，其中包括“(xi)审 议 批准 任何 导致 公司 上海颐泰、 实 际控 制人 变更 为创 INNODAC 、 始 人以 外其 他方 的转 Fantasy、彭清、 让公司股权的交易”， 冠盈集团、黄 且 应由 董事 会全 体出 峰、上武一期、 席 董事 中的 三分 之二 上武二期 以上（含本数）同意方 可通过。 8-3-45 公司章程工 商备案时间 （年/月/日） 合资经营协议由 股东存档的时间 （年/月/日） 2017/08/08 2017/07/31 2018/06/14 2018/06/01 2018/09/13 2018/08/15 2019/03/05 2018/12/29 2019/04/23 2019/04/03 2019/06/06 2019/05/31 2019/09/09 2019/08/29 2019/12/25 2019/12/06 2020/02/24 2020/02/03 2020/03/30 2020/03/16 2020/04/30 2020/04/24 翱捷科技有限的历次《合资经营协议》《公司章程》均已得到各股东的签章 确认，为股东方的真实意思表示。根据《合资经营协议》 《公司章程》的规定， 各股东均认可戴保家为发行人的实际控制人，并约定了保证戴保家保持最高股权 比例及实际控制人身份的保障机制。基于该等规则，戴保家在相应时点与相关一 致行动人均签署了《一致行动人协议》，并在《合资经营协议》 《公司章程》中对 于戴保家的一致行动人主体及范围进行了明确规定。 综上所述，本所律师认为，历次《合资经营协议》《公司章程》文本中涉及 对于戴保家的一致行动人主体及范围、实际控制人身份的保障机制等控制权及一 致行动相关事项的具体条款、相关条款工商备案或由各股东签署后存档留证的时 间已说明，该等文件真实反映了签署当时的实际情况，足以证明戴保家为发行人 的实际控制人。 （四）股改及《合资经营协议》 《公司章程》变更后，各股东是否仍认可戴 保家的实际控制权，主要股东签署《关于不谋求实际控制权的承诺函》的具体 内容、期限，是否能保障可预见时间内发行人控制权的稳定，并提供承诺函文 本 根据发行人出具的说明、发行人的工商登记资料、翱捷科技有限的历次《合 资经营协议》 《公司章程》 、 《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》 、相 关主体出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》 、发行人股东填写的调查表及 访谈记录，经查验： 1．股改及《合资经营协议》《公司章程》变更后，各股东仍认可戴保家的 实际控制权 2020 年 7 月，发行人全体发起人股东签署《关于终止原合资经营协议、原 章程的股东协议》 ，确认自发行人创立大会召开并审议通过股份公司章程之日起， 翱捷科技有限的《合资经营协议》《公司章程》终止。 8-3-46 根据《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》，股东确认，截至该 终止协议签署日发行人未出现触发涉及实际控制权变更的情形，并将根据股份公 司章程的约定享有股东权利并承担股东义务，与发行人及其实际控制人和其他股 东不存在任何关于股权及实际控制权的对赌约定或特殊利益安排。 发行人在股改时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》 《上海证券 交易所科创板股票上市规则》的规定制定了现行有效的《公司章程》并保障发行 人“三会”的有效运行，在现行有效的《公司章程》中不存在对发行人股东的特 殊利益安排。戴保家在发行人股改后，仍继续与一致行动主体合计控制最高的表 决权比例，并在股改时提名了半数以上董事，董事会及股东大会的决策结果均与 戴总保持一致（回避表决事项除外） ，戴保家保持了对发行人董事会及股东大会 决策的重大影响及控制作用，该等安排得到了各股东的认可。 此外，发行人合计持股比例达 40.82%的主要股东阿里网络、深创投、万容 红土、义乌和谐、新星纽士达、浦东新产投均出具了《关于不谋求实际控制权的 承诺函》，认可戴保家的实际控制人地位，对其自入股时起未谋求发行人实际控 制权的情况予以确认，并承诺不谋求对发行人的控制权。 因此，股改及《合资经营协议》《公司章程》终止后，各股东仍认可戴保家 的实际控制权。 2．主要股东签署《关于不谋求实际控制权的承诺函》的具体情况 相关持股比例较高的主要股东签署的《关于不谋求实际控制权的承诺函》的 具体内容、期限如下： 承诺主体 阿里网络 签署日期 （年/月/日） 具体内容 期限 2021/5/20 1．阿里网络认可并尊重戴保家在公司自始的 实际控制人地位，不对戴保家在公司经营发展 中的实际控制地位提出异议。 2．阿里网络自投资公司并成为公司股东之日 起未曾通过任何形式谋求公司控制权。 3．阿里网络承诺，在持有公司股份期间，不 通过任何方式单独或共同谋求对公司的控制 权，不与公司其他任何股东采取一致行动，不 通过协议、委托及其他任何安排与公司其他股 持股期间 8-3-47 承诺主体 签署日期 （年/月/日） 具体内容 期限 东扩大其所能够支配的在公司股东大会或董 事会上的表决权。 深创投 万容红土 义乌和谐 2021/5/20 1．本单位认可并尊重戴保家在公司自始的实 际控制人地位，不对戴保家在公司经营发展中 的实际控制地位提出异议。 2．本单位作为公司的财务投资人，不直接参 与公司日常经营管理，自投资公司并成为公司 股东之日起未曾通过任何形式谋求公司控制 权。 3．本单位承诺在持有公司股份期间，不通过 任何方式单独或共同谋求对公司的控制权，不 与公司其他任何股东采取一致行动，不通过协 议、委托及其他任何安排与公司其他股东扩大 其所能够支配的在公司股东大会或董事会上 的表决权。 持股期间 2021/5/20 1．本单位认可并尊重戴保家在公司自始的实 际控制人地位，不对戴保家在公司经营发展中 的实际控制地位提出异议。 2．本单位作为公司的财务投资人，不直接参 与公司日常经营管理，自投资公司并成为公司 股东之日起未曾通过任何形式谋求公司控制 权。 3．本单位承诺在持有公司股份期间，不通过 任何方式单独或共同谋求对公司的控制权，不 与公司其他任何股东采取一致行动，不通过协 议、委托及其他任何安排与公司其他股东扩大 其所能够支配的在公司股东大会或董事会上 的表决权。 持股期间 2021/5/20 1．本单位认可并尊重戴保家在公司自始的实 际控制人地位，不对戴保家在公司经营发展中 的实际控制地位提出异议。 2．本单位作为公司的财务投资人，不直接参 与公司日常经营管理，自投资公司并成为公司 股东之日起未曾通过任何形式谋求公司控制 权。 3．本单位承诺在持有公司股份期间，不通过 任何方式单独或共同谋求对公司的控制权，不 与公司其他任何股东采取一致行动，不通过协 议、委托及其他任何安排与公司其他股东扩大 其所能够支配的在公司股东大会或董事会上 的表决权。 持股期间 8-3-48 承诺主体 签署日期 （年/月/日） 具体内容 期限 2021/5/20 1．本单位认可并尊重戴保家在公司自始的实 际控制人地位，不对戴保家在公司经营发展中 的实际控制地位提出异议。 2．本单位作为公司的财务投资人，不直接参 与公司日常经营管理，自投资公司并成为公司 股东之日起未曾通过任何形式谋求公司控制 权。 3．本单位承诺在持有公司股份期间，不通过 任何方式单独或共同谋求对公司的控制权，不 与公司其他任何股东采取一致行动，不通过协 议、委托及其他任何安排与公司其他股东扩大 其所能够支配的在公司股东大会或董事会上 的表决权。 持股期间 新星纽士 达 浦东新产 投 最近 2 年来，戴保家始终控制发行人最高的表决权比例，并提名最高人数比 例的董事及全部高管，且戴保家及其一致行动人均出具了上市后 36 个月的股份 锁定承诺，戴保家的实际控制作用在可预见期间具有稳定性。 根据上述约定，该等持股比例较高的主要股东均承诺在相应期限内不谋求发 行人的实际控制权，能够保障可预见时间内发行人控制权的稳定。 综上所述，本所律师认为，股改及《合资经营协议》 《公司章程》变更后， 各股东仍认可戴保家的实际控制权；主要股东签署了《关于不谋求实际控制权的 承诺函》 ，能够保障可预见时间内发行人控制权的稳定。 （五）《合资经营协议》《公司章程》股东特殊权利条款的具体内容，终止 的具体情况，发行人目前是否存在影响股东权利同等保护的条款，相关条款是 否影响控制权，结合《审核问答（二）》第 10 条的规定进行相应信息披露和风 险提示 翱捷科技有限报告期内历次合资经营协议、公司章程中对股东售股权、反摊 薄保护、拖售权、优先清算权、优先分配权等股东特殊权利条款进行了约定，具 体内容如下： 股东特殊权利条款 具体内容 8-3-49 股东特殊权利条款 具体内容 共同出售权 如果戴保家拟向股东之外的第三方主体转让其在翱捷科技有限中的 全部或部分股权，在除戴保家以外的其他股东不行使所享有的优先购 买权时，除戴保家以外的其他股东有权要求该拟受让股权的第三方主 体以戴保家发出的股东转让价格及股东转让通知所列的条款和条件， 优先购买除戴保家以外的其他股东持有的翱捷科技有限的全部或部 分股权。 出售事件项下股东 的售股权 如果翱捷科技有限发生了出售事件，则除创始人以外的股东有权根据 其自主决定，向戴保家或翱捷科技有限发出书面通知，要求参与出售 其持有的翱捷科技有限股权、要求戴保家按照规定的价格购买除戴保 家以外的股东所持有的翱捷科技有限的全部或部分股权、要求翱捷科 技有限在届时法律允许的情况下单方减少除戴保家以外的股东对翱 捷科技有限的部分或全部出资。 反摊薄保护 如果翱捷科技有限拟以比本轮次协议项下投资人所享有的权利更优 惠的条款或条件募集任何资本，相关投资人有权享有该等优惠条款。 翱捷科技有限及戴保家应保证进一步增资的新单位价格不得低于本 轮次投资人获得翱捷科技有限股权的单位价格(经董事会依据本协议 批准的与任何员工激励计划所引起的进一步增资除外)。否则，本轮 次投资人有权按该等较低的新单位价格（但在任何情况下，本轮投资 人所适用的该较低的新单位价格不得低于前一轮投资人取得公司股 权的单位价格）重新计算其有权获得的翱捷科技有限股权数量，该股 权数量与本轮投资人根据本轮增资协议所认购的股权数量之间的差 额应在法律允许的情况下由翱捷科技有限及戴保家根据本轮投资人 的要求采取措施进行弥补，以使得本轮投资人支付的单位价格在获得 该等弥补后等于新单位价格。 拖售权 在一定期限内，就在董事会会议上提出的将翱捷科技有限出售给第三 方的提案，如同时经翱捷科技有限董事会决议同意，且持有超过翱捷 科技有限 2/3 或以上股权的股东同意， 则其他股东应当同意该等出售。 董事会权力 翱捷科技有限上市或被整体并购前，因戴保家转让翱捷科技有限股权 所引起的导致翱捷科技有限实际控制人变更为戴保家以外其他方的 转让翱捷科技有限股权交易事项还需经相关投资人同意后方可通过； 尽管有前述约定，戴保家拟开展前述事项且书面通知相关投资人征求 同意的，若相关投资人自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，应 视为同意转让。 利润分配 如翱捷科技有限在某一财务年度进行利润分配，则税后利润应按以下 方式进行分配：(i)各股东有权按其届时向公司实缴注册资本的比例分 得红利；(ii)在公司完成上市前，若某一投资人分配到的金额低于该 投资人总投资额的百分之四(4%)(“优先红利”)，就该投资人取得 的分红低于前述优先红利的差额部分，创始人应在取得当次公司分红 后，以其实际取得的分红额为限向该投资人进行补偿。创始人当次取 得的分红不足以向全体投资人作出足额补偿的，补偿金额应在投资人 之间按其有权获得补偿的金额的相对比例进行分配。 清算原则 就公司清算的剩余资产，除创始人以外的其他股东有权在同一顺位按 8-3-50 股东特殊权利条款 具体内容 以下公式分别获得分配金额(“优先分配金额”)：投资人的优先分配 金额=该投资人的投资人总投资额×(1+(清算时中国人民银行公布的 1 年期贷款基准利率)×n/365)-该等清算发生前该投资人已经分得的现 金红利，其中 n 为自该投资人缴纳投资款之日起计算至开始清算之日 的天数。 2020 年 7 月 13 日， 翱捷科技有限全体股东签署 《关于终止原合资经营协议、 原章程的股东协议》 ，就《合资经营协议》 《公司章程》中关于股东的特殊权利条 款于发行人本次发行上市申报文件报送证券交易所并获受理之日已终止，但如果 发行人本次未能成功发行上市，则相关特殊权利条款恢复效力。 发行人现行有效的《公司章程》系根据《公司法》 《证券法》 《上市公司章程 指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》制定，自翱捷科技有限的原《合 资经营协议》《公司章程》及相关特殊权利条款终止后，发行人现行有效的《公 司章程》中不存在对发行人股东的协议安排或其他特殊利益安排，不存在影响股 东权利同等保护的条款，不影响发行人控制权。 截至本补充法律意见书出具日，发行人与各股东之间的特殊权利条款已根据 《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协议》予以终止；不存在影响发行人 控制权稳定性的特殊权利安排，不存在与发行人市值挂钩的特殊约定，不存在严 重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，符合《审 核问答（二）》第 10 条的规定。 发行人已在招股说明书中对上述股东特殊权利条款的具体内容、终止的具体 情况及影响进行了相应信息披露，并对上述事项进行风险提示。 综上所述，本所律师认为，翱捷科技有限报告期内历次合资经营协议、公司 章程中对股东售股权、反摊薄保护、拖售权、优先清算权、优先分配权等股东特 殊权利条款进行了约定，该等股东特殊权利条款已于发行人本次发行上市申报文 件报送证券交易所并获受理之日终止，但如果发行人本次未能成功发行上市，则 相关特殊权利条款恢复效力。发行人现行有效的《公司章程》中不存在对发行人 股东的协议安排或其他特殊利益安排，不存在影响股东权利同等保护的条款，不 影响发行人控制权。发行人上述情形符合《审核问答（二）》第 10 条的规定，发 行人已在招股说明书中进行了相应信息披露和风险提示。 8-3-51 （六）说明核查方式、客观证据，并发表明确意见 1．核查方式、客观证据 （1）由发行人、实际控制人及其一致行动人、曾经的一致行动人、阿里网 络就事实情况出具书面说明。 （2）查阅发行人的工商登记资料、翱捷科技有限的历次《合资经营协议》 《公司章程》、阿里网络的入股协议、发行人与股东的邮件记录、发行人的《公 司章程》及“三会”会议文件、发行人股东填写的调查表及访谈记录、发行人实 际控制人的一致行动协议及其解除协议、《关于终止原合资经营协议、原章程的 股东协议》 、相关主体出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》、发行人的合同 台账、 《审计报告》 、相关业务合同，对发行人的业务开展情况及实际控制人的实 际控制作用进行核查确认。 （3）查阅《公司法》《注册管理办法》《审核问答（二）》，对相关规则及标 准予以确认。 2．核查意见 经查验，本所律师认为： （1）公司成立至今董事会和高管的人员构成情况、董事会席位的归属及人 员的委派提名情况、三会运行和历次表决结果已说明。最近 2 年来，发行人在股 改以前及股改以后，戴保家始终保持最高表决权比例并作为委派/提名董事比例 最高的股东，能够控制董事会及发行人的经营管理。阿里网络对发行人的董事会 决策与经营管理不存在重大影响，不控制发行人。发行人的实际控制人为戴保家， 最近两年未发生变化。 （2）阿里网络在发行人股改前，通过入股时起的《增资协议》 《合资经营协 议》享有相关的协议安排，但该等安排均未形成阿里网络对发行人的业务安排及 实际控制作用，并且该等条款已由《关于终止原合资经营协议、原章程的股东协 8-3-52 议》予以终止。截至本补充法律意见书出具日，阿里网络入股时各项协议安排的 具体内容不影响发行人的业务开展，不影响戴保家的控制权。 （3）历次《合资经营协议》 《公司章程》文本中涉及对于戴保家的一致行动 人主体及范围、实际控制人身份的保障机制等控制权及一致行动相关事项的具体 条款、相关条款工商备案或由各股东签署后存档留证的时间已说明，该等文件真 实反映了签署当时的实际情况，足以证明戴保家为发行人的实际控制人。 （4）股改及《合资经营协议》 《公司章程》变更后，各股东仍认可戴保家的 实际控制权，主要股东签署了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，能够保障可 预见时间内发行人控制权的稳定。 （5）翱捷科技有限报告期内历次合资经营协议、公司章程中对股东售股权、 反摊薄保护、拖售权、优先清算权、优先分配权等股东特殊权利条款进行了约定， 该等股东特殊权利条款已于发行人本次发行上市申报文件报送证券交易所并获 受理之日终止，但如果发行人本次未能成功发行上市，则相关特殊权利条款恢复 效力。发行人现行有效的《公司章程》中不存在对发行人股东的协议安排或其他 特殊利益安排，不存在影响股东权利同等保护的条款，不影响发行人控制权。发 行人上述情形符合《审核问答（二）》第 10 条的规定，发行人已在招股说明书中 进行了相应信息披露和风险提示。 七、 《二轮问询函》问题 2.2 关于员工持股平台 根据问询回复： （1）当前作为一致行动人的境内员工持股平台为合伙企业， 境外持股平台设置了差异表决权；境内持股平台及 GreatASR1、GreatASR2 平 台中总计 18 名员工的出资资金系向实际控制人戴保家借款，借款金额分别为 422.47 万元、111.42 万美元、124.51 万美元，各方签署了借款协议； （2）宁波 捷芯的 24 个上层员工持股平台内部全体参与股权激励持股员工进行出资份额转 让的工商登记手续已启动办理；（3）员工持股平台权益退出机制、上市后及锁 定期满后平台股份的处置安排均由发行人的实际控制人予以决策确定；（4）员 工持股平台存在员工在不同平台均持股的情况。 请发行人说明：（1）借款员工的履历情况，向实际控制人的借款是否已发 生还款，除借款协议外是否存在债务真实性的客观证据，相关员工是否为实际 8-3-53 控制人代持股份； （2）宁波捷芯上层设置 24 个员工持股平台的具体原因和考虑， 宁波捷芯的 24 个上层有限合伙人份额转让工商登记的办理进度，登记出资人是 否均已是实际出资人，发行人的各员工持股平台目前是否存在股权代持、委托 持股或其他利益安排，工商登记未办理完成是否影响实际控制人控制权的清晰 稳定；员工持股各项工作的时间点，员工签订协议、实缴出资和受让股份、工 商登记的时间点，是否曾有股权代持，还原过程是否存在纠纷或潜在纠纷；结 合前述事项说明实际控制人及其支配的股东所持发行人股份是否权属清晰，是 否符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定；（3）员工持股平 台权益退出机制、上市后及锁定期满后平台股份的具体处置安排，是否能保障 可预见时间内发行人控制权的稳定，境内持股平台的合伙协议中是否有确保戴 保家及其控制的企业始终为执行事务合伙人以及执行事务合伙人能够始终实质 控制合伙企业的机制安排，境外持股平台差异表决权设置的合理性与确保控制 权的具体安排是否合法、稳定；（4）在不同平台均持股员工的履历情况，间接 持有发行人股份的比例，在不同平台持股的原因，是否存在其他利益安排。 （一）借款员工的履历情况，向实际控制人的借款是否已发生还款，除借 款协议外是否存在债务真实性的客观证据，相关员工是否为实际控制人代持股 份 根据发行人出具的说明、发行人实际控制人及相关持股员工的访谈记录、调 查表、股份认购协议、股份转让协议、借款协议、资金支付凭证，经查验，借款 员工的履历情况具体如下： 借款人员 履历 编号 0525 具有 20 年以上工 作经验，在发行人 处工作 4 年，现为 发行人管理人员。 所在 平台 编号 0452 境内 具有 15 年以上工 平台 作经验，在发行人 处工作 5 年，现为 发行人管理人员。 编号 具有 15 年以上工 对应发行人股 份数（股） 1,429,531 8-3-54 借款金额 （元） 借款协议主 要内容 4,224,667.00 1、借款用 途：本次借 款的资金应 用于借入方 为获取 Grea tASR1/Grea tASR2 股份 或员工激励 股份的事 借款人员 履历 0062 作经验，在发行人 处工作 7 年，现为 发行人研发人员。 所在 平台 编号 0212 具有 20 年以上工 作经验，在发行人 处工作 3 年，现为 发行人研发人员。 编号 0033 具有 20 年以上工 作经验，在发行人 处工作 5 年，现为 发行人研发人员。 编号 0026 具有 5 年以上工 作经验，在发行人 处工作 1 年，现为 发行人研发人员。 编号 0031 具有 20 年以上工 作经验，在发行人 处工作 4 年，现为 发行人研发人员。 编号 0024 具有 20 年以上工 作经验，在发行人 处工作 5 年，现为 发行人研发人员。 编号 0010 具有 20 年以上工 境外 作经验，在发行人 平台 处工作 5 年，现为 发行人研发人员。 编号 0001 具有 20 年以上工 作经验，在发行人 处工作 5 年，现为 发行人研发人员。 编号 0013 具有 20 年以上工 作经验，在发行人 处工作 5 年，现为 发行人研发人员。 编号 0011 具有 20 年以上工 作经验，在发行人 处工作 5 年，现为 发行人研发人员。 编号 0027 具有 20 年以上工 作经验，在发行人 处工作 3 年，现为 对应发行人股 份数（股） 借款金额 （元） 4,991,168 18,926,262.68 8-3-55 借款协议主 要内容 宜，包括支 付股份认购 对价和相应 费用 2、借款利 率：年复合 利率 1% 3、借款期 限：至 2025 年 12 月 31 日 借款人员 履历 所在 平台 对应发行人股 份数（股） 借款金额 （元） 借款协议主 要内容 6,420,699 23,150,929.68 —— 发行人研发人员。 编号 0029 具有 15 年以上工 作经验，在发行人 处工作 4 年，现为 发行人研发人员。 编号 0015 具有 15 年以上工 作经验，在发行人 处工作 3 年，现为 发行人研发人员。 编号 0005 具有 15 年以上工 作经验，在发行人 处工作 3 年，现为 发行人研发人员。 编号 0007 具有 15 年以上工 作经验，在发行人 处工作 3 年，现为 发行人研发人员。 合计 根据借款协议、借款员工的说明文件，相关员工向实际控制人借款用于支付 本人认购员工持股份额的款项，并将按借款协议的约定还款。根据《翱捷科技股 份有限公司员工持股管理办法》，如持股对象的资金来源为金融机构或实际控制 人提供的借款，则持股对象因持股所获得的收益应当在扣减必要的税费后，优先 向借款提供方予以偿还。因此，该等借款的偿还具有保障机制。截至本补充法律 意见书出具日，借款员工向实际控制人的借款尚未还款。 根据借款协议、借款员工的说明文件，该等员工向实际控制人借款的债务客 观、真实存在。除借款协议外，债务真实存在的客观证据还包括实际控制人的访 谈记录、借款员工的调查表及说明文件、实际控制人的银行流水记录、相关员工 持股平台的银行流水记录等。 根据实际控制人及借款员工的访谈记录、调查表及说明文件，借款员工不存 在为实际控制人代持股份的情形。 综上所述，本所律师认为，借款员工的履历情况已列示；截至本补充法律意 见书出具日，借款员工向实际控制人的借款尚未还款，但将按借款协议的约定还 款，并根据发行人员工持股管理办法的约定履行保障机制。该等员工向实际控制 8-3-56 人借款的债务客观、真实存在，除借款协议外的债务真实性客观证据还包括实际 控制人的访谈记录、借款员工的调查表及说明文件、实际控制人的银行流水记录、 相关员工持股平台的银行流水记录等；借款员工不存在为实际控制人代持股份的 情形。 （二）宁波捷芯上层设置 24 个员工持股平台的具体原因和考虑，宁波捷芯 的 24 个上层有限合伙人份额转让工商登记的办理进度，登记出资人是否均已是 实际出资人，发行人的各员工持股平台目前是否存在股权代持、委托持股或其 他利益安排，工商登记未办理完成是否影响实际控制人控制权的清晰稳定；员 工持股各项工作的时间点，员工签订协议、实缴出资和受让股份、工商登记的 时间点，是否曾有股权代持，还原过程是否存在纠纷或潜在纠纷；结合前述事 项说明实际控制人及其支配的股东所持发行人股份是否权属清晰，是否符合《注 册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定 根据发行人出具的说明、发行人的“三会”会议文件、员工持股计划及员工 持股管理办法、员工花名册、员工持股平台合伙协议及公司章程、员工持股平台 的工商登记/注册登记资料、份额转让协议、股份认购协议、股份转让协议、借 款协议、资金支付凭证、实际控制人的银行流水记录、相关员工持股平台的银行 流水记录、相关验资报告、香港律师出具的法律意见书、持股员工的访谈记录、 直接持股员工持股平台的调查表，经查验： 1．宁波捷芯上层设置 24 个员工持股平台的具体原因和考虑 发行人已制定了员工股权激励计划及员工持股管理办法并经董事会、监事会 及股东大会审议通过，确立了实施全员持股的基本原则。发行人在实施股权激励 时的员工人数已超过 800 人，因此，在设立员工持股平台时，可以合理预期在境 内员工持股平台持股的员工数量众多。受限于境内有限合伙企业的合伙人人数上 限为 50 名的规定，为保证持股平台能够满足持股人数的安排，发行人为本次员 工持股总计设立了 29 个有限合伙企业。除其中的捷芯睿微作为发行人直接持股 8-3-57 主体外，发行人根据各团队持股员工数量，在各个员工持股平台进行了协调安排， 最终使用了其中 24 个有限合伙企业。 同时，因发行人既有的直接股东数量众多，为减少因新增员工持股平台均作 为发行人直接股东而导致管理效率低下的不利影响，便于发行人对员工持股平台 的统一管理，因此，由该 24 个有限合伙企业作为捷芯睿微的有限合伙人，在捷 芯睿微内部进行统一管理。 2．宁波捷芯的 24 个上层有限合伙人份额转让工商登记的办理进度 工商登记事项 设立 工商登记内容 工商登记完成日期 合伙企业设立 2020 年 7 月 20 日 合伙人及出资变更 24 个有限合伙企业的有限合伙人 均由 1 名变更为 2 名；各持股平 台的认缴出资总额增加 2020 年 9 月 14 日 合伙人变更 24 个有限合伙企业的原有限合伙 人向持股员工进行转让 合伙人变更 其中 7 个有限合伙企业的有限合 伙人变更 合伙人变更 其中 1 个有限合伙企业的有限合 伙人变更 已于 2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 22 日期间分别完成工商登记 程序 已于 2021 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 22 日期间分别完成工商登记 程序 2021 年 4 月 22 日 3．登记出资人是否均已是实际出资人，发行人的各员工持股平台目前是否 存在股权代持、委托持股或其他利益安排，工商登记未办理完成是否影响实际 控制人控制权的清晰稳定 （1）登记出资人均已是实际出资人 截至本补充法律意见书出具日，各员工持股平台全体持股员工出资及变更的 工商登记已完成，登记出资人均已是实际出资人。 根据各员工持股平台的工商登记文件及持股员工签署的出资份额变动文件、 份额转让价款支付凭证、出资款支付凭证、价款支付的转账记录，全体持股员工 均已按照各自持股数量完成出资，各持股员工所持有的股份数量与其签署的入股 及股份转让协议约定一致，亦与工商登记的信息一致，且所支付或承担的出资资 8-3-58 金金额与其所持股份数量应支付的金额保持一致。根据本所律师对持股员工的现 场访谈记录，全体持股员工均确认其所持股份均为本人真实持有，不存在股份代 持的情形。 （2）发行人的各员工持股平台不存在股权代持、委托持股或其他利益安排 根据员工持股平台的工商登记/注册登记资料、实际控制人的银行流水记录、 相关员工持股平台的银行流水记录、香港律师出具的法律意见书、持股员工的访 谈记录及相关调查表，截至本补充法律意见书出具日，捷芯睿微及其上层的员工 持股平台、GreatASR1、GreatASR2 均已收到全部持股员工的出资款，出资资金 已实际支付，并均已完成了工商/注册登记。其中，对于发行人员工与实际控制 人戴保家的借款情况，境内员工持股平台的 4 名借款人员在签署借款协议并向戴 保家借入款项后，以借款人员的个人账户向员工持股平台完成出资；境外员工持 股平台的 13 名借款人员，系戴保家根据借款协议代该等借款人员向持股平台直 接支付出资，不存在股份代持安排。 因此，发行人的各员工持股平台不存在股权代持、委托持股或其他利益安排。 （3）工商登记未办理完成不影响实际控制人控制权的清晰稳定 捷芯睿微及其上层平台均已完成其直接或间接所持有发行人股份对应出资 金额的实际支付，并已完成全体持股员工出资及变更的工商登记程序，完整拥有 所持发行人股份的所有权。 根据实际控制人及发行人各股东的调查表、访谈记录、持股员工的访谈记录， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com）、百度（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn） 、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等 公开披露信息，发行人及其实际控制人不存在股权权属纠纷。因此，发行人的直 接股东捷芯睿微及其上层员工持股平台已完成全体持股员工出资及变更的工商 登记程序，不影响捷芯睿微及其上层平台对发行人的持股状态，实际控制人及其 通过包括捷芯睿微在内的员工持股平台合计持有发行人最高的表决权比例。 同时，戴保家的一人有限公司捷宇锐芯作为捷芯睿微的执行事务合伙人，执 8-3-59 行事务合伙人对外代表企业执行合伙事务，负责合伙事务的执行并处理合伙企业 的决策事项，戴保家对捷芯睿微具有实际控制作用。在戴保家实际控制捷芯睿微 的基础上，戴保家与捷芯睿微签署了《一致行动协议》，约定就任何与发行人有 关的需各股东做出决定的事项，捷芯睿微均应根据戴保家的意见采取一致的行动。 并且，捷芯睿微已出具了上市后 36 个月持股锁定的承诺。因此，实际控制人控 制捷芯睿微及通过捷芯睿微在发行人处的持股具有稳定性。 综上，实际控制人及其通过包括捷芯睿微在内的员工持股平台合计控制发行 人最高的表决权比例，发行人的直接股东捷芯睿微已完成工商登记并承诺上市后 36 个月的持股锁定，捷芯睿微及其上层员工持股平台均已完成全体持股员工出 资及变更的工商登记程序，不影响实际控制人控制权的清晰稳定。 4．员工持股各项工作的时间点，员工签订协议、实缴出资和受让股份、工 商登记的时间点，是否曾有股权代持，还原过程是否存在纠纷或潜在纠纷 （1）员工持股各项工作的时间点 事项 主体 员工股 权激励 方案 发行人 GreatASR1 GreatASR2 员工签 订协议 捷芯睿微上层 24 个员工持股 平台 具体实施情况 时间点 （年/月/日） 发行人董事会审议 2020/08/17 发行人股东大会审议 2020/09/14 戴保家及 25 名员工以员工认购价首次认购股份 2020/09/05 戴保家按照较高的价格二次认购股份 2020/09/24 戴保家按照员工认购价首次认购股份 2020/09/05 戴保家向 8 名员工按照员工认购价转让股份 2020/09/11 戴保家按照较高的价格二次认购股份 2020/09/12 戴保家向 1 名员工按照较高的价格转让股份 2020/09/13 800 余名员工通过受让合伙企业认缴出资额并 履行实缴出资义务的方式入股，间接入股发行人 的股份认购价格均为员工认购价 对部分已持股员工进行补充激励、新入职员工增 加激励安排以及个别员工因个人资金周转需要 而退出持股等涉及 17 名员工的变动，对应发行 人股份的转让价格均为员工认购价 因持股员工个人资金周转需要而退出持股并因 此向新增激励员工进行转让的 1 名员工变动，对 应发行人股份的转让价格均为员工认购价 8-3-60 2020/09/15 2020/11/27 2020/12/30 事项 实缴 出资 主体 具体实施情况 GreatASR1 持股员工入股的资金支付3 GreatASR2 持股员工入股的资金支付4 捷芯睿微上层 24 个员工持股 平台 捷芯睿微、 GreatASR1、 GreatASR2 捷芯睿微 捷芯睿微上层 24 个员工持股 平台 工商登 记/注 册登记 GreatASR1 GreatASR2 800 余名持股员工入股的资金支付5 17 名员工股份变动的相关资金支付 时间点 （年/月/日） 2020/09/21-2020 /09/28 2020/09/21-2020 /09/28 2020/09/17-2020 /09/29 2020/11/04-2020 /12/03 1 名员工股份变动的相关资金支付 2020/12/30 员工持股平台完成向发行人增资金额的实缴 2020/09/29 合伙企业设立 2020/07/20 上层 24 个员工持股平台入伙及出资额变更 2020/09/16 合伙企业设立 2020/07/20 有限合伙人均由 1 名变更为 2 名，各持股平台的 出资总额增加 2020/09/14 已于 2021 年 4 月 13 日至 2021 800 余名员工于 2020 年 9 月入股事项的工商登 年 4 月 22 日期间 记 分别完成工商登 记程序 已于 2021 年 4 月 21 日至 2021 17 名员工于 2020 年 11 月出资额变动事项的工 年 4 月 22 日期间 商登记 分别完成工商登 记程序 1 名员工于 2020 年 12 月出资额变动事项的工商 2021/04/22 登记 公司设立 2020/08/31 戴保家及 25 名员工首次认购股份 2020/09/28 戴保家二次认购股份 2020/09/28 公司设立 2020/08/31 戴保家首次认购股份 2020/09/23 戴保家向 8 名员工转让股份 2020/11/25 戴保家二次认购股份 2020/11/25 戴保家向 1 名员工转让股份 2020/12/04 3 其中，11 名借款员工于 2020 年 9 月 5 日与戴保家签署借款协议，并由戴保家根据借款金额代该等借款人 员向持股平台直接支付出资。 4 其中，2 名借款员工分别于 2020 年 9 月 10 日、2020 年 9 月 12 日与戴保家签署借款协议，并由戴保家根 据借款金额代该等借款人员向持股平台直接支付出资。 5 其中，4 名借款员工分别与戴保家签署借款协议并于 2020 年 9 月 18 日、2020 年 9 月 22 日向戴保家借入 款项后完成对员工持股平台的出资。 8-3-61 事项 主体 捷芯睿微、 GreatASR1、 GreatASR2 具体实施情况 员工持股平台向发行人增资的工商登记 时间点 （年/月/日） 2020/09/14 （2）不曾有股权代持，不涉及还原过程，不存在纠纷或潜在纠纷 截至本补充法律意见书出具日，各员工持股平台全体持股员工出资及变更的 工商登记已完成，登记出资人均已是实际出资人。 根据各员工持股平台的工商登记文件及持股员工签署的出资份额变动文件、 份额转让价款支付凭证、出资款支付凭证、价款支付的转账记录，全体持股员工 均已按照各自持股数量完成出资，各持股员工所持有的股份数量与其签署的入股 及股份转让协议约定一致，亦与工商登记的信息一致，且所支付或承担的出资资 金金额与其所持股份数量应支付的金额保持一致。根据本所律师对持股员工的现 场访谈记录，全体持股员工均确认其所持股份均为本人真实持有，不存在股份代 持的情形。 根据员工持股平台的工商登记/注册登记资料、实际控制人的银行流水记录、 相关员工持股平台的银行流水记录、香港律师出具的法律意见书、持股员工的访 谈记录及相关调查表，截至本补充法律意见书出具日，捷芯睿微及其上层的员工 持股平台、GreatASR1、GreatASR2 均已收到全部持股员工的出资款，出资资金 已实际支付，并均已完成了工商/注册登记，不曾有股权代持，亦不涉及还原过 程。 根据实际控制人及发行人各股东的调查表、访谈记录、持股员工的访谈记录， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com）、百度（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn） 、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等 公开披露信息，发行人不存在股权权属纠纷。 5．结合前述事项说明实际控制人及其支配的股东所持发行人股份是否权属 清晰，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定 8-3-62 根据《注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定，“控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制 人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”，发行人具体情 况如下： （1）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权 属清晰 发行人无控股股东，发行人的实际控制人为戴保家。戴保家的一人有限公司 捷宇锐芯作为捷芯睿微的执行事务合伙人，以及戴保家作为 GreatASR1、 GreatASR2 唯一具有表决权的股东及唯一董事，戴保家对捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2 具有实际控制作用。 根据实际控制人及员工持股平台签署的调查表及访谈记录、持股员工的访谈 记录、出资凭证、入股协议、合伙协议及员工持股平台的注册登记文件，截至本 补充法律意见书出具日，戴保家及捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 的持股资 金来源于其自有或向实际控制人借款的资金，捷芯睿微及其上层平台均已完成其 直接或间接所持有发行人股份对应出资金额的实际支付，并已完成全体持股员工 出资及变更的工商登记程序，完整拥有所持发行人股份的所有权，不存在股权代 持情形。 根据实际控制人及发行人各股东的调查表、访谈记录、持股员工的访谈记录， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com）、百度（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn） 、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等 公开披露信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其实际控制人不存在股 权权属纠纷，各员工持股平台均已完成全体持股员工出资及变更的工商登记程序， 不影响捷芯睿微及其上层平台对发行人的持股状态。 因此，实际控制人戴保家及其支配的股东捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 所持发行人的股份权属清晰。 （2）最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重 8-3-63 大权属纠纷 发行人的实际控制人为戴保家。戴保家在员工持股平台入股前始终作为发行 人的实际控制人并控制最高表决权比例的历史情况真实、有效。在戴保家实际控 制捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 的基础上，戴保家与捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2 签署了《一致行动协议》 ，约定就任何与发行人有关的需各股东做出 决定的事项，捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 均应根据戴保家的意见采取一 致的行动。因此，实际控制人控制员工持股平台在发行人处的持股具有稳定性。 戴保家控制的员工持股平台在入股后，进一步提升了戴保家支配的表决权比例， 巩固了戴保家的实际控制作用。因此，戴保家对发行人的实际控制作用稳定。最 近 2 年来，发行人的实际控制人一直为戴保家，没有发生变更。并且，员工持股 平台的实际出资人均已出具说明，确认其就本次员工持股的股份持有及权益安排 与发行人、实际控制人及其他员工均不存在纠纷。 根据实际控制人及发行人各股东的调查表、访谈记录、持股员工的访谈记录、 《 关 于 不 谋 求 实 际 控 制 权 的 承 诺 函 》， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （ https://pro.qichacha.com ）、 百 度 （https://www.baidu.com/） 、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn） 、中国 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开披露信息，经查验，发行人及 其实际控制人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 因此，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变 更的重大权属纠纷。 综上所述，本所律师认为，捷芯睿微上层设置 24 个员工持股平台系为满足 持股人数的要求及便于发行人对员工持股平台的统一管理而进行的安排。截至本 补充法律意见书出具日，各员工持股平台全体持股员工出资及变更的工商登记已 完成，登记出资人均已是实际出资人，发行人的各员工持股平台不存在股权代持、 委托持股或其他利益安排。发行人的直接股东捷芯睿微已完成工商登记并承诺上 市后 36 个月的持股锁定，捷芯睿微及其上层员工持股平台均已完成全体持股员 工出资及变更的工商登记程序，不影响实际控制人控制权的清晰稳定。员工持股 各项工作的时间点，员工签订协议、实缴出资和受让股份、工商登记的时间点均 8-3-64 已列示，不曾有股权代持，亦不涉及还原过程，发行人不存在股权权属纠纷。结 合前述事项，实际控制人及其支配的股东所持发行人股份权属清晰，符合《注册 管理办法（试行） 》第十二条第（二）项的规定。 （三）员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满后平台股份的具体 处置安排，是否能保障可预见时间内发行人控制权的稳定，境内持股平台的合 伙协议中是否有确保戴保家及其控制的企业始终为执行事务合伙人以及执行事 务合伙人能够始终实质控制合伙企业的机制安排，境外持股平台差异表决权设 置的合理性与确保控制权的具体安排是否合法、稳定 根据发行人出具的说明、员工持股计划及员工持股管理办法、员工持股平台 合伙协议及公司章程、员工持股平台的工商登记/注册登记资料、香港律师出具 的法律意见书、持股员工的访谈记录、直接持股员工持股平台的调查表，经查验： 1．员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满后平台股份的具体处置 安排，能保障可预见时间内发行人控制权的稳定 发行人员工持股平台的退出机制及上市后及锁定期满后平台股份的处置安 排如下： 事项 减持出售 前提 限售期 限售期内的 份额变动机 制 具体内容 （1）在公司成功上市并满足中国证监会及交易所限售规定前，任何持股对 象不得提出减持出售要求； （2）本办法项下的持股对象必须无条件遵守目前及未来法律、法规规定及 中国证监会/证券交易所等证券监管审核/审查机构对于员工持股平台（直接 或间接）持有公司股份转让的限制或禁止性规定，并无条件遵守员工持股平 台作出的相关股份限售承诺；以此作为前提，方可申请进行减持出售； （3）锁定期满且满足本办法、员工持股平台合伙协议约定的所有既定条件 后，经员工持股平台执行事务合伙人审查并确认，持股对象可进行减持出售。 持股对象通过员工持股平台持有的标的股份限售期限为上市之前及上市后 的 36 个月，以及届时证券监管机构和相关规定所要求的限售期的期间，和 根据本办法的规定所延长的限售期间。 （1）限售期内，持股对象认购的员工持股平台出资份额应予锁定； （2）持股对象不得将其在持股平台的财产份额予以质押、转让、设置任何 权利负担或以其他任何方式进行处分； （3）持股对象所持相关权益拟转让的，只能向员工持股平台内员工或其他 符合条件的员工转让。 8-3-65 事项 具体内容 限售期届满 后的份额变 动机制 （1）限售期届满后，持股对象可以根据本办法的规则实施减持安排； （2）除本办法规定的异动安排处理外，经员工持股平台的执行事务合伙人 同意，持股对象可以将其在持股平台的财产份额进行转让。 （1）减持起始日为发行人股票在境内/外证券交易所挂牌上市且法定及相关 承诺的锁定期届满后，在相关减持限制条件解除之日起的后一日； （2）在完成申请及确认该次可减持股份总数后，对于确定的某一批次减持 股份，该批次减持股份的具体减持时间、减持次数及减持方式由各员工持股 平台的执行事务合伙人统一确定并择机一并进行； （3）员工持股平台将根据持股对象提出的申请及实际减持公司股票数量， 相应减少或调整其在员工持股平台的权益比例，由员工持股平台执行事务合 伙人确定并办理有关事项。 具体减持 安排 根据上述员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满后平台股份的处置 安排，上市后 36 个月内员工持股平台的财产份额只能向员工持股平台内员工或 其他符合条件的员工转让，且相关权益退出及处置安排事宜均由发行人的实际控 制人予以决策确定。 并且，戴保家对捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 具有实际控制作用，且 签署了一致行动协议，该等控制作用及一致行动关系稳定。戴保家及捷芯睿微、 GreatASR1、GreatASR2 均出具了上市后 36 个月持股锁定的承诺，因此，在可预 计的期限内不存在员工持股平台退出持股导致控制权不稳定的风险。 综上，员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满后平台股份的具体处 置安排能够保障可预见时间内发行人控制权的稳定。 2．境内持股平台的合伙协议中具有确保戴保家及其控制的企业始终为执行 事务合伙人以及执行事务合伙人能够始终实质控制合伙企业的机制安排 （1）确保戴保家及其控制的企业始终为执行事务合伙人的机制安排 境内员工持股平台的执行事务合伙人均为戴保家的一人有限公司捷宇锐芯。 戴保家未直接担任员工持股平台执行事务合伙人系因其为香港居民，根据《外商 投资合伙企业登记管理规定》及当时有效的《外国企业或者个人在中国境内设立 合伙企业管理办法》 ，戴保家如直接作为员工持股平台的合伙人，则该等员工持 股平台将成为外商投资合伙企业，并由省、自治区、直辖市及计划单列市、副省 级市工商部门作为其登记主管部门，相应的设立及变更事项的申请文书应当经过 8-3-66 中国法定公证机构的公证。该等情形将导致相关员工持股平台的设立及后续变更 程序更为复杂且周期较长。因此，为了便利员工持股平台的设立及管理，戴保家 以其设立的境内一人有限公司捷宇锐芯作为境内员工持股平台的合伙人，保证该 等员工持股平台的内资合伙企业性质。 戴保家作为捷宇锐芯的唯一股东并担任执行董事兼总经理，能够实际控制捷 宇锐芯。戴保家以捷宇锐芯作为境内员工持股平台的执行事务合伙人不影响戴保 家对该等持股平台决策事项的管理。 根据境内持股平台的合伙协议，其中关于执行事务合伙人及其变更安排的相 关约定如下： 事项 执行事务合伙 人主体资格 执行事务合伙 人的决策事项 有限合伙人与 普通合伙人的 身份互换 执行事务合伙 人除名条件和 更换程序 除名情形 具体内容 执行事务合伙人由普通合伙人担任。 全体合伙人授权执行事务合伙人可以单独就相关事项作出决定，其中包括： 有限合伙人与普通合伙人的身份互换。 1、本企业的普通合伙人与有限合伙人的身份可以互相转换，根据本协议约 定的决策程序进行。 2、如普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 的，经翱捷科技董事会决定，确认新的普通合伙人；经其他合伙人一致同 意，原普通合伙人可以依法转为有限合伙人，未能达成一致同意的，原普 通合伙人退伙。 1、执行事务合伙人发生本合伙企业所列示的除名事项的，应当予以除名并 更换，并委任或选举新的执行事务合伙人。 2、对执行事务合伙人的除名及更换决议应当书面通知被更换人。被更换人 接到通知之日，更换生效。 1、未履行出资义务； 2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 3、执行合伙事务时有不正当行为； 4、发生违反本合伙协议或《员工持股管理办法》约定的事由； 5、严重违法或违纪。 根据上述约定，戴保家的一人有限公司捷宇锐芯为境内各员工持股平台的普 通合伙人，因此，捷宇锐芯为境内各合伙企业的执行事务合伙人。并且，合伙人 入伙及普通合伙人的身份转换决策事项均由全体合伙人授权执行事务合伙人予 以决策实施，因此，捷宇锐芯作为执行事务合伙人，有权决定戴保家控制的捷宇 锐芯始终为普通合伙人。 根据戴保家及捷宇锐芯出具的说明、对合伙企业的出资凭证，并经查询查询 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com） 、 百度（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、 8-3-67 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的公开披露信息，戴保家及其控 制的捷宇锐芯不存在无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的情形，亦未发 生被除名的情形，因此，截至本补充法律意见书出具日，戴保家控制的捷宇锐芯 始终为境内持股平台的执行事务合伙人。 为了进一步确保戴保家及其控制的企业始终为各境内员工持股平台的执行 事务合伙人，境内持股平台于 2021 年 3 月 20 日补充签署了《合伙协议之补充协 议》，对执行事务合伙人及其变更安排补充约定如下：①合伙企业的普通合伙人 与有限合伙人的身份不得互相转换；②除执行事务合伙人死亡或解散、终止、注 销、被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的情形外，执行事 务合伙人不得退伙、除名或更换。 因此，境内持股平台的合伙协议中具有确保戴保家及其控制的企业始终为执 行事务合伙人的机制安排。 （2）确保执行事务合伙人能够始终实质控制合伙企业的机制安排 根据境内持股平台的合伙协议，其中关于执行事务合伙人能够始终实质控制 合伙企业的机制安排的相关约定如下： 事项 执行事务合伙 人主体资格 执行事务合伙 人权限 执行事务合伙 人的决策事项 执行事务合伙 人的文件签署 合伙事务执行 具体内容 执行事务合伙人由普通合伙人担任。 1、执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件； 2、执行事务合伙人负责企业账户和资金管理，对外代表合伙企业处理向翱 捷科技出资及收回投资本金和投资收益等事宜； 3、全体合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行授权，授权执行 事务合伙人有权代表全体及任一合伙人在合伙企业事务执行事项的有关文 件上签字。 全体合伙人授权执行事务合伙人可以单独就相关事项作出决定，主要包括： 1、修改合伙企业的合伙协议； 2、合伙人入伙； 3、合伙企业增加或减少对翱捷科技的投资数额； 4、代表合伙企业参与翱捷科技的经营决策。 全体合伙人现授权执行事务合伙人就相关事项代表全体合伙人签署文书： 1、合伙协议或合伙协议修正案； 2、入伙协议； 3、变更决定书。 除执行事务合伙人外，其他合伙人不得执行合伙事务。 对于境内员工持股平台，戴保家的一人有限公司捷宇锐芯始终为各持股平台 的执行事务合伙人。根据上述约定，执行事务合伙人负责合伙事务的执行，并由 8-3-68 各有限合伙人对执行事务合伙人的决策事项及文件签署事宜予以授权确认，执行 事务合伙人全权处理合伙企业的决策事项，其他合伙人不执行合伙事务。因此， 境内持股平台的合伙协议中存在执行事务合伙人能够始终实质控制合伙企业的 机制安排。 综上，境内持股平台的合伙协议中具有确保戴保家及其控制的企业始终为执 行事务合伙人以及执行事务合伙人能够始终实质控制合伙企业的机制安排。 3．境外持股平台差异表决权设置的合理性与确保控制权的具体安排合法、 稳定 （1）境外持股平台差异表决权设置的合理性 根据《翱捷科技股份有限公司员工持股管理办法（境外持股平台版）》的规 定，员工持股平台的实际控制人为戴保家。并且，经员工持股平台实际控制人决 定，员工持股平台可以实施表决权差异安排。仅有员工持股平台实际控制人所持 有的平台股份具有表决权，员工持股平台的其他持股对象不谋求对员工持股平台 的决策权限，具体由员工持股平台的《章程》和/或股东协议予以约定。 因此，境外持股平台差异表决权设置系为了保证戴保家作为境外员工持股平 台实际控制人的稳定性而予以实施，并经发行人的管理规则予以约定，具有合理 性。 （2）确保控制权的具体安排合法、稳定 境外员工持股平台 GreatASR1、GreatASR2 分别通过股东书面决议，批准对 公司《组织章程细则（英） 》进行修改，在第 5 条后增加“分为普通股与无投票 权普通股”及 5A、5B 条款，即 5A：“在不违反下述第 6-13 条的前提下，将公 司股份分为普通股与无投票权普通股。”5B：“持有普通股的股东有权接收股 东会开会通知，有权出席股东会并在会议上发言、投票。持有无投票权普通股的 股东无权接收股东会开会通知，无权出席股东会，亦无权在会议上发言、投票。 持有普通股和无投票权普通股的股东在公司利润和资产的分配上享有同等权利。” 根据香港律师冯黄伍林律师行出具的《补充法律意见书之一》，确认该等差异表 8-3-69 决权的设置合法、可有效实施。因此，境外持股平台设置差异表决权确保控制权 的具体安排合法。 根据《翱捷科技股份有限公司员工持股管理办法（境外持股平台版） 》 、境外 员工持股平台 GreatASR1、GreatASR2 中各股东入股时签署的《股份认购协议书》 及《股份转让协议》，均明确约定了仅由戴保家作为员工持股平台的实际控制人 而持有具有表决权的股份的安排。根据香港律师冯黄伍林律师行出具的《补充法 律意见书之一》，确认在差异表决权设置完成后，仅有戴保家在境外员工持股平 台中享有表决权，其他无表决权股东不能对变更股份种类或表决权设置进行投票 决策。因此，境外持股平台设置差异表决权确保控制权的具体安排稳定。 综上所述，本所律师认为，员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满 后平台股份的具体处置安排能够保障可预见时间内发行人控制权的稳定。境内持 股平台的合伙协议中具有确保戴保家及其控制的企业始终为执行事务合伙人以 及执行事务合伙人能够始终实质控制合伙企业的机制安排。境外持股平台差异表 决权设置系为了保证戴保家作为境外员工持股平台实际控制人的稳定性而予以 实施，并经发行人的管理规则予以约定，具有合理性；根据香港律师出具的法律 意见书，境外持股平台设置差异表决权确保控制权的具体安排合法、稳定。 （四）在不同平台均持股员工的履历情况，间接持有发行人股份的比例， 在不同平台持股的原因，是否存在其他利益安排 根据发行人出具的说明、相关持股员工的调查表、员工持股平台的工商登记 /注册登记资料、员工持股平台合伙协议及公司章程，经查验，在不同平台均持 股员工的履历情况，间接持有发行人股份的比例情况如下： 员工姓名 戴保家 所在持股平台 全部持股平台 间接持股 比例 履历 2.5801% 1956 年生，1986 年创办 Excel 联营销 售公司；1990 年至 2001 年任美国 UMAX 技术公司总经理；2001 年作为 联合创始人创立硅谷线性功率放大器 开发商 USI 公司；2004 年至 2013 年任 锐迪科董事长、总经理；2015 年至今 8-3-70 员工姓名 所在持股平台 间接持股 比例 履历 任发行人董事长、总经理。 编号 0152 编号 0199 编号 0248 编号 0425 宁波翾宇润芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇亿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇伟芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇亿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇达芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇虹芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇天芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇辰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 0.0872% 具有 15 年以上工作经验，在发行人处 工作 5 年，现为发行人研发人员。 0.0872% 具有 20 年以上工作经验，在发行人处 工作 5 年，现为发行人研发人员。 0.2446% 具有 10 年以上工作经验，在发行人处 工作 7 年，现为发行人研发人员。 0.0949% 具有 20 年以上工作经验，在发行人处 工作 5 年，现为发行人研发人员。 0.2430% 具有 15 年以上工作经验，在发行人处 工作 7 年，现为发行人研发人员。 0.2654% 具有 20 年以上工作经验，在发行人处 工作 4 年，现为发行人管理人员。 宁波翾宇元芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇兆芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 编号 0656 宁波翾宇强芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇泽芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇亿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 编号 0735 宁波翾宇峰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） GreatASR2 除发行人的实际控制人戴保家在全部员工持股平台均持股外，上述其他员工 在不同员工持股平台均持股的主要原因系该等员工为各团队的负责人，因研发团 队人员规模较大而需要对各团队成员分散在不同平台进行持股，根据发行人的持 股安排，该等负责人相应在不同平台持股以便于进行员工跨平台间的入股、退股 管理。根据上述人员出具的说明，其同意发行人对其在不同持股平台持股并进行 员工跨平台间的入股、退股管理安排，其所持股份均为真实持有，不存在股份代 持情形，具有合理性，不存在其他利益安排。 8-3-71 综上所述，本所律师认为，在不同平台均持股员工的履历情况及间接持有发 行人股份的比例已说明。在不同平台持股的主要原因系该等员工作为各团队的负 责人，根据发行人的持股安排，相应在不同平台持股以便于进行员工跨平台间的 入股、退股管理。该等持股情况系根据发行人的持股管理安排予以实施，不存在 其他利益安排。 （五）说明核查方式、客观证据，并发表明确意见 1．核查方式、客观证据 （1）由发行人及员工持股平台出具书面说明，对相关情况进行核实与确认。 （2）查阅发行人实际控制人及直接持股员工持股平台的访谈记录及调查表、 相关借款员工及多平台持股员工的调查表文件，对实际控制人及直接持股员工持 股平台的持股及决策情况、员工履历及借款情况、多平台持股情况进行核查。 （3）查询发行人的“三会”会议文件、员工持股计划及员工持股管理办法、 员工花名册、员工持股平台合伙协议及公司章程、员工持股平台的工商登记/注 册登记资料、员工持股平台执行事务合伙人决定及董事决定、份额转让协议、股 份认购协议、股份转让协议、借款协议、资金支付凭证、实际控制人的银行流水 记录、相关员工持股平台的银行流水记录、相关验资报告、香港律师出具的法律 意见书、持股员工的访谈记录及相关借款员工及多平台持股员工的调查表，对发 行人员工持股平台的设立过程、决策机制、持股员工情况、出资过程、持股清晰 及稳定、合规运作等情况进行核查确认。 （4）查阅发行人公开披露的本次发行上市申请文件并查询企业公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （ https://pro.qichacha.com ）、 百 度 （https://www.baidu.com/） 、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn） 、中国 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开披露信息，对发行人及其实际 控制人、员工持股平台持股的涉诉情况进行核查确认。 （5）查阅《注册管理办法》 ，对相关规则及标准予以确认。 8-3-72 2．核查意见 经查验，本所律师认为： （1）借款员工的履历情况已列示。截至本补充法律意见书出具日，借款员 工向实际控制人的借款尚未还款，但将按借款协议的约定还款，并根据发行人员 工持股管理办法的约定履行保障机制。该等员工向实际控制人借款的债务客观、 真实存在，除借款协议外的债务真实性客观证据还包括实际控制人的访谈记录、 借款员工的调查表及说明文件、实际控制人的银行流水记录、相关员工持股平台 的银行流水记录等。借款员工不存在为实际控制人代持股份的情形。 （2）捷芯睿微上层设置 24 个员工持股平台系为满足持股人数的要求及便于 发行人对员工持股平台的统一管理而进行的安排。截至本补充法律意见书出具日， 各员工持股平台全体持股员工出资及变更的工商登记已完成，登记出资人均已是 实际出资人，发行人的各员工持股平台目前不存在股权代持、委托持股或其他利 益安排。发行人的直接股东捷芯睿微已完成工商登记并承诺上市后 36 个月的持 股锁定，捷芯睿微及其上层员工持股平台均已完成全体持股员工出资及变更的工 商登记程序，不影响实际控制人控制权的清晰稳定。员工持股各项工作的时间点， 员工签订协议、实缴出资和受让股份、工商登记的时间点均已列示，不曾有股权 代持，亦不涉及还原过程，发行人不存在股权权属纠纷。结合前述事项，实际控 制人及其支配的股东所持发行人股份权属清晰，符合《注册管理办法（试行）》 第十二条第（二）项的规定。 （3）员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满后平台股份的具体处 置安排能够保障可预见时间内发行人控制权的稳定。境内持股平台的合伙协议中 具有确保戴保家及其控制的企业始终为执行事务合伙人以及执行事务合伙人能 够始终实质控制合伙企业的机制安排。境外持股平台差异表决权设置系为了保证 戴保家作为境外员工持股平台实际控制人的稳定性而予以实施，并经发行人的管 理规则予以约定，具有合理性；根据香港律师出具的法律意见书，境外持股平台 设置差异表决权确保控制权的具体安排合法、稳定。 （4）在不同平台均持股员工的履历情况及间接持有发行人股份的比例已说 明。在不同平台持股的主要原因系该等员工作为各团队的负责人，根据发行人的 8-3-73 持股安排，相应在不同平台持股以便于进行员工跨平台间的入股、退股管理。该 等持股情况系根据发行人的持股管理安排予以实施，不存在其他利益安排。 八、 《二轮问询函》问题 2.3 关于一致行动人变动 根据问询回复： （1） 戴保家先后与股东上海颐泰、Innodac HK、Fantasy Ltd、 彭清、全星恒、冠盈集团、黄峰、普续润鑫、上武一期、上武二期签订了一致 行动人协议，除冠盈集团 2018 年签订协议约定协议期限为“自生效之日起 3 年” 外，其他的一致行动人的协议期限为“在各方直接或间接持有公司股权期间将持 续有效”；（2）2020 年 9 月 14 日，戴保家与三个员工持股平台签订一致行动人 协议，并于次日解除与除三个员工持股平台以外的股东的一致行动人协议； （3） 前述曾经的一致行动人锁定期均为 12 个月。 请发行人提交公司设立以来一致行动协议相关文本，并说明：（1）实际控 制人曾经的一致行动人是否均提前解除一致行动协议，是否故意利用解除一致 行动关系规避锁定期的监管要求，协议提前解除是否不利于巩固实际控制人的 控制权； （2）员工持股平台与戴保家签订一致行动协议经过何种内部决策程序， 该等一致行动关系是否稳定。 （一）实际控制人曾经的一致行动人是否均提前解除一致行动协议，是否 故意利用解除一致行动关系规避锁定期的监管要求，协议提前解除是否不利于 巩固实际控制人的控制权 根据发行人出具的说明、发行人股东填写的调查表及访谈记录、发行人实际 控制人的一致行动协议及其解除协议、实际控制人相关曾经的一致行动人补充出 具的股份锁定承诺、相关股东出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》 ，经查 验： 1．实际控制人曾经的一致行动人系根据协议约定解除一致行动协议 根据发行人实际控制人与曾经的一致行动人历次签订的《一致行动人协议》 ， 8-3-74 发行人实际控制人除与冠盈集团之间的协议期限为：“自生效之日起 3 年，期限 届满后，双方可就本协议效力另行协商”外，与其他曾经的一致行动人的协议期 限为：“本协议在各方直接或间接持有公司股权期间将持续有效，未经各方一致 同意，不得终止本协议” 。 发行人曾经的一致行动人中： （1）全星恒于 2018 年 8 月转让其所持翱捷科技有限全部股权后，其一致行 动协议自动失效； （2）普续润鑫于 2020 年 4 月转让其所持翱捷科技有限全部股权后，其一致 行动协议自动失效； （3）因员工持股平台入股进一步巩固了实际控制人的控制权，经各方协商 一致，其他的曾经一致行动人上海颐泰、INNODAC、Fantasy、彭清、冠盈集团、 黄峰、上武一期、上武二期于 2020 年 9 月 15 日与实际控制人戴保家签署了《一 致行动解除协议》 ，约定不可撤销地解除各方的一致行动协议，系在一致行动人 协议期限届满前的解除。 因此，戴保家曾经的一致行动人解除一致行动协议系根据《一致行动人协议》 的约定，因不再持股或经协商一致进行的解除，存在相关一致行动人提前解除一 致行动协议的情形。 2．不存在故意利用解除一致行动关系规避锁定期的监管要求 目前仍在发行人持股的实际控制人曾经的一致行动人上海颐泰、INNODAC、 Fantasy、彭清、冠盈集团、黄峰、上武一期、上武二期已补充出具了《关于股 份限售安排和自愿锁定的承诺函》，承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内， 本单位/本人不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁 定手续。 ” 因此，发行人实际控制人相关曾经的一致行动人已补充出具了上市后 36 个 月内股份锁定的承诺，不存在故意利用解除一致行动关系规避锁定期的监管要求。 截至本补充法律意见书出具日，发行人出具上市后 36 个月内股份锁定承诺 8-3-75 的股东及持股比例情况如下： 股东 类型 持股比例 戴保家 实际控制人 9.3614% 捷芯睿微 实际控制人的一致行动人 10.0974% GreatASR1 实际控制人的一致行动人 3.1203% GreatASR2 实际控制人的一致行动人 1.7824% 上海颐泰 实际控制人曾经的一致行动人 0.7329% 上武一期 实际控制人曾经的一致行动人 1.9917% 上武二期 实际控制人曾经的一致行动人 0.9959% 冠盈集团 实际控制人曾经的一致行动人 1.4191% 彭清 实际控制人曾经的一致行动人 0.6200% 黄峰 实际控制人曾经的一致行动人 1.1715% INNODAC 实际控制人曾经的一致行动人 1.4328% Fantasy 实际控制人曾经的一致行动人 1.5765% 阿里网络 发行人第一大股东 17.1481% 合计 —— 51.4500% 3．一致行动协议的解除不存在不利于巩固实际控制人控制权的情形 发行人对戴保家作为实际控制人的认定，系根据实事求是的原则及基于戴保 家实际支配发行人最高表决权比例的实际情况，结合戴保家对发行人经营决策的 控制作用、各股东对戴保家实际控制人地位的认可、戴保家对于公司董事会及股 东大会的重大影响、一致行动人与戴保家保持一致决策的稳定性情况而予以确认， 并非仅以一致行动协议方式认定实际控制人。最近 2 年，戴保家为发行人的实际 控制人，其控制作用稳定，不存在实施控制方式的重大调整。 根据戴保家作为实际控制人的实际情况，戴保家曾经的一致行动人均基于戴 保家对发行人的实际控制作用，通过一致行动协议巩固戴保家的实际控制权，不 存在共同控制的安排。戴保家在原一致行动协议解除前始终作为发行人实际控制 人并控制最高表决权比例的历史情况真实、有效。戴保家控制的员工持股平台在 入股后，进一步提升了戴保家支配的表决权比例，巩固了戴保家的实际控制作用。 原一致行动协议的解除未影响戴保家作为实际控制人对发行人经营决策、公司治 理的各项控制作用，且未影响戴保家仍然保持支配发行人最高表决权比例的状态。 因此，一致行动协议的解除不存在不利于巩固实际控制人控制权的情形。 8-3-76 综上所述，本所律师认为，戴保家曾经的一致行动人解除一致行动协议系根 据《一致行动人协议》的约定，因不再持股或经协商一致进行的解除，为各方的 真实意思表示，一致行动关系真实解除。曾经的一致行动人不存在故意利用解除 一致行动关系规避锁定期的监管要求。一致行动协议的解除不存在不利于巩固实 际控制人控制权的情形。 （二）员工持股平台与戴保家签订一致行动协议经过何种内部决策程序， 该等一致行动关系是否稳定 根据发行人出具的说明、发行人的“三会”会议文件、员工持股管理办法、 员工花名册、员工持股平台合伙协议及公司章程、员工持股平台的工商登记/注 册登记资料、员工持股平台执行事务合伙人决定及董事决定、份额转让协议、股 份认购协议、股份转让协议、香港律师出具的法律意见书，经查验： 1．员工持股平台与戴保家签订一致行动协议的内部决策程序 基于戴保家的一人有限公司作为捷芯睿微的执行事务合伙人及戴保家作为 GreatASR1、GreatASR2 唯一具有表决权的股东及唯一董事的实际情况，戴保家 实际控制捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2，捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 系戴保家的一致行动人。在该等控制作用及法定一致行动的基础上，为了进一步 保证一致行动效果，戴保家与捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 同时签署了一 致行动协议。 （1）境内员工持股平台 境内员工持股平台的内部决策机制由各员工持股平台的合伙协议予以约定， 该等合伙协议均经各合伙企业的全体合伙人予以签署确认。 根据境内员工持股平台的合伙协议，全体合伙人授权执行事务合伙人可以单 独就相关事项作出决定，包括执行事务合伙人对合伙人所持合伙企业财产份额及 8-3-77 对应发行人的股份进行处置调整、代表合伙企业参与发行人的经营决策等事宜。 经境内员工持股平台执行事务合伙人捷宇锐芯的决策，捷芯睿微作为发行人 的直接股东与戴保家签署一致行动协议，不涉及捷宇锐芯直接与戴保家签署协议 的情形。 因此，境内员工持股平台捷芯睿微与戴保家签订一致行动协议系以员工持股 平台执行事务合伙人决定的形式履行内部决策程序。 （2）境外员工持股平台 境外员工持股平台的内部决策机制由各员工持股平台的公司章程及相应的 股份认购协议或股份转让协议予以约定，该等公司章程的变更已经各持股平台的 全体股东审议通过，载有该等持股平台内部决策机制条款的股份认购协议或股份 转让协议亦由各持股员工在入股时予以签署确认。 根据境外员工持股平台 GreatASR1、GreatASR2 变更后的公司章程，戴保家 作为 GreatASR1、GreatASR2 唯一具有表决权的股东及唯一董事，具有实际决策 权限。根据香港律师冯黄伍林律师行出具的《补充法律意见书之一》，确认相关 经营管理事项（包括对外投资）由唯一董事进行决定。 因此，境外员工持股平台与戴保家签订一致行动协议系以员工持股平台董事 决定的形式履行内部决策程序。 2．该等一致行动关系稳定 对于戴保家当前的一致行动人捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2，戴保家 的一人有限公司作为捷芯睿微的执行事务合伙人，负责合伙事务的执行并处理合 伙企业的决策事项；戴保家作为 GreatASR1、GreatASR2 唯一具有表决权的股东 及唯一董事，具有实际决策权限。 对于境内持股平台，戴保家及其控制的捷宇锐芯始终为境内持股平台的执行 事务合伙人，且境内持股平台的合伙协议中具有确保戴保家及其控制的企业始终 为执行事务合伙人的机制安排，戴保家通过其控制的一人有限公司对境内持股平 台的控制作用具有稳定性。对于境外持股平台，在差异表决权设置完成后，仅有 8-3-78 戴保家在境外员工持股平台中享有表决权，且无表决权股东不存在对变更表决权 设置的决策权限，戴保家对境外持股平台的控制作用具有稳定性。 因此，基于戴保家对捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 的实际控制作用， 相应的一致行动具有稳定性。 综上所述，本所律师认为，境内员工持股平台与戴保家签订一致行动协议系 以员工持股平台执行事务合伙人决定的形式履行内部决策程序，境外员工持股平 台与戴保家签订一致行动协议系以员工持股平台董事决定的形式履行内部决策 程序。基于戴保家对捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 的实际控制作用，相应 的一致行动具有稳定性。 （三）说明核查方式、客观证据，并发表明确意见 1．核查方式、客观证据 （1）由发行人及相关一致行动主体出具书面说明，对相关情况进行核实与 确认。 （2）查阅发行人的工商登记资料、翱捷科技有限的历次《合资经营协议》 《公司章程》、发行人与股东的邮件记录、发行人的《公司章程》及“三会”会 议文件、发行人股东填写的调查表及访谈记录、发行人实际控制人的一致行动协 议及其解除协议、相关主体出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》，对发行 人实施股权激励、实际控制人的实际控制作用进行核查确认。 （3）查询发行人的“三会”会议文件、员工持股管理办法、员工花名册、 员工持股平台合伙协议及公司章程、员工持股平台的工商登记/注册登记资料、 员工持股平台执行事务合伙人决定及董事决定、份额转让协议、股份认购协议、 股份转让协议、香港律师出具的法律意见书、持股员工的访谈记录，对发行人员 工持股平台的决策机制、持股清晰及稳定、合规运作等情况进行核查确认。 2．核查意见 8-3-79 经查验，本所律师认为： （1）戴保家曾经的一致行动人解除一致行动协议系根据《一致行动人协议》 的约定，因不再持股或经协商一致进行的解除，为各方的真实意思表示，不属于 提前解除一致行动协议的情形。曾经的一致行动人不存在故意利用解除一致行动 关系规避锁定期的监管要求。一致行动协议的解除不存在不利于巩固实际控制人 控制权的情形。 （2）境内员工持股平台与戴保家签订一致行动协议系以员工持股平台执行 事务合伙人决定的形式履行内部决策程序，境外员工持股平台与戴保家签订一致 行动协议系以员工持股平台董事决定的形式履行内部决策程序。基于戴保家对捷 芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 的实际控制作用，相应的一致行动具有稳定性。 九、 《二轮问询函》问题 2.4 关于控制权问题的核查 请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见，逐项说明核查方 式和取得的客观依据，并逐项就以上事项是否影响发行人控制权的清晰稳定， 实际控制人最近两年是否发生变更，发行人控制权的稳定性，是否符合《注册 管理办法》第 12 条、 《审核问答（二）》第 5 条的相关要求核查并发表明确意见。 （一）请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见，逐项说明 核查方式和取得的客观依据 本所律师已核查上述事项并发表了明确意见，并已逐项说明核查方式和取得 的客观依据，具体详见本补充法律意见书“六/（六）”、“七/（五）”、“八 /（三）”。 （二）逐项就以上事项是否影响发行人控制权的清晰稳定，实际控制人最 近两年是否发生变更，发行人控制权的稳定性，是否符合《注册管理办法》第 12 条、 《审核问答（二）》第 5 条的相关要求核查并发表明确意见 1．关于《注册管理办法》第十二条的规定 8-3-80 根据《注册管理办法》第十二条关于控股股东、实际控制人的规定：“发行 人控制权稳定”、 “控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更 的重大权属纠纷”，发行人相关情况如下： （1）发行人控制权稳定 戴保家自翱捷科技有限设立之日至今，始终保持最高的可实际支配的表决权 比例，并一直担任发行人董事长兼总经理，戴保家对发行人的经营方针、决策和 经营管理层的任免具有实际控制作用。并且，戴保家始终履行和承担实际控制人 的义务与责任。 最近 2 年内，戴保家始终保持最高表决权比例并提名最多董事人数，能够控 制董事会及发行人的经营管理。且在其控制下，发行人治理结构健全、运行良好， 戴保家对发行人的董事会及股东大会具有控制作用及重大影响。 最近 2 年内，各股东均通过历次合资经营协议、公司章程对戴保家作为公司 实际控制人的情况予以确认，真实、有效。并且，单个股东均不存在委派/提名 超过 1 名董事的情形，各股东均未向发行人委派管理人员而参与日常经营决策。 戴保家实际支配发行人 24.36%的表决权，此外，发行人合计持股比例达 40.82% 的主要股东出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，认可戴保家的实际控制 人地位，对其自入股时起未谋求发行人实际控制权的情况予以确认，并承诺不谋 求对发行人的控制权。 因此，戴保家对发行人的控制作用稳定。 （2）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权 属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大 权属纠纷 ①控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清 晰 发行人无控股股东，发行人的实际控制人为戴保家。戴保家的一人有限公司 8-3-81 捷宇锐芯作为捷芯睿微的执行事务合伙人，以及戴保家作为 GreatASR1、 GreatASR2 唯一具有表决权的股东及唯一董事，戴保家对捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2 具有实际控制作用。 根据实际控制人及员工持股平台签署的调查表及访谈记录、持股员工的访谈 记录、出资凭证、入股协议、合伙协议及员工持股平台的注册登记文件，戴保家 及捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 的持股资金来源于其自有或向实际控制人 借款的资金，捷芯睿微及其上层平台均已完成其直接或间接所持有发行人股份对 应出资金额的实际支付，并已完成全体持股员工出资及变更的工商登记程序，完 整拥有所持发行人股份的所有权，不存在股权代持情形。 根据实际控制人及发行人各股东的调查表、访谈记录、持股员工的访谈记录， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com）、百度（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn） 、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等 公开披露信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其实际控制人不存在股 权权属纠纷，各员工持股平台均已完成全体持股员工出资及变更的工商登记程序， 不影响捷芯睿微及其上层平台对发行人的持股状态。 因此，实际控制人戴保家及其支配的股东捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 所持发行人的股份权属清晰。 ②最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷 发行人的实际控制人为戴保家。在戴保家实际控制捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2 的基础上，戴保家与捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 签署了《一 致行动协议》，约定就任何与发行人有关的需各股东做出决定的事项，捷芯睿微、 GreatASR1、GreatASR2 均应根据戴保家的意见采取一致的行动。因此，实际控 制人控制员工持股平台在发行人处的持股具有稳定性。 戴保家在员工持股平台入股前始终作为发行人的实际控制人并控制最高表 决权比例的历史情况真实、有效。戴保家控制的员工持股平台在入股后，进一步 提升了戴保家支配的表决权比例，巩固了戴保家的实际控制作用。因此，戴保家 8-3-82 对发行人的实际控制作用稳定。最近 2 年来，发行人的实际控制人一直为戴保家， 没有发生变更。 根据实际控制人及发行人各股东的调查表、访谈记录、持股员工的访谈记录、 《 关 于 不 谋 求 实 际 控 制 权 的 承 诺 函 》， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （ https://pro.qichacha.com ）、 百 度 （https://www.baidu.com/） 、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn） 、中国 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开披露信息，经查验，发行人及 其实际控制人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 因此，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变 更的重大权属纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条关于控股 股东、实际控制人的规定。 2．关于《审核问答（二） 》第 5 条的规定 （1）实际控制人认定的基本要求 戴保家为发行人的实际控制人。发行人对戴保家作为实际控制人的认定，系 根据实事求是的原则及基于戴保家实际支配发行人最高表决权比例的实际情况， 结合戴保家对发行人经营决策的控制作用、始终履行和承担实际控制人的义务与 责任、各股东对戴保家实际控制人地位的认可、戴保家对于公司董事会及股东大 会的重大影响、一致行动人与戴保家保持一致决策的稳定性情况而予以确认。 发行人其他持股比例较高与实际控制人持股比例接近的股东为阿里网络，其 持股比例为 17.15%。阿里网络对发行人的股东大会、董事会构成及决议产生不 存在重大影响；阿里网络未向发行人提名或委派高级管理人员及财务人员，不参 与发行人的日常经营管理。同时，阿里网络确认其控制的企业与发行人未从事相 同或相似业务、不存在同业竞争，并出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》 及上市后 36 个月的股份锁定承诺。因此，阿里网络对发行人不存在重大影响力， 不影响发行人的实际控制权。发行人未通过实际控制人认定而规避发行条件或监 8-3-83 管。 （2）不存在认定共同实际控制人的情形 戴保家为发行人的实际控制人，戴保家曾经及当前的一致行动人均基于戴保 家对发行人的实际控制作用，通过一致行动协议巩固戴保家的实际控制权，一致 行动人均以戴保家的意见为准，不存在共同控制的安排。戴保家持有发行人最高 的可实际支配的表决权，并且发行人实际控制人的配偶、直系亲属均未在发行人 持股。发行人持股比例较高的主要股东出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》。 因此，发行人不存在认定共同实际控制人的情形。 （3）不存在实际控制人变动的特殊情形 戴保家对发行人的控制作用稳定。并且，戴保家在原一致行动协议解除前始 终作为发行人的实际控制人并控制最高表决权比例的历史情况真实、有效。戴保 家控制的员工持股平台在入股后，进一步提升了戴保家支配的表决权比例，巩固 了戴保家的实际控制作用，原一致行动协议的解除未影响戴保家作为实际控制人 对发行人经营决策、公司治理的各项控制作用，且未影响戴保家仍然保持支配发 行人最高表决权比例的状态。因此，最近两年来，发行人的实际控制人一直为戴 保家，不存在实际控制人变动的特殊情形。 （4）不存在实际控制人认定中涉及股权代持情形 发行人实际控制人戴保家曾经的一致行动人上海颐泰、INNODAC、Fantasy、 彭清、全星恒（Chun Sung Hwan）、冠盈集团、黄峰、普续润鑫、上武一期、上 武二期所持有或曾经持有的发行人股权/股份权属清晰，不存在股权代持情形。 实际控制人戴保家当前的一致行动人捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 所持发 行人的股份权属清晰，不存在股权代持情形。 戴保家在实际控制捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 的基础上，由戴保家 与该 3 个主体签署《一致行动人协议》。因此，戴保家与捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2 的一致行动关系并非仅依据一致行动协议方式认定，不涉及实际控制 人认定中的股权代持情形。 8-3-84 因此，发行人的实际控制人认定中不存在股权代持的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为戴保家，不存在通过实际 控制人认定而规避发行条件或监管的情形，发行人的实际控制权未发生变动，符 合发行人实际情况，符合《审核问答（二） 》第 5 条的相关要求。 3．关于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没 有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》的规定 根据《 〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》 （下称“《适用意见 第 1 号》”）关于公司控制权的规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产 生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接 的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关 系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影 响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。” （1）对发行人的直接或者间接的股权投资关系 根据公司章程及合资经营协议对于戴保家实际控制作用的保障机制，发行人 各股东的持股比例均不得超过戴保家及其一致行动人的合计持股比例。 最近 2 年来，不存在其他股东持股比例超过戴保家及其一致行动人合计持股 比例的情形，戴保家通过直接及与其一致行动人合计持有发行人最高的股权比例。 （2）对发行人股东大会、董事会决议的实质影响 最近 2 年来，戴保家始终为委派董事比例最高的股东。翱捷科技有限及发行 人所召开的董事会中，相关董事会议案均由戴保家提出，且投资人委派的董事均 对戴保家的意见充分尊重，就董事会决策范围内的公司章程和合资经营协议的修 订、新增经营范围、股权转让及增资、引入投资人、公司借款、对外投资及资产 收购、董事长及董事会专门委员会委员和高级管理人员的选举及聘任、股份公司 8-3-85 有关内控制度的制定、员工股权激励、本次发行上市事项等重大决策事项均与戴 保家形成的表决结果一致，出席会议董事全票通过相关董事会决议。因此，戴保 家对发行人的董事会运作及决议形成具有重大影响。 最近 2 年来，戴保家为发行人可实际支配表决权比例最高的股东，就发行人 所召开的股东大会，出席会议股东对于董事任命、股权激励、首次公开发行上市、 董监薪酬、关联交易确认、审计机构聘任等重大事项均审议通过，不存在无法形 成有效股东大会决议的情形。因此，戴保家对股东大会的运作及决议形成具有重 大影响。 （3）对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用 发行人在股改前，公司为中外合资经营企业，董事会是公司的最高权力机构。 戴保家自 2018 年 1 月至 2019 年 12 月在董事会 7 名成员中有权委派 2 名、自 2019 年 12 月至 2020 年 3 月在董事会 7 名成员中有权委派 3 名、自 2020 年 3 月至股 改前在董事会 7 名成员中有权委派 4 名，最近 2 年内，戴保家始终委派最高的董 事人数比例。 发行人在股改后，根据内部治理要求，设置 9 名董事组成发行人第一届董事 会，包括非独立董事 6 名、独立董事 3 名。其中，戴保家提名以其为核心的经营 管理层担任的非独立董事 3 名，并提名独立董事 3 名，该等提名董事由全体股东 选举通过，戴保家能够对发行人董事会半数以上成员的任免施加重大影响。 综上所述，戴保家始终保持最高表决权比例并作为委派/提名董事比例最高 的股东，本所律师认为，发行人的实际控制权未发生变动，符合发行人实际情况， 符合《适用意见第 1 号》的规定。 十、 《二轮问询函》问题 3.1 关于未决诉讼 根据首轮回复及发行人提交的专项核查报告：（1）2020 年 8 月发行人因侵 害技术秘密纠纷起诉上海移芯、刘石等被告，审核期间对方提出反诉；（2）发 行人申报后，展讯通信、展讯公司提起多项侵害发明专利权纠纷、侵害商业秘 密纠纷，截至目前涉诉产品包括 ASR3601 及 WiFi 芯片产品，侵害商业秘密纠 8-3-86 纷的被告一湛振波原任职于展讯公司，离职后入职发行人，在展讯公司期间参 与研发、专利管理等工作。 请发行人说明：（1）发行人涉诉技术方案的基本情况，包括主要内容、技 术来源、研发过程、在 ASR3601 及 WiFi 芯片产品中发挥的作用、是否为核心 或必不可少的技术方案；（2）列表说明涉案专利技术特征、权利要求与发行人 核心技术、被控侵权产品技术方案、技术特征的比对分析，涉案专利权利要求 与被控侵权产品的技术特征进行比对分析，进一步论证发行人被控侵权产品是 否存在侵犯展讯或第三方知识产权的情形，所涉技术是否涉及发行人核心技术， 并请提供结论合理性的客观依据，是否存在外部证据；（3）发行人报告期内生 产、销售的产品中涉及或可能涉及使用上述涉诉专利的具体情况，包括可能使 用到上述涉诉专利的产品名称、收入及毛利金额、占比，相关产品目前的库存 情况等；诉讼涉及产品的范围确定依据，并进一步量化分析专利诉讼及侵害商 业秘密纠纷涉及产品占比情况及重要程度，是否为未来业务进一步发展的核心 产品；涉诉产品的替代技术方案或迭代产品的成熟程度，迭代是否牵涉涉诉专 利的使用，是否能满足客户需求；（4）除涉诉产品外，发行人其他产品及在研 产品的技术方案与涉案专利是否相同或相似，是否可能应用涉案专利技术，是 否存在目前已发生或可预见的专利侵权纠纷或其他潜在侵权纠纷；（5）依据销 售合同的约定，发行人产品如侵犯他人专利或商业秘密是否可能导致发行人负 违约责任，是否存在客户对发行人主张权利的情形；（6）结合前述事项，并对 照原告的诉讼请求，进一步合理测算专利诉讼可能给发行人造成的影响；并结 合发行人知识产权纠纷的情况，说明相关诉讼是否涉及《最高人民法院关于审 理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》所认定的故意专利侵权情形， 是否需要按照惩罚性赔偿的要求测算不利诉讼结果的影响；（7）原任职于展讯 公司的湛振波与原任职单位是否签订竞业禁止协议或保密协议，如有，是否影 响其在发行人处进行研发工作；湛振波在发行人处的任职情况，除涉案专利外 是否申请其他知识产权，如有，是否可能被认定为任职原单位时的职务成果。 （一）发行人涉诉技术方案的基本情况，包括主要内容、技术来源、研发 过程、在 ASR3601 及 WiFi 芯片产品中发挥的作用、是否为核心或必不可少的 8-3-87 技术方案 根据发行人出具的说明、涉诉案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料、对 诉讼代理律师、核心技术人员、相关部门负责人、专利发明人的访谈记录、诉讼 案件的法律意见书、专利证书、专利申请文件、非专利技术文件、相关产品销售 合同、《审计报告》，经查验： 1．ASR3601 涉诉技术方案 关于“ （2020）津 03 知民初 319 号”（以下简称“天津案”） 、“（2021）湘 01 知民初 64 号” （以下简称“长沙案”）、 “（2021）粤 03 民初 133 号” （以下简 称“深圳案”） 、“ （2021）津 03 知民初 185 号”（以下简称“天津 185 号案”） 四案，涉诉产品均为 ASR3601 芯片，涉诉的产品终端仅涉及具有双卡双待功能 及 LTE 语音通话功能的终端。 （1）双卡双待方面（天津案、长沙案、深圳案） 双卡双待是指一个终端同时装有两张 SIM 卡，这两张卡可以同时处于待机 状态，并可以为用户提供语音或者数据业务。为了提供更好的用户体验，根据各 种方案的具体特性，实现双卡双待功能需要各种不同的技术，比如如何实现对射 频的控制，如何实现两张 SIM 的信令处理等。其中天津案和长沙案所涉及的方 案仅为当两张 SIM 卡的语音和数据业务冲突时如何处理的一种解决方案，深圳 案所涉及的技术方案也仅为关于涉及双卡场景中相邻小区测量方面的一个优化 技术方案。 根据涉诉专利的权利主张，其保护范围仅限于双卡双待技术，因此发行人涉 诉产品仅为具有双卡双待功能的终端产品，不涉及单卡手机、智能手表、共享单 车等不需要双卡双待功能的终端产品。根据发行人的说明及诉讼代理律师的法律 意见，发行人方案中并没有采用诉讼所涉及 2 项专利的权利主张，因此涉诉专利 的权利主张在 ASR3601 芯片产品中的作用和技术贡献度为 0。 8-3-88 （2）LTE 语音通话方面（天津 185 号案） 在 LTE 组网早期，因为 4G（LTE）网络的语音业务 VoLTE 还不够成熟, LTE 的话音业务是通过回落到 2G 或 3G 基站来实现的。在这种情况下，LTE 基站会 指令手机切换到 GERAN（2G）或 UTRAN（3G）基站进行话音通信，对此过程 行业技术规范（3GPP TS23.272V9.2.0）有明确的规定和限制。 根据涉诉专利的权利主张，其保护范围仅限于上述场景中实现语音业务的技 术。发行人方案中并没有采用诉讼所涉及专利的权利主张，因此涉诉专利的权利 主张在 ASR3601 芯片产品中的作用和技术贡献度为 0。 2．WiFi 芯片产品涉诉技术方案 关于“ （2021）沪 73 知民初 194 号”（以下简称“上海案”） ，涉诉产品为 ASR550X 系列 WiFi 芯片，而涉诉的技术方案限于该芯片中的 PHY 物理层相关 的部分。 发行人的 ASR550X WiFi 芯片符合 WiFi 4 国际标准（802.11n），市面上的 WIFI 产品均具有 PHY 物理层的相应模块，PHY 物理层技术为实现 WiFi 4 通信 必不可少的技术方案。 除 PHY 物理层相关技术外，发行人在 ASR550X WiFi 芯片上的软件、算法、 射频、数字集成方面均是自主研发，产品性能优势主要来自发行人自主研发部分。 3．技术来源 涉案专利及功能均不涉及发行人的核心技术。本次涉诉的技术方案包括双卡 双待技术、LTE 下的语音业务相关技术以及 WiFi 芯片中的 PHY 物理层相关的部 分。 根据发行人与 Marvell 签署的《知识产权购买协议》，发行人采用的双卡双 待技术、LTE 语音通话技术全部来源于 Marvell，是由 Marvell 原移动通信业务部 门自主开发，该部门的研发团队于 2017 年发行人收购其移动通信业务部门时也 一并加入发行人。后续，发行人在 Marvell 技术的基础上进行了优化设计。 8-3-89 此外，为加速研发进程，发行人从 CEVA 购买了 PHY 物理层相关 IP 许可应 用于 ASR550X WiFi 芯片产品。CEVA 是一家在无线连接和智能传感技术方面居 于领先地位的授权许可方，发行人基于 CEVA 授权之技术与发行人自主研发相关 配套技术制造 WiFi 芯片，发行人的 WiFi 产品具有合法技术来源。 发行人所在的无线通信领域，许多核心技术更多是以 IP、技术秘密等形式 体现，这是由于申请专利会导致技术方案完全向市场公开，导致核心技术被竞争 对手所掌握，专利通常只是部分技术或外围技术的保护。 综上所述，本所律师认为，发行人双卡双待、LTE 语音通话、PHY 物理层 相关技术的涉诉技术方案基本情况已说明。双卡双待、LTE 语音通话技术方案在 ASR3601 芯片产品中的作用及技术贡献度有限；PHY 物理层技术方案为发行人 WiFi 芯片产品实现 WiFi 4 通信必不可少的技术方案，但发行人的 WiFi 产品开发 具有合法技术来源，涉诉影响较小。 （二）列表说明涉案专利技术特征、权利要求与发行人核心技术、被控侵 权产品技术方案、技术特征的比对分析，涉案专利权利要求与被控侵权产品的 技术特征进行比对分析，进一步论证发行人被控侵权产品是否存在侵犯展讯或 第三方知识产权的情形，所涉技术是否涉及发行人核心技术，并请提供结论合 理性的客观依据，是否存在外部证据 根据发行人出具的说明、涉诉案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料、对 诉讼代理律师、核心技术人员、相关部门负责人、专利发明人的访谈记录、诉讼 案件的法律意见书、专利证书、专利申请文件、非专利技术文件，经查验，各案 件的涉案专利号、被控侵权产品型号对应关系如下表所示： 案件 涉案原告专利 涉及发行人产品 长沙案、天津案 ZL201180004859.4 ASR3601 深圳案 ZL201110152623.7 ASR3601 天津 185 号案 ZL201010136821.X ASR3601 上海案 ZL200580007941.7 ASR550X WiFi 芯片 目前长沙案、天津案、深圳案、上海案、天津 185 号案五案中，除天津案外， 8-3-90 原告均没有提供侵权比对报告，在原告没有提供侵权比对表的情况下，发行人仅 根据涉诉产品的特征和涉诉专利中的技术特征进行初步比对。 1．长沙案和天津案比对分析 （1）法律依据 根据《中华人民共和国专利法》第五十九条的规定，发明或者实用新型专利 权的保护范围以其权利要求的内容为准，说明书及附图可以用于解释权利要求的 内容。 根据《中华人民共和国专利法实施细则》第二十条的规定，权利要求书应当 有独立权利要求，也可以有从属权利要求。独立权利要求应当从整体上反映发明 或者实用新型的技术方案，记载解决技术问题的必要技术特征。从属权利要求应 当用附加的技术特征，对引用的权利要求作进一步限定。第二十二条规定，发明 或者实用新型的从属权利要求应当包括引用部分和限定部分，按照下列规定撰写： （一）引用部分：写明引用的权利要求的编号及其主题名称；（二）限定部分： 写明发明或者实用新型附加的技术特征。从属权利要求只能引用在前的权利要求。 引用两项以上权利要求的多项从属权利要求，只能以择一方式引用在前的权利要 求，并不得作为另一项多项从属权利要求的基础。 根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》 （2015 修正）第十七条，专利法第五十九条第一款所称的“发明或者实用新型专利权的 保护范围以其权利要求的内容为准，说明书及附图可以用于解释权利要求的内 容”，是指专利权的保护范围应当以权利要求记载的全部技术特征所确定的范围 为准，也包括与该技术特征相等同的特征所确定的范围。等同特征，是指与所记 载的技术特征以基本相同的手段，实现基本相同的功能，达到基本相同的效果， 并且本领域普通技术人员在被诉侵权行为发生时无需经过创造性劳动就能够联 想到的特征。 根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》 第七条，人民法院判定被诉侵权技术方案是否落入专利权的保护范围，应当审查 权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征。被诉侵权技术方案的技术特征与 8-3-91 权利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征， 或者有一个以上技术特征不相同也不等同的，人民法院应当认定其没有落入专利 权的保护范围。 综上，从属权利要求引用在前的独立权利要求，对于涉案专利的每一个独立 权利要求而言，被诉产品缺少该独立权利要求记载的一个以上的技术特征，或者 有一个以上技术特征不相同也不等同的，就不构成侵权。 （2）涉诉专利权利比对过程 根据发行人的说明及诉讼代理律师的法律意见，长沙案和天津案涉案专利和 涉案产品均相同，就发行人涉案产品的相关情况与原告涉案专利情况比对如下： 对于涉案专利，涉案专利声称其专利方法实施能够：在处理其中一张用户卡 上 PS 域业务的过程中，可以同时处理其他用户卡上的高实时性业务。涉案专利 中所指的 PS 域的业务，通常是指和通信网络间的 PS 数据业务传输，例如网页 浏览等。而高实时性业务包括语音，短信业务等。 在发行人的技术方案中并未使用涉案专利方案。 （3）不构成等同的原因 首先，发行人的技术方案明确缺少独立权利要求 1 的“识别当前处理的第二 用户卡的分组交换 PS 域业务中正在收发的 PS 域数据是否为用于保持 PS 域业务 质量的关键数据”这一技术特征，因此发行人的技术方案在此技术特征方面没有 “基本相同的手段”。 其次，涉案专利与发行人技术方案的整体思路、价值取舍不同，涉案专利以 PS 域关键数据收发为更高优先级，而发行人技术方案并非如此。涉案专利的核 心思路是为了避免 PS 域业务中断或数据传输速率显著下降，在暂停处理 PS 域 业务之前需要判断 PS 业务中正在收发的 PS 域数据是否是关键数据，以达到避 免 PS 域业务中断或数据传输速率下降的效果，即涉案专利需要一定程度上优先 保证 PS 域的连接速度和质量。发行人的技术方案并未判断 PS 域业务是否为关 键数据。因此，二者实现了相反的功能，达到了相反的效果，不属于司法解释规 定的“基本相同”的功能和效果。 8-3-92 最后，发行人的技术方案由发行人自行研发，研发人员付出了相应的创造性 劳动。 综上，发行人的技术方案在此技术特征方面与独立权利要求 16、独立权利 要求 30 相比，既不相同也不等同。 （4）比对结论 根据发行人的说明及诉讼代理律师的法律意见，长沙案、天津案在被控侵权 产品和涉案专利方面两案相同，涉案专利名为“移动终端及其业务处理方法、基 带处理芯片” （申请号为 201180004859.4），涉案专利共 31 项权利要求，其中， 权利要求 1、权利要求 16、权利要求 30 为独立权利要求，从属权利要求 2-15 直 接或间接引用权利要求 1，从属权利要求 17-29 直接或间接引用权利要求 16，从 属权利要求 31 引用权利要求 30。发行人对涉案专利的全部权利要求进行了侵权 比对分析。 从比对被控侵权产品与独立权利要求的结果来看，被控侵权产品与独立权利 要求 1、16、30 分别至少有一个以上的技术特征不同，被控产品没有落入该权利 要求的保护范围。此外，从属权利要求引用独立权利要求，故在被控侵权产品未 落入独立权利要求的前提下被控侵权产品当然不落入该独立权利要求的从属权 利要求的保护范围。 综上，经对涉案专利权利要求与被控侵权产品的技术特征进行比对分析，被 控侵权产品至少缺少一个权利要求中的技术特征，并在其他特征方面与权利要求 不同，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-31 任一项权利要求的保护范围。 发行人的技术方案与涉诉专利既不相同也不等同，不构成侵权。 （5）天津案最新进展及分析 ①天津案进展 2021 年 4 月 27 日，发行人收到原告提交的诉中行为保全申请书、中国信息 通信研究院制作的《知识产权鉴定意见书》 。原告在申请书中请求法院责令被告 立即停止制造、销售、许诺销售被控侵权产品——ASR3601 芯片。原告提交的 8-3-93 《知识产权鉴定意见书》认为，被控侵权产品落入了涉案专利权利要求 1、权利 要求 3、权利要求 4 的保护范围。2021 年 5 月 8 日、2021 年 5 月 17 日法院已就 是否进行保全举行听证，尚未作出裁定。 ②关于天津案诉中行为保全的分析 A．法律相关规定 根据《最高人民法院关于审查知识产权纠纷行为保全案件适用法律若干问题 的规定》第七条的规定，人民法院审查行为保全申请，应当综合考量下列因素： “（一）申请人的请求是否具有事实基础和法律依据，包括请求保护的知识产权 效力是否稳定；（二）不采取行为保全措施是否会使申请人的合法权益受到难以 弥补的损害或者造成案件裁决难以执行等损害；（三）不采取行为保全措施对申 请人造成的损害是否超过采取行为保全措施对被申请人造成的损害；（四）采取 行为保全措施是否损害社会公共利益；（五）其他应当考量的因素。” B．对方提出诉中保全分析 根据诉讼代理律师出具的说明，本案不符合知识产权案件中法院需要裁定行 为保全的情况，原告所称的被控侵权产品侵害涉案专利权，本案具有紧迫性及行 为保全不会损害公众利益的理由均不成立，本案不应当裁定行为保全。 第一，申请人的请求不具有事实基础和法律依据。 首先，原告提交的诉中行为保全申请书的一条重要理由是“根据中国信息通 信研究院出具的《知识产权鉴定意见书》，被告发行人的芯片完全覆盖了涉案发 明专利的技术方案，已经落入了涉案发明专利的保护范围，构成相同侵权”，而 事实上，此《知识产权鉴定意见书》鉴定结论是涉案专利的权利要求与某手机的 相应技术特征相同，并未直接确认发行人芯片技术方案构成侵权。因此，原告诉 中行为保全申请不具有事实基础。 其次，原告提交的《知识产权鉴定意见书》存在明显的事实错误，其鉴定方 法错误，鉴定过程中的事实认定错误，结论错误。原告的鉴定意见至少存在以下 错误：1、原告鉴定意见中的测试用例一是为了证明被告产品中，用户卡二 PS 域业务正在收发关键数据时没有被用户卡一的高实时性业务打断，原告鉴定报告 以用户卡二的 VoLTE 语音业务作为 PS 域业务，但根据行业标准《移动终端支持 8-3-94 基于 LTE 的语音解决方案（VoLTE）的技术要求》，VoLTE 语音业务与 CS 域语 音业务都属于语音业务，语音业务在原告专利说明书中属于高实时性业务，但在 对方鉴定报告关于“高实时性业务”的定义中，删除了原告涉诉专利专利说明书 第[0034]条中关于 IMS 域业务（包含 VoLTE）属于高实时性业务的内容，因此该 测试用例一是在测试两个高实时性业务冲突的场景，与涉案专利权利要求 1 规定 的高实时性业务与 PS 域数据业务的冲突不同。2、被告产品的第二用户卡接听 VoLTE 电话时，第一用户卡事实上是处于断网状态，不符合涉案专利权利要求 1 规定的“响应于处于有网状态的第一用户卡需要处理高实时性业务”的限定。因此， 被告的第一用户卡是因为断网而无法拨通，不是经过“识别当前处理的第二用户 卡的分组要换 PS 域业务中正在收发的 PS 域数据是否为保持 PS 域业务质量的关 键数据”这一判断步骤后决定不予接通电话。综上，原告鉴定意见结论有误，原 告请求进行行为保全缺乏根本的事实依据。 此外，被告发行人委托上海硅知识产权交易中心就被控侵权产品是否落入涉 案专利保护范围进行鉴定并出具《知识产权鉴定意见书》（沪硅所【2021】鉴字 第 019 号） ，其结论是被控侵权产品与涉案专利全部独立权利要求相比，既不相 同也不等同，未落入涉案专利保护范围。 第二，不采取行为保全措施不会使申请人的合法权益受到“难以弥补的损害 或者造成案件裁决难以执行等损害”的情形。 被告并未转移财产，且正在申请上市，财务数据相对公开，如果法庭判决被 告构成侵权，法庭完全可以责令被告提供财务账簿来计算侵权产品的侵权获利， 并判决被告承担相应的赔偿。 第三，不采取行为保全措施对申请人造成的损害不超过采取行为保全措施对 被申请人造成的损害。 不采取保全措施对于原告在胜诉情况下取得赔偿没有影响，原告仍可以通过 法院查明被告截止判决作出日的全部被控侵权产品销量，并由法院据此作出判决， 被控侵权产品侵权造成的损失最终会以赔偿金的形式支付给原告。 第四，采取行为保全措施将损害公司客户利益。 本案的行为保全措施将造成公共利益的损失。因为下游应用模组、终端一般 需要经过 6 个月的验证、调试等前置程序后才能采用新的替代芯片，如果禁止被 8-3-95 告生产，发行人的客户将在替换新的芯片前无法继续正常出货，导致下游厂家供 应链中断，损害与本案没有关系的第三方企业的利益。 综上，原告提起诉中行为保全不符合《最高人民法院关于审查知识产权纠纷 行为保全案件适用法律若干问题的规定》第七条的规定，本案不应当裁定行为保 全，发行人涉诉产品不能出货的概率较小。 2．深圳案比对分析 （1）法律依据 法律依据与长沙案、天津案中的分析相同。 （2）涉诉专利权利比对过程 根据发行人的说明及诉讼代理律师的法律意见，深圳案与长沙案、天津案涉 及产品相同，涉及原告专利不同，就发行人涉案产品的相关情况与原告涉案专利 情况比对如下： 涉案专利的特征在于，开机后，第一终端卡搜网并成功驻留在第一基站后， 判断第二张卡是否符合下列任一条件： （1）第二终端卡与第一终端卡属于相同的 运营商； （2）第一小区的网号存在与于所述第二终端卡的 EHPLMN 列表中； （3） 第一小区的网号存在于第二终端卡的 EPLMN 列表中； （4）第一小区的网号是所 述第二终端卡的 RPLMN； （5）所述第二终端卡驻留其他小区失败； （6）第二终 端卡注册或发起业务被小区网络拒绝。在符合上述任一条件的情况下，第二张卡 与第一张卡共用邻区测量信息。当第一张卡发生基站重选时，第二张卡同步重选 到第一张卡的基站。 涉案专利核心在于，多卡终端在第一张卡注册在某基站后对第二张卡进行判 断，如果第二张卡注册其他基站失败，则让第二卡直接注册在第一卡所在基站， 而不是重新进行基站搜索，并且第二卡会共用第一卡的蜂窝网络信息。该方案的 目的，是为了节省第二张卡的基站搜索等过程，以达到降低功耗的目的。其代价 是使高层协议变复杂了，而且其专利中，第二张卡是否跟随注册到第一张卡所在 基站的条件包含第二张卡注册失败的条件，存在当两张卡属于不同运营商的特定 8-3-96 场景中产生的副作用，导致第二张卡无法及时注册到有效的网络。 在发行人的技术方案中，并没有采用涉案专利中的技术方案对两张卡的注册 情况进行关联判断。 （3）不构成等同的原因 首先，发行人的技术方案明确缺少独立权利要求 1 的“在所述第一终端卡驻 留在第一小区之后，判断第二终端卡是否符合下述任一条件： （1）……（6）…… 若是，则控制所述第二终端卡驻留在所述第一小区”，因此发行人的技术方案在 此技术特征方面没有“基本相同的手段”。 其次，涉案专利与发行人的技术方案在整体设计思路和价值取舍方面不同， 涉案专利以高层协议变复杂为代价，通过使第二张卡在特定情况下省略搜网过程 驻留到第一张卡所在小区达到降低功耗的目的，而发行人并未使用涉案专利方案， 而是通过采用先进工艺、优化协议栈等途径降低功耗。因此，二者实际上实现了 不同的功能，达到了不同的效果。 综上，发行人的技术方案在此技术特征方面与独立权利要求 5 相比，既不相 同也不等同。 （4）比对结论 根据发行人的说明及诉讼代理律师的法律意见，关于深圳案，涉案专利名为 “多卡多待终端及其同步方法和装置”（专利号为 201110152623.7），共 11 项权 利要求，其中权利要求 1、权利要求 5 为独立权利要求，从属权利要求 2-4 直接 引用权利要求 1，从属权利要求 6-11 直接或间接引用权利要求 5。因原告未提供 侵权比对表，亦未明确其主张的权利要求为何，故发行人对涉案专利的全部权利 要求进行了侵权比对分析。 从比对被控侵权产品与独立权利要求的结果来看，被控侵权产品与独立权利 要求 1、5 分别至少有一个以上的技术特征不同，被控产品没有落入该权利要求 的保护范围。此外，从属权利要求引用独立权利要求，故在被控侵权产品未落入 独立权利要求的前提下，被控侵权产品当然不落入该独立权利要求的从属权利要 求的保护范围。 8-3-97 综上，发行人的技术方案与涉诉专利既不相同也不等同，不构成侵权。 3．天津 185 号案比对分析 （1）法律依据 法律依据与长沙案、天津案中的分析相同。 （2）涉诉专利权利比对过程 根据发行人的说明及诉讼代理律师的法律意见，涉案专利的背景是在 LTE 组网早期，因为 4G（LTE）网络的语音业务 VoLTE 还不够成熟，LTE 的话音业 务是通过回落到 2G 或 3G 基站来实现的。在这种情况下，LTE 基站会指令手机 切换到 GERAN（2G）或 UTRAN（3G）基站进行话音通信，对此过程行业技术 规范（3GPP TS23.272V9.2.0）有明确的规定和限制。涉案专利认为该行业规范 的规定会造成网络负担，因而提出了一种不同于行业规范的非标准工作方式：即 手 机 在连接 LTE 基 站的情况下，发起电路域话音业务 时，强制主动搜索 GERAN/UTRAN 基站并建立话音业务的连接，并不需遵从 LTE 网络的安排连接 GERAN/UTRAN 基站，从而实现减少信令交互的效果。 发行人所用的技术方案是严格遵照行业规范，二者工作模式完全不同。 （3）不构成等同的原因 经比对，被控侵权产品采用 3GPP 行业规范所规定的电路域的话音呼叫技术， 即终端发起话音呼叫需要根据网络的指示或命令回落到 GREAN/UTRAN 网络， 因此被控侵权产品在 LTE 接入模式下发起电路域话音呼叫的步骤中，不会如涉 案专利技术方案在终端发起强制小区重选。故被控侵权产品至少在步骤 A、步骤 B、步骤 C 三个技术特征方面，以及步骤 A 内细分的步骤 A2、步骤 A3 存在区 别，因此发行人的技术方案在上述技术特征方面没有采用“基本相同的手段”。 被控侵权产品因其技术方案的不同，不具有涉案专利所述的“主动进行小区 重选……使得整个呼叫流程得到了简化”的效果，因此发行人的技术方案在与涉 诉专利没有“达到基本相同的效果” 。 8-3-98 综上，发行人的技术方案与涉诉专利既不相同也不等同。 （4）比对结论 根据发行人的说明及诉讼代理律师的法律意见，关于天津 185 号案，涉案专 利名为“一种 LTE 多模终端在 LTE 接入模式下发起电路域话音呼叫的方法” （专 利号为 201010136821.X） ，共 4 项权利要求，其中权利要求 1 为独立权利要求， 从属权利要求 2 直接引用权利要求 1，从属权利要求 3-4 直接引用权利要求 2。 因原告未提供侵权比对表，亦未明确其主张的权利要求为何，故发行人对涉案专 利的全部权利要求进行了侵权比对分析。 从比对被控侵权产品与独立权利要求的结果来看，被控侵权产品与独立权利 要求 1 存在多个不同的技术特征，被控产品没有落入该权利要求的保护范围。此 外，从属权利要求 2-4 直接或间接引用独立权利要求 1，从属权利要求是对独立 权利要求的进一步限定，故在被控侵权产品未落入独立权利要求的前提下，被控 侵权产品当然不落入该独立权利要求的从属权利要求的保护范围。 综上，发行人的技术方案与涉诉专利既不相同也不等同，不构成侵权。 4．上海案比对分析 （1）发行人是否构成侵权的依据不充分 本案涉及两个问题：1、被控侵权产品是否落入涉案专利保护范围；2、涉案 专利是否为标准必要专利。 首先，被控侵权产品是否落入涉案专利保护范围的问题。上海案涉案专利的 独立权利要求均存在保护范围不清楚的问题，因此在专利权人解释并经法院认定、 明确其权利要求保护范围之前，无法判断被控侵权产品是否落入权利要求的保护 范围。 其次，如果被控侵权产品落入了涉案专利保护范围而构成侵权，则需判断涉 案专利是否为标准必要专利。在涉案专利为标准必要专利的情况下，根据诉讼代 理律师的法律意见书、《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若 干问题的解释（二） 》第二十四条及国内司法实践，发行人有权请求法院驳回原 8-3-99 告的诉讼请求。如果涉案专利被法院认定为非标准必要专利，则本案按照专利侵 权诉讼处理。 （2）有理由认为涉案专利为标准必要专利 虽然涉案专利的独立权利要求的技术特征存在上述歧义，但是对上述技术特 征的不同理解都符合 WiFi 4 国际标准 802.11n。 发行人认为上海案涉案专利有较大可能性是 802.11n 的标准必要专利，但涉 案专利是否为标准必要专利需要法院进行认定。根据电气和电子工程师协会 （IEEE）提供的标准必要专利的认定规则（标准必要专利是指实施 IEEE 标准规 范条款的强制性或可选部分所必需的专利，对于上述规范条款的强制性部分或可 选部分，没有商业和技术上可行的非侵权替代实施方法） ，经对比涉案专利的权 利要求符合 802.11 标准（指电气和电子工程师协会 802.11 标准，系由电气和电 子工程师协会所定义的无线网络通信的标准），故有理由认为涉案专利系 802.11 标准领域的标准必要专利。 上海案涉案专利原始权利人系英特尔公司，涉案专利系英特尔公司在美国 2005 年申请 PCT 后进入中国，并在中国于 2012 年授权，2018 年转让给展讯公 司。根据美国电气工程师协会（IEEE）协会网站公布的标准必要专利声明记录， 涉案专利原权利人英特尔于 2013 年至 2015 年曾就 802.11 标准多次提交标准必 要专利声明书（Letter of Assurance） ，一般情况下标准必要专利声明书可以载明 专利明细，但 Intel 在上述标准必要专利声明书属于概括性质的标准必要专利声 明，并未列明标准专利的专利号明细，因此他人无法直接通过行业内公开的信息 获知涉案专利是否为标准必要专利。 在 2021 年 4 月 27 日，本案的庭前会议中发行人与展讯公司均向法庭表达涉 案专利为标准必要专利，但该涉案专利是否为标准必要专利仍有待法庭裁定。 综上，上海案涉案专利的独立权利要求均存在保护范围不清楚的问题，因此 本案存在不构成侵权的可能：如果涉案专利权人的权利要求解释为不同于发行人 技术方案，则本案不构成侵权，在此情况下发行人无需承担赔偿责任。即使本案 构成侵权， 发行人认为上海案涉案专利有较大可能性是 802.11n 的标准必要专利， 8-3-100 不过涉案专利是否为标准必要专利需要法院进行认定。在涉案专利为标准必要专 利的情况下，根据国内司法实践及法院的规定，原告未与发行人进行许可谈判而 直接提起侵害专利权之诉的，涉嫌违反公平、合理、无歧视的许可义务承诺，发 行人有权请求法院驳回原告的诉讼请求。 5．专利诉讼律师意见 发行人的诉讼代理律师对上述诉讼的法律风险及后果出具了法律意见，具体 情况如下： （1）诉讼律师基本情况介绍 ①律师事务所简介 上海市锦天城律师事务所成立于 1999 年，是一家提供一站式法律服务的综 合性律师事务所，在核心业务领域具备行业领先优势。 ②签字律师简介 诉讼签字律师系上海市锦天城律师事务所高级合伙人，具有律师和专利代理 师双重执业资格，其主办了国内外多起具有标杆意义的知识产权纠纷案件，具有 丰富的诉讼经验。 （2）天津案诉讼律师意见 诉讼代理律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司 所涉（2020）津 03 知民初 319 号案诉讼风险之法律意见书》 ，认为： 根据本案侵权比对结果并与翱捷公司技术人员核实，被控侵权产品未落入涉 案专利权利要求 1-31 任一项的保护范围，本案中发行人构成侵权而败诉的可能 性较低，在不构成侵权的情况下，发行人无需承担侵权赔偿责任。此外，即使在 本案构成侵权的假设情况下，原告高达 10,000 万元的赔偿金请求亦难以得到证 据的支持。 （3）长沙案诉讼律师意见 8-3-101 诉讼代理律师出具了《关于翱捷科技股份有限公司所涉展讯公司诉与翱捷公 司侵害发明专利权纠纷四案诉讼风险之补充意见》 ，认为： 因长沙案之涉案专利、被控侵权产品与天津案相同，均为 ASR3601。故基 于与天津案法律意见书相同的理由，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-31 任一项的保护范围，且属重复诉讼，长沙案中发行人构成侵权而败诉的可能性较 低，在不构成侵权的情况下，原告高达 3,050 万元的诉讼请求亦难以支持。发行 人无需承担侵权赔偿责任。 （4）深圳案诉讼律师意见 诉讼代理律师出具了《关于翱捷科技股份有限公司所涉展讯公司诉与翱捷公 司侵害发明专利权纠纷四案诉讼风险之补充意见》 ，认为： 深圳案之被控侵权产品与长沙案、天津案相同，均为 ASR3601。被控侵权 产品未落入涉案专利权利要求 1-11 任一项的保护范围，深圳案中发行人构成侵 权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情况下，发行人无需承担侵权赔偿责任。 （5）天津 185 号案诉讼律师意见 诉讼代理律师出具了《关于翱捷科技股份有限公司所涉（2021）津 03 知民 初 185 号案诉讼风险之法律意见书》 ，认为： 根据本案侵权比对结果并与发行人技术人员核实，被控侵权产品至少缺少涉 案专利独立权利要求的多项技术特征，因此未落入涉案专利权利要求 1-4 任一项 的保护范围，本案中发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情况 下，发行人无需承担侵权赔偿责任。 （6）上海案诉讼律师意见 诉讼代理律师出具了《关于翱捷科技股份有限公司所涉展讯公司诉与翱捷公 司侵害发明专利权纠纷四案诉讼风险之补充意见》 ，认为： 上海案被控侵权产品为 ASR550X 系列 WiFi 芯片，原告未就被控侵权产品 是否落入涉案专利保护范围提交证据及意见。经核实，被控侵权产品之技术系发 行人从第三方公司获得许可并已支付费用，其技术具有合法来源。在涉案专利为 8-3-102 标准必要专利的情况下，根据国内司法实践及法院的规定，原告未与发行人进行 许可谈判而直接提起侵害专利权之诉的，涉嫌违反公平、合理、无歧视的许可义 务承诺，发行人有权请求法院驳回原告的诉讼请求。 6．第三方鉴证机构出具的鉴证意见 （1）鉴定机构背景 2009 年以来，上海硅知识产权交易中心坚持科学、专业、公正、客观的要 求，承接了一批技术难度较高的发明专利、技术信息类商业秘密等鉴定业务，主 要集中在电子信息、集成电路、机械装备等技术领域，累计提供了超过 200 件鉴 定意见，为相关案件的审结提供了支撑。近年来服务过的上市公司包括成都纵横 （688070） 、晶丰明源（688368） 、敏芯股份（688286） 。 上海硅知识产权交易中心具有司法鉴定许可证。同时，上海硅知识产权交易 中心系人民法院诉讼资产网人民法院对外委托专业机构，系经上海高级人民法院 审核的具备司法鉴定资质的机构。2020 年，公司成为中国知识产权研究会知识 产权鉴定专业委员会第一批 20 家发起会员单位之一。 （2）鉴定结论 ①天津案、长沙案第三方鉴证机构意见 上海硅知识产权交易中心有限公司出具了《知识产权鉴定意见书》 （沪硅所 【2021】鉴字第 019 号） ，认为：发行人作为委托方提供的 ASR3601 芯片技术方 案及相关技术资料中的对应技术特征与授权公告号为 CN102907130B(申请号 201180004859.4）的发明专利的权利要求 1 所限定的技术特征既不相同，也不等 同。 委托方提供的 ASR3601 芯片技术方案及相关技术资料中的对应技术特征与 授权公告号为 CN102907130B(申请号 201180004859.4）的发明专利的权利要求 16 所限定的技术特征既不相同，也不等同。 委托方提供的 ASR3601 芯片技术方案及相关技术资料中的对应技术特征与 8-3-103 授权公告号为 CN102907130B(申请号 201180004859.4）的发明专利的权利要求 30 所限定的技术特征既不相同，也不等同。 ②深圳案第三方鉴证机构意见 上海硅知识产权交易中心有限公司出具了《知识产权鉴定意见书》 （沪硅所 【2021】鉴字第 018 号） ，认为：发行人作为委托方提供的 ASR3601 芯片技术方 案及相关技术资料中的对应技术特征与授权公告号为 CN102421088B(申请号 201110152623.7）的发明专利的权利要求 1 所限定的技术特征既不相同，也不等 同。 委托方提供的 ASR3601 芯片技术方案及相关技术资料中的对应技术特征与 授权公告号为 CN102421088B(申请号 201110152623.7）的发明专利的权利要求 5 所限定的技术特征既不相同，也不等同。 ③天津 185 号案第三方鉴证机构意见 上海硅知识产权交易中心有限公司出具了《知识产权鉴定意见书》 （沪硅所 【2021】鉴字第 021 号） ，认为：发行人作为委托方提供的 ASR3601 芯片技术方 案及相关技术资料中的对应技术特征与授权公告号为 CN102209370B(申请号 201010136821.X）的发明专利的权利要求 1 所限定的技术特征既不相同，也不等 同。 ④上海案第三方鉴证机构意见 上海硅知识产权交易中心有限公司出具了《知识产权鉴定意见书》 （沪硅所 【 2021 】 鉴 字 第 020 号 ）， 认 为 ： 授 权 公 告 号 为 CN1930843B( 申 请 号 200580007941.7）的发明专利的独立权利要求 1、权利要求 12、权利要求 25 和 权利要求 28 所包含的全部技术特征与标准（IEEE Std 802.11-2016 和 IEEE Std 802.11-2009）中对应的技术特征全部相同，所以授权公告号为 CN1930843B(申 请号 200580007941.7）的发明专利属于标准（IEEE Std 802.11-2016 和 IEEE Std 802.11-2009）必要专利。 8-3-104 综上，本所律师认为，发行人 ASR3601 产品与原告专利所主张权利存在差 异，未收到其他第三方的侵权警告通知等，不存在侵犯展讯公司或第三方知识产 权的情形。发行人 WiFi 芯片产品系购买 CEVA 授权的基础上开发符合行业标准 的产品，经与 802.11n 标准比对后，涉诉专利独立权利要求中的每个技术特征在 802.11n 标准中均有明确记载或者隐含记载，发行人有理由认定该涉诉专利系标 准必要专利。发行人聘请的诉讼代理律师具有相应的资质及诉讼经验，第三方鉴 定机构具有鉴定资质且鉴定过程真实、有效，三方机构外部证据客观公正、意见 结论清晰准确。 （三）发行人报告期内生产、销售的产品中涉及或可能涉及使用上述涉诉 专利的具体情况，包括可能使用到上述涉诉专利的产品名称、收入及毛利金额、 占比，相关产品目前的库存情况等；诉讼涉及产品的范围确定依据，并进一步 量化分析专利诉讼及侵害商业秘密纠纷涉及产品占比情况及重要程度，是否为 未来业务进一步发展的核心产品；涉诉产品的替代技术方案或迭代产品的成熟 程度，迭代是否牵涉涉诉专利的使用，是否能满足客户需求 根据发行人出具的说明、涉诉案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料、对 诉讼代理律师、财务总监、核心技术人员、相关部门负责人、专利发明人的访谈 记录、诉讼案件的法律意见书、专利证书、专利申请文件、非专利技术文件、相 关产品销售合同、 《审计报告》，经查验： 1．涉及或可能涉及使用上述涉诉专利的产品 报告期内，发行人生产、销售的产品中涉诉的产品为 ASR3601 及 WiFi 芯片 产品，均是 2019 年推出并实现销售的产品，相关情况如下 项目 收入（万元） 收入占比 2020 年 1-9 月 ASR3601 7,714.78 10.92% WiFi 芯片产品 4,942.70 6.99% 2019 年 8-3-105 项目 收入（万元） 收入占比 ASR3601 142.95 0.36% WiFi 芯片产品 148.84 0.37% 注：①上述 ASR3601 销售收入中包含了配套芯片的收入，配套芯片不涉及本次诉讼。 ②发行人运用在非双卡双待终端的芯片不涉及本次诉讼。 2020 年 9 月 30 日，ASR3601 存货余额不超过报告期末净资产的 6%，WiFi 芯片产品存货余额不超过期末净资产的 3%。根据发行人及技术人员出具的说明， ASR3601 的存货完全可以仅在非双卡双待的终端上使用，即使败诉的极端情况 下也能实现销售；在涉诉专利为标准必要专利的情况下，WiFi 芯片产品有理由 取得标准必要专利授权，从而继续销售。 （1）ASR3601 芯片相关诉讼涉及产品的范围 关于天津案、长沙案、深圳案、天津 185 号案四案的涉诉产品为发行人的 ASR3601 芯片产品。 诉讼涉及产品的范围确定依据为原告提供的诉讼材料，明确指向发行人的 ASR3601 芯片产品，不涉及其他型号的产品。 （2）WiFi 芯片相关诉讼涉及产品的范围 关于上海案，涉诉产品为 ASR550X WiFi 芯片。 诉讼涉及产品的范围确定依据为原告提供的诉讼材料，明确指向发行人的 ASR550X 芯片。发行人报告期内生产、销售的产品中，除该芯片外的其他产品 均不涉及 WiFi 行业标准 802.11n 的规定。 2．对未来产品规划的影响 截至本补充法律意见书出具日，发行人产品储备丰富，发行人产品布局如下： 产品类别 研发中 已流片 已经小批送样 已大批量销售 总计 蜂窝基带通信芯片 2 3 3 6 14 非蜂窝物联网芯片 9 1 3 7 20 人工智能芯片 1 1 - - 2 8-3-106 电源管理芯片、射频芯片 4 2 - 8 14 合计 16 7 6 21 50 ASR3601 仅为蜂窝基带通信芯片已大批量销售中的一款，其运用了发行人 自 Marvell 承接并持续研发的双卡双待技术、LTE 语音通话技术，发行人并未使 用涉诉专利。发行人方案中并未采用长沙案、天津案、深圳案、天津 185 号案所 涉及专利的权利主张，因此涉诉专利的权利主张在 ASR3601 芯片产品中的作用 和技术贡献度为 0。发行人小批量送样的产品中尽管包含了 ASR3601 的升级产 品，但产品及技术的迭代不涉及涉诉专利的使用，ASR3601 并非 5G 芯片，故并 非为发行人未来进一步发展的核心产品，发行人的产品布局能满足客户需求。 ASR550X 系列芯片产品为发行人非蜂窝物联网芯片中的一款。发行人取得 CEVA 授权的基础上开发符合行业标准的 WiFi 产品，由于涉诉专利的特征指标 与行业标准高度重合，发行人未来的 WiFi 产品中支持 WiFi4 通信的产品仍会涉 及涉诉专利的特征指标。因此，在涉诉专利构成标准必要专利的情况下，原告应 当按照 FRAND（公平、合理、无歧视）原则将该技术许可发行人使用，发行人 有理由在合理对价下继续开发产品。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内生产、销售的产品中涉及或可能 涉及使用上述涉诉专利的具体情况已说明。发行人产品布局丰富，研发中、已流 片、已经小批送样、已大批量销售各阶段均有产品覆盖。蜂窝迭代产品不涉及涉 诉专利，WiFi 产品有理由取得标准必要专利的授权继续开发，发行人的产品能 够满足客户的需求。 （四）除涉诉产品外，发行人其他产品及在研产品的技术方案与涉案专利 是否相同或相似，是否可能应用涉案专利技术，是否存在目前已发生或可预见 的专利侵权纠纷或其他潜在侵权纠纷 根据发行人出具的说明、涉诉案件的起诉状、相关证据材料、对诉讼代理律 师、核心技术人员、相关部门负责人、专利发明人的访谈记录、诉讼案件的法律 意见书、专利证书、专利申请文件、非专利技术文件，并经查询企业公示系统 8-3-107 （http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）、信用中国网 （http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/） 、 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、12309 中国检 察网（https://www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/） 、 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的公开信 息，经查验： 1．产品布局情况 发行人针对现有产品不断优化，并推出更多应用领域的全新产品，形成了良 好产品布局。发行人蜂窝领域产品储备包括 5G 通信芯片、运用基带射频一体化 的 Cat4 基带芯片等多款产品，非蜂窝领域产品储备包括 WiFi6 芯片、低功耗蓝 牙芯片、RTK 高精度定位导航芯片等，AI 领域产品储备包括 IPC 芯片等。良好 的产品储备为发行人收入持续增长提供了产品基础。 就被控侵权产品 ASR3601 芯片而言，其属于发行人已大批量销售的移动智 能终端芯片，发行人 ASR3601 芯片并未使用涉诉专利，其他相关产品均未使用 涉案专利的技术方案，未收到其他专利侵权纠纷的警告、通知。就高集成度 WiFi 芯片涉及的原告专利而言，发行人目前已有及在研的支持 WiFi4（802.11n）的 WiFi 芯片涉及涉案专利。 2．不存在其他目前已发生或可预见的专利侵权纠纷或其他潜在侵权纠纷 截至本补充法律意见书出具日，发行人作为被告的专利侵权纠纷均系发行人 本次发行上市文件申报后发生，具有明显的针对性和指向性。 发行人作为一家高速发展的通信芯片企业，凭借持续创新的研发能力、完善 的知识产权保护体系、深厚的自有技术积累有足够的能力在上述诉讼中维护自身 合法权益。发行人应对专利侵权风险的具体措施如下： （1）持续的研发投入以保持技术先进性 8-3-108 发行人必须持续进行大量研发投入，丰富研发技术储备，才能保持技术先进 性。发行人自主研发了 5G 芯片设计技术、基带射频一体化集成技术、WiFi6 芯 片设计技术、超大规模数模混合芯片设计技术、射频芯片设计技术等多项核心技 术，并在产品中陆续实现商业化。 （2）积极申请专利、著作权保护 发行人不断完善知识产权管理体系。发行人通过申请专利和软件著作权的方 式对核心技术的进行保护。发行人的核心技术已完成专利、软件著作权等申报。 为规范知识产权管理工作，发行人各研发团队均指派专人负责知识产权的策 划、管理工作，专门统筹知识产权的申请、保护、过程监控、定期评估等事务。 （3）建立健全的内控制度避免专利侵权风险 发行人高度重视知识产权管理，通过制定专门的知识产权管理制度，指派专 人跟踪行业技术动态、检索技术信息，对潜在的专利纠纷进行事前防范。 基于上述措施，截至本补充法律意见书出具日，除已披露的展讯公司相关专 利诉讼情况外，不存在目前已发生或可预见的专利侵权纠纷。 尽管如此，虽然公司注重自主创新的研发战略，避免侵犯第三方知识产权， 但仍不排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖 延公司市场拓展的风险。 3．潜在的恶意诉讼不会对发行人造成重大不利影响 结合发行人技术的形成路线和具体的产品开发活动，并结合现有专利诉讼案 件的实际进展，未来若遇到其他恶意诉讼纠纷，不会对发行人造成重大不利影响。 （1）发行人高度重视知识产权管理，打造自有知识产权体系 发行人拥有的核心技术均来源于长期的技术积累和自主创新，发行人注重加 强对核心技术的保护工作，在研发过程中，发行人采用申请专利、获取软件著作 8-3-109 权、技术秘密等多种措施对研发成果进行保护。 此外，根据上海双霆知识产权代理事务所（普通合伙）出具的《关于翱捷科 技专利情况的说明》 ，翱捷科技持有的专利在申请、获取前都会履行必要的检查 程序，以在保护自身利益的同时不侵犯他人权益。 （2）发行人核心产品的技术基础具有充分保障 蜂窝基带芯片是发行人的核心产品。2017 年，发行人收购了 Marvell 移动通 信业务。根据发行人与 Marvell 签署《知识产权购买协议》，Marvell 向发行人转 让的内容为知识产权（IP）和专利（Patents），以及被转让知识产权（IP）和被 转让专利应享有的一切权利、所有权和利益。至此，发行人通过收购实现了在蜂 窝技术领域的快速布局，为未来完成 5G 通信技术的研发目标奠定了基础。 Marvell 是全球大型 Fabless 模式半导体供应商之一。作为当时全球无线通信 芯片设计领域标杆性企业的重要部门，Marvell 移动通信部门在蜂窝基带芯片领 域不仅进行了多年的巨额研发投入，拥有覆盖 2G 到 4G 的成熟通信技术，并已 成功商业化，取得诸多行业内里程碑式的成果。2013 年，Marvell 率先推出了适 合中国市场的 4G 基带芯片，销量大幅增长，其移动通信研发主力团队根植于国 内，是当时最具实力的研发团队之一，其研发的产品在三星、黑莓、摩托罗拉、 华为、中兴等主流厂商的智能手机中都得到广泛的应用。根据拓墣产业研究院整 理的数据，Marvell 作为芯片设计厂商，其 2016 年的营业收入在同行业中排名第 八。可见，Marvell 技术实力已获得市场充分认可，并取得了广泛的市场影响力。 合理推定，发行人基于上述成熟 IP 和专利继续发生的开发活动不存在专利侵权 风险。 整体收购交易完成后，Marvell 移动通信部门员工大多数加入公司。报告期 内，发行人除了承接了 Marvell 的 3 款蜂窝主芯片产品，还陆续开发并量产了 7 款蜂窝主芯片产品和 10 款非蜂窝主芯片产品。发行人自行开发的新产品充分获 得市场认可，充分证明了发行人已掌握了基带芯片相关的完整技术。 （3）发行人核心产品若涉及第三方技术，已与相关第三方签署技术许可协 议，不存在技术许可风险或侵权风险 8-3-110 由于芯片产品的复杂性，公司在经营和技术研发过程中，视需求需要使用第 三方技术，主要采购对象为行业内知名 IP 提供商。发行人采购相关 IP 符合行业 惯例。发行人与相关第三方签署技术许可协议，不存在技术许可风险或侵权风险， 详见本补充法律意见书“十五/（一）/3”。 （4）发行人目前被竞争对手提起的专利诉讼案件进展 从现有涉诉案件看，原告未能举证被控侵权产品存在侵权事实，存在以阻碍 发行人本次发行上市为主要目的提起诉讼的可能。未来在应对类似侵权纠纷时， 发行人有能力、信心维护自身合法权益，详见本补充法律意见书“十/（六）/1”。 综上所述，本所律师认为，就 ASR3601 芯片涉及的原告专利而言，发行人 其他相关产品均未使用涉案专利的技术方案，未收到其他专利侵权纠纷的警告、 通知；就 WiFi 芯片涉及的原告专利而言，发行人目前及在研的支持 WiFi4 （802.11n）的 WiFi 芯片涉及涉案专利。 （五）依据销售合同的约定，发行人产品如侵犯他人专利或商业秘密是否 可能导致发行人负违约责任，是否存在客户对发行人主张权利的情形 根据发行人出具的说明、相关业务合同、诉讼案件的法律意见书，并经查询 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）、 信 用 中 国 网 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/） 、12309 中国检察网 （https://www.12309.gov.cn） 、 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的公开信息，经查验，在专利侵权纠纷案 中，根据专利法的规定，侵权产品的销售者主张合法来源抗辩并成立的，可以免 除赔偿责任。在假设侵权成立的情况下，对于同一侵权产品而言，全部的侵权赔 偿是由制造者最终承担，发行人如果已就发行人制造的全部被控侵权产品进行了 赔偿，而经销商所销售的被控侵权产品是合法采购自发行人，则经销商不承担赔 8-3-111 偿责任，发行人也不会因同一被控侵权产品的销售而重复赔偿。 综上所述，本所律师认为，发行人产品如侵犯他人专利或商业秘密并不必然 导致发行人承担违约责任，也不必然存在客户对发行人主张权利的情形。 （六）结合前述事项，并对照原告的诉讼请求，进一步合理测算专利诉讼 可能给发行人造成的影响；并结合发行人知识产权纠纷的情况，说明相关诉讼 是否涉及《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解 释》所认定的故意专利侵权情形，是否需要按照惩罚性赔偿的要求测算不利诉 讼结果的影响 根据发行人出具的说明、涉诉案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料、对 诉讼代理律师、财务总监、核心技术人员、相关部门负责人、专利发明人的访谈 记录、诉讼案件的法律意见书、专利证书、专利申请文件、非专利技术文件、相 关产品销售合同、 《审计报告》 ，经查验，对于发行人作为被告侵害原告发明专利 的诉讼，原告的诉讼请求如下： 序 号 1 2 3 4 5 案号 原告 被告 案由 诉讼请求 起诉状日期 （年/月/日） 天津市南开区竞航 侵害发明 赔 偿 10,030 万 2020年12月 彭通讯器材经营 专利权纠 元；停止销售 22日 ASR3601 部、发行人 纷 赔 偿 3,050 万 宜章县声威通讯 侵害专利 2020年12月 长沙案 展讯公司 元；停止销售 部、发行人 权纠纷 25日 ASR3601 深圳市福田区大山 侵害发明 赔 偿 2,000 万 展讯通信（深 2020年12月 深圳案 钦品通讯智能数码 专利权纠 元；停止销售 圳）有限公司 25日 ASR3601 商行、发行人 纷 赔 偿 2,000 万 侵害发明 元；停止销售 2020年12月 上海案 展讯公司 发行人 专利权纠 25日 ASR5501 以 及 纷 ASR5501S 赔 偿 3,050 万 天津市南开区竞航 侵害发明 元；停止销售 天津185 2021年4月19 展讯公司 彭通讯器材经营 专利权纠 ASR3601 并 销 号案 日 部、发行人 纷 毁库存及专用 生产设备 天津案 展讯公司 1．原告可能存在以涉嫌阻碍发行人发行上市为目的而提起诉讼的情形 8-3-112 发行人作为行内少有的蜂窝基带公司之一，如能率先实现上市，对国内基带 芯片乃至芯片行业都具有重要意义。发行人的高速成长给竞争对手造成了显著的 危机感。因此，存在招致竞争对手以阻碍发行人本次发行上市为主要目的提起的 诉讼的可能。主要表现如下： （1）截至本补充法律意见书出具日，原告以发行人作为被告的专利侵权纠 纷均系发行人本次发行上市文件申报后提起，而发行人自 2017 年以来产品收入 一直处于快速上升的状态，上市申报前并未发生过被诉侵权，原告的诉讼具有明 显的针对性和指向性。 （2）截至本补充法律意见书出具日，除天津案已提交《知识产权鉴定意见 书》外，原告在诉讼中未提交侵权比对分析表、相应的检测报告、被控侵权产品 拆解/检测结果等证据证明被控侵权产品存在侵权事实，不符合专利侵权诉讼中 专利权人在起诉时的通行做法。 （3）在天津案及长沙案中，原告存在以相同理由对发行人相同产品在不同 地区法院进行重复诉讼的情形，造成对司法资源的浪费。 （4）原告、被告系国内通信基带芯片设计企业的直接竞争对手，发行人在 报告期内高速成长，2017-2019 年度的销售收入增长率分别达到 117.35%，发行 人如果成功上市，将借助科创板的优势进一步发展，对原告产生了较大的竞争压 力，因此存在原告采取有针对性的专利诉讼对被告予以打击的可能性。 （5）根据发行人对于涉诉专利的比对分析、诉讼代理律师的法律意见书， 对于上述专利诉讼，发行人构成侵权而败诉的可能性较低，且原告未提供证据支 持的赔偿金请求亦难得到支持。并且，对于上海案中，原告与被告均在 2021 年 4 月 27 日的庭前会议中认为涉案专利为标准必要专利，那么，原告违反 FRAND 原则在未与发行人进行许可费用谈判的前提下直接提起诉讼，亦属于不当诉讼的 表现。 （6）根据诉讼律师出具的《情况说明》 、诉讼律师在保荐机构及发行人律师 的见证下与长沙案法官的通话，原告在并未向发行人提出和解提议的情况下，向 长沙案法官表达和解意向，导致发行人诉讼律师前往法院后并未开庭，因此原告 存在故意拖延诉讼时间的可能性。 8-3-113 （7）发行人与紫光展锐在中国潜在巨大的 Cat1 物联网市场展开直接竞争， 根据《中国移动中低速物联网业务白皮书》 《联通物联网 Cat.1 白皮书》 ，发行人 和紫光展锐为代表的国内芯片厂商 2019 年开始异军突起，推出高性价比的 Cat1 芯片。紫光展锐作为发行人在 Cat1 芯片领域最主要的国内竞争对手，存在竞争 对手阻碍公司发展的利益动机。 综上，存在原告以诉讼阻碍发行人借助科创板的优势进一步发展的可能性， 且发行人有足够的能力、信心在上述诉讼中维护自身合法权益，应对原告所提起 的专利诉讼风险。 2．专利诉讼对发行人的影响测算 （1）ASR3601 芯片相关影响测算 ①测算依据 A．毛利额作为计算基础的依据 根据《专利法》第六十五条第一款、《反不正当竞争法》第十七条第三款及 第四款的规定，赔偿数额可按照权利人因被侵权所受到的实际损失或侵权人因侵 权所获得的利益确定。其中，针对侵权获利，《最高人民法院关于审理专利纠纷 案件适用法律问题的若干规定》第十四条第二款规定：“专利法第六十五条规定 的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每 件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权 人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。” 由于对单款产品的营业利润、销售利润在前述规定中并无明确的计算方式， 因此从更为不利的角度以毛利额、相关涉案技术在产品中的贡献度测算诉讼可能 对发行人造成的影响。 在天津案、长沙案、深圳案及天津 185 号案四案中，原告诉发行人产品落入 了其拥有的 ZL201180004859.4、ZL201110152623.7、ZL201010136821.X 三项专 利的保护范围。根据发行人技术人员对自身产品技术方案与涉案专利的技术比对 8-3-114 分 析 ， 发 行 人 所 有 产 品 均 未 使 用 ZL201180004859.4 、 ZL201110152623.7 、 ZL201010136821.X 所描述的技术。 ZL201180004859.4 及 ZL201110152623.7 两项专利主要涉及双卡双待方面的 技术，发行人仅 ASR 3601 产品应用于双卡场景，且发行人 ASR 3601 的技术方 案在处理双卡业务时，不区分 PS 域的数据是否是关键数据，第二终端卡进行小 区搜索选择时独立进行，与 ZL201180004859.4 及 ZL201110152623.7 两项专利的 权在技术特征上存在明显区别，不存在侵犯上述两项专利保护范围的情况；在语 音通话技术方面，原告 ZL201010136821.X 专利所采用的技术方案属于一种不同 于行业规范的非标准工作方式，发行人涉及语音通话功能的产品均严格参照行业 技术规范（3GPP TS23.272V9.2.0），不存在侵犯上述专利的情况。 根据上述四案中原告提供的证据及专利诉讼律师出具的法律意见书，被控侵 权产品的型号均为 ASR 3601 芯片，不存在发行人其他芯片作为侵权证据被提交 的情况。因此，在测算诉讼可能对发行人造成的影响时仅按照 ASR 3601 的营业 收入、毛利额进行测算。 B．考虑贡献度的依据 根据“最高人民法院（2019）最高法知民终 830 号”二审民事判决书，对于 《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第十六 条第一款、第二款规定，人民法院依据专利法第六十五条第一款的规定确定侵权 人因侵权所获得的利益，应当限于侵权人因侵犯专利权行为所获得的利益。 根据该司法解释的规定，侵权获利应当限于侵害专利权行为的利益，根据侵 权产品在成品利润中的作用等因素确定赔偿数额。如（2017）京民终 734 号民事 判决中，法院根据涉案专利产品在整个工艺中的分成率占比 10%认定贡献率为 10%。 可以合理预估原告涉案专利价值不高，原因如下： 天津案、长沙案涉案专利系 2011 年申请，距今已 10 年，技术核心在于一张 卡在处理 PS 域业务（如网页浏览等业务）时，会对其进行关键数据判断，从而 判断是否接通另一张卡的高实时性业务（如通话等业务） ，行业内主流的双卡双 待手机保证通话优先接通是普遍的技术导向。 8-3-115 深圳案涉案专利系 2011 年申请，距今已 10 年，技术的优势在于节省第二张 卡的基站搜索等过程，以达到降低功耗的目的，目前由于芯片工艺的不断发展， 涉案专利在功耗等方面的优势不再重要，反而随着移动网络模式越来越复杂，涉 案专利带来的系统复杂性和不稳定性问题更为突出。 天津新案涉案专利的核心在于手机在连接 LTE 基站的情况下，发起电路域 话音业务时，强制主动搜索 GERAN/UTRAN 基站并建立话音业务的连接，有别 于行业技术规范（3GPP TS23.272V9.2.0）中 LTE 基站会指令手机切换到 GERAN （2G）或 UTRAN（3G）基站进行话音通信的规定和限制，产品得到认证则需 要按照行业技术规范设计；同时涉案专利背景是在 LTE 组网早期，4G(LTE)网络 的语音业务 VoLTE 还不够成熟，LTE 的话音业务是通过回落到 2G 或 3G 基站来 实现的，涉案专利技术在目前 VoLTE 建设成熟的背景下意义更小。 综上，在涉案专利使用价值不高的情况下，涉案专利的功能实现依赖代码， 参考判例中法院按照零部件在整个产品中的利润占比，发行人按照假设自行开发 涉诉专利技术所需代码量占涉诉产品代码总量的比例作为贡献度，测算侵犯专利 权行为所获得的利益具有合理性。 ②测算方式 ASR3601 的涉诉双卡双待技术方案仅在主芯片上体现，ASR3601 套片的销 售收入中包含了不涉诉电源管理配套芯片及运用到单卡手机、智能手表、共享单 车等不需要双卡产品的芯片。出于谨慎原则，发行人在测算 ASR3601 收入时并 未剔除前述因素。 根据发行人出具的说明及诉讼代理律师的法律意见，因 ASR3601 芯片缺少 涉案专利权利要求的技术特征，因而不构成侵权，在不构成侵权的情况下，无需 承担赔偿责任。 在假设构成侵权的前提下，天津案、长沙案、深圳案及天津 185 号案所涉产 品均为 ASR3601 芯片。其中，根据发行人出具的说明及诉讼代理律师的法律意 见，天津案、长沙案的涉案专利均相同，为重复诉讼，应当按照一案来处理，不 应重复赔偿；深圳案、天津 185 号案的涉案专利与天津案、长沙案不同，与前述 两案单独计算。因 ASR3601 芯片不作拆分销售，其功能、效果需完整芯片进行 8-3-116 实现，应参照具体技术方案的实现难度、工作量、研发投入占比、实现的成本占 比等因素进行测算。双卡双待技术方案、LTE 语音通话方案均仅限于软件层面， 不涉及硬件设计，发行人方案中并没有采用诉讼所涉及 3 项专利的权利主张，因 此涉诉专利的权利主张在 ASR3601 芯片产品中的作用和技术贡献度为 0。 ③测算结果 天津案、长沙案所涉一项原告专利（天津案、长沙案系重复诉讼，按照一案 处理），深圳案、天津 185 号案所涉另一项原告专利，从技术层面来看，如果要 实现诉讼所涉及 3 项专利的技术，仅需进行软件开发，不涉及硬件设计，发行人 预估软件代码开发量不会超过 ASR3601 代码总体的 0.15%。因此，天津案、长 沙案、深圳案及天津 185 号案的技术方案合计的贡献度按 0.15%测算。 专利侵权的损害赔偿自起诉之日起按照诉讼时效的规定向前追溯 3 年， ASR3601 芯片 2018 年尚未销售，故仅追溯 2019 年至今的毛利。ASR3601 芯片 在报告期内毛利额*0.15%，加上鉴定费用、原告的律师费一般在数十万元左右， 四案合计按 200 万元进行测算，考虑到期后销售，由此可估计上述四案的赔偿总 额应当在 300 万元以内。该等金额对发行人的生产经营不存在重大影响。 （2）WiFi 芯片相关影响测算 2021 年 4 月 27 号，上海案庭前会议中展讯公司及发行人均认为涉案专利为 标准必要专利，具体情况有待法庭进一步裁定。若涉案专利构成 802.11n 的标准 必要专利，参考无线通讯领域标准必要专利诉讼案例，通过威科先行法律信息库 检索了标准必要专利诉讼案例： 序 号 检索关键词 案由限定 检索结 果数量 1 通信、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 271 2 标准必要专利、通讯 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 10 3 通讯、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 217 4 WIFI、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 12 5 3G、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 14 6 3GPP、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 39 7 4G、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 22 8 CDMA、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 10 8-3-117 9 WCDMA、许可、专 利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 19 0 GSM、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 29 11 5G、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 22 12 标准必要专利、通信 不限 70 13 标准必要专利、WIFI 不限 4 14 标准必要专利、3G 不限 14 15 标准必要专利、3GPP 不限 32 16 标准必要专利、4G 不限 15 17 标准必要专利、5G 不限 1 18 标准必要专利、 WCDMA 不限 11 19 标准必要专利、GSM 不限 10 20 标准必要专利、 CDMA 不限 10 通过检索上表中 832 个案例，目前国内公开可查的关于通信领域标准必要专 利权纠纷的裁判文书仅 2 份可查费率等实体裁判依据，其他涉及到的相关费率问 题的标准必要专利案件均为原告撤诉结案或驳回起诉或判决书未公开的情形。同 时，加上一起摩托罗拉诉微软海外 WiFi 标准必要专利诉讼。结合取得的相关诉 讼案例，对授权费的测算如下： A．华为与 IDC 公司标准必要专利许可费率纠纷案，法院认定 IDC 公司的 全部中国标准必要专利的许可费率为 0.019%，而参照同样的标准，本案标准必 要专利数量仅为 1，应当远远低于 IDC 公司全部中国标准必要专利的许可费率， 即远远低于 0.019%。 B．摩托罗拉诉微软侵犯其 802.11 Wi-Fi 协议和 H.264 视频标准相关的标准 关键专利的案件为例，摩托罗拉要求微软就其售出的每件产品向其支付相当于售 价 2.25%的专利费用，相当于每年逾 4 亿美元，最终美国法庭判决微软每年仅需 要向摩托罗拉支付 180 万美元的专利费用即可，推算授权费占微软当时收入的 0.0101%，而本案标准必要专利数量为 1，本案的许可费率应当也远远低于 0.0101%。 C．在华为与康文森公司标准必要专利许可纠纷案中，法院依照康文森公司 的标准必要专利数量在全部标准必要专利的占比而认定 4G 单模产品的许可费率 为 0.0018%。考虑到 WiFi 领域标准必要专利同样数量巨大，根据上述华为与康 文森案中 4G 领域总标准必要专利数量 2036 族，中国 4G 标准行业累积费率区间 8-3-118 为（3.93－5.24）%，得到许可费率=康文森中国标准必要专利数量*4G 标准行业 累计费率/4G 领域总标准必要专利数量的同样方式，可以参照计算 WiFi 行业的 标准必要专利许可费率：假设 WiFi 行业标准必要专利为 2,000 族，且 WiFi 标准 行业累计费率按照 6%进行从宽估计，本案原告的专利族数为 1，其标准必要专 利许可费率应当也不超过 6%*1/2,000=0.03%。 综合上述案例，按照发行人支付 WiFi 产品收入的 0.0101%-0.0300%作为授 权费进行测算，发行人报告期内 WiFi 芯片产品的收入为 5,091.54 万元，支付授 权费为 0.51 万元至 1.52 万元，未来对发行人 WiFi 芯片的成本影响非常有限。该 等金额对发行人的生产经营不存在重大影响。 3．发行人不存在司法解释规定的故意专利侵权的情形 《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》规 定：对于侵害知识产权的故意的认定，人民法院应当综合考虑被侵害知识产权客 体类型、权利状态和相关产品知名度、被告与原告或者利害关系人之间的关系等 因素。 对于下列情形，人民法院可以初步认定被告具有侵害知识产权的故意：（1） 被告经原告或者利害关系人通知、警告后，仍继续实施侵权行为的； （2）被告或 其法定代表人、管理人是原告或者利害关系人的法定代表人、管理人、实际控制 人的； （3）被告与原告或者利害关系人之间存在劳动、劳务、合作、许可、经销、 代理、代表等关系，且接触过被侵害的知识产权的； （4）被告与原告或者利害关 系人之间有业务往来或者为达成合同等进行过磋商，且接触过被侵害的知识产权 的； （5）被告实施盗版、假冒注册商标行为的； （6）其他可以认定为故意的情形。 根据发行人出具的说明及实际控制人的访谈确认，在天津、长沙、上海、深 圳、天津 185 号五案中，原告均未事先通知、联系过发行人，发行人高级管理人 员及法定代表人也与原告没有关联关系，发行人在涉案产品领域与原告没有合作， 涉案技术均系自主研发或有第三方来源，发行人并未接触过原告的相关知识产权， 并无侵权的故意。 8-3-119 综上所述，本所律师认为，假设上述案件构成侵权或标准必要专利的前提下， 相关案件的赔偿金或许可金额均有限，该等金额对发行人的生产经营不存在重大 影响。在天津案、长沙案、上海案、深圳案、天津 185 号案五案中，原告均无侵 权的故意，不涉及《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔 偿的解释》所认定的故意专利侵权情形，无需要按照惩罚性赔偿的要求测算不利 诉讼结果的影响。 （七）原任职于展讯公司的湛振波与原任职单位是否签订竞业禁止协议或 保密协议，如有，是否影响其在发行人处进行研发工作；湛振波在发行人处的 任职情况，除涉案专利外是否申请其他知识产权，如有，是否可能被认定为任 职原单位时的职务成果 根据发行人出具的说明、湛振波出具的说明及其访谈记录、发行人的专利证 书、专利申请文件、相关案件的法律意见书、湛振波的银行流水记录，经查验： 1．原任职于展讯公司的湛振波与原任职单位签订竞业禁止协议或保密协议 的情况，不影响其在发行人处进行研发工作 湛振波于 2010 年 5 月 25 日与展讯公司签订《劳动合同》和《保密信息及发 明转让协议》，未与展讯公司签订单独的竞业禁止协议， 《劳动合同》中包含竞业 限制条款，但该合同约定展讯公司具有是否适用该竞业限制条款的决定权，展讯 公司若放弃适用该条款则不必支付竞业限制补偿金。 湛振波自 2016 年 2 月从展讯公司离职后，从未收到展讯公司是否适用该竞 业限制条款的通知，亦未从展讯公司收到任何竞业限制补偿金，因而应当视为展 讯公司放弃适用该竞业限制条款。 即使展讯公司要求适用该竞业限制条款，该条款约定的竞业限制期限为 20 个月，而自湛振波从展讯公司离职至今已 5 年，展讯公司从未向其主张要求履行 竞业限制协议或违约责任，“（2021）沪 0155 民初 10191 案件”也未涉及相关主 张该等竞业限制协议事宜。 8-3-120 湛振波目前在发行人处负责功能手机的 UI（用户界面）设计，属于软件架 构中的表现层，直接面对用户的界面设计，主要负责接收用户指令并反馈指令结 果。而其在前公司中并未承担功能手机 UI 设计岗位，具体的负责工作也未涉及 功能手机的 UI，而是负责存储方面以及操作系统领域，属于软件架构中的数据 产生调度层，面对的是系统数据，两者在开发与应用过程中面对的信息处理层次 及反馈对象，代码逻辑不重叠，从分工岗位上也不同，故其劳动合同的竞业限制 条款和保密条款对其目前的研发工作没有影响。 2．湛振波在发行人处的任职及除涉案专利外申请其他知识产权的情况，不 涉及认定为任职原单位时的职务成果 根据《中华人民共和国专利法实施细则》规定，专利法第六条所称执行本单 位的任务所完成的职务发明创造，是指退休、调离原单位后或者劳动、人事关系 终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关 的发明创造。 湛振波在翱捷作为发明人申请 201811514136.9 号专利，该专利申请日为 2018 年 12 月，湛振波完成该发明创造时，已距其离职时间 1 年以上，不涉及认定为 其在原单位的职务发明。并且，截至本补充法律意见书出具日，除该项专利外， 湛振波在发行人处未有其他专利申请。 综上所述，本所律师认为，原任职于展讯公司的湛振波与原任职单位展讯公 司签订了保密协议及包含竞业禁止条款的劳动协议，但展讯公司未主张对湛振波 竞业禁止及保密义务的要求，不影响其在发行人处进行研发工作。湛振波在发行 人的 UI 部门任职，湛振波完成该本次涉案专利时，已距其离职时间 1 年以上， 不存在被认定为其在原单位职务发明的情形，并且，除涉案专利外湛振波未申请 其他知识产权，不涉及认定为其任职原单位时职务成果的情形。 （八）发行人不存在团队不稳定导致技术泄密的风险 8-3-121 1．发行人不存在团队不稳定的风险 发行人自成立以来，先后收购了 Alphean、江苏智多芯、Marvell 移动通信部 门和智擎信息。 发行人 2015 年收购 Alphean、2016 年收购江苏智多芯、2017 年收购 Marvell 移动通信部门和 2019 年收购智擎信息，加入发行人的员工人数分别为 40 人、55 人、133 人和 10 人。截至报告期末，来自 Alphean、江苏智多芯、Marvell 移动 通信部门和智擎信息的员工人数分别为 0 人、43 人、121 人和 8 人。其中，来自 Alphean 的员工人数变化较大，主要原因系发行人收购 Marvell 移动通信部门， 于 2018 年注销 Alphean 并遣散了 Alphean 团队。报告期内，来自江苏智多芯、 Marvell 移动通信部门和智擎信息的员工均未出现明显的人员流失情形，发行人 的核心技术人员和研发团队保持稳定。随着经营规模的扩大，发行人通过招聘不 断吸纳优秀新员工的加入，报告期内员工人数稳步增长，研发实力不断增强。 综上，发行人不存在团队不稳定的风险。 2．收购企业流失员工成立竞争对手情况 （1）发行人对 Alphean、江苏智多芯、智擎信息的收购 发行人通过收购 Alphean、江苏智多芯和智擎信息 100%股权的方式取得控 制权。收购完成后，前述公司仅仅发生了控制权变更，对原有研发体系和研发团 队的影响甚微，不存在因收购导致研发人员大量流失的情况，亦不存在研发团队 收购前离职设立公司的情形，研发团队均在收购时进入了发行人，不存在类似上 海移芯的情况。 （2）发行人对 Marvell 移动通信部门的收购 发行人收购了 Marvell 移动通信部门的相关技术和资产，原 Marvell 移动通 信部门的员工需要先与 Marvell 解除劳动合同，然后通过重新签署劳动合同的方 式进入发行人体系内，转入的员工成为发行人研发部门的员工。 发行人收购 Marvell 移动通信部门时，Marvell 正处于战略转型过程中。由于 8-3-122 Marvell 放弃了手机业务，移动通信部门经历了大规模的裁员，部分基带研发团 队成员在发行人收购完成前便已离开。通过对原 Marvell 移动通信部门的团队负 责人进行访谈，并通过公开资料查询公司竞争对手相关信息确认，除上海移芯外， 不存在原 Marvell 基带研发团队流失并利用发行人技术秘密设立竞争对手的情形。 3．发行人已执行了充分的核心技术保密措施 发行人 2015 年设立至今，已通过自主研发、收购获得了一系列核心技术， 这些核心技术属于发行人的核心机密，是发行人产品市场竞争力的主要载体。 发行人与上海移芯涉及的诉讼案件所指向的被侵权技术信息，系因被告方曾 在发行人所收购的 Marvell 移动通信部门任职，涉嫌存在利用发行人完成收购前 所知悉的部分技术秘密信息进行创业的情形。 为保护发行人的核心技术，发行人执行了如下程序： （1）积极申请专利、著作权保护 发行人不断完善知识产权管理体系。发行人通过申请专利和软件著作权的方 式对核心技术的进行保护。发行人的核心技术已完成专利、软件著作权等申报。 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已取得 72 项专利，其中境内专利 54 项、境外专利 18 项，已取得登记计算机著作权 13 项。 为规范知识产权管理工作，发行人研究院板块负责知识产权的策划、管理工 作，专门统筹知识产权的申请、保护、过程监控、定期评估等事务。 （2）建立健全技术保密机制 发行人严格执行资料授权管理、入职员工保密培训、保密制度宣导等制度； 员工在具体项目执行中签署项目保密协议，约定有关项目信息的保密义务；在日 常工作中签署了日常保密协议，约定了有关信息安全、技术安全等的保密义务。 （3）加大保密技术投入 发行人采用文件加密、网络防火墙隔离、门禁系统等技术，防止软件源码、 8-3-123 软件参数、产品方案、底层代码等核心资料泄露；分层分级及权限控制、二次验 证严格控制人为泄密；通过加壳加固、代码混淆等技术，保护系统软件，防止逆 向破解，盗版及非法使用。 综上，发行人已执行了充分的核心技术保密措施，不存在团队不稳定导致技 术泄密的风险。 （九）核查手段、核查方式及核查意见 1．核查手段、核查方式 （1）获取发行人出具的说明。 （2）获取上述案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料、媒体报道及微信 公众号文章、诉讼代理律师的访谈记录、关于诉讼案件的法律意见书及进展说明， 核查涉案专利的技术特征、权利要求与发行人核心技术、被控侵权产品技术方案、 技术特征。 （3）核查《审计报告》、专利证书、专利申请文件、非专利技术文件、相关 产品销售合同，访谈发行人诉讼代理律师、核心技术人员、相关部门负责人、所 有专利的发明人。 （ 4 ） 检 索 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/） 、12309 中国检察网 （https://www.12309.gov.cn） 、 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的公开信息。 （5）获取湛振波出具的说明，访谈湛振波、核心技术人员、相关部门负责 人、发行人专利发明人。 2．核查意见 8-3-124 经查验，本所律师认为： （1）发行人双卡双待、LTE 语音通话、PHY 物理层相关技术的涉诉技术方 案基本情况已说明。双卡双待、LTE 语音通话技术方案在 ASR3601 芯片产品中 的作用及技术贡献度有限；PHY 物理层技术方案为发行人 WiFi 芯片产品实现 WiFi 4 通信必不可少的技术方案，但发行人的 WiFi 产品开发具有合法技术来源， 涉诉影响较小。 （2）发行人 ASR3601 产品与原告专利所主张权利存在差异，未收到其他第 三方的侵权警告通知等，不存在侵犯展讯或第三方知识产权的情形。发行人 WiFi 芯片产品系购买 CEVA 授权的基础上开发符合行业标准的产品，经与 802.11n 标 准比对后，涉诉专利独立权利要求中的每个技术特征在 802.11n 标准中均有明确 记载或者隐含记载，发行人有理由认定该涉诉专利系标准必要专利。发行人聘请 的诉讼代理律师具有相应的资质及诉讼经验，第三方鉴定机构具有鉴定资质且鉴 定过程真实、有效，三方机构外部证据客观公正、意见结论清晰准确。 （3）发行人报告期内生产、销售的产品中涉及或可能涉及使用上述涉诉专 利的具体情况已说明。发行人产品布局丰富，研发中、已流片、已经小批送样、 已大批量销售各阶段均有产品覆盖。蜂窝迭代产品不涉及涉诉专利，WiFi 产品 有理由取得标准必要专利的授权继续开发，发行人的产品能够满足客户的需求。 （4）就 ASR3601 芯片涉及的原告专利而言，发行人其他相关产品均未使用 涉案专利的技术方案，未收到其他专利侵权纠纷的警告、通知；就 WiFi 芯片涉 及的原告专利而言，发行人目前及在研的支持 WiFi4（802.11n）的 WiFi 芯片涉 及涉案专利。 （5）发行人产品如侵犯他人专利或商业秘密不会导致发行人负违约责任， 不存在客户对发行人主张权利的情形。 （6）假设上述案件构成侵权或标准必要专利的前提下，相关案件的赔偿金 或许可金额均有限，该等金额对发行人的生产经营不存在重大影响。在天津案、 长沙案、上海案、深圳案、天津 185 号案五案中，原告均无侵权的故意，不涉及 《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》所认定 的故意专利侵权情形，无需要按照惩罚性赔偿的要求测算不利诉讼结果的影响。 （7）原任职于展讯公司的湛振波与原任职单位展讯公司签订了保密协议及 8-3-125 包含竞业禁止条款的劳动协议，但展讯公司未主张对湛振波竞业禁止及保密义务 的要求，不影响其在发行人处进行研发工作。湛振波在发行人的 UI 部门任职， 湛振波完成该本次涉案专利时，已距其离职时间 1 年以上，不存在被认定为其在 原单位职务发明的情形，并且，除涉案专利外湛振波未申请其他知识产权，不涉 及认定为其任职原单位时职务成果的情形。 十一、《二轮问询函》问题 3.2 关于专利无效宣告事项 根据首轮回复及发行人提交的专项核查报告，发行人 6 件境内发明专利在 国家知识产权局被提起无效宣告请求。发行人核心技术对应的专利不在无效宣 告涉及的各项专利之列。发行人所掌握的核心技术不仅体现在所申请的发明专 利、集成电路布图设计等知识产权，还体现在发行人凭借大量研发和生产实践 积累的包括工艺流程、源代码、设计、试验数据分析、计算机程序等技术信息 在内的技术秘密。即使上述专利被宣告无效，发行人仍可不受限制地使用上述 专利涉及的技术资料，且核心技术所涉及的技术秘密并不会因专利无效而被竞 争对手所取得。 请发行人说明：（1）被申请无效宣告专利是否具备稳定性，是否对应发行 人核心技术或核心专利，并请提供结论合理性的客观依据，是否存在外部证据； （2）涉及专利无效宣告程序专利的申请和授权时间、申请人、技术来源、技术 方案，在发行人产品、服务中的应用情况，分析若相关技术失去专利保护的风 险及其对公司持续经营的影响。 （一）被申请无效宣告专利是否具备稳定性，是否对应发行人核心技术或 核心专利，并请提供结论合理性的客观依据，是否存在外部证据 根据发行人出具的说明、专利无效申请材料、专利代理机构的访谈记录、专 利证书、专利申请文件、非专利技术文件，并经查询国家知识产权局官网 （https://www.cnipa.gov.cn/）的公开信息，经查验，发行人被申请无效宣告专利 具备稳定性。 根据发行人出具的说明、 《审计报告》 、专利证书、专利申请文件、非专利技 8-3-126 术文件、相关产品销售合同、合同台账、产品介绍并经访谈发行人核心技术人员、 相关部门负责人，上述专利未对应发行人核心技术，不属于发行人核心专利。 根据上海君立衡知识产权代理事务所（特殊普通合伙）（下称“专利代理机 构”）于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 4 月 22 日出具的说明，认为国家知识产权局 专利局复审和无效审理部有理由维持或部分维持发行人相关专利的有效性。 根据上海双霆知识产权代理事务所（普通合伙）于 2021 年 4 月 2 日出具的 说明，针对发行人的授权专利，基于《专利法》的相关规定进行了核查，未发现 专利权不稳定的情形。 综上所述，本所律师认为，上述被申请无效宣告专利具备稳定性；上述专利 未对应发行人核心技术，不属于发行人核心专利；相应结论合理性的客观依据已 说明，存在专利代理机构意见及专利发明人说明的外部证据。 （二）涉及专利无效宣告程序专利的申请和授权时间、申请人、技术来源、 技术方案，在发行人产品、服务中的应用情况，分析若相关技术失去专利保护 的风险及其对公司持续经营的影响 根据发行人出具的说明、专利无效申请材料、专利证书、专利申请文件、非 专利技术文件，并经查询国家知识产权局官网（https://www.cnipa.gov.cn/）的公 开信息，经查验，涉及专利无效宣告程序专利的申请和授权时间、申请人、技术 来源、技术方案具体情况如下： 8-3-127 序 号 1 2 3 专利号 2013100670371 2013100654171 2018115513592 名称 错误 PDCCH 检测的 抑制的方法和装置 通信方法、通信装置 以及通信终端和用于 在其中处理信号的芯 片组 一种 CAT-M1 或 CAT-M2 用户设备及 其接收 PBCH 的方法 申请日 2013 年 2 月 28 日 2013 年 2 月 7 日 2018 年 12 月 19 日 授权日 2018 年 5 月 11 日 2016 年 8 月 24 日 2019 年 3 月5日 原始专利 申请人 Marvell Marvell 翱捷科技 有限 8-3-128 当前专 利权人 发行人 发行人 发行人 技术 来源 技术方案 专利无效后影 响 受让 获得 如果此专利被 本 发 明 提 供 一 种 错 误 无效，则现有 PDCCH 检测的抑制方法， 技术储备可作 目前发行人报告期内量产 为该专利替代 销售的产品并未使用该专 技术方案应用 利。 于现有及未来 量产产品。 受让 获得 本发明提供一种估计所接 收信号的功率谱密度的方 法，目前发行人报告期内 量产销售的产品并未使用 该专利。 如果此专利被 无效，则现有 技术储备可作 为该专利替代 技术方案应用 于现有及未来 量产产品。 本发明提供一种 CAT-M1 或 CAT-M2 用户设备及其 接收 PBCH 的方法，目前 发行人报告期内量产销售 的产品并未使用该专利。 本专利所涉及 技术和方案为 现有技术和方 案的优化和补 充，不影响产 品的基本功能 实现。如果此 专利被无效， 并不影响未来 产品的开发。 自主 研发 序 号 4 5 专利号 2018102603849 2020105765908 名称 一种实现 4G 多通的 移动终端及其实现方 法 一种嵌入式系统固件 烧写的进度计算方法 及系统 申请日 2018 年 3 月 27 日 2020 年 6 月 23 日 授权日 2018 年 7 月6日 2020 年 9 月 18 日 原始专利 申请人 翱捷科技 有限 翱捷科技 有限 8-3-129 当前专 利权人 发行人 发行人 技术 来源 技术方案 专利无效后影 响 自主 研发 本发明提供一种实现 4G 多通的移动终端及其实现 方法，目前发行人报告期 内量产销售的产品并未使 用该专利。 本专利为仅对 同一运营商多 通条件下的一 种技术探索， 如果未来产品 要实现对不同 运营商多通支 持，还需要解 决更多的相关 技术拓展。如 本专利被无 效，我们会在 技术方案整体 设计上采用更 加全面的设计 方法，覆盖包 括本专利支持 的所有多通场 景。 自主 研发 本发明提供一种嵌入式系 统固件烧写的进度计算方 法，目前发行人报告期内 量产销售的产品并未使用 该专利。 本专利作为对 现有工程技术 实现的改进探 索，不影响产 品基本功能的 序 号 专利号 名称 申请日 授权日 原始专利 申请人 当前专 利权人 技术 来源 技术方案 专利无效后影 响 实现，如果此 专利被无效， 未来产品中可 以不使用本专 利的技术，现 有的技术依然 可以满足未来 产品的需要。 6 2020100608652 一种利用 RTP 扩展头 部解决视频帧丢包的 方法及装置 2020 年 1 月 20 日 2020 年 4 月 24 日 翱捷科技 有限 8-3-130 发行人 自主 研发 本发明提供一种利用 RTP 扩展头部解决视频帧丢包 的方法，目前发行人报告 期内量产销售的产品并未 使用该专利。 本专利是作为 技术储备的探 索研究，且解 决视频帧丢包 问题存在多种 方式，该专利 被无效不影响 公司解决视频 帧丢包的技术 问题，不影响 公司未来产品 开发。 根据发行人出具的说明、 《审计报告》 、相关产品销售合同、合同台账、产品 介绍、对发行人核心技术人员、相关部门负责人、专利发明人的访谈记录，上述 专利并未应用于发行人产品及服务中，且不形成发行人的核心技术，相关技术失 去专利保护对公司持续经营不存在影响。 综上所述，本所律师认为，涉及无效宣告程序专利的相关情况已说明，该等 专利并未应用于发行人产品及服务中，且不形成发行人的核心技术，相关技术失 去专利保护对发行人持续经营不存在影响。 （三）核查手段、核查方式及核查意见 1．核查手段、核查方式 （1）获取发行人出具的说明。 （2）获取专利无效申请材料、专利代理机构的访谈记录，核查相关专利的 技术特征、权利要求与发行人核心技术、被控侵权产品技术方案、技术特征。 （3）核查《审计报告》、专利证书、专利申请文件、非专利技术文件、相关 产品销售合同、合同台账、产品介绍，访谈发行人核心技术人员、相关部门负责 人、相关专利的发明人。 （4）检索国家知识产权局官网（https://www.cnipa.gov.cn/）的公开信息。 2．核查意见 经查验，本所律师认为： （1）上述被申请无效宣告专利具备稳定性；上述专利未对应发行人核心技 术，不属于发行人核心专利；相应结论合理性的客观依据已说明，存在专利代理 机构意见及专利发明人说明的外部证据。 （2）涉及无效宣告程序专利的相关情况已说明，该等专利并未应用于发行 人产品及服务中，且不形成发行人的核心技术，相关技术失去专利保护对发行人 8-3-131 持续经营不存在影响。 十二、《二轮问询函》问题 3.3 关于专利事项信息披露 请发行人披露：（1）上述诉讼及专利无效宣告事项的最新进展，诉讼及专 利无效宣告事项涉及的产品及销售金额，损害赔偿的承担主体，涉及专利对应 的发行人核心技术及核心技术来源；（2）结合 3.1-3.3 相关事项充分论证未决专 利纠纷和专利无效宣告事项从核心技术、产品研发、产品销售、存货、经营成 果、财务状况等各个方面可能对发行人造成的不利影响，是否构成对发行人的 持续经营造成重大不利影响；发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行） 》第十二条第（三）项的规定； （3）结合 3.1-3.3 相关事项，对 知识产权的诉讼风险及专利无效宣告事项进行针对性的量化分析和重大事项提 示。 请保荐机构、发行人律师对 3.1 到 3.3 进行核查，说明核查手段、核查方式， 并依据充分、独立、客观的内外部证据发表明确意见。 （一）上述诉讼及专利无效宣告事项的最新进展，诉讼及专利无效宣告事 项涉及的产品及销售金额，损害赔偿的承担主体，涉及专利对应的发行人核心 技术及核心技术来源 根据发行人出具的说明、起诉状、传票、开庭通知、证据清单、本所律师对 诉讼代理律师的访谈记录、诉讼代理律师出具的法律意见书、专利代理机构出具 的进展说明、 《审计报告》，经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com） 、国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的 公开披露信息，经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述诉讼及专利 无效宣告事项的具体情况如下： 1．诉讼基本案情和进展情况 （1）诉讼案件基本案情 8-3-132 ①“（2020）沪 73 知民初 958 号”案件及“（2020）沪 73 知民初 959 号” 案件 案件被告刘石、赵辉、翁金成、孙明越、邢方亮，均为 Marvell International Ltd.移动通信业务研发团队的成员，并且孙明越、邢方亮曾在发行人处工作，在 其与发行人签订的劳动合同中对于保密及竞业限制事宜作出了明确的约定。被告 所开发、销售的芯片等产品与翱捷科技有限自 Marvell International Ltd.处受让的 技术资料均遵循相同的通信协议规范，软件功能以及产品参数上存在诸多相似点， 而这些相似点与发行人涉案技术秘密具有关联性。 ②“（2021）沪 73 知民初 233 号”案件 原告称，发行人以本案原告上海移芯和刘石侵害技术秘密为由提起了“ （2020） 沪 73 知民初 958、959 号”两起诉讼。两原告认为，发行人明知其所主张的密点 不具有秘密性或不享有权属，仍以此提起诉讼，其目的在于阻碍上海移芯的融资 及通过诉讼程序获取上海移芯的技术秘密，具有恶意诉讼的主观意图，并且两原 告因为发行人的恶意诉讼行为遭受了损失，发行人应承担侵权责任。 ③“（2021）沪 0115 民初 10191 号”案件 原告称，湛振波于 2010 年 5 月 25 日正式加入原告展讯公司工作，担任 IC 部门芯片驱动工程师，此后作为发明人申请了专利，并知晓展讯公司专利管理相 关流程。2016 年 2 月 19 日，被告一湛振波自原告展讯公司离职。此后被告一湛 振波入职被告二翱捷科技。 原告称，湛振波违反保密义务，擅自将其在工作中掌握的原告经营秘密向公 司披露并允许其使用，公司明知湛振波实施以上行为的情况下，仍获取该经营秘 密并在其专利管理中使用，已经严重侵犯了原告的经营秘密合法权益。 ④“（2020）津 03 知民初 319 号”案件 原告称，其发现被告二翱捷科技所制造、许诺销售、销售，被告一天津市南 开区竞航彭通讯器材经营部所许诺销售、销售的被控侵权产品侵犯了展讯公司拥 有的 201180004859.4 号发明专利权。涉案发明专利 201180004859.4，名称为“移 8-3-133 动终端及其业务处理方法、基带处理芯片”，于 2011 年 8 月 12 日申请，2014 年 8 月 13 日获得授权，专利权人为展讯公司，目前专利权维持有效。 原告认为，上述被控侵权产品 ASR 蜂窝基带芯片完全覆盖了涉案发明专利 的技术方案，已经落入了涉案发明专利的保护范围，构成相同侵权。在未经许可 的情况下，被告一和被告二实施涉案发明专利的行为已严重侵犯了原告的合法权 益。 ⑤“（2021）湘 01 知民初 64 号”案件 原告认为，涉案侵权产品采用的技术方案落入原告涉案专利的保护范围，涉 案专利的专利号为 ZL201180004859.4，名称为“移动终端及其业务处理方法、 基带处理芯片”，于 2011 年 8 月 12 日申请，2014 年 8 月 13 日获得授权，目前 处于合法有效的存续状态。被告一未经专利权人许可，以生产经营为目的销售了 侵害原告专利权的型号为心迪 F1-Q15（4G）的手机；被告二未经专利权人许可， 以生产经营为目的制造和销售了侵害原告专利权的型号为 ASR3601 的芯片。两 被告行为侵犯了原告的专利权，应依法承担停止侵权、销毁侵权产品、赔偿损失 等法律责任。 ⑥“（2021）粤 03 民初 133 号”案件 原告称，原告系 ZL201110152623.7 号发明专利的现专利权人，依法享有发 明专利专用权。原告发现，被告一未经原告许可制造、使用、销售、许诺销售 ASR3601 芯片，该芯片实施的双卡双待技术，落入了 ZL201110152623.7 专利权 利要求 1-11 的保护范围，侵犯了原告对涉案专利拥有的专利权；被告二未经原 告许可销售包括 ASR3601 芯片的被控侵权产品终端手机，侵犯了原告对涉案专 利拥有的专利权。原告认为，两被告无视他人的知识产权，实施的侵权行为给原 告造成了巨大的经济损失，严重侵害了原告的合法权益，其应当依法承担停止侵 权、赔偿损失的民事责任。 ⑦“（2021）津 03 知民初 185 号”案件 原告称，其发现被告二翱捷科技所制造、许诺销售、销售，被告一天津市南 8-3-134 开区竞航彭通讯器材经营部所许诺销售、销售的被控侵权产品侵犯了展讯公司拥 有的 201010136821.X 号发明专利权。 涉案发明专利 201010136821.X，名称为“LTE 多模终端在 LTE 接入模式下发起电路域话音呼叫的方法”，于 2010 年 3 月 31 日 申请，2015 年 9 月 2 日获得授权，专利权人为展讯公司，目前专利权维持有效。 原告认为，上述被控侵权产品 ASR 蜂窝基带芯片完全覆盖了涉案发明专利 的技术方案，已经落入了涉案发明专利的保护范围，构成相同侵权。在未经许可 的情况下，被告一和被告二实施涉案发明专利的行为已严重侵犯了原告的合法权 益。 ⑧“（2021）沪 73 知民初 194 号”案件 原告称，其系第 ZL200580007941.7 号专利的专利权人，该专利名称为“用于 无线多载波通信的帧结构”，申请日为 2005 年 01 月 12 日，经国家知识产权局进 行实质审查后于 2012 年 08 月 08 日获得授权，2020 年 2 月 3 日缴纳了第 16 年 专利年费，目前处于有效保护状态。 原告称，被告 ASR5501 和 ASR5501S 高集成度 WiFi 芯片以及在该两款芯片 中使用的发射机和通信方法，实施了涉案专利所保护的技术方案的全部技术特征， 因此落入涉案专利权利要求 1-33 的保护范围。被告未经原告许可实施了涉案专 利，侵害了原告的专利权，应当承担相应的侵权责任。 （2）案件进展情况 8-3-135 序 号 案号 （2020）沪 1 73知民初 958号 （2020）沪 2 73知民初 959号 原告 被告/损害赔偿的 承担主体 发行人 刘石、邢方亮、 侵害技术 孙明越、翁金成、 秘密纠纷 赵辉、上海移芯 案由 标的金额 （万元） 19,000 发行人 刘石、邢方亮、 侵害技术 孙明越、翁金成、 秘密纠纷 赵辉、上海移芯 4,500 （2021）沪 上海移 3 73知民初 芯、刘石 233号 因恶意提 起知识产 权诉讼损 害责任纠 纷 10,000 发行人 （2021）沪 4 0115民初 展讯公司 湛振波、发行人 10191号 侵害商业 秘密纠纷 3,100 案件进展 于2021年3月19日 进行了第一次正式 开庭，双方初步交 换了证据，未达成 实质性进展，待法 院通知下次庭审时 间 一审审理中，尚未 开庭 2021年4月12日第 一次庭审，待法院 通知下次庭审时间 8-3-136 下一次开庭时 间 诉讼事项 涉及的发 行人产品 所涉及产品的 销售金额 未定 未涉及 无 涉及专利对应 所对应核心 的发行人核心 技术来源 技术 诉讼不涉及专 利 未涉及 未涉及 未定 未涉及 无 未定 未涉及 无 诉讼不涉及专 利 无 起诉状的事实 描述中提及发 行人专利，该 不属于核心 专利解决芯片 技术，该技术 启动软件固化 为发行人自 不能更改的问 主研发 题，仅在早期 验证软件不成 熟时具有价值 未定 未涉及 序 号 案号 原告 被告/损害赔偿的 承担主体 （2020）津 天津市南开区竞 5 03知民初 展讯公司 航彭通讯器材经 319号 营部、发行人 案由 侵害发明 专利权纠 纷 标的金额 （万元） 案件进展 下一次开庭时 间 10,030 一审审理中，尚未 开庭，原告已提起 诉中行为保全申 请。5月17日，关于 诉中保全的听证会 中，法院未当场作 出保全裁定 未定 未定 （2021）湘 宜章县声威通讯 6 01知民初 展讯公司 部、发行人 64号 侵害专利 权纠纷 3,050 原定于3月16日开 庭，因原告原因取 消开庭，待法院进 一步通知 深圳市福田区大 （2021）粤 展讯通信 山钦品通讯智能 7 03民初133 （深圳） 数码商行、发行 号 有限公司 人 侵害发明 专利权纠 纷 2,000 一审审理中，尚未 开庭 未定 （2021）津 天津市南开区竞 8 03知民初 展讯公司 航彭通讯器材经 185号 营部、发行人 侵害发明 专利权纠 纷 3,050 一审审理中，尚未 开庭 未定 8-3-137 诉讼事项 涉及的发 行人产品 所涉及产品的 销售金额 涉及专利对应 所对应核心 的发行人核心 技术来源 技术 不属于核心技 不属于核心 术，发行人的 技术，双卡双 系 2019 年 推 出 双卡双待技 待技术、LTE ASR3601 并 实 现 销 售 的 术、LTE下的 语音通话技 基带通信 产品，报告期内 语音业务相关 术从Marvell 芯片 累计销售金额 技术未使用展 收购而来，并 为7,857.73万元 讯公司的涉案 持续研发改 专利 进 序 号 案号 原告 （2021）沪 9 73知民初 展讯公司 194号 被告/损害赔偿的 承担主体 发行人 案由 侵害发明 专利权纠 纷 标的金额 （万元） 案件进展 2,000 2021年4月27日进 行了第一次庭前会 议，待法院通知下 次庭审时间 8-3-138 下一次开庭时 间 未定 诉讼事项 涉及的发 行人产品 所涉及产品的 销售金额 涉及专利对应 所对应核心 的发行人核心 技术来源 技术 系 2019 年 推 出 不属于核心 不属于核心技 并实现销售的 技术，发行人 高集成度 术，涉及技术 产品，报告期内 通过向 WiFi芯片 为PHY物理层 累计销售金额 CEVA购买IP 相关 为5,091.54万元 取得 截至本补充法律意见书出具日，上述发行人作为被告的专利侵权纠纷均系发 行人本次发行上市文件申报后所提起，具有明显的针对性和指向性，存在竞争对 手以阻碍发行人发行上市为主要目的而提起诉讼的可能性。 其中，对于发行人上述专利诉讼案件，发行人实际控制人已作出承诺：就发 行人在本次发行上市前的未决诉讼及相关专利无效宣告请求，其将积极推动发行 人的应诉、专利无效抗辩及相关应对措施；如果发行人的上述诉讼败诉并因此需 要执行生效判决结果，其将承担发行人因此而需承担的全部损害赔偿费用，以保 证不因上述费用致使发行人和发行人未来上市后的公众股东遭受损失。 上述诉讼案件的具体进展情况如下： ①“（2020）沪 73 知民初 958 号”案件及“ （2020）沪 73 知民初 959 号”案 件 2020 年 8 月，发行人作为原告以侵害技术秘密纠纷为由起诉刘石、上海移 芯。上述案件先后于 2020 年 11 月和 2021 年 1 月进行了证据交换。第二次庭前 会议后，发行人向法院补充提交了相关诉讼请求： （1）追加邢方亮、孙明越、翁 金成及赵辉（均为原 Marvell，现上海移芯通信科技有限公司现任员工）为被告； （2）增加侵权技术秘密数量。 上述案件已于 2021 年 3 月 19 日进行了第一次庭审，双方已进行了证据交换， 未达成实质性进展，待法院通知下次庭审时间。 ②“ （2021）沪 73 知民初 233 号”案件 2021 年 1 月，上海移芯、刘石作为原告以侵权纠纷为由起诉发行人。目前 本案正在一审审理中，尚未开庭。 ③“ （2021）沪 0115 民初 10191 号”案件 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害商业秘密纠纷为由起诉湛振波、发 行人。本案已于 2021 年 4 月 12 日第一次庭审，待法院通知下次庭审时间。 原告在庭审中确定了其两项秘点，但并未就发行人如何侵犯其秘点进行举证。 8-3-139 发行人认为，原告展讯公司主张的商业信息，不符合商业秘密的保护范围。湛振 波并未违反展讯公司提出的保密义务或保密要求，未向本案另一被告发行人披露 或允许其使用展讯公司的商业秘密。原告展讯公司的证据不能证明被告湛振波实 施了披露、使用或者允许他人使用商业秘密的行为。 ④“ （2020）津 03 知民初 319 号”案件 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉天津市南 开区竞航彭通讯器材经营部、发行人。目前本案正在一审审理中，尚未开庭。 2021 年 4 月 27 日，发行人收到法院通知原告已于 2021 年 4 月 23 日提起诉 中行为保全，申请法院立即停止发行人制造、许诺销售、销售被控侵权产品，并 出具了《知识产权鉴定意见书》，但其出具的《知识产权鉴定意见书》存在事实 认定错误，结论错误的问题。发行人已委托上海硅知识产权交易中心有限公司出 具了《知识产权鉴定意见书》 （沪硅所【2021】鉴字第 019 号） ，经进行技术特征 比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-31 任一项权利要求的保护范围， 不构成侵权。 2021 年 5 月 8 日，天津市第三中级人民法院举行了关于诉中保全请求的听 证，本次听证会中，原、被告针对本案被控侵权产品是否落入涉案专利保护范围、 是否需要进行诉中行为保全发表了意见。2021 年 5 月 17 日，天津市第三中级人 民法院举行第二次关于诉中保全请求的听证，被告首先就被告提交的鉴定报告等 证据阐述、解释了被告的技术方案，并引用鉴定报告及行业标准论证了被告的技 术方案不同于涉案专利。原告对被告提交的鉴定报告等证据发表了意见，并询问 了被告鉴定专家。法官未当场作出保全裁定，并告知原、被告双方本案的开庭时 间另行通知。 ⑤“ （2021）湘 01 知民初 64 号”案件 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉宜章县声 威通讯部、发行人。本案原定于 3 月 16 日开庭，但在开庭当日，法官因对方未 提供进一步证据支持材料且对方提出和解建议而取消开庭。就上述事项，诉讼律 师已出具《情况说明》，并在保荐机构及本所律师见证下与长沙案法官进行电话 8-3-140 沟通，确认了原告在并未向发行人提出和解提议的情况下，向长沙案法官提出和 解意向，导致发行人诉讼代理律师前往法院后并未开庭。截至本补充法律意见书 出具日，发行人并未收到原告的和解提议，且发行人未表达和解意向，开庭日期 待法院进一步通知。 本案中，截至本补充法律意见书出具日，原告未提供被控侵权产品落入涉案 专利保护范围的证据，未明确其主张权利要求保护的范围，且未提交因被告侵权 而遭受损失的证据。经进行技术特征比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要 求 1-31 任一项权利要求的保护范围，不构成侵权；原告高达 3,050 万元的赔偿金 请求亦难以得到证据的支持。 ⑥“ （2021）粤 03 民初 133 号”案件 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉深圳市福 田区大山钦品通讯智能数码商行、发行人。目前本案正在一审审理中，尚未开庭。 本案中，截至本补充法律意见书出具日，原告未提供被控侵权产品落入涉案 专利保护范围的证据，且未提交因被告侵权而遭受损失的证据。经进行技术特征 比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-11 任一项的保护范围，不构成 侵权；原告高达 2,000 万元的赔偿金请求没有证据支持。 ⑦“ （2021）津 03 知民初 185 号”案件 2021 年 4 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉发行人。 目前本案正在一审审理中，尚未开庭。 本案中，截至本补充法律意见书出具日，原告未提供被控侵权产品落入涉案 专利保护范围的证据，且未提交因被告侵权而遭受损失的证据。经进行技术特征 比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-4 任一项的保护范围，不构成侵 权；原告高达 3,050 万元的赔偿金请求没有证据支持。 ⑧“ （2021）沪 73 知民初 194 号”案件 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉发行人。 2021 年 4 月 27 日进行了第一次庭前会议，庭前会议中，展讯公司、发行人均认 8-3-141 为涉案专利系标准必要专利，法庭需要展讯公司、发行人分别提供标准必要专利 的比对说明，做进一步的确认。 本案中，经与 802.11n 标准比对，涉诉专利独立权利要求中的每个技术特征 在 802.11n 标准中均有明确记载或者隐含记载，发行人有理由认定该涉诉专利系 标准必要专利；原告高达 2,000 万元的赔偿金请求没有证据支持；发行人有权请 求法院驳回原告的诉讼请求。 2．诉讼请求情况 各诉讼案件原告诉讼请求情况如下： 序 号 案号 发行人 身份 原告诉讼请求 1．请求判令六被告立即停止侵犯原告技术秘密的行为； 1 （2020）沪 73 知民初 958 号 原告 2．请求判令六被告连带赔偿因侵犯技术秘密的行为给原告造成 的经济损失（包括原告为制止侵权所支出的合理费用）1.9 亿元； 3．请求判令六被告承担本案全部诉讼费用。 1．请求判令六被告立即停止侵犯原告技术秘密的行为； 2 （2020）沪 73 知民初 959 号 原告 2．请求判令六被告连带赔偿因侵犯技术秘密的行为给原告造成 的经济损失（包括原告为制止侵权所支出的合理费用）4,500 万 元； 3．请求判令六被告承担本案全部诉讼费用。 1．判令被告就其恶意提起知识产权诉讼给两原告造成的经济损 失及两原告为制止其侵权行为所支付的合理费用向原告支付赔 偿金暂计 1 亿元整； 3 （2021）沪 73 知民初 233 号 被告 2．判令被告就其侵权行为在《科创板日报》刊登声明，并在被 告公司网站 http://www.asrmicro.com/的首页及被告微信公众号 “翱捷科技股份有限公司”（微信号：ASR_Microelectronics） 置顶发表公开声明三个月，消除影响； 3．判令被告承担本案全部诉讼费用。 1．请求判令被告一湛振波、被告二翱捷科技立即停止侵犯原告 经营秘密合法权益的行为； 4 （2021）沪 0115 民初 10191 号 被告 2．请求判令被告一湛振波、被告二翱捷科技向原告赔偿因被告 一、二经营秘密侵权行为而给原告造成的经济损失 3,000 万元， 以及原告为调查、制止被告侵权行为所支出的合理费用 100 万 元，共计人民币 3,100 万元； 3．请求判令被告一、二承担本案全部诉讼费用 5 （2020）津 03 被告 1．请求判令被告一天津市南开区竞航彭通讯器材经营部立即停 8-3-142 序 号 案号 发行人 身份 知民初 319 号 原告诉讼请求 止侵犯 201180004859.4 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、 销售被控侵权产品的行为并销毁库存被控侵权产品； 2．请求判令被告二翱捷科技立即停止侵犯 201180004859.4 号发 明专利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品 的行为，销毁库存被控侵权产品并销毁专利产品专用生产设备； 3．判令被告二赔偿原告因其侵犯原告发明专利权而获得的利益 共计 1 亿元，原告为调查、制止被告专利侵权行为所支出的合 理费用 30 万元，二者合计 10,030 万元；其中被告一在 100 万元 范围内与被告二承担连带赔偿责任； 4．请求判令被告一、二共同承担本案全部诉讼费用。 1．判令被告一宜章县声威通讯部立即停止侵害原告第 ZL201180004859.4 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、销 售被控侵权产品的行为并销毁库存被控侵权产品； 6 （2021）湘 01 知民初 64 号 被告 2．判令被告二翱捷公司立即停止侵害原告第 ZL201180004859.4 号发明专利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权 产品的行为，销毁库存被控侵权产品并销毁专利产品专用生产 设备； 3．判令被告一赔偿因侵权行为给原告造成的经济损失 5 万元； 判令被告二赔偿原告因侵权行为给原告造成的经济损失 3,000 万元；判令被告二承担原告为维权支付的律师费、公证费、调 查费、鉴定检测等合理支出费用 50 万元； 4．判令两被告共同承担长沙案的全部诉讼、保全费用。 1．请判令被告一立即停止制造、使用、销售、许诺销售侵犯原 告 ZL201110152623.7 号发明专利权的侵权产品，并立即销毁全 部库存的侵权产品。 7 （2021）粤 03 民初 133 号 被告 2．判令被告二立即停止销售侵犯原告 ZL201110152623.7 号发明 专利权的侵权产品。 3．判令两被告赔偿原告经济损失 2,000 万元。 4．判令两被告承担原告为制止侵权行为而支出的合理费用共计 50 万元。 5．判令两被告承担本案全部诉讼费用。 1、请求判令被告一天津市南开区竞航彭通讯器材经营部立即停 止侵犯 201010136821.X 号发明专利权的行为， 即停止许诺销售、 销售被控侵权产品的行为并销毁库存被控侵权产品； 8 （2021）津 03 知民初 185 号 被告 2、请求判令被告二翱捷科技股份公司立即停止侵犯 201010136821.X 号发明专利权的行为，即停止制造、许诺销售、 销售被控侵权产品的行为，销毁库存被控侵权产品并销毁专利 产品专用生产设备； 3、判令被告二赔偿原告因其侵犯原告发明专利权而获得的利益 共计 3,000 万元，原告为调查、制止被告专利侵权行为所支出的 8-3-143 序 号 发行人 身份 案号 原告诉讼请求 合理费用 50 万元，二者合计 3,050 万元：其中被告一在 100 万 元范围内与被告二承担连带赔偿责任； 4、请求判令被告一、二共同承担本案全部诉讼费用。 9 （2021）沪 73 知民初 194 号 被告 1．请判令被告侵害原告第 ZL200580007941.7 号专利权的行为， 包括但不限于停止制造、使用、销售、许诺销售侵犯原告专利 权的包含发射机的芯片、通信系统及相关软件，并停止使用侵 害原告专利权的方法。 2．判令被告赔偿原告 2,000 万元（包含原告调查取证、制止侵 权、聘请律师所支出的合理费用）。 3．诉讼案件的判决、裁决结果及执行情况 发行人涉及的诉讼案件均处于一审审理阶段，尚未形成一审判决。其中 “（2020）津 03 知民初 319 号”案件，原告于 2021 年 4 月 23 日提出诉中保全请 求，尚未作出裁定。 4．专利无效事项的的相关情况 序 无效 专利 号 案号 号 专利名称 来源 求，本项无效宣告案件已于 4 20201 05765 2 核心技术及 月 22 日撤回本项无效宣告请 1170 4W1 承担主体 对应的公司 无效宣告请求人已于 2021 年 3 4W1 1 案件进展 损害赔偿的 90.8 一种嵌入式系 2021 年 3 月 29 日结案 统固件烧写的 无效宣告请求人已于 2021 年 3 不涉及损害 不涉及核心 进度计算方法 月 22 日提出无效宣告请求， 赔偿事项 技术 及系统 国家知识产权局专利局复审 1211 和无效审理部于 2021 年 4 月 8 19 日发出本案的无效宣告请 求受理通知书 无效宣告请求人已于 2021 年 3 4W1 3 1176 20201 8 00608 65.2 4 4W1 1211 一种利用 RTP 月 22 日撤回本项无效宣告请 扩展头部解决 求，本项无效宣告案件已于 不涉及损害 不涉及核心 视频帧丢包的 2021 年 3 月 29 日结案 赔偿事项 技术 方法及装置 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日提出无效宣告请求， 8-3-144 序 无效 专利 号 案号 号 专利名称 案件进展 损害赔偿的 承担主体 对应的公司 核心技术及 来源 国家知识产权局专利局复审 9 和无效审理部于 2021 年 4 月 19 日发出本案的无效宣告请 求受理通知书 一 种 CAT-M1 5 4W1 20181 或 CAT-M2 用 已于 2021 年 3 月 29 日完成远 1162 15513 户设备及其接 程口审，待无效宣告请求审查 7 59.2 收 PBCH 的方 决定 不涉及损害 不涉及核心 赔偿事项 技术 不涉及损害 不涉及核心 赔偿事项 技术 已于 2021 年 4 月 21 日进行口 不涉及损害 不涉及核心 审，待无效宣告请求审查决定 赔偿事项 技术 已于 2021 年 4 月 19 日进行口 不涉及损害 不涉及核心 审，待无效宣告请求审查决定 赔偿事项 技术 法 6 7 4W1 20181 一种实现 4G 多 已于 2021 年 3 月 15 日完成远 1162 02603 通的移动终端 程口审，待无效宣告请求审查 8 84.9 及其实现方法 决定 4W1 20131 错误 PDCCH 检 1161 00670 测的抑制的方 4 37.1 法和装置 通信方法、通信 8 4W1 20131 装置以及通信 1162 00654 终端和用于在 6 17.1 其中处理信号 的芯片组 上述专利并未应用于发行人产品及服务中，且不形成发行人的核心技术，相 关技术失去专利保护对公司持续经营不存在影响。 发行人已就上述诉讼及专利无效宣告事项的最新进展，诉讼及专利无效宣告 事项涉及的产品及销售金额，损害赔偿的承担主体，涉及专利对应的发行人核心 技术及核心技术来源在招股说明书中进行披露。 综上所述，本所律师认为，上述诉讼及专利无效宣告事项的最新进展及相关 情况已说明，发行人已就该等事项在招股说明书中进行披露。 （二）结合 3.1-3.3 相关事项充分论证未决专利纠纷和专利无效宣告事项从 核心技术、产品研发、产品销售、存货、经营成果、财务状况等各个方面可能 对发行人造成的不利影响，是否构成对发行人的持续经营造成重大不利影响； 8-3-145 发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第 （三）项的规定 根据发行人出具的说明、起诉状、传票、开庭通知、证据清单、诉讼代理律 师出具的法律意见书、专利代理机构出具的进展说明、 《审计报告》、对诉讼代理 律师、财务总监、核心技术人员、相关部门负责人、专利发明人的访谈记录、专 利证书、专利申请文件、非专利技术文件、相关产品销售合同，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/） 、 企 查 查 网 站 （ https://pro.qichacha.com ）、 国 家 知 识 产 权 局 网 站 （http://cpquery.sipo.gov.cn/）的公开披露信息，经查验： 1．诉讼及专利无效相关技术方案对公司影响的重要性分析 （1）涉诉技术方案的重要性分析 序 号 1 案号 涉诉技术方案情况 （2020）沪 73 知民初 958 号 2 （2020）沪 73 知民初 959 号 3 （2021）沪 73 知民初 233 号 涉及产品 范围 被告推出 的 EC618 芯片 对方侵害的涉案技术 秘密是公司从 Marvell 购买的移动通信芯片 相关的知识产权 被告推出 的 EC616 芯片 重要性分析 被告推出的产品为 NB-LoT 及 Cat1 芯片 产品，其涉及的技术包含在发行人自 Marvell 收购的技术中。目前发行人尚未 推出 NB-LoT 产品。发行人 2017 年收购 Marvell 相关技术，在收购的基础上经过 多年的大额自主研发形成了目前产品的 核心技术，运用了大量发行人自主研发的 技术，比如发行人 Cat1 产品运用了自主 研发的射频基带一体化技术、大型复杂芯 片设计能力、超低功耗技术等，在研的更 新一代 Cat1 芯片将集成 GPS、电源管理、 WiFi 等功能。此外，即使发行人败诉， 发行人的技术不会因对方侵害而受到使 用限制。 综上，该案涉诉技术方案涉及发行人自 Marvell 收购的技术，但发行人目前的技 术方案已在收购的基础上进行了多年的 持续优化，重要性有限。 不涉及技术方案方面的纠纷 8-3-146 序 号 案号 4 （2021）沪 0115 民初 10191 号 5 （2020）津 03 知民初 319 号 6 （2021）湘 01 知民初 64 号 7 8 9 （2021）粤 03 民 初 133 号 涉诉技术方案情况 涉及产品 范围 原告诉公司侵害其商 业秘密，并不涉及专 未应用于 利纠纷或侵权，但诉 公司大规 状中提到公司专利： 模销售的 一种修复固件代码的 产品中 方法及系统（专利号： 2018115141369） 涉案专利名：移动终 端及其业务处理方 法、基带处理芯片 专 利 号 ： 2011800048594 专利权人：展讯公司 涉案专利名：多卡多 待终端及其同步方法 和装置 专 利 号 ： 2011101526237 专利权人：展讯通信 （深圳）有限公司 ASR 3601 重要性分析 原告诉状中提到的发行人专利主要用于 解决的系启动软件固化不能更改的问题， 系一种达到启动软件能够在流片后还能 进行修复的方法。该专利主要针对芯片公 司在初始期设计的芯片启动、验证软件不 成熟的特殊情况下才具备价值。现发行人 蜂窝产品的芯片启动、验证软件由研发团 队在原 Marvell 的技术成果上进行持续开 发。报告期内，发行人大规模销售的产品 并未使用该专利技术。该专利对发行人不 具有重要性。 根据涉诉专利的权利主张，其保护范围仅 限于双卡双待技术，因此发行人涉诉产品 仅为具有双卡双待功能的终端产品，不涉 及单卡手机、智能手表、共享单车等不需 要双卡双待功能的终端产品。 ASR 3601 中并没有采用该项专利的权利 主张的技术方案，发行人并未采用其中一 项专利中解决高实时性业务与 PS 域业务 冲突的情况；并未采用另一项专利中判断 卡一是否跟随卡二连接基站。 因此，涉诉专利的权利主张在 ASR3601 芯片产品中的作用和技术贡献度为 0。进 一步而言，ASR 3601 中相关功能软件代 码开发量不会超过 ASR3601 代码总体的 0.1%，相关技术方案对发行人不具备重要 性。 （2021）津 03 知民初 185 号 涉案专利名：LTE 多 模终端在 LTE 接入模 式下发起电路域话音 呼叫的方法 专 利 号 ： 201010136821X 专利权人：展讯公司 涉案专利的背景是在 LTE 组网早期， 因为 4G（LTE）网络的语音业务 VoLTE 还不 够成熟， LTE 的话音业务是通过回落到 2G 或 3G 基站来实现的。公司并未使用涉诉 专利中强制主动搜索 GERAN/UTRAN 基 站，公司的方案符合行业技术规范（3GPP TS23.272V9.2.0） 。进一步而言，ASR 3601 中相关功能软件代码开发量不会超过 ASR3601 代码总体的 0.05%，相关技术方 案对发行人不具备重要性。 （2021）沪 73 知民初 194 号 涉案专利名：用于无 线多载波通信的帧结 构 专 利 号 ： 2005800079417 涉案专利的独立权利要求的符合 WiFi 4 国际标准 802.11n。发行人认为涉案专利 有较大可能性是 802.11n 的标准必要专 利，但涉案专利是否为标准必要专利需要 法院进行认定。涉案专利涉及的 PHY 物 高 集 成 WiFi 芯片 8-3-147 序 号 案号 涉诉技术方案情况 涉及产品 范围 专利权人：展讯公司 重要性分析 理层技术系购买 CEVA 授权的基础上进 行开发符合行业标准的产品，相关技术具 备合法来源。进一步而言，公司重新开发 PHY 物理层技术的开发量不会超过高集 成 WiFi 芯片总体的 10%，重新开发的相 关技术的工程量较少，相关技术方案对发 行人不具备重要性。 （2）专利无效专利对发行人的重要性分析 根据发行人出具的说明及前述关于专利无效事项相关情况的分析，截止本补 充法律意见书出具日，发行人共计有 6 项专利被提起专利无效申请。所涉及的专 利均未应用于报告期内发行人大规模销售的产品，且发行人尚无计划在未来产品 中使用相关技术方案，上述 6 项专利对发行人不具有重要性。 2．发行人诉讼败诉及相关专利被无效的可能性分析 （1）发行人诉讼败诉的可能性分析 ①“ （2020）沪 73 知民初 958 号”案件（以下简称“958 号案”）及“（2020） 沪 73 知民初 959 号”案件（以下简称“959 号案”） A．发行人提供的证据可以证明被告可能接触涉案技术秘密且侵犯公司技术 秘密的可能性大 发行人已向法院提供了 Marvell 的员工离职证明、Marvell 的研发人员清单、 Marvell 抄送邮件中所载明的部分涉案技术秘密对应的硬件源代码文件目录的访 问权限（包含本案被告刘石、翁金成）、公开报道中对于上海移芯及刘石的报道 等证据。 以上证据可以证明本案中各自然人被告在 Marvell 公司工作期间其工作职务 就是从事移动通信芯片软硬件的研发工作，具有访问涉案技术秘密对应的软硬件 源代码的权限。 8-3-148 此外，发行人还提交了由上海市通信制造业行业协会出具的《关于数字蜂窝 无线移动通信系统中终端商用协议栈研发成本及行业技术现状的说明》，证明移 动芯片领域的行业进入壁垒极高，移动芯片产品往往都经过了十年以上的技术研 发，并都投入了大量的资金和人力成本才成功完成。但本案被告上海移芯自 2017 年成立后至原告起诉时，仅有三年，在如此短的时间内，被告就自主完成多款芯 片产品的研发，并推向市场，与芯片产品研发的客观规律相违背，被告存在侵犯 原告技术秘密的可能性大。 B．发行人已向法院提交涉案技术秘密，起诉具备权利基础 发行人在 958、959 号案件中主张 8 项涉案技术秘密系从 Marvell 受让获得， 明确该 8 项密点所对应的载体为用于芯片设计文件的源代码，并向法院提交了涉 案技术秘密所对应的源代码作为证据。发行人提起 958、959 号案件具有权利基 础。 综上所述，在 958、959 号案件中发行人败诉的可能性较小。 ②“ （2021）沪 73 知民初 233 号”案件 “ （2021）沪 73 知民初 233 号”案件与 958、959 号案件属于关联案件，在 958、959 号案件中，发行人已提供的证据可以证明被告可能接触涉案技术秘密 且侵犯发行人技术秘密的可能性极大且发行人已向法院提交涉案技术秘密的源 代码，起诉具备权利基础。 上海移芯及刘石等人有权限访问并获取涉案技术秘密所对应的软硬件设计 文件源代码，具有接触涉案技术秘密的可能性。上海移芯开发、销售的芯片等产 品与公司自 Marvell 处受让的技术资料均遵循相同的通信协议规范，软件功能以 及产品参数上存在诸多相似点，而这些相似点与涉案技术秘密具有关联性。根据 相关媒体报道及上海移芯的微信公众号内容，上海移芯成立于 2017 年 2 月 21 日，于 2019 年 6 月量产了型号为 EC616 的 NB-IoT 芯片，且早在 2018 年即开始 着力研发 CAT.1bis 芯片并即将在目前推出市场。并且，原告在诉状中主张公司 提起技术秘密侵权诉讼的目的在于阻碍上海移芯融资进程的与事实相悖，根据公 开信息的查询，上海移芯已于 2020 年 11 月 24 日已完成了新一轮增资的工商变 8-3-149 更程序，完成了 B 轮增资，不存在原告因涉诉而未完成的情况。因此，发行人 对上海移芯的起诉存在合理依据，就当前媒体报道显示的信息及两原告提交的证 据而言，法院支持上海移芯诉讼请求的概率较小。 诉讼代理律师已就本案出具了相应的法律意见。具体详见本补充法律意见书 “十/（二） ” 。 综上所述，发行人提起 958、959 号案件具有稳定的权利基础和事实依据， 本案中原告提供的现有证据不能证明公司提起诉讼的行为存在主观恶意。 ③“ （2021）沪 0115 民初 10191 号”案件 展讯公司在民事起诉状中主张的 2014 年优秀专利奖评选会中相关专利申请 至迟于 2016 年 6 月均已公开。而湛振波入职翺捷公司后，发行人申请专利的最 早时间为 2018 年 3 月 27 日，不符合商业秘密的秘密性要件。 湛振波与展讯公司《劳动合同》中包含的竞业限制条款并未履行，且湛振波 从未向公司披露或允许其使用展讯公司的商业秘密。 诉讼代理律师已就本案出具了相应的法律意见。具体详见本补充法律意见书 “十/（二） ” 。 综上所述，发行人在本案中败诉的可能性较低。 ④“ （2020）津 03 知民初 319 号”案件及（2021）湘 01 知民初 64 号”案件 长沙案和天津案涉案专利和涉案产品均相同，就发行人涉案产品的相关情况 与原告涉案专利情况比对的相关内容详见本补充法律意见书“十/（二）” 。 诉讼代理律师已就本案出具了相应的法律意见。第三方鉴证机构已就本案出 具了相应的鉴证意见。具体详见本补充法律意见书“十/（二） ”。 综上所述，本案中发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情 况下，发行人无需承担侵权赔偿责任。 ⑤“ （2021）粤 03 民初 133 号”案件 经技术比对发行人技术方案未落入涉案专利保护范围，具体详见本补充法律 意见书“十/（二） ” 。 8-3-150 诉讼代理律师已就本案出具了相应的法律意见。第三方鉴证机构已就本案出 具了相应的鉴证意见。具体详见本补充法律意见书“十/（二） ”。 综上所述，本案中发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情 况下，发行人无需承担侵权赔偿责任。 ⑥“（2021）津 03 知民初 185 号”案件 经技术比对发行人技术方案未落入涉案专利保护范围，具体详见本补充法律 意见书“十/（二） ” 。 诉讼代理律师已就本案出具了相应的法律意见。第三方鉴证机构已就本案出 具了相应的鉴证意见。具体详见本补充法律意见书“十/（二） ”。 综上所述，本案中发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情 况下，发行人无需承担侵权赔偿责任。 ⑦“（2021）沪 73 知民初 194 号”案件 有理由认为涉案专利为标准必要专利，具体详见本补充法律意见书“十/ （二）” 。 诉讼代理律师已就本案出具了相应的法律意见。第三方鉴证机构已就本案出 具了相应的鉴证意见。具体详见本补充法律意见书“十/（二） ”。 综上所述，原告未与发行人进行许可谈判而直接提起侵害专利权之诉的，涉 嫌违反公平、合理、无歧视的许可义务承诺，发行人有权请求法院驳回原告的诉 讼请求，发行人败诉的可能性较低。 （2）发行人专利被无效的可能性分析 发行人被申请无效宣告专利具备稳定性，被无效的可能性较低，客观依据及 分析情况详见本补充法律意见书“十一”。 结合公司及对方向法院出具的证据、公司技术人员进行的比对分析，诉讼代 理律师出具的《法律意见书》 《补充法律意见书》及专利代理律师及知识产权代 理机构出具的《专利无效宣告程序的进展说明》 《专利情况的说明》，公司诉讼败 诉或专利无效的风险较低。 8-3-151 3．即使相关诉讼败诉或专利无效，对发行人生产经营的影响有限 根据《专利法》 《反不正当竞争法》 《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适 用法律问题的若干规定》 ，侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的 实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。 其中，侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以 每件侵权产品的合理利润所得之积计算。 （1）关于发行人作为被告的诉讼对公司的影响 上述发行人作为被告的诉讼案件中，原告均未提及其计算索赔金额的基础， 大额索赔难以得到证据的支持。根据上述案件的诉讼请求及分析结果，如果相关 诉讼败诉，对发行人生产经营的预计影响如下： 8-3-152 ①在不利情况下的合理测算 案号 （2021） 沪 73 知 民初 233 号 诉讼请求 在不利情况下的合理测算 1．判令被告就其恶意提起知识产权诉讼给两原告造成的经济损失及 两原告为制止其侵权行为所支付的合理费用向原告支付赔偿金暂计 1 亿元整； 根据法院在类似案件中的司法实践，现有案件中法院认定的原告损失主要 为其为案件支出的合理费用，如律师费、公证费等，类似案件中(2017)苏 民终 1792 号法院支持的最高合理支出费用为 55 万元，因此按 55 万测算该 案在不利情况下的影响。 2．判令被告就其侵权行为在《科创板日报》刊登声明，并在被告公 司网站 http://www.asrmicro.com/的首页及被告微信公众号“翱捷科技 对财务指标无影响。 股份有限公司”（微信号：ASR_Microelectronics）置顶发表公开声明 三个月，消除影响； 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 60 万元。 3．判令被告承担本案全部诉讼费用。 1．请求判令被告一湛振波、被告二翱捷科技立即停止侵犯原告经营 秘密合法权益的行为； （2021） 沪 0115 民初 10191 号 展讯公司未就其受到的实际损失或翺捷公司因侵权所获得的利益予以举证 2．请求判令被告一湛振波、被告二翱捷科技向原告赔偿因被告一、 证明，因此，根据《反不正当竞争法》第十七条的规定。即便构成侵权， 二经营秘密侵权行为而给原告造成的经济损失 3,000 万元，以及原告 参考(2017)鄂 06 民初 5 号，该案系技术秘密案件，法院作出的判赔金额为 为调查、制止被告侵权行为所支出的合理费用 100 万元，共计人民币 25 万元，因此本案按 25 万元测算。 3,100 万元； 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 20 万元。 3．请求判令被告一、二承担本案全部诉讼费用 （2020） 津 03 知 民初 319 号 1．请求判令被告一天津市南开区竞航彭通讯器材经营部立即停止侵 犯 201180004859.4 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、销售被 控侵权产品的行为并销毁库存被控侵权产品； 根据分析，公司 ASR3601 产品被控侵权的可能性较低，故因诉讼而被禁止 2．请求判令被告二翱捷科技立即停止侵犯 201180004859.4 号发明专 销售的可能性较低，对公司财务指标无重大影响。 利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品的行为，销 毁库存被控侵权产品并销毁专利产品专用生产设备； 8-3-153 案号 诉讼请求 在不利情况下的合理测算 “（2020）津 03 知民初 319 号”、“（2021）湘 01 知民初 64 号”所涉一项原 告专利（两案系重复诉讼，按照一案处理），“（2021）粤 03 民初 133 号”、 “（2021）津 03 知民初 185 号”分别所涉另一项原告专利，四案涉及产品均 为 ASR3601，公司预估自行开发涉案专利相关的软件代码开发量不会超过 3．判令被告二赔偿原告因其侵犯原告发明专利权而获得的利益共计 ASR3601 代码总体的 0.15%，因此四案的双卡双待技术方案合计的贡献度 1 亿元，原告为调查、制止被告专利侵权行为所支出的合理费用 30 按 0.15%测算。 万元，二者合计 10,030 万元；其中被告一在 100 万元范围内与被告 专利侵权的损害赔偿自起诉之日起按照诉讼时效的规定向前追溯 3 年， 二承担连带赔偿责任； ASR3601 芯片 2018 年尚未销售，故仅追溯 2019 年至今的毛利。ASR3601 芯片在报告期内毛利额*0.15%，加上鉴定费用、原告的律师费一般在数十 万元左右，四案合计按 200 万元进行测算，考虑到期后销售，由此可估计 上述四案的赔偿总额应当在 300 万元以内。该等金额对公司的生产经营不 存在重大影响。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 60 万元。 4．请求判令被告一、二共同承担本案全部诉讼费用。 1．判令被告一宜章县声威通讯部立即停止侵害原告第 ZL201180004859.4 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、销售被 控侵权产品的行为并销毁库存被控侵权产品； （2021） 湘 01 知 民初 64 号 2．判令被告二翱捷公司立即停止侵害原告第 ZL201180004859.4 号发 明专利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品的行为， 销毁库存被控侵权产品并销毁专利产品专用生产设备； 根据分析，公司 ASR3601 产品被控侵权的可能性较低，故因诉讼而被禁止 销售的可能性较低，对公司财务指标无重大影响。 3．判令被告一赔偿因侵权行为给原告造成的经济损失 5 万元；判令 被告二赔偿原告因侵权行为给原告造成的经济损失 3,000 万元；判令 被告二承担原告为维权支付的律师费、公证费、调查费、鉴定检测等 合理支出费用 50 万元； 赔偿金额已在“（2020）津 03 知民初 319 号”中合并测算。 4．判令两被告共同承担长沙案的全部诉讼、保全费用。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 20 万。 8-3-154 案号 诉讼请求 在不利情况下的合理测算 1．请判令被告一立即停止制造、使用、销售、许诺销售侵犯原告 ZL201110152623.7 号发明专利权的侵权产品，并立即销毁全部库存 的侵权产品。 （2021） 粤 03 民 初 133 号 （2021） 津 03 知 民初 185 号 （2021） 沪 73 知 2．判令被告二立即停止销售侵犯原告 ZL201110152623.7 号发明专利 权的侵权产品。 根据分析，公司 ASR3601 产品被控侵权的可能性较低，故因诉讼而被禁止 销售的可能性较低，对公司财务指标无重大影响。 3．判令两被告赔偿原告经济损失 2,000 万元。 赔偿金额已在“（2020）津 03 知民初 319 号”中合并测算。 4．判令两被告承担原告为制止侵权行为而支出的合理费用共计 50 万元。 深圳案要求公司赔偿其支出的合理费用 50 万元。 5．判令两被告承担本案全部诉讼费用。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 20 万元。 1、请求判令被告一天津市南开区竞航彭通讯器材经营部立即停止侵 犯 201010136821.X 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、销售被 根据分析，公司 ASR3601 产品被控侵权的可能性较低，故因诉讼而被禁止 控侵权产品的行为并销毁库存被控侵权产品； 销售，销毁库存被控侵权产品并销毁专利产品专用生产设备的可能性较低， 2、请求判令被告二翱捷科技股份公司立即停止侵犯 201010136821.X 对公司财务指标无重大影响。 号发明专利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品的 行为，销毁库存被控侵权产品并销毁专利产品专用生产设备； 3、判令被告二赔偿原告因其侵犯原告发明专利权而获得的利益共计 人民币叁仟万元（30,000,000 元），原告为调查、制止被告专利侵权 行为所支出的合理费用伍拾万元（500,000 元）人民币，二者合计叁 赔偿金额已在“（2020）津 03 知民初 319 号”中合并测算。 仟零伍拾万元（30,500,000 元）：其中被告一在人民币壹佰万元 （1,000,000 元）范围内与被告二承担连带赔偿责任； 4、请求判令被告一、二共同承担本案全部诉讼费用。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 20 万。 1．请判令被告侵害原告第 ZL200580007941.7 号专利权的行为，包括 但不限于停止制造、使用、销售、许诺销售侵犯原告专利权的包含发 根据分析，公司 WiFi550X 产品被控侵权的可能性较低，故因诉讼而被禁 止销售的可能性较低，对公司财务指标无重大影响。 8-3-155 案号 诉讼请求 在不利情况下的合理测算 民初 194 号 射机的芯片、通信系统及相关软件，并停止使用侵害原告专利权的方 法。 2．判令被告赔偿原告 2,000 万元（包含原告调查取证、制止侵权、 聘请律师所支出的合理费用）。 若涉案专利构成 802.11n 的标准必要专利，参考相关无线通讯领域标准必 要专利诉讼案例，按照公司支付 WiFi 产品收入的 0.0101%-0.0300%作为授 权费进行测算，公司报告期内 WiFi 芯片产品的收入为 5,091.54 万元，支付 授权费为 0.51 万元至 1.52 万元，未来对公司 WiFi 芯片的成本影响非常有 限。该等金额对公司的生产经营不存在重大影响。 如发行人相关诉讼败诉，将所需承担的合理赔偿金额、所需负担诉讼费用加总后并考虑可能发生的其他诉讼，合计将不超过 700 万元，占发行人 2020 年 12 月 31 日账面现金 77,811.66 万元的 0.90%、账面营运资金 130,159.21 万元的 0.54%。因此，即使相关诉讼败 诉或专利无效，发行人所承担的赔偿金额及费用均较小，对发行人的财务状况不会造成重大不利影响。 8-3-156 ②在不利情况下的极端测算 A．在极端不利情况下发行人的赔偿金额 发行人作为被告的专利侵权案件中，原告关于赔偿金请求并未提交任何证据， 且主张的赔偿金额远超发行人相应产品的毛利，相关赔偿金额得以支持的可能性 较低。但是，假设发行人相关诉讼全部败诉且法院支持原告的全部赔偿金额之诉 讼请求，对发行人可能产生的赔偿或损失金额测算如下： 案号 原告 被告 赔偿金额 （万元） （2020）津03知民初319号 展讯公司 天津市南开区竞航彭通讯器 材经营部、发行人 10,030 （2021）沪0115民初10191号 展讯公司 湛振波、发行人 3,100 （2021）湘01知民初64号 展讯公司 宜章县声威通讯部、发行人 3,050 （2021）沪73知民初233号 上海移芯 发行人 10,000 （2021）粤03民初133号 展讯通信（深 圳）有限公司 深圳市福田区大山钦品通讯 智能数码商行、发行人 2,000 （2021）沪73知民初194号 展讯公司 发行人 2,000 （2021）津03知民初185号 展讯公司 天津市南开区竞航彭通讯器 材经营部、翱捷科技 3,050 合计 33,230 其中，天津案、长沙案为重复诉讼，仅应以一案的赔偿金额进行计算。但鉴 于目前法院尚未作出裁判，暂不剔除计算。 即使按照上述标准，假设发行人上述诉讼全部败诉且法院支持原告全部赔偿 金额诉讼请求的极端情况，对发行人可能产生的赔偿或损失金额预计将为 33,230 万元，占发行人 2020 年 12 月 31 日账面现金 77,811.66 万元的 42.71%、账面营 运资金 130,064.25 万元的 25.55%。发行人仍有足够的资金实力应对相关诉讼全 部败诉以及专利无效的情况。 B．对发行人技术的影响 1）ASR3601 涉诉技术方案 根据发行人技术人员对自身产品技术方案与涉案专利的技术比对分析及第 三方鉴证机构出具的《知识产权鉴定意见书》，公司的 ASR 3601 芯片所采用的 8-3-157 技术与 ZL201180004859.4、ZL201110152623.7、ZL201010136821.X 三项涉诉专 利保护的技术既不相同也不等同。即使在极端情况下，法院支持原告全部的诉讼 请求，公司 ASR 3601 所采用的相关技术方案被认为落入上述专利的保护范围无 法继续使用，发行人估计重新开发相关技术的软件代码开发量不会超过 ASR3601 代码总体的 0.15%，重新开发的相关技术的工程量极少。 2）WiFi 芯片产品涉诉技术方案 根据发行人技术人员对自身产品技术方案与涉案专利的技术比对分析及第 三方鉴证机构出具的《知识产权鉴定意见书》，原告 ZL200580007941.7 专利的权 利独立权利要求 1、权利要求 12、权利要求 25 和权利要求 28 所包含的全部技术 特征与标准（IEEE Std 802.11-2016 和 IEEE Std 802.11-2009）中对应的技术特征 全部相同，在 ZL200580007941.7 专利被认定为标准必要专利的情况下，根据 FRAND 原则，仍可以继续使用其技术方案。在极端情况下，法院支持原告全部 的诉讼请求，公司高集成 WiFi 芯片所采用的相关技术方案被认为落入上述专利 的保护范围无法继续使用，发行人估计重新开发 PHY 物理层技术的开发量不会 超过 WiFi 芯片总体的 10%，重新开发的相关技术的工程量较少。 截至报告期末，发行人拥有研发人员 795 人，占发行人员工总数的 89.83%， 其中包含大量具有丰富通信芯片设计的资深人员，发行人有能力在极短时间内重 新完成相关技术代码的开发，采用新的替代方案。 C．客户及产品的影响 在极端不利的情况下，若法院支持原告全部的诉讼请求，则发行人的 ASR 3601 产品及高集成 WiFi 芯片产品均需要停止制造、销售并销毁库存被控侵权产 品并销毁专利产品专用生产设备。对于 ASR 3601 产品，发行人已推出采用更先 进 22nm 工艺的 ASR 3603 产品，完全可作为替代产品，对发行人正常生产经营 不构成重大不利影响。对于高集成 WiFi 芯片产品，发行人将在自行研制 PHY 物 理层技术的同时，积极寻找市场上其他替代方案争取在短时间内快速推出替代产 品。在极端不利的情况下，发行人将积极为客户提供必要技术支持，协助客户完 成产品芯片的切换工作，保障客户的生产经营不受影响。 8-3-158 D．财务的影响 在极端不利的情况下，若法院支持原告全部的诉讼请求，则发行人的 ASR 3601 产品及高集成 WiFi 芯片产品均需要停止制造、销售并销毁库存被控侵权产 品并销毁专利产品专用生产设备。报告期内，ASR3601 及 WiFi 芯片产品的相关 情况如下： 项目 收入（万元） 收入占比 2020 年 1-9 月 ASR3601 7,714.78 10.92% WiFi 芯片产品 4,942.70 6.99% ASR3601 142.95 0.36% WiFi 芯片产品 148.84 0.37% 2019 年 对于 ASR 3601， 2020 年下半年，发行人已推出更先进 22nm 工艺的 ASR 3603 产品，完全可替代 ASR 3601 产品， 不会对发行人的财务情况造成重大不利影响。 对于 WiFi 芯片产品，报告期内，收入及毛利占比较较小，不会对发行人的财务 情况造成重大不利影响。 ③ 展讯公司提起诉中行为保全对发行人的影响 （2020）津 03 知民初 319 号案中，原告展讯公司向法院提起诉中保全，请 求法院责令被告立即停止制造、销售、许诺销售被控侵权产品——ASR3601 芯 片。 原告提交的《知识产权鉴定意见书》存在明显的事实错误，其鉴定方法错误， 鉴定过程中的事实认定错误，结论错误。原告提起诉中行为保全不符合《最高人 民法院关于审查知识产权纠纷行为保全案件适用法律若干问题的规定》第七条的 规定，本案不应当裁定行为保全，发行人 ASR3601 不能出货的概率较小。 在最不利的情况下，假设法院支持对方诉中行为保全的请求，将导致发行人 不能销售 ASR3601 产品，但发行人已推出采用更先进 22nm 工艺的 ASR3603 产 品，完全可作为替代产品。 （2）关于发行人作为原告的诉讼对公司的影响 2 起公司诉上海移芯、刘石等被告侵害技术秘密案件中，发行人已提交相关 8-3-159 证据。如果相关诉讼败诉的情况下，对发行人生产经营的预计影响如下： 案号 诉讼请求 在不利情况下的合理测算 1．请求判令六被告立即停止侵犯原告 技术秘密的行为； （2020） 沪 73 知 民初 958 号 2．请求判令六被告连带赔偿因侵犯技 术秘密的行为给原告造成的经济损失 （包括原告为制止侵权所支出的合理 费用）1.9 亿元； 3．请求判令六被告承担本案全部诉讼 费用。 1．请求判令六被告立即停止侵犯原告 技术秘密的行为； （2020） 沪 73 知 民初 959 号 2．请求判令六被告连带赔偿因侵犯技 术秘密的行为给原告造成的经济损失 （包括原告为制止侵权所支出的合理 费用）4,500 万元； 两案中，发行人作为原告起诉被告侵害公 司商业秘密，不涉及公司的赔偿，不涉及 发行人无法销售产品。若法院不支持公司 诉求，则发行人在 LTE Cat1 市场上将面 临上海移芯产品的竞争。发行人目前已在 LTE Cat1 市场具备良好的客户基础，且与 客户保持了良好的合作关系，预计上海移 芯的竞争不会对发行人在 LTE Cat1 领域 的销售造成重大不利影响。 3．请求判令六被告承担本案全部诉讼 费用。 A．发行人可能需要支付的诉讼费用 发行人作为原告的专利侵权案件中，在极端不利的情况下，即法院不支持发 行人提出的全部诉讼请求，则发行人已支付的 125.96 万元诉讼费用需由发行人 自行承担。 B．对发行人技术的影响 发行人的技术并不会因为败诉而无法使用，且发行人将持续保持研发力度， 不断提高技术储备。截至报告期末，发行人拥有研发人员 795 人，占发行人员工 总数的 89.83%，其中包含大量具有丰富通信芯片设计的资深人员，发行人有能 力通过持续研发提高自身技术壁垒。比如发行人的 Cat1 芯片产品采用了大量射 频基带一体、大规模复杂芯片设计能力、超低功耗技术等自研技术。 C．客户及产品的影响 被告产品主要为 NB-LoT 和 Cat1 基带芯片，基带通信芯片的客户具有较高 的黏性，客户采用一家供应商的基带芯片一般需要为期 6 个月的验证，达成合作 8-3-160 后会在芯片软件、技术支持等方面形成长期合作，因此一般选用芯片供应商后不 会轻易更换。 发行人未推出 NB-LoT 芯片，发行人的 Cat1 芯片自 2019 年推出，并开拓了 移远、高新兴、日海等多家国内知名模组厂商及运用在了 360 等品牌的智能手表 上。即使发行人败诉，被告推出 cat1 芯片产品，不影响发行人持续销售及新推 出 Cat1 芯片，发行人于 2020 年四季度推出了采用 22nm 工艺的 Cat1 新产品，该 部分客户已与发行人达成合作，发行人未来将极力维护客户，确保发行人的市场 份额。 D．财务的影响 发行人诉对方侵害技术秘密败诉对报告期内的财务没有影响，不会影响已经 销售或在手订单的执行情况。但败诉后，原告推出 Cat1 芯片将与发行人形成竞 争，间接通过产品竞争影响发行人未来的收入增长或开拓客户。 （3）关于专利无效的相关情况 由于无效宣告不影响发行人对外销售产品，专利无效将不会对发行人的生产 经营产生影响。 3．相关诉讼及专利无效不会影响发行人持续经营能力 （1）相关诉讼的影响 结合上述分析，发行人被控侵权产品构成侵权的可能性较低，进而因败诉而 停产、赔偿的可能性也较低。即使败诉，所产生的赔偿金额及诉讼费用均较小， 对发行人的财务状况不会造成重大不利影响，不会影响发行人持续经营能力。 （2）无效宣告涉及专利的影响 根据《2019 年国家知识产权局年报》，就 2019 年度审结的发明专利无效案 件中，全部无效的占 31.7%、部分无效占 14.5%、专利权维持占 53.8%。因此， 就发明专利无效案件而言，维持专利权的可能性较高。 8-3-161 截至报告期末，发行人拥有已授权专利 72 项，其中境内已授权境内专利 54 项，境外已授权专利 18 项，已授权发明专利 59 项，发行人核心技术对应的专利 不在无效宣告涉及的各项专利之列，本次被宣告无效的 6 项发明专利仅占发行人 发明专利的 10.17%。发行人所掌握的核心技术不仅体现在所申请的发明专利、 集成电路布图设计等知识产权，还体现在发行人凭借大量研发和生产实践积累的 包括工艺流程、源代码、设计、试验数据分析、计算机程序等技术信息在内的技 术秘密。发行人并未在核心技术或现有产品中使用无效宣告涉及专利，上述专利 不属于发行人研发产品必备的专利。发行人无计划在未来产品中使用相关技术方 案。 因此，即使上述专利被宣告无效，对发行人日常经营及技术研发将不会产生 重大不利影响。 （3）实际控制人已出具承诺 对于发行人上述专利诉讼及专利无效宣告案件，发行人实际控制人已作出承 诺：就发行人在本次发行上市前的未决诉讼及相关专利无效宣告请求，其将积极 推动发行人的应诉、专利无效抗辩及相关应对措施；如果发行人的上述诉讼败诉 并因此需要执行生效判决结果，其将承担发行人因此而需承担的全部损害赔偿费 用，以保证不因上述费用致使发行人和发行人未来上市后的公众股东遭受损失。 发行人实际控制人具备承担发行人未决诉讼潜在赔偿风险的能力。 综上所述，本所律师认为，未决专利纠纷和专利无效宣告事项对发行人财务 报表与生产经营不构成重大不利影响，不存在导致发行人不符合《科创板首次公 开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的情形。 （三）结合 3.1-3.3 相关事项，对知识产权的诉讼风险及专利无效宣告事项 进行针对性的量化分析和重大事项提示 对知识产权的诉讼风险及专利无效宣告事项进行的针对性量化分析详见本 补充法律意见书“十二/（二）/2、3”。发行人已在招股说明书中对知识产权的 8-3-162 诉讼风险及专利无效宣告事项进行重大风险提示。 综上所述，本所律师认为，对知识产权的诉讼风险及专利无效宣告事项已进 行了针对性的量化分析，发行人已就该等事项在招股说明书中进行重大事项提示。 （四）核查手段、核查方式及核查意见 1．核查手段、核查方式 （1）获取发行人出具的说明。 （2）获取上述案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料、媒体报道及微信 公众号文章、诉讼代理律师的访谈记录、专利代理机构的访谈记录、关于诉讼案 件的法律意见书，核查涉案专利的技术特征、权利要求与发行人核心技术、被控 侵权产品技术方案、技术特征，查阅《审计报告》 、专利证书、专利申请文件、 非专利技术文件、相关产品销售合同。 （3）获取上述案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料、诉讼代理律师的 访谈记录、诉讼代理律师就包括长沙案在内的各项诉讼案件进展情况说明、关于 诉讼案件的法律意见书、通过诉讼代理律师与长沙案法官的电话沟通，确认各诉 讼案件的进展情况及长沙案中关于取消开庭的具体情况。 （ 4 ） 检 索 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/） 、12309 中国检察网 （https://www.12309.gov.cn） 、 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 国 家 知 识 产 权 局 官 网 （https://www.cnipa.gov.cn/）的公开信息。 （5）查阅修订后的《招股说明书》 ，核查发行人信息披露内容。 2．核查意见 8-3-163 经查验，本所律师认为： （1）上述诉讼及专利无效宣告事项的最新进展及相关情况已说明，发行人 已就该等事项在招股说明书中进行披露。 （2）未决专利纠纷和专利无效宣告事项对发行人财务报表与生产经营不构 成重大不利影响，不存在导致发行人不符合《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》第十二条第（三）项的情形。 （3）对知识产权的诉讼风险及专利无效宣告事项已进行了针对性的量化分 析，发行人已就该等事项在招股说明书中进行重大事项提示。 十三、《二轮问询函》问题 4 关于阿里网络与客户 S 根据首轮回复：（1）阿里网络直接或间接控制的企业与公司之间的主要客 户、供应商不存在重叠等情况。根据公司前五大客户及供应商的邮件确认记录， 除 U-blox AG、北京智芯微电子科技有限公司、客户 S、日月光半导体制造股份 有限公司 4 家企业未予回复外，公司上述其他 12 家主要客户、供应商均确认其 与阿里网络直接或间接控制的企业不存在业务往来； （2）阿里网络未持股客户 S， 亦不存在控制客户 S 的情形。但阿里网络的间接股东 Taobao China Holding Limited 持有客户 S 的唯一股东不超过 10%股权。公司通过招投标方式与客户 S 建立交易，作为唯一中标方承担芯片定制项目，交易价格依据招投标文件确认， 交易具有商业合理性，定价公允； （3）2017 至 2020 年 1-9 月各期，发行人芯片 定制业务收入分别为 367.92 万元、0 元、0 元、12,819.79 万元，客户 S 是发行 人 2020 年 1-9 月芯片定制业务确认收入的唯一客户。 请发行人说明： （1）发行人与 U-blox AG、北京智芯微电子科技有限公司、 客户 S、日月光半导体制造股份有限公司报告期内的业务往来情况，是否存在购 销以外的资金往来，前述客户与阿里网络及其主要股东是否存在关联关系； （2） 前述客户或供应商与阿里网络或其各层主要股东的业务往来情况，是否存在通 过重合客户、供应商进行利益输送的情况，在前述客户供应商未予回复的情况 下得出“主要客户、供应商不存在重叠”的结论是否合理审慎；（3）发行人与阿 里网络及其各层主要股东旗下的芯片公司是否存在相同或相似业务，是否存在 通过不认定控股股东、实际控制人规避同业竞争监管要求的情形，是否符合《审 8-3-164 核问答（二）》第 5 条的相关要求； （4）发行人与客户 S 的合作历史，招投标的 具体时间、过程、发行人独家中标的原因，参与招投标的其他竞标单位及发行 人与之相比的优势，2020 年 1-9 月对其销售爆发式增长的原因及合理性，该项 业务与发行人现有业务及技术的关系，该项业务对客户 S 是否存在依赖，是否 开拓其他客户，是否具有持续性；达成合作与阿里网络及其股东分别持有发行 人及客户 S 5%以上的股份是否有关，发行人的业务获取方式是否影响独立性， 阿里网络入股后发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商是否发生变化； （5） 发行人与客户 S 技术开发合同中服务定价、销售数量、信用政策、收付款政策 等主要条款是否符合行业惯例，协议签订后的履行情况，交易具有商业合理性 且定价公允的具体依据，并比照关联交易在招股书中披露。 请保荐机构、申报会计师就上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师 就事项（1）-（4）核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师就发行人实 际控制人认定是否构成《审核问答（二）》第 5 条“其他股东持股比例较高与实 际控制人持股比例接近，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞 争”的情形，是否存在通过不认定实际控制人规避同业竞争、锁定期或其他监管 要求的情形核查并发表明确意见。 （一）发行人与 U-blox AG、北京智芯微电子科技有限公司、客户 S、日月 光半导体制造股份有限公司报告期内的业务往来情况，是否存在购销以外的资 金往来，前述客户与阿里网络及其主要股东是否存在关联关系 根据发行人出具的说明、相关业务合同，经查验，报告期内，发行人与北京 智芯微电子科技有限公司、U-blox AG、客户 S、日月光半导体股份制造有限公 司的业务往来情况如下： 单位：万元 企业名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 客户 S 12,819.79 — — — 北京智芯微电子科 技有限公司 6,555.73 11,959.11 — — U-blox AG 1,300.83 4,287.26 2,811.57 1,952.83 8-3-165 2018 年度 2017 年度 企业名称 日月光半导体股份 制造有限公司 2020 年 1-9 月 10,836.64 2019 年度 8,503.95 2018 年度 3,110.01 2017 年度 1,613.73 注：上表中，日月光半导体股份制造有限公司的业务往来明细包含向其及其关联方采购的量 产测试服务和研发测试服务。 根据发行人的银行流水、业务合同及《审计报告》，发行人向客户 S 提供芯 片定制服务，向北京智芯微电子科技有限公司和 U-blox AG 销售芯片产品，向日 月光半导体股份制造有限公司采购封装测试服务。发行人与上述客户、供应商之 间不存在购销以外的资金往来。 根据阿里网络出具的说明、阿里网络的访谈记录及调查表、香港公司注册处 的注册登记资料，除阿里网络的主要股东 Taobao China Holding Limited 持有客户 S 唯一股东不超过 10%的股权外，前述客户与阿里网络及其主要股东不存在关联 关系。 综上所述，本所律师认为，发行人与 U-blox AG、北京智芯微电子科技有限 公司、客户 S、日月光半导体制造股份有限公司报告期内的业务往来情况已列示， 不存在购销以外的资金往来，前述客户与阿里网络及其主要股东不存在关联关系。 （二）前述客户或供应商与阿里网络或其各层主要股东的业务往来情况， 是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情况，在前述客户供应商未予 回复的情况下得出“主要客户、供应商不存在重叠”的结论是否合理审慎 1．前述客户或供应商与阿里网络或其各层主要股东的业务往来情况，是否 存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情况 根据阿里网络出具的说明、阿里网络的访谈记录及调查表、香港公司注册处 的注册登记资料，并查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站 （https://pro.qichacha.com）、香港公司注册处（https://www.icris.cr.gov.hk/）的公 开披露信息，阿里网络的各层主要股东如下： 第一层权益持有人 第二层权益持有人 第三层权益 持有人 8-3-166 第四层权益 持有人 第五层权益 持有人 第一层权益持有人 第二层权益持有人 第三层权益 持有人 第四层权益 持有人 淘宝（中国）软件 有限公司、浙江天 猫技术有限公司、 Alibaba.com China Limited Taobao China Holding Limited 、 Alibaba.com Investment Holding Limited Taobao Holding Limited 、 Alibaba.com Limited Alibaba Group Holding Limited6 、Alibaba Group Treasury Limited 第五层权益 持有人 Alibaba Group Holding Limited 根据阿里网络出具的说明，经阿里网络确认，前述客户或供应商与阿里网络 或其各层主要股东不存在业务往来情况，不存在通过重合客户、供应商进行利益 输送的情况。 2．在前述客户供应商未予回复的情况下得出“主要客户、供应商不存在重 叠”的结论是否合理审慎 “主要客户、供应商不存在重叠”的结论系经阿里网络内部自查及经相关主 要客户、供应商的回复进行交叉确认得到的结果，并非仅依赖客户供应商的回复 内容。 根据发行人的业务合同及《审计报告》，上述已回复确认的客户占发行人主 要客户在报告期内的销售金额比例为 71.10%，已回复确认的供应商占发行人主 要供应商在报告期内的采购金额比例为 81.25%，均已覆盖绝对的金额比例。 因此，在前述客户供应商未予回复的情况下，基于占报告期内业务往来绝对 金额比例的主要客户、供应商的确认结果，并由阿里网络根据内部自查结果进行 交叉核对确认，得出“主要客户、供应商不存在重叠”的结论合理审慎。 综上所述，本所律师认为，前述客户或供应商与阿里网络或其各层主要股东 不存在业务往来情况，不存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情况。在前 述客户供应商未予回复的情况下，基于占报告期内业务往来绝对金额比例的主要 客户、供应商的确认结果，并由阿里网络根据内部自查结果进行交叉核对确认， 得出“主要客户、供应商不存在重叠”的结论合理审慎。 6 Alibaba Group Holding Limited 为纽交所、港交所上市公司，股票代码分别为 BABA、09988。 8-3-167 （三）发行人与阿里网络及其各层主要股东旗下的芯片公司是否存在相同 或相似业务，是否存在通过不认定控股股东、实际控制人规避同业竞争监管要 求的情形，是否符合《审核问答（二）》第 5 条的相关要求 根据阿里网络出具的说明，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn） 、 企 查 查 网 站 （ https://pro.qichacha.com ）、 平 头 哥 半 导 体 有 限 公 司 官 方 网 站 （https://www.t-head.cn/）的公开披露信息，阿里网络为发行人的财务投资人，阿 里网络及其各层主要股东旗下控制的芯片公司如下： 企业名称 主营业务 主要产品 云计算、人工智能云端芯 片研发、设计和销售以及 微处理器 IP 授权服务 数据中心芯片、处理器 核 IP 平头哥半导体有限公司 平头哥（杭州）半导体有限公司 平头哥（上海）半导体技术有限公司 杭州中天微系统有限公司 上海中天云芯微系统有限公司 根据媒体公开报道及其他公开披露信息，平头哥与发行人同属于集成电路设 计企业，但上述芯片公司与发行人不存在相同业务的情形，其现有产品与发行人 不存在竞争关系。 平头哥是国内少数能兼容主流指令集、具有自主知识产权嵌入式 CPU 微架 构设计能力的研发单位，其最主要的产品为处理器核 IP （CPU IP）、一站式芯 片设计平台和 AI 芯片，竞争对手为 ARM、NVIDIA（已完成对 ARM 的收购） 、 AMD 等从事 CPU IP 设计及授权的公司。 发行人主要对外销售无线通信芯片，并提供芯片定制服务及半导体 IP 授权 服务，上述业务范围均不涵盖 CPU IP，实现的功能与平头哥亦不相同。发行人 产品的核心技术主要是在蜂窝通信、非蜂窝通信领域，其功能是在发行人向 ARM 购买 CPU IP 的基础上实现的，发行人并不具有 CPU IP 技术，发行人的竞争对 手均主要采用 ARM 的 CPU IP。发行人主要竞争对手为以无线通信技术为产品 基础和研发方向的通信基带公司如高通、联发科、华为海思、紫光展锐等，并非 平头哥、ARM、NVIDIA 及 AMD 等公司。 8-3-168 综上所述，本所律师认为，阿里网络作为财务投资人，阿里网络及其各层主 要股东旗下控制的芯片公司与发行人不存在相同业务的情形，其现有产品与发行 人不存在竞争关系，不存在通过不认定控股股东、实际控制人规避同业竞争监管 要求的情形，符合《审核问答（二） 》第 5 条的相关要求。 （四）发行人与客户 S 的合作历史，招投标的具体时间、过程、发行人独 家中标的原因，参与招投标的其他竞标单位及发行人与之相比的优势，2020 年 1-9 月对其销售爆发式增长的原因及合理性，该项业务与发行人现有业务及技术 的关系，该项业务对客户 S 是否存在依赖，是否开拓其他客户，是否具有持续 性；达成合作与阿里网络及其股东分别持有发行人及客户 S 5%以上的股份是否 有关，发行人的业务获取方式是否影响独立性，阿里网络入股后发行人的业务 与产品类别、主要客户和供应商是否发生变化 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、客户 S 出具的说明、发行人 的银行流水、业务合同、 《审计报告》、招投标文件、香港公司注册处的注册登记 资料、发行人实际控制人及高级管理人员的访谈记录，并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）、香港公司注 册处（https://www.icris.cr.gov.hk/）的公开披露信息，经查验： 1．发行人与客户 S 的合作历史，招投标的具体时间、过程、发行人独家中 标的原因，参与招投标的其他竞标单位及发行人与之相比的优势 （1）发行人与客户 S 的合作历史，招投标的具体时间、过程 2018 年底，客户 S 基于自有的先进人工智能算法，启动了定制芯片的项目。 发行人作为唯一中标方承担其芯片定制项目，具体情况如下： 2018 年客户 S 计划启动定制芯片开发项目，经过前期技术沟通与调研，2018 年 9 月，客户 S 通过电子邮件的方式向入围的候选邀标供应商（包含发行人和其 他三家候选供应商）发出《客户 S 芯片开发采购招标公告》。 2018 年 10 月，客户 S 收到 4 家入围候选邀标供应商的投标应答文件，并召 8-3-169 开定制芯片开发项目的评标会，各入围候选邀标供应商对各自的商务条件、技术 方案、人员配置等进行了说明。在评标会会后，客户 S 技术人员对各供应商技术 方案进行了详细的对比，并就各方案中存在的问题、风险点与供应商进行了讨论。 最终客户 S 于 2018 年 11 月向发行人发出中标通知书，并在 2019 年 1 月正式与 发行人签署《技术开发协议》 。 （2）发行人独家中标的原因，参与招投标的其他竞标单位及发行人与之相 比的优势 ① 发行人能够提供软件和硬件一体化开发服务 本项目要求供应商除提供芯片硬件设计服务外，还需提供配套软件驱动程序、 底层操作系统软件平台和部分多媒体（如视频流媒体）软件服务。前述软件服务 与芯片底层硬件设计相配套，无法分拆给不同的供应商，故而在招标中要求单一 供应商提供全套软硬件一体化服务。发行人能够提供软件和硬件一体化开发服务， 符合客户 S 的相关要求。 ②发行人拥有完善的 emulation（硬件仿真器）平台和软件开发能力 emulation（硬件仿真器）系用软件去模拟出某个系统中各个部件的组成，真 实地模拟出系统的运行机制。本项目要求供应商具备强大的软件设计能力，完整 的 emulation（硬件仿真器）平台能够使得软件开发人员充分参与到芯片开发过 程中。发行人拥有大中小三级硬件仿真器平台，可供多名软件研发人员并行开发， 具有丰富的实践经验。 ③发行人能够满足本项目的多个 DDR（内存）通道要求 本项目需要进行定制化内存设计，要求在单颗芯片上实现 6 路独立的 DDR 内存通道，同时支持 64 路高清视频流的处理，因此对人工智能计算能力要求非 常高。发行人拥有自研的 LPDDR4x（第四代低功耗内存）技术，可以按照客 S 户的要求进行定制化的修改，从而满足本项目的多个内存（DDR）通道要求。 8-3-170 ④发行人报价合理 发行人在招标过程中和客户详细沟通了报价依据，经过与客户多轮议价并接 受客户提供的付款方案。 2．2020 年 1-9 月对其销售爆发式增长的原因及合理性，该项业务与发行人 现有业务及技术的关系，该项业务对客户 S 是否存在依赖，是否开拓其他客户， 是否具有持续性 （1）2020 年 1-9 月对其销售爆发式增长的原因及合理性 发行人于 2018 年第四季度独家中标客户 S 的芯片定制业务订单，并于 2019 年 1 月正式签订合同。除客户 S 的芯片定制业务订单外，发行人在 2019 年还与 其他客户签订了芯片定制业务协议。发行人根据合同条款，结合企业会计准则收 入确认相关的规定，通过芯片功能验收后一次性确认收入。由于该类定制业务合 同执行周期较长，发行人 2018 年、2019 年未能确认芯片定制业务收入，客户 S 的芯片定制业务订单于 2020 年确认收入，因此，发行人在 2020 年 1-9 月对其销 售爆发式增长具有合理性。 （2）该项业务与发行人现有业务及技术的关系 ①芯片定制业务与发行人现有业务的关系 发行人基于打造高端智能手机基带芯片及物联网芯片的目标，在蜂窝技术、 大型芯片设计、多媒体应用、非蜂窝技术、AI 等技术领域不断实现技术突破和 研发积累。随着发行人各项核心技术体系的构建完成，在蜂窝芯片领域取得大规 模销售的同时，发行人成熟的大型芯片设计能力亦得到诸多行业头部客户的认可。 截至本补充法律意见书出具日，已经与发行人签订芯片定制协议的客户包括客户 S、登临科技、美国 Moffett 等数家人工智能技术企业、以及电力领域北京智芯微 电子、存储领域深圳大普微电子等。芯片定制业务已经与蜂窝基带芯片、非蜂窝 物联网芯片、半导体 IP 授权共同构成发行人当前的四大主营业务。 8-3-171 ②芯片定制业务与发行人现有技术的关系 在芯片设计的技术上，发行人的芯片设计服务在蜂窝通信、非蜂窝物联网、 及 AI 领域产品上均有共通性。发行人将这些底层技术在统一的平台上进行重点 开发，不同产品之间可以共同使用，从而提高资源利用效率，加快产品开发进度。 发行人的底层技术在不同产品之间的使用情况如下： 底层技术 蜂窝通信芯片产品 非蜂窝物联网芯片 AI 领域产品 数 字、模 拟 和射频 电 路设计 技术 1） 高 性 能 基 带 数 字电路设计 2） 高 性 能 射 频 收 发器设计 3） 高 性 能 数 模 转 换，高带宽接口 电路等 1） 数字信号处理电 路 2） 高性能射频前端 和功率放大器 3） 各种高精度锁相 环，数模转换等 核心模拟电路 1） 高 性 能 人 1） 核 心 数 字 工智能计 计算模块 算引擎 2） 高 带 宽 接 2） 高 带 宽 的 口（如内 接口电路， 存，USB， 如内存接 PCI 等） 口 ， PCIe 3） 射 频 收 发 接口等等 器 超 大规模 数 模混合 芯 片设计 技术 1） 大 型 通 信 芯 片 开发，如 5G 芯 片 2） 高 性 能 智 能 终 端芯片的设计 物联网芯片的开发， 云侧和边缘侧 如高性能蓝牙/WiFi 的高性能 AI 芯 穿戴类和各种非蜂 片设计 窝智能终端等 用于承接的大 型客户芯片设 计，包括 AI 以 及存储等多种 芯片 超 低功耗 SoC 设计 技术 用于降低蜂窝通信 产品的待机功耗， 通信场景下的动态 功耗，提高产品的 竞争力 物联网芯片通常对 大型 AI 芯片通 功耗指标要求极高， 常耗能极高，需 需要这类技术来大 多 种 低 功 耗 技 大降低待机和工作 术 来 提 高 能 效 电流，达到应用要求 比 大型芯片通常 有严苛的能耗 指标，需要采 用此技术来提 高设计服务的 竞争力 用于物联网产品的 多媒体应用开发，如 屏幕显示，摄像头等 等 用于 AI 产品的 图像/语音数据 输入，人机界面 显示输出等等 用于客户定制 芯片所需的多 媒体输入输出 等，包括语音/ 视频编解码， 高清显示等等 用于蓝牙,WiFi 等各 种标准的信号接收 与发送，以提高其灵 敏度和性能 用于语音，图像 等数据的前端 处理，提取出有 效数据交给 AI 进行进一步的 分析和计算 用于客户定制 的各种特定制 式信号收发， 以及后续的数 字信号处理 高 性能多 媒 体（语 音 ，图形 处 理，高 清 显示， ISP 等）技 术 信 号处理 技术 智能终端产品的应 用处理器，丰富产 品的应用场景和功 能 用于基带信号的算 法设计和实现，以 满足各种通信制式 的协议和性能要求 芯片设计服务 （3）该项业务对客户 S 是否存在依赖，是否开拓其他客户，是否具有持续 8-3-172 性 ①发行人芯片定制业务已开拓多个客户，不存在对客户 S 的依赖情形 截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，发行人芯片定制业务的在手 订单情况如下： 时间 在手订单金额（万元） 在手项目数量（个） 2019 年 12 月 31 日 27,711.09 4 2020 年 9 月 30 日 21,097.27 6 发行人芯片定制业务在手订单较为丰富，能够有效支持该业务发展。除客户 S 外，发行人已陆续获得登临科技、美国 Moffett、大普微电子科技有限公司等数 家知名人工智能技术企业芯片定制业务订单，不存在对客户 S 的依赖情形。 ②发行人芯片定制业务具有持续性 A．发行人具备持续获取客户及客户订单的能力 2020 年发行人为客户 S 设计的先进工艺下超大规模芯片获得客户认可，并 为其继续提供该芯片量产服务。凭借芯片设计能力，发行人陆续获得登临科技、 美国 Moffett、大普微电子科技有限公司等数家知名人工智能技术企业芯片定制 业务订单。发行人具备持续获取客户和客户订单的能力。 B．发行人技术实力雄厚，芯片定制开发能力强 发行人研发团队主要成员具有多年无线通信行业知名企业从业经验，在系统 架构、信号处理、通信协议栈，以及数字、模拟和射频电路设计等方面拥有深厚 的技术积累和量产经验，曾主导推出多款在业内具有影响力的产品。发行人的超 大规模数模混合芯片设计技术已在先进制程上得到应用，并不断提升。基于对发 行人技术团队丰富芯片设计经验以及雄厚技术积累的认可，前述多家不同应用领 域的知名企业选定发行人为其提供芯片设计服务，发行人芯片定制开发能力获得 市场认可。 C．未来芯片定制业务市场有望不断增长 作为半导体产业链中核心环节，集成电路设计技术门槛高，产品附加值高。 近年来，随着集成电路设计行业的战略地位显现，我国集成电路设计企业逐渐增 多，行业发展速度加快，产业规模不断扩大。尤其随着物联网、5G、人工智能 8-3-173 等新技术的逐步发展，以及世界半导体产业链向中国转移、复杂国际环境下国产 替代需求强劲，中国正在进入芯片需求的高速发展期，相应地，芯片定制业务市 场也有望不断增长。 综上，发行人芯片定制业务具有持续性。 3．达成合作与阿里网络及其股东分别持有发行人及客户 S 5%以上的股份 是否有关，发行人的业务获取方式是否影响独立性，阿里网络入股后发行人的 业务与产品类别、主要客户和供应商是否发生变化 （1）达成合作与阿里网络及其股东分别持有发行人及客户 S 5%以上的股份 是否有关，发行人的业务获取方式是否影响独立性 2018 年底，客户 S 基于自有的先进人工智能算法启动了定制芯片的项目， 发行人参与客户 S 的定制芯片竞标。经客户 S 对多个投标方进行技术能力、商 务条件和芯片开发周期等综合考评后，发行人作为唯一中标方，承担客户 S 的芯 片定制项目。发行人通过招投标方式与客户 S 建立交易，交易价格依据招投标文 件确认，发行人与客户 S 交易具有商业合理性，定价公允。 客户 S 就本次业务合作出具了说明，确认本次向发行人招标并未得到阿里网 络及其主要股东的授意，本次招投标过程亦未受到阿里网络及其主要股东的影响。 定制芯片开发项目的产品系客户 S 业务发展的需要，与阿里网络无相关性。 阿里网络亦就本次业务合作出具了说明，确认客户 S 与发行人基于双方商业 谈判的结果而达成合作协议，发行人与客户 S 达成的合作与阿里网络及其间接股 东 Taobao China Holding Limited 分别持有发行人及客户 S 股东 5%以上的股份无 关。 综上，发行人与客户 S 的本次业务合作和阿里网络及其主要股东分别持有发 行人及客户 S 5%以上的股份不存在相关性，发行人的业务获取方式不存在影响 独立性的情形。 （2）阿里网络入股后发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商是否发 生变化 8-3-174 在阿里网络于 2017 年 7 月入股发行人前，发行人于 2017 年 5 月完成收购 Marvell 移动通信部门，并相应承接了文晔科技、U-blox AG 等主要客户，以及 联华电子、台积电、日月光集团等主要供应商。同时，发行人在收购 Marvell 移 动通信业务的基础上有效运用了收购的知识产权进行产品研发，改进创新，业务 上快速实现了产品和技术的突破，客户的延续和拓展，销售收入不断上升。因此， 2017 年 7 月阿里网络入股发行人前后，发行人因收购 Marvell 移动通信部门而发 生客户、供应商及业务、产品的变化，该等变化并非因阿里网络入股所致。 阿里网络为财务投资者，截至本补充法律意见书出具日，阿里网络不存在与 发行人的技术合作或者商业合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面不存在协 议安排，与发行人报告期内客户或供应商不存在权益关系或其他利益安排，不存 在利益输送情形。阿里网络入股后，发行人的生产经营独立于阿里网络，对其不 存在重大依赖，发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商未因阿里网络入股 而发生变化。 综上所述，本所律师认为，发行人与客户 S 的合作历史、招投标的具体时间、 过程、发行人独家中标的原因已说明，参与招投标的其他竞标单位为 4 家，发行 人与之相比的优势包括技术和商务的综合因素。2020 年 1-9 月对其销售爆发式增 长的原因系收入确认的会计处理所致，具有合理性。该项业务与发行人现有业务 及技术具有密切关系，该项业务对客户 S 不存在依赖，发行人已开拓其他客户， 芯片定制业务具有持续性。发行人与客户 S 达成合作与阿里网络及其股东分别持 有发行人及客户 S 唯一股东 5%以上的股份无关，发行人的业务获取方式不影响 独立性。阿里网络入股前后，发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商因收 购 Marvell 移动通信业务而发生变化，该等变化并非因阿里网络入股所致。 （五）发行人实际控制人认定是否构成《审核问答（二）》第 5 条“其他股 东持股比例较高与实际控制人持股比例接近，且该股东控制的企业与发行人之 间存在竞争或潜在竞争”的情形，是否存在通过不认定实际控制人规避同业竞 争、锁定期或其他监管要求的情形核查并发表明确意见 8-3-175 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、阿里网络的访谈记录及调查 表、发行人的《审计报告》 、相关业务合同、工商登记资料并查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）的公开披露信 息，经查验： 发行人的主营业务是无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片定制 服务及半导体 IP 授权服务。阿里网络作为财务投资人，阿里网络直接或间接控 制的企业与发行人相关产品在市场范围方面不存在重合，未从事相同或相似业务； 并且，阿里网络及其各层主要股东旗下控制的芯片公司与发行人亦不存在相同业 务的情形，其现有产品与发行人不存在竞争关系。 经阿里网络自查及通过发行人向其主要客户、供应商的交叉确认，报告期内， 阿里网络直接或间接控制企业的客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存 在重叠。 阿里网络已出具股份锁定承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单 位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续”。 同时，阿里网络承诺：“本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监 会、上海证券交易所对股票减持存在更新规则和要求的，本单位将遵守届时适用 于本单位的相关规则和要求”。 综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人认定不存在《审核问答（二）》 第 5 条“其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近，且该股东控制的企 业与发行人之间存在竞争或潜在竞争”的情形，亦不存在通过不认定实际控制人 规避同业竞争、锁定期或其他监管要求的情形。 十四、 《二轮问询函》问题 5 关于小米长江 根据问询回复： （1）小米长江 2020 年入股发行人，与公司在技术研发、市 场开拓方面不存在协议安排，不存在相关利益输送的情形； （2）发行人与客户 S、 OPPO、小米等知名厂商达成合作。报告期内，公司已启动跟手机厂商小米进行 IP 授权业务的商务洽谈，并于 2021 年 1 月签署相关合同；（3）2019 年 7 月， 8-3-176 公司与苏州速通半导体科技有限公司签署了《合作研发协议》。协议约定，双方 就中高端 802.11ax WiFi 商用芯片平台展开研究，翱捷科技负责射频模拟部分研 发，苏州速通半导体科技有限公司负责 WiFi 基带部分研发。双方共同拥有研发 产品并可各自对外销售。小米长江持股苏州速通 10.53%。 请发行人说明：（1）小米长江和小米的股权结构及经营业务等基本情况， 二者是否存在控制关系，小米长江、小米与发行人在技术研发、市场开拓方面 是否有协议安排，达成合作的具体内容，是否与小米长江投资入股相关，发行 人的业务获取方式是否影响独立性；（2）提交小米长江的增资协议并说明协议 主要条款，小米长江入股后发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商是否 发生变化，是否取得重要订单，小米长江入股是否存在其他利益安排，相关股 份获取是否与为发行人提供业务资源相关，入股价格的定价依据及公允性，是 否应作股份支付处理；（3）发行人与小米相关合同中服务定价、销售数量、信 用政策、收付款政策等主要条款是否符合行业惯例，交易是否具有商业合理性 和定价公允性，是否存在利益输送；（4）合作研发的商业合理性和公允性，是 否存在利益输送，双方共同拥有产品并各自对外销售是否存在纠纷或潜在纠纷。 请保荐机构和发行人律师就上述事项核查并发表明确意见，请申报会计师 就事项（2）-（4）核查并发表明确意见。 （一）小米长江和小米的股权结构及经营业务等基本情况，二者是否存在 控制关系，小米长江、小米与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安 排，达成合作的具体内容，是否与小米长江投资入股相关，发行人的业务获取 方式是否影响独立性 根据发行人出具的说明、北京小米移动软件有限公司（以下简称“小米移动 软件”，与发行人签订 ISP 授权协议的主体）出具的说明、小米长江出具的说明、 小米长江的工商登记资料、合伙协议、股权结构图、小米长江入股发行人的增资 协议、小米集团《公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 》、香港交易所上市的 《招股说明书》及其 2019 年年度报告和相关公告信息、发行人的业务合同、 《审 计报告》，并经查询企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站 8-3-177 （https://pro.qcc.com/）的公示信息，经查验： 1．小米长江和小米的股权结构及经营业务等基本情况，二者是否存在控制 关系 （1）小米集团（1810 HK） 企业名称 小米集团 权益总额（千元） 81,657,676 公司董事 雷军、林斌、刘德、刘芹、陈东升、王舜德、唐伟章 公司高级管理人员 常程、周受资、崔实秋、何勇、洪锋、Jain Manu Kumar、雷军、 林斌、刘德、卢伟冰、尚进、王川、王翔、颜克胜、张峰 实际控制人 雷军 成立日期 2010 年 1 月 5 日 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 住所 根据小米集团披露的 2019 年年度报告，小米集团的主要股东及其持股情况 如下： 权益性质 持股数量 相关类别股份 中的持股比例 Smart Mobile Holdings Limited 实益权益 4,254,616,928 64.15% Sunrise Vision Holdings Limited 于受控制法团权益 4,254,616,928 64.15% Parkway Global Holdings Limited 于受控制法团权益 4,254,616,928 64.15% ARK Trust (Hong Kong) Limited 受托人 4,254,616,928 64.15% Smart Mobile Holdings Limited 实益权益 2,264,455,542 12.96% Sunrise Vision Holdings Limited 于受控制法团权益 2,323,677,172 13.30% Parkway Global Holdings Limited 于受控制法团权益 2,323,677,172 13.30% ARK Trust (Hong Kong) Limited 受托人 4,835,967,052 27.67% 石建明 于受控制法团权益 1,830,263,997 10.47% 楼懿婷 配偶权益 1,830,263,997 10.47% 倪媛媛 配偶权益 1,819,950,517 10.41% Landmark Trust Switzerland SA 于受控制法团权益 1,819,950,517 10.41% Morningside-Springfield Group Limited 于受控制法团权益 1,819,950,517 10.41% Morningside Group International Limited 于受控制法团权益 1,819,950,517 10.41% Morningside Ventures Limited 于受控制法团权益 1,819,950,517 10.41% 主要股东名称 A 类股份 B 类股份 8-3-178 权益性质 持股数量 相关类别股份 中的持股比例 Morningside Ventures (VII) Investments Limited 于受控制法团权益 1,819,950,517 10.41% TMT General Partner Ltd. 于受控制法团权益 1,819,950,517 10.41% Morningside China TMT GP, L.P. 于受控制法团权益 1,553,568,120 8.89% Morningside China TMT Fund I, L.P. 实益权益 1,553,568,120 8.89% 主要股东名称 （2）小米移动软件 企业名称 北京小米移动软件有限公司 统一社会信用代码 91110108596084056A 类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 148,800 万元 法定代表人 王川 成立日期 2012 年 5 月 8 日 营业期限 至 2062 年 5 月 7 日 住所 北京市海淀区西二旗中路 33 号院 6 号楼 8 层 018 号 经营范围 基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让、技术培训；计算机系统服务；设计、制作、代理、发 布广告；承办展览展示活动；市场调查；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅 助设备、电气化教学设备。 （市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。 ） 小米移动软件的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 小米通讯技术有限公司 148,800 100.00 148,800 100.00 合计 （3）小米长江 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 91420100MA4KX8N35J 有限合伙企业 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 成立日期 2017 年 12 月 7 日 合伙期限 至 2027 年 12 月 6 日 主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B24 栋 503 8-3-179 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募 集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款， 不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动） 经营范围 小米长江的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 湖北小米长江产业投资基金管理 有限公司 1,000.00 0.0833 普通合伙人 2 珠海兴格资本投资有限公司 210,000.00 17.5000 有限合伙人 3 湖北省长江经济带产业引导基金 合伙企业（有限合伙） 200,000.00 16.6667 有限合伙人 4 武汉光谷产业投资有限公司 200,000.00 16.6667 有限合伙人 5 小米科技有限责任公司 200,000.00 16.6667 有限合伙人 6 珠海格力金融投资管理有限公司 144,500.00 12.0417 有限合伙人 7 上海信银海丝投资管理有限公司 90,000.00 7.5000 有限合伙人 8 深圳金晟硕煊创业投资中心（有限 合伙） 55,500.00 4.6250 有限合伙人 9 天津金星创业投资有限公司 28,000.00 2.3333 有限合伙人 10 北京汽车集团产业投资有限公司 20,000.00 1.6667 有限合伙人 11 深圳市远宇实业发展有限公司 10,000.00 0.8333 有限合伙人 12 广发乾和投资有限公司 10,000.00 0.8333 有限合伙人 13 中国对外经济贸易信托有限公司 10,000.00 0.8333 有限合伙人 14 三峡资本控股有限责任公司 9,000.00 0.7500 有限合伙人 15 江苏溧阳光控股权投资合伙企业 （有限合伙） 9,000.00 0.7500 有限合伙人 16 北京志腾云飞投资管理中心（有限 合伙） 3,000.00 0.2500 有限合伙人 1,200,000.00 100.0000 / 合计 （4）小米集团、小米移动软件与小米长江的关系 根据小米集团的《公开发行存托凭证招股说明书（申报稿）》、香港交易所上 市的《招股说明书》 ，小米集团、小米移动软件与小米长江关系如下： 8-3-180 根据上图，小米集团、小米移动软件、小米长江均由雷军实际控制，但小米 移动软件、小米长江不存在控制关系。 2．小米长江、小米与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排， 达成合作的具体内容，是否与小米长江投资入股相关，发行人的业务获取方式 是否影响独立性 小米长江、小米移动软件及小米集团与发行人不存在技术研发、市场开拓方 面的协议。仅存在发行人与小米长江之间签署的《增资协议》、《合资经营协议》 以及发行人与小米移动软件之间签署的关于图像处理（ISP）的《技术授权合同》。 《增资协议》及《技术授权合同》的主要条款如下： （1）发行人与小米移动软件签署的《技术授权合同》主要条款 8-3-181 签订日期 2021 年 1 月 14 日 签订对象 北京小米移动软件有限公司 销售内容 图像处理（ISP）相关芯片设计技术 收付款及信用政策 分 2 期付款 （2）小米长江与发行人签订的增资协议主要条款 签订日期 2020 年 2 月 3 日 增资方 小米长江、兴证投资、久深股权、疌泉元禾 主要条款 （1）公司拟共计增加注册资本 11,681,368.47 美元，其中，增资方 认缴本次增资的全部注册资本。 （2）小米长江应当向公司缴付等值于 20,000,000 美元的人民币， 其中 5,191,719.32 美元应当作为增资额计入公司的注册资本，剩余 部分应当作为增资的溢价进入公司的资本公积。 在上述协议中，小米长江、小米移动软件及小米集团与发行人均未就技术研 发、市场开拓方面进行约定。 根据发行人、小米长江、小米移动软件出具的说明及小米集团的公开披露文 件，小米长江、小米移动软件及小米集团与发行人在技术研发、市场开拓方面亦 不存在协议安排，达成的合作与小米长江投资入股无关。因此，发行人的业务获 取方式不影响独立性。 综上所述，本所律师认为，小米长江、小米移动软件及小米集团的股权结构 及经营业务等基本情况已说明，小米长江与小米移动软件不存在控制关系。小米 长江、小米移动软件及小米集团与发行人在技术研发、市场开拓方面不存在协议 安排，仅存在小米长江对发行人的投资事宜，以及发行人与小米移动软件之间关 于图像处理的业务合作，所达成的合作与小米长江投资入股无关，不存在影响发 行人业务获取方式独立性的情形。 （二）提交小米长江的增资协议并说明协议主要条款，小米长江入股后发 行人的业务与产品类别、主要客户和供应商是否发生变化，是否取得重要订单， 小米长江入股是否存在其他利益安排，相关股份获取是否与为发行人提供业务 资源相关，入股价格的定价依据及公允性，是否应作股份支付处理 8-3-182 根据发行人出具的说明、小米移动软件出具的说明、小米长江出具的说明、 发行人的工商登记资料、“三会”会议文件、小米长江入股发行人的增资协议、 发行人的业务合同、 《审计报告》，经查验： 1．小米长江的增资协议的主要条款 小米长江与发行人签订的增资协议主要条款详见本补充法律意见书“十四/ （一）/2/（2）” 。 2．小米长江入股后发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商变动以及 入股价格的定价依据及公允性判别 （1）前五大供应商及客户变化情况 2020 年 2 月 3 日，发行人董事会同意小米长江对发行人的增资事宜。在小 米长江对发行人入股前后，发行人的前五大客户、供应商因业务发展原因而发生 部分变化，但该等变化并非因小米长江入股所致，具体如下： ①前五大供应商变化 发行人 2020 年 1-9 月的前五大供应商新增甬矽电子（宁波）股份有限公司， 为境内封装测试供应商。其中，发行人于 2019 年即与甬矽电子（宁波）股份有 限公司达成合作。随着发行人业务量的提升，发行人为提高供应链的安全，进一 步将供应链向国内转移，并不断加大向甬矽电子（宁波）股份有限公司的采购量， 从而使其在 2020 年其成为发行人的前五大供应商。双方合作时间早于小米长江 在发行人的入股时间，不存在受小米长江的影响而加大对其采购量的情况。 ②前五大客户变化 发行人 2020 年 1-9 月的前五大客户新增唯时信、客户 S 以及中电国际。客 户 S 系发行人完成与其于 2019 年初开始的芯片定制业务，而在当期实现较大规 模收入所致。唯时信以及中电国际均为发行人经销商客户，其中唯时信于 2017 8-3-183 年开始与公司合作，中电国际于 2019 年开始与发行人合作，开始合作日期均在 小米长江入股之前，其销售额增长主要系终端客户移远通信、上海诺行信息技术 有限公司、日海智能等采购量规模扩大导致，不存在受小米长江影响而增加对其 销售量的情况。 综上，发行人报告期内主要客户及主要供应商在小米长江入股前后的变动具 备商业合理性，小米长江不存在为发行人带来重要订单的情况。 （2）未来相关业务 发行人于 2021 年 1 月 14 日与小米移动软件签署关于图像处理（ISP）的《技 术授权合同》 ，在报告期内未确认收入。 （3）小米长江入股价格及公允性 2020 年 2 月 3 日，发行人董事会同意小米长江及兴证投资，久深股权、疌 泉元禾对发行人的增资事宜，各方以 3.85 美元/注册资本的价格认购发行人新增 的 11,681,368.47 美元注册资本，小米长江认购其中的 519.17 万美元注册资本。 本次各投资人对发行人增资的相关情况汇总如下： 事项 2020 年 2 月，第九 次增资 增资方 支付金额 小米长江 20,000,000 美元 兴证投资 10,000,000 美元 久深股权 10,000,000 美元 疌泉元禾 5,000,000 美元 每注册资本 价格 价格的确定依据 及公允性 实际支付 情况 已实际缴纳 3.85 美元/注 册资本 综合考虑经营状况和 未来盈利情况，由公 司与增资方商业谈判 确定，具有公允性 已实际缴纳 已实际缴纳 已实际缴纳 同轮增资各方每注册资本价格均为 3.85 美元，定价综合考虑经营状况和未 来盈利情况，由发行人与增资方通过商业谈判确定，具有公允性，不存在其他利 益安排。 同时，小米长江在本次增资前后并未直接或间接向发行人提供业务资源，小 米长江本次入股无需作股份支付处理。 8-3-184 综上所述，本所律师认为，小米长江增资协议主要条款已说明，小米长江入 股后发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商的变化具有商业理由，发行人 不存在通过小米长江取得重要订单的情况。小米长江入股发行人不存在其他利益 安排，相关股份获取与为发行人提供业务资源无关，入股价格的定价依据具有公 允性，无需作股份支付处理。 （三）发行人与小米相关合同中服务定价、销售数量、信用政策、收付款 政策等主要条款是否符合行业惯例，交易是否具有商业合理性和定价公允性， 是否存在利益输送 根据发行人出具的说明、小米移动软件出具的说明、发行人的业务合同、 《审 计报告》 ，经查验： 1．发行人与小米移动软件签订《技术授权合同》的合作背景及获客方式 2020 年 4 月，小米移动软件了解到发行人存在图像处理（ISP）相关授权业 务，与发行人进行了初步接触。截至 2020 年 9 月，小米移动软件完成了对发行 人图像处理（ISP）IP 的两轮技术评测，开始与发行人进行商务谈判。2020 年 12 月，发行人收到小米移动软件接受报价的确认，双方于 2021 年 1 月正式签署合 同。该技术授权业务在获取、谈判及最终确认的过程中均未受到小米集团或小米 长江的影响。 2．发行人与小米移动软件签订《技术授权合同》的主要条款及公允性 发行人于 2021 年 1 月与小米移动软件签订《技术授权合同》，授权内容为图 像处理（ISP）相关芯片设计技术。 报告期内，发行人向手机厂商 OPPO 下属全资企业授权了相同内容。两者具 体条款比较如下： 签订日期 2021 年 1 月 14 日 2020 年 4 月 23 日 签订对象 小米移动软件 哲库科技（上海）有限公司 8-3-185 合同金额差异率 销售内容 收付款及信用政策 0.32% 图像处理（ISP）相关芯片设计技术 图像处理（ISP）相关芯片设计技术 分 2 期付款 分 2 期付款 发行人于 2020 年 1-9 月向非关联方哲库科技（上海）有限公司销售了同质 产品 ISP 技术许可授权，其定价与小米移动软件基本一致。发行人与小米移动软 件签订的协议对价公允，不存在利益输送的情况。并且，发行人与非关联第三方 之间的业务合作合同中均遵循了同等模式的信用政策、收付款政策，与芯原股份 知识产权授权费收款形式类似，发行人与小米移动软件签订的《技术授权合同》 符合行业惯例。 综上所述，本所律师认为，发行人与小米相关合同中服务定价、销售数量、 信用政策、收付款政策等主要条款符合行业惯例，交易具有商业合理性和定价公 允性，不存在利益输送。 （四）合作研发的商业合理性和公允性，是否存在利益输送，双方共同拥 有产品并各自对外销售是否存在纠纷或潜在纠纷 根据发行人出具的说明、小米移动软件出具的说明、苏州速通半导体科技有 限公司（以下简称“苏州速通”）的访谈记录、发行人的业务合同、 《审计报告》， 并 经 查 询 企 业 信 用 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站 （ https://pro.qcc.com/ ）、 百 度 （ https://www.baidu.com/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn） 、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的 公示信息，经查验： 1．发行人与苏州速通的合作背景 2018 年底，发行人计划开发 5G 市场，并规划在 2-3 年内推出针对模组市场 的芯片方案，需要配套 WiFi6 芯片，以充分发挥芯片组的整体竞争优势。尽管发 行人在模拟、射频集成电路、射频前端、SoC 芯片设计等方面拥有较为丰富的设 计经验，但在物理层和协议栈方面，WiFi 通信系统与蜂窝通信系统存在差异， 8-3-186 对发行人造成一定挑战，因此发行人期望寻找合适的外部资源进行合作开发加速 产品推出进程，而当时具备 WiFi 通信系统设计能力且有意合作的企业比较稀缺， 发行人的选择有限。2019 年 1 月，发行人研发人员在参加行业研讨会时跟苏州 速通进行了初次接触和沟通，此后经过多次技术交流，发行人评估苏州速通具备 了成熟 WiFi6 Modem 开发团队和开发技术，而苏州速通在射频和 SoC 设计方面 由于自身能力薄弱也有意寻求外部合作，于是双方达成了初步合作意向。双方合 作有利于快速推出 WiFi6 芯片产品。 2019 年 7 月，通过双方前期的讨论及方案的制定，双方确定了合作研发项 目各方的权利义务、最终产品归属等事项并签署了《合作研发协议》。 2．双方合作的商业合理性及公允性 在技术层面，因双方各有专长，可以优势互补；通过本次合作有利于双方在 WiFi6 技术的快速发展；双方通过共享本项目的技术成果，均能获得对方在本项 目上应用技术，并在相关技术及技术成果的基础上可以做到各自独立开发新产品。 在产品开发层面，通过双方合作，可以缩短芯片的开发过程，降低芯片的研发成 本、降低研发风险，加速产品的量产定型。此外，对发行人而言，有利于发行人 快速学习 WiFi6 相关技术和经验，能够快速推进 5G 芯片方案市场化进程。因此， 双方合作具备商业合理性。 就合作研发成果而言，双方共同拥有最终产品的所有权并均具有对外销售的 权利。在研发过程中，双方各自承担自身研发产生的全部费用，且双方有明确的 分工，苏州速通主要负责 WiFi6 通信物理层和协议栈部分，发行人主要负责射频 及芯片的整体设计、工艺选择等，不存在其中一方为另一方代为支付费用的情况。 因此，双方合作具有公允性。 3．双方合作研发不存在利益输送的情况 发行人与苏州速通存在相同的股东，具体情况如下： 8-3-187 （1）小米长江作为共同股东的情况 小米长江对发行人及苏州速通的入股情况如下： 事项 对发行人的入股情况 对苏州速通的入股情况 持股比例 1.09% 10.53% 入股时间 2020 年 2 月 2019 年 11 月 发行人与苏州速通于 2019 年 7 月达成合作，早于小米长江 2019 年 11 月入 股苏州速通、2020 年 2 月入股翱捷科技，且双方的合作系基于产品及技术需求， 与小米长江无关，不存在利益输送的情况。 （2）合作项目不存在利益输送的情形 本合作项目并未受到小米长江的影响，亦不存在因小米长江或其他利益安排 导致利益向双方中任意一方倾斜的情况。苏州速通及其董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员与发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员之间亦不存在亲属关系、委托持股或其他利益安排。 4．双方共同拥有产品并各自对外销售不存在纠纷或潜在纠纷 发行人与苏州速通共同拥有合作研发产品并各自对外销售，共享合作项目的 协议中对技术成果归属、产品开发及销售安排等事项均做了明确规定，上述安排 系双方商业谈判的结果，并在合同中进行了明确约定，双方均认可合作安排，不 存在异议，不存在纠纷或潜在纠纷。 经 查 询 企 查 查 网 站 （ https://pro.qcc.com/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 的公示信息，发行人与苏州速通不存在纠纷情况。 5．发行人的 WiFi 技术不依赖于合作研发 对于 WiFi6 技术，其通信协议采用的 OFDMA 技术（Orthogonal Frequency Division Multiple Access，正交频分多址）以及 MU-MIMO 技术（Multi-User Multiple-Input Multiple-Output，多用户-多输入多输出）两大关键技术已在 4G、 8-3-188 5G 蜂窝通信领域得到了充分的应用。在设计 4G、5G 蜂窝基带通信芯片时，发 行人已充分掌握上述技术。但发行人在与苏州速通合作时，在物理层和协议栈方 面，WiFi 通信系统与蜂窝通信系统存在差异，对发行人造成一定挑战，因此发 行人期望寻找合适的外部资源进行合作开发加速产品推出进程。目前，发行人自 主研发的 WiFi6 项目已完成了物理层核心算法的研发，算法仿真链路的搭建，并 在逐步进行全系统的设计，不存在发行人 WiFi 技术依赖于合作研发的情况。 综上所述，本所律师认为，合作研发具有商业合理性和公允性，不存在利益 输送，双方共同拥有产品并各自对外销售不存在纠纷或潜在纠纷。 十五、《二轮问询函》问题 6.2 关于收购 Marvell 移动通信部门 根据问询回复，（1）资产承接过程中，公司将位于以色列的资产出售，其 他资产均已纳入公司体系； （2）根据 2015 年的媒体报道，Marvell 与大唐电信 谈判收购安排，Marvell 出售移动无线芯片业务的价格是 20 亿美元，发行人在 当时不具备收购 Marvell 移动无线芯片业务的资金实力。2017 年发行人收购 Marvell 移动通信业务对价折合人民币 36,587.80 万元，获得了 10 项专利；（3） 商誉减值测试中，公司采用收益法对蜂窝通信芯片业务未来现金流折现的方式 确认资产组的可回收价值，预测销售收入从预测期第一期的 22,649.35 万美元上 升至第五年的 113,625.34 万美元，毛利率从预测期第一期的 24.38%上升至第五 年的 29.63%； （4）根据 Marvell 在 2017 年 5 月 25 日在其公司官网对本次交易 进行了相应的信息披露，主要信息包括 Marvell 以 4,500 万美元价额向翱捷科技 有限出售了 LTE thin-modem 业务。Thin-Modem 是 Marvell 移动通信部门的一 块核心业务，后者的通信产品包括高性能多模基带 Thin-Modem 和应用处理器； （5）在销售方面，公司与 Marvell 在协议中明确约定了 Marvell 商标及品牌在 业务承接过渡期间的授权使用条款，对承接产品继续完成销售以满足已有客户 的需求。 请发行人说明：（1）将以色列资产出售的原因，出售的资产内容、价格、 接收方的基本情况，与发行人及关联方是否存在关联关系；（2）2017 年发行人 收购对价远低于 2015 年 Marvell 与大唐电信谈判收购对价的原因，是否未完整 8-3-189 取得 Marvell 移动通信业务相关的知识产权，是否对发行人的主营业务存在重大 不利影响，是否存在技术许可风险；公司核心产品除包含 Marvell 的技术外，是 否还涉及第三方技术，是否与相关第三方签署技术许可协议，是否存在技术许 可风险或侵权风险；（3）在未进行评估的情况下收购定价的依据及价格的公允 性；商誉减值测试中预测销售收入、毛利率的依据及谨慎性； （4）收购 Marvell 移动通信部门资产对价的具体内容，是否不包括应用处理器业务，发行人使用 “收购 Marvell 移动通信部门资产”的表述是否准确，如否请修改相关表述； Thin-Modem 业务与发行人目前核心技术、主要产品及服务、承接客户的对应情 况； （5）公司与 Marvell 在协议中明确约定了 Marvell 商标及品牌授权使用条款 的具体内容和期限，期限届满是否影响相关业务的持续性，承接业务是否依赖 于 Marvell 的商标、品牌授权或客户验证。 请发行人律师就事项（2）、（4）、（5）核查并发表明确意见。 （一）2017 年发行人收购对价远低于 2015 年 Marvell 与大唐电信谈判收购 对价的原因，是否未完整取得 Marvell 移动通信业务相关的知识产权，是否对发 行人的主营业务存在重大不利影响，是否存在技术许可风险；公司核心产品除 包含 Marvell 的技术外，是否还涉及第三方技术，是否与相关第三方签署技术许 可协议，是否存在技术许可风险或侵权风险 根据发行人出具的说明、对发行人实际控制人、高级管理人员及核心技术人 员的访谈记录、本次收购 Marvell 移动通信业务的资产购买及知识产权购买协议、 发行人本次收购的付款凭证、专利证书、专利申请文件、非专利技术文件、技术 许可协议，并经查询相关媒体报道信息，经查验： 1．2017 年发行人收购对价远低于 2015 年 Marvell 与大唐电信谈判收购对 价的原因 （1）相关背景情况 综 合 半 导 体 行 业 观 察 （ http://www.semiinsights.com/ ）、 澎 湃 新 闻 8-3-190 （m.thepaper.cn ）、国 际电子商情 （ https://www.esmchina.com/ ）、 中国通信网 （http://www.cn-comm.com/）、前瞻产业研究院（https://bg.qianzhan.com/） 、IT 时 报（http://www.it-times.com.cn/）等公开渠道的媒体报道信息，在 Marvell 与大唐 电信（2015 年）及与发行人（2017 年）洽谈出售相关业务的期间，其经营活动 呈现若干显著变化： ①手机芯片市场正在发生变化，芯片行业的价格战越发激烈。截至 2014 年 9 月，Marvell 的 4G 芯片在中国市场份额高达 30%，其 4G 芯片出货量位居全球 第二，仅次于高通，领先于竞争对手联发科、展讯。但是，随着高通 4G 芯片出 货量趋于稳定，联发科、展讯 4G 芯片逐步面世，Marvell 在除了三星外的市场 地位开始下滑。根据公开报道，Marvell 当时拟出售的为其手机芯片业务。根据 Marvell 于 2015 年 9 公布的信息，Marvell 预测 2015 年 2 月-7 月移动平台业务实 现收入约 1.22 亿美元。 ②自 2014 年下半年开始，美国投行就建议 Marvell 出售其手机芯片业务， 后续 Marvell 宣布退出手机市场。大唐电信与 Marvell 接触时，据称 Marvell 要价 20 亿美元，而大唐电信只愿接受 5~6 亿美元的报价。最终本次交易并未达成。 ③由于对手机芯片业务战略的调整，Marvell 在全球范围内进行了裁员。根 据报道，Marvell 在 2015 年宣布在全球大幅裁员 17%。据称裁员目标包括其手机 应用处理器团队。 （2）关于估值情况的对比分析 根据前述媒体报道信息，并经发行人实际控制人及参与本次交易的相关技术 人员访谈确认，虽然尚无公开渠道确认 Marvell 与大唐电信的谈判内容，但发行 人结合当时全球手机芯片市场的发展情况及技术迭代趋势、Marvell 自身业务战 略以及研发团队调整情况，可合理推断 Marvell 与大唐电信及发行人洽谈的业务 背景、收购标的范畴、估值预期等因素均发生了显著变化。根据公开渠道查询的 信息等，两宗收购的差别如下： 相关因素 大唐电信洽购前后 翱捷科技洽购前后 出售资产是否包括手机业务 是 否 手机客户 中兴、华为、摩托罗拉、宇 龙、索尼爱立信、三星等 承接客户中无手机类客户 Marvell 计划出售资产的收入 Marvell 预测 2015 年 2 月-7 2016 年 thin-modem 业务收 8-3-191 月移动平台业务实现收入 约 1.22 亿美元 Marvell 是 否 拥 有 AP （Applications Processors）开 发团队 Marvell 是 否 拥 有 CP （ Communications Processors）开发团队 入不足 0.2 亿美元 是 否 是 是，且经过 2 年左右的技术 演进，LTE CAT7 研发成功， 其原有 LTE 产品线更丰富 注：①以上根据公开报道、Marvell 网站公告、发行人与 Marvell 交易合同附件等整理；② Communications Processors（通信处理器）是高度集成的蜂窝 SoC 设备，使手机开发者能够 满足移动网络标准。Applications Processors（应用处理器）可应用在智能手机和平板电脑的 语音、计算和多媒体密集型移动应用的高度集成的低功耗 SoC 平台上。 2015 年 Marvell 与大唐电信谈判收购时，Marvell 的 4G 通信技术彼时处于市 场相对领先地位，并且拥有三星等一线智能手机客户，根据其年报信息，其移动 和无线业务于 2015 财年（2014 年 2 月-2015 年 1 月）实现的销售额达到阶段内 峰值，而据报道其手机芯片业务虽出现下滑趋势，但尚能产生较大规模的收入， 收购方可以承接头部手机客户，所以当时谈判的收购定价较高，但该次交易最终 并未完成。 2017 年，Marvell 已退出手机芯片市场，并裁撤了手机应用处理器的团队， 发行人收购 Marvell 业务资产时虽然 Marvell 在 LTE 领域的 CP 技术更为成熟， 但 Marvell 向公司出售资产的业务收入在 2016 年不足 0.2 亿美元，而且存在客户 流失以及团队缩减的客观情形，此时协商确定的收购对价远低于之前与大唐电信 谈判的价格。 综上，Marvell 与大唐电信及发行人洽谈的业务背景、收购标的范畴、估值 预期等因素不同，发行人收购对价远低于之前 Marvell 与大唐电信谈判的价格， 具有合理性。 2．是否未完整取得 Marvell 移动通信业务相关的知识产权，是否对发行人 的主营业务存在重大不利影响，是否存在技术许可风险 （1）本次收购所涉知识产权 根据 Marvell 与发行人签署的《知识产权购买协议》，Marvell 向发行人转让 8-3-192 的内容为知识产权（IP）和专利两部分内容。 发行人根据发展 2G-4G 蜂窝通信技术的需要，向 Marvell 购买了数十项知识 产权（IP） ，覆盖包括硬件、软件、工具等芯片设计所需要主要类别 IP，囊括了 支持 LTE/ TD-SCDMA/WCDMA/GSM 通信标准并通过全球主流运营商认证的全 套成熟 IP。这整套成熟的技术、工具、测试环境，会让公司省下高额研发支出 和数年的开发时间。收购包含：①算法设计文档；②物理层算法仿真链路及软件 开发环境；③物理层硬件设计及完整的数字电路开发环境；④协议栈软件和文档； ⑤射频芯片集成电路设计及其仿真环境；⑥语音处理算法及软硬件实现；⑦双卡 双待相关设计文档及软件实现；⑧对 LTE/TD-SCDMA/WCDMA/GSM 各种模式 下的基带/射频的功能/性能/稳定性进行调试/测试/验证的各种工具等。 根据发行人出具的说明及实际控制人、技术人员的访谈确认，上述交付 IP， 覆盖了 Marvell 拥有的经过多年技术积累所形成的 2/3/4G 基带开发所必须的基础 知识产权、开发工具和验证环境，是当时 Marvell 移动通信业务相关的完整的知 识产权。通过本次收购，发行人构建并完善了完整的移动通信技术体系，为发行 人快速优化及演进 4G 通信产品，加速开发新一代 5G 通信技术，奠定了基础。 此外，在购买上述知识产权的基础上，发行人向 Marvell 购买了若干项专利 （含专利申请权） ，截至报告期末，上述专利已有 10 项美国专利、4 项中国专利、 1 项欧洲专利获授权。 （2）《知识产权购买协议》的若干约定 根据双方签署的《知识产权购买协议》，在交割时，卖方向买方出售、转让、 出让、让与并交付卖方截至交割日对被转让知识产权（IP）和被转让专利享有的 一切权利、所有权和利益。 根据《知识产权购买协议》，据卖方所知，被转让业务或卖方自身或他人代 为开发、生产、销售、经销业务的相关产品或对该等产品进行其他形式的商业利 用或提供与业务相关的任何服务，以及被转让业务或卖方就被转让业务开展的任 何其他活动和经营，从未侵犯、侵占、违反、削弱或未经授权使用任何第三方的 任何有效并可强制执行的知识产权，并且卖方从未收到任何书面通知或权利主张。 8-3-193 （3）收购的知识产权满足发行人产品开发需求 整体收购交易完成后，发行人结合业务活动评估，发行人完整取得了 Marvell 移动通信业务相关的知识产权。发行人吸纳了蜂窝移动通信领域的核心技术团队， 收购完成后，Marvell 移动通信部门员工大多数加入发行人。同时，发行人承接 了 Marvell 的 3 款蜂窝主芯片产品及相关配套芯片。 在完成收购后，发行人研发能力得到提高。发行人在原 Marvell 的基础上实 现多项技术和产品更新，开发了其原本不具有的更先进的 5G 芯片和 4G 的射频 基带一体化技术，推出了商业化的 Cat1 基带芯片，并将射频基带一体化技术运 用到更高速率的 Cat4 基带芯片。发行人还推出了多款第二代基带通信芯片，对 收购而来的第一代基带芯片产品进行了升级换代。此外，发行人在 2018 年推出 首款应用于智能手机芯片的 8 核 4G 产品 ASR 8751C。基于不断推出的自主研发 产品，发行人在完成收购后，陆续开拓了移远通信、日海智能、有方科技、高新 兴等国内主流模组客户，并进入了国家电网、中兴通讯、360、TP-Link 等国内 知名品牌企业的供应链体系。 （4）Marvell 的相关说明 Marvell 于 2017 年 5 月 25 日在其公司官网对本次交易进行了相应的信息披 露，宣告 LTE thin-modem 业务线已列为停止经营业务。 综上，发行人已从 Marvell 取得了所需的知识产权，不会对发行人的主营业 务存在重大不利影响，不存在技术许可风险。 3．发行人核心产品除包含 Marvell 的技术外，是否还涉及第三方技术，是 否与相关第三方签署技术许可协议，是否存在技术许可风险或侵权风险 蜂窝基带芯片是发行人芯片产品中的核心产品，报告期内，蜂窝基带芯片分 别实现收入 6,601.10 万元、10,399.74 万元、37,704.25 万元和 46,567.58 万元，占 当期芯片产品收入的 94.06%、98.17%、95.03%和 88.49%。 发行人作为无线通信、超大规模芯片的平台型芯片设计企业，由于产品的复 8-3-194 杂性，在经营和技术研发过程中，视需求需要使用第三方技术。除购自 Marvell 的 IP 及专利外，发行人自成立以来获得的第三方 IP 授权情况如下： 成立以来 IP 授权金额（万 元） 占成立以来 IP 授权金额 占比 序号 授权商名称 主要内容 授权期限 1 ARM 18,059.15 62.78% CPU、GPU、视频 编解码等授权 GNSS 技术及 RTD 技术授权 DSP、WiFi PHY 物 理层、蓝牙 PHY 物 理层授权 根据合同约定 3 年至永久不等 根据合同约定 1 年至 30 年不等 2 武汉梦芯 3,103.77 10.79% 3 CEVA 2,148.61 7.47% 4 新思科技 1,795.44 6.24% 接口 IP 授权 5 Analog Devices, Inc. 762.14 2.65% DSP 授权 其他市场化厂商 2,483.50 8.76% 其他授权 根据合同约定均 为3年 根据合同约定主 要为 3 年 根据合同约定为 永久授权 根据市场化原则 协商确定 根据发行人出具的说明及实际控制人、技术人员的访谈确认，发行人采购 IP 内容依据发行人研发芯片项目规格定义决定。目前发行人取得授权的第三方 IP 主要来自于 ARM、CEVA、新思科技、Analog Devices, Inc.等厂商，主要内容包 括 CPU、GPU、视频编解码等授权、DSP 授权及接口 IP 授权。 根据集成电路行业的特点，由于客户需求多样化，单一芯片设计企业无法兼 顾所有类型的 IP 或 EDA 工具，各企业均有其擅长的领域和特征，采用第三方技 术授权属行业惯例，这种做法可以使芯片设计企业将资源集中在自己擅长的领域， 充分缩短产品研发周期，降低设计风险。 上述主要采购对象为行业内知名 IP 提供商，寒武纪、乐鑫科技、晶晨股份、 恒玄科技等 Fabless 企业也存在向 IP 提供商获取授权的情况。根据相关公司招股 书披露信息，其采购 IP 情况如下： 公司名称 采购 IP 情况 寒武纪 公司在经营和技术研发过程中，视需求需要获取第三方集成电路IP 和EDA工具供应商的技术授权。报告期内，公司集成电路IP和EDA 工具供应商主要为ARM、Synopsys和Cadence等。 乐鑫科技 Cadence Design Systems (Ireland) Limited授权发行人使用的主要是 MCU IP，应用于发行人产品硬件设计阶段。RivieraWaves SAS授权 发行人使用的主要是蓝牙IP授权，应用于发行人产品射频设计阶 段。……发行人对被授权技术不存在重大依赖。发行人在获取IP授 权后需再次开发，才能实现既定功能。 8-3-195 晶晨股份 在研发过程中，公司需要获取IP核和EDA工具提供商的技术授权。 报告期内，公司的IP核的主要供应商为ARM，EDA的主要供应商 为Synopsys和Cadence。……公司作为国内集成电路设计行业的优 势企业，也采用符合行业惯例的自主核心技术与外购IP核等通用技 术授权相结合的研发模式，将资源集中在音视频编解码、影像视觉 处理、软硬件协同开发、多应用平台开发等优势领域，持续研发性 能较为领先的芯片产品，不断丰富产品结构，优化产业布局。 恒玄科技 公司研发过程中需要获取相关 EDA 工具和 IP 供应商的技术授权， 主要供应商为 Cadence、ARM、CEVA 等。……随着集成电路行业 专业化程度的逐步加深，行业内 IP 供应商数量逐步增加，IP 授权 已成为一个成熟稳定的市场。消费电子产品迭代较快，IC 设计企 业通过采购 IP 授权，能够缩短产品研发周期，为行业内普遍现象。 尤其是复杂程度高的 SoC 设计，采购 IP 技术已为业界通行做法。 全球大部分 SoC 设计公司包括苹果、高通、联发科、德州仪器、 NXP 等世界半导体巨头均存在采购 IP 授权的情况。 因此，发行人采购相关 IP 符合行业惯例。发行人从相关 IP 供应商处获得的 IP 授权均为行业通用技术，IP 授权市场成熟且存在较多替代产品，这些通用技 术模块与发行人自主核心技术研发的其他功能模块一起实现芯片的功能，发行人 产品技术优势仍是基于其自主核心技术。发行人及核心技术团队在多年的研发设 计活动中，对系统架构、算法、电路、固件与软件设计等基础技术形成了独有的 深刻理解。在此基础上，发行人已经掌握了超大规模数模混合集成电路、射频芯 片、基带射频一体化集成技术及超低功耗 SoC 芯片设计等核心设计技术。截至 报告期末，发行人拥有 11 项核心技术，其中除核心技术“多网络制式芯片设计 技术”通过收购及整合研发而来，其余 10 项核心技术均为自主研发。报告期内， 发行人采购的 IP 内容不涉及发行人的核心技术。发行人的自主核心技术构成产 品技术优势的核心部分，决定产品的关键性能和功能，该等技术不存在对 IP 授 权方重大依赖的情形。 在上述特许使用权到期后，若发行人存在新的研发需求，发行人将与授权方 签订新的授权协议，已完成研发的芯片产品在按照合同约定向授权方支付相关费 用后仍可以进行正常销售。若发行人无法与现在所使用的第三方 IP 的授权方签 订新的特许使用权协议，发行人将积极寻找市场上其他同类产品作为替代方案， 不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。发行人与半导体 IP 授权厂商 保持了稳定、良好的合作关系，历史上未发生过无法获得续约的情形。目前，发 行人均在正常使用上述技术授权，未曾发生不能持续使用授权的情况。 8-3-196 综上，发行人核心产品除包含 Marvell 的技术外，还涉及第三方技术，发行 人与相关第三方签署了技术许可协议，不存在技术许可风险或侵权风险。若国际 政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素，发行人可能存在无法向上述授权方 获得生产经营所需技术授权的风险，在短期内对发行人技术研发和产品升级会带 来不利影响。发行人已在招股说明书中进行了风险提示及披露。 综上所述，本所律师认为，Marvell 与大唐电信及发行人洽谈的业务背景、 收购标的范畴、估值预期等因素不同，发行人收购对价远低于之前 Marvell 与大 唐电信谈判的价格，具有合理性。发行人完整取得收购业务相关且必要的知识产 权，不会对发行人的主营业务存在重大不利影响，不存在技术许可风险；发行人 核心产品除包含 Marvell 的技术外，涉及第三方技术，已与相关第三方签署技术 许可协议，不存在技术许可风险或侵权风险。 （二）收购 Marvell 移动通信部门资产对价的具体内容，是否不包括应用处 理器业务，发行人使用“收购 Marvell 移动通信部门资产”的表述是否准确，如 否请修改相关表述；Thin-Modem 业务与发行人目前核心技术、主要产品及服务、 承接客户的对应情况 根据发行人出具的说明、对发行人实际控制人、高级管理人员及核心技术人 员的访谈记录、本次收购 Marvell 移动通信业务的资产购买及知识产权购买协议、 发行人本次收购的付款凭证、专利证书、专利申请文件、非专利技术文件、技术 许可协议，并经查询 Marvell 的公开披露信息，经查验： 1．收购 Marvell 移动通信部门资产对价的具体内容，是否不包括应用处理 器业务 发行人收购的 Marvell 移动通信业务中，包含发行人开发蜂窝产品基带与射 频相关的知识产权、专利，和相关的研发设备及产品存货。发行人就不同类资产 8-3-197 支付给 Marvell 的对价如下： 支付方 翱捷科技有限 香港智多芯 资金接收方 交易内容 金额 Marvell International Ltd. 知识产权 3,265.00 万美元 美满电子科技（上海）有限公司 研发测试设备 4,150.23 万元 美满电子科技（北京）有限公司 研发测试设备 91.77 万元 美满电子科技（成都）有限公司 研发测试设备 6.97 万元 Marvell Israel（MISL）Ltd. 研发测试设备 110.38 万美元 Marvell Asia Pte Ltd. 光罩及存货 477.92 万美元 Marvell Semiconductor Inc. 研发测试设备 33.10 万美元 美满电子科技（上海）有限公司 研发测试设备 15.22 万美元 Marvell International Ltd. 研发测试设备 416.33 万美元 本次收购不包含应用处理器业务。 2．发行人使用“收购 Marvell 移动通信部门资产”的表述是否准确，如否 请修改相关表述；Thin-Modem 业务与发行人目前核心技术、主要产品及服务、 承接客户的对应情况 （1）收购 Marvell 移动通信部门资产表述准确 Marvell 移动通信部门的经营业务在发行人收购前发生过调整。根据 Marvell 公开披露的年报信息，与收购相关业务的变化情况如下： 年报 相关内容 2014 财年 报告 通信及应用处理器业务指： “我们的通信处理器是高度集成的蜂窝 SoC 设备，使手机开发者能够满足 GSM/EDGE (2G)、WCDMA (3G)、TD-SCDMA (中国 3G)和 4G LTE 移动网 络标准。我们的通信产品包括高性能多频带基带 Thin-Modems 和应用处理 器，应用在智能手机和平板电脑的语音、计算和多媒体密集型移动应用的 高度集成的低功耗 SoC 平台上。 ” 2015 财年 报告 通信及应用处理器业务指： “我们的通信处理器是高度集成的蜂窝 SoC 设备，使手机开发者能够满足 GSM/EDGE (2G)、WCDMA (3G)、TD-SCDMA (中国 3G)和 4G LTE 移动网 络标准。我们的通信产品包括高性能多频带基带 Thin-Modems 和应用处理 器，应用在智能手机和平板电脑的语音、计算和多媒体密集型移动应用的 高度集成的低功耗平台上。我们还提供 Thin-Modems，这是高度优化的多 模式基带调制解调器设备，没有应用处理器。 ” 2016 财年 通信及应用处理器业务指： 8-3-198 年报 相关内容 报告 “我们提供 Thin-Modems，这是高度优化的多模式基带调制解调器设备， 没有应用处理器。2015 年 9 月，我们宣布了移动平台业务的重大重组，以 将研发重点放在更有利可图的机会上，并使我们的支出与企业目标保持一 致。因此，我们已经中止了针对手机的通信和应用程序处理器的开发和营 销。” 2017 财年 报告 通信和应用处理器业务指： “当我们于 2015 年 9 月退出移动市场时， 一些客户仍在继续采用我们的 LTE 通信处理器。我们的独立应用处理器系列针对非移动应用，并为当今的嵌 入式和物联网解决方案提供领先的性能。 ” 根据 Marvell 的 2014 财年报告信息，移动及无线业务曾是其核心的业务板 块之一，包括通信处理器、应用处理器等产品。通信处理器是高度集成的蜂窝 SoC 设备，使手机开发者能够满足移动网络标准。应用处理器可应用在智能手机 和平板电脑的语音、计算和多媒体密集型移动应用的高度集成的低功耗 SoC 平 台上。 后续，Marvell 对移动和无线业务进行了调整，解散了应用处理器业务团队， Marvell 分别在其 2015 财年报告和 2016 财年报告披露，提供的 Thin-Modems 没 有应用处理器。且 2015 年 9 月，Marvell 就宣称将对移动平台业务进行重组。 2017 年，发行人本次收购 Marvell 移动通信部门时，Marvell 移动通信部门 已不包含应用处理器，其保留的独立应用处理器系列针对非移动应用。根据 Marvell 提供的转让职员名单，不包含应用处理器业务的团队。因此，使用“收 购 Marvell 移动通信部门资产”的表述准确。 发行人在收购前成立了应用处理器业务相关的研发部门，并于 2016 年吸收 了 Marvell 移动处理器业务的高端人才加入，建立了自身的应用处理器研发能力。 （2）Thin-Modem 业务与发行人目前核心技术、主要产品及服务、承接客户 的对应情况 根据上述分析，发行人收购 Marvell 移动通信部门资产时，Marvell 的全部核 心业务应主要为 Thin-Modem 业务。收购后，Thin-Modem 业务作为发行人多网 络制式芯片设计技术的重要组成部分，形成发行人的众多核心技术之一。凭借该 项技术，发行人可提供涵盖多制式、高性价比的各种无线通信芯片及综合解决方 案。此外，发行人通过对上述技术的不断研发，实现了技术的改进、升级，并运 8-3-199 用于陆续推出的新产品中，是发行人蜂窝芯片产品的重要技术来源。 产品方面，发行人成功实现对 Marvell 的 Thin-Modem 业务整合，带动发行 人产业化能力的整体提升。报告期内，发行人产品快速迭代，技术持续创新，在 承接产品的基础上陆续自主开发并量产了 7 款蜂窝主芯片产品和相关配套芯片。 客户方面， 发行人收购 Marvell 移动通信部门后，承接了 U-blox AG、Hitachi、 德明通讯、诺行信息、上海亮衡、中云科创、都达、卓达、紫米等客户，在此基 础上陆续取得了移远通信、日海智能、有方科技、高新兴等国内主流模组客户， 并进入国家电网、中兴通讯、360、TP-Link 等国内外知名品牌企业的供应链体 系。 综上所述，本所律师认为，2017 年，发行人收购 Marvell 移动通信部门相关 资产时，Marvell 移动通信部门已不包含应用处理器，本次收购未涉及应用处理 器业务，使用“收购 Marvell 移动通信部门资产”的表述准确。Thin-Modem 业 务作为发行人多网络制式芯片设计技术的重要组成部分，形成发行人的众多核心 技术之一。收购完成后，发行人在技术、产品、客户等方面完成了承接。 （三）公司与 Marvell 在协议中明确约定了 Marvell 商标及品牌授权使用条 款的具体内容和期限，期限届满是否影响相关业务的持续性，承接业务是否依 赖于 Marvell 的商标、品牌授权或客户验证 根据发行人出具的说明、发行人收购 Marvell 移动通信业务签订的协议、香 港智多芯与 Marvell 签订的《Transition Service Agreement》 ，并经访谈发行人实 际控制人、核心技术人员，经查验，发行人与 Marvell 约定的 Marvell 商标及品 牌在业务承接过渡期间的授权使用条款如下： 序号 1 2 具体内容 Marvell 及其关联方给予发行人一个不可转让、非专有、全球性、免版税、已缴足 费用的商标使用许可： （1）在交割完成后 6 个月内，许可商标可以用于发行人从 Marvell 购买的产品库存的测试、营销、资格、分销、履行、销售、交付、提供、 配置、服务； （2）在使用光罩著作权的转移资产生产的产品上使用商标使用许可。 在交割完成 6 个月到期后，发行人应该停止使用 Marvell 的商标信息，除非在协 议中明确约定。发行人应通知客户，上述转移的产品归属于发行人本身。 发行人使用商标许可应当保证产品质量：（1）至少应当保证产品质量能达到交割 日前 12 个月内 Marvell 使用商标的产品质量； （2）符合 Marvell 书面通告发行人 8-3-200 3 的指导、规格、要求。如果 Marvell 要求发行人更改商标的使用且符合（1）和（2） 的要求，发行人需要同意并遵守。如果发行人不遵守，Marvell 有权终止商标许可。 发行人知晓，Marvell 是许可商标和品牌价值的独家所有者。发行人知悉，发行人 没有取得除了许可商标在过渡期内的使用权外的其他权利，同时，发行人同意使 用该等品牌价值会确保 Marvell 的利益不受损。 根据上述协议内容，在交割完成后 6 个月内，许可商标可以用于发行人从 Marvell 购买的产品库存及使用本次购买资产所生产的产品。 过渡期内，发行人与上述交易承继的客户及供应商均进行了充分的沟通和业 务维护工作，相关承继及开拓的供应商、客户均认可发行人作为承接产品的厂商， 相应的业务合作均得到延续及维持。 在交割完成后的 6 个月内，发行人已通知客户相关承继及自主生产的系列产 品均属于发行人本身的品牌。发行人的业务正常开展，相应的授权期限届满对发 行人的业务持续性未造成影响。 根据发行人主要客户的访谈记录并经访谈发行人实际控制人、销售部门负责 人 ， 及 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qcc.com/） 、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）的公示信息，经查验，发行人在过渡期限内不存在违 规使用 Marvell 商标及品牌授权的情形，亦不存在因发行人违规使用商标及品牌 授权而产生纠纷的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人与 Marvell 在协议中明确约定的 Marvell 商标及品牌授权使用条款的期限届满不影响相关业务的持续性；发行人承接业务 不依赖于 Marvell 的商标、品牌授权或客户验证。 十六、《二轮问询函》问题 18 关于无形资产减值 根据申报材料和问询回复：（1）报告期各期末，公司无形资产减值准备金 额分别为 21,492.47 万元、21,509.86 万元、368.72 万元和 359.94 万元。2017 年 末，公司对特许使用权和知识产权及专利计提了 21,492.47 万元减值准备，主要 系针对收购 Alphean 及江苏智多芯时识别出的知识产权及专利所计提减值准备； （2） 公司于 2017 年及 2019 年分别收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100% 股权，公司已取得被转让知识产权和被转让专利的一切权利、所有权和利益， 8-3-201 识别并按照评估的公允价值确认知识产权及专利技术分别为 25,949.93 万元和 18,912.48 万元。 请发行人说明： （1）收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100%股权是否 已实际取得相关无形资产，是否涉及技术许可和专利有效性风险，相关无形资 产的具体情况及在后续生产经营中的使用情况，是否存在减值迹象，是否充分 计提减值准备； （2）结合 5G 技术发展和应用趋势，说明如果 5G 通信芯片大规 模商业化应用，发行人收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息形成的无形资产和 商誉是否存在大额减值风险，并作风险提示。 请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项，并说明核查方式、 核查过程和核查结论。 （一）收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100%股权是否已实际取得相 关无形资产，是否涉及技术许可和专利有效性风险，相关无形资产的具体情况 及在后续生产经营中的使用情况 根据发行人出具的说明、知识产权局出具的证明、专利代理机构出具的证明、 对发行人实际控制人、高级管理人员及核心技术人员的访谈记录、本次收购 Marvell 移动通信业务的资产购买及知识产权购买协议、发行人本次收购的付款 凭证、专利证书、专利申请文件、非专利技术文件、技术许可协议，经查验： 1．收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100%股权已实际取得相关无形 资产 （1）收购 Marvell 移动通信业务已实际取得相关无形资产 发行人收购 Marvell 移动通信业务已实际取得相关无形资产，该等无形资产 的具体情况详见本补充法律意见书“十五/（一）/2/（1） ”。 发行人已取得上述受让专利的专利证书，并经国家知识产权局出具的《证明》 、 上海双霆知识产权代理事务所（普通合伙）出具的《知识产权证明函》予以确认。 根据 Marvell 出具的说明，本次资产购买协议所列示的全部资产已完成交付。因 此，收购 Marvell 移动通信业务已实际取得相关无形资产。 8-3-202 （2）收购智擎信息 100%股权已实际取得相关无形资产 发行人收购智擎信息 100%股权已实际取得相关无形资产，截止 2020 年 9 月 30 日，该等无形资产的具体情况如下： ①所取得的已授权境内专利 序 号 专利名称 专利类型 专利号 1 一种智能视频安防系统及其信号处理方法 发明专利 2014105547132 2 一种基于可形变部件模型算法的目标检测硬件 结构 发明专利 2017101183427 3 矿用视频综合安防装置 实用新型 2014207167218 ②所取得的计算机软件著作权 序号 软件名称 证书号 登记号 1 智擎 PCIE 数据通路系统管理软件 智擎基于 K7 FPGA 的视频算法加速 平台软件 智擎基于 FPGA SOC 的嵌入式视觉 分析软件 智擎多运动目标检测分析软件 智擎 AD-DA 芯片自动动态参数测试 软件 智擎 FPGA 智能图像存储接口软件 智擎基于内存映射协议的 FPGA 可 重构通用软件 智擎基于 FPGA 的毫米波雷达成像 智能算法软件 智擎基于卷积神经网络的声纹识别 算法软件 软著登字第 0721968 号 2014SR052724 软著登字第 0741302 号 2014SR072058 软著登字第 0780451 号 2014SR111207 软著登字第 0910015 号 2015SR022933 软著登字第 1211584 号 2016SR032967 软著登字第 1669859 号 2017SR084575 软著登字第 2718249 号 2018SR389154 软著登字第 2930250 号 2018SR601155 软著登字第 2929539 号 2018SR600444 2 3 4 5 6 7 8 9 ③所取得的域名 域名 证书名称 备案号 accoresys.com 国际顶级域名注册证书 沪 ICP 备 18036680 号 除上述无形资产外，发行人本次收购还取得了智擎信息的相关 IP 等专有技 术。综上，发行人已取得智擎信息 100%股权，上述专利、软件著作权及域名均 作为智擎信息的资产，纳入发行人的资产范围。该等无形资产已经国家知识产权 局出具的《证明》 、上海双霆知识产权代理事务所（普通合伙）出具的《知识产 权证明函》予以确认。上述无形资产均属于本次收购《资产评估报告》中的评估 资产范围。因此，收购智擎信息 100%股权已实际取得相关无形资产。 2．是否涉及技术许可和专利有效性风险 8-3-203 （1）发行人收购 Marvell 移动通信业务涉及的技术许可和专利有效性 根据发行人收购 Marvell 移动通信业务签订的相关协议，经查验，Marvell 在协议中相关约定如下： 协议名称 对应产品 《资产采购协议》《经 修订的资产采购协议》 买方必须确保自己从 Analog Devices, Inc.等公司获得对除外 知识产权的权利，以在交易完成后经营转让业务。 《知识产权购买协议》 （a）附表 1 列出了所有已登记和重大未登记的被转让知识产 权的真实完整清单，包括任何前述内容即将进行的申请，确 定每一项内容是否由卖方拥有或独家许可给卖方。（b）附 表 1 中确认的所有标识均未曾牵涉、目前也未牵涉任何异议 程序或注销程序，且就卖方所知，任何该等标识目前和曾经 均未面临该等程序。 （c）卖方独家拥有所有被转让知识产权， 不存在任何权利负担，但第三方许可人根据仍有效的书面许 可协议许可给卖方的被转让知识产权除外。卖方从未收到对 卖方（全部或部分）拥有的任何被转让知识产权的所有权提 出质疑的任何通知或权利主张。……（e）附表 1 中确定的所 有被转让注册知识产权均有效存续，且据卖方所知，可以强 制执行；卖方从未收到对任何卖方注册知识产权的有效性或 可强制执行性提出质疑或者声称滥用该卖方注册知识产权 的任何通知或权利主张。 发行人收购 Marvell 移动通信业务涉及的第三方知识产权及发行人收购完成 后的获取授权情况具体详见本补充法律意见书“十五/（一）/3”。 根据上述协议约定，发行人收购 Marvell 移动通信业务涉及的知识产权权属 清晰且具有必要的技术许可，发行人已实际取得本次收购范围内的无形资产。同 时，发行人与半导体知识产权授权厂商保持了稳定、良好的合作关系，历史上未 发生过无法获得续约的情形，发行人在收购完成后，亦取得了必要的第三方知识 产权授权，发行人均可正常使用本次收购所取得的知识产权及上述第三方技术授 权，不存在技术许可风险或侵权风险。因此，发行人收购 Marvell 移动通信业务 不涉及技术许可和专利有效性风险。 （2）发行人收购智擎信息 100%股权涉及的技术许可和专利有效性 发行人收购智擎信息 100%股权签订的相关协议中约定：“智擎知识产权未 侵犯任何第三方知识产权、权益，其上未设立抵押、质押等他项权利，亦无许可、 出售或转让智擎知识产权的合同约定，但是智擎与翱捷有相关约定除外。” 8-3-204 发行人收购智擎信息 100%股权已包含智擎信息的全部无形资产，且未涉及 侵犯第三方知识产权的情形，因此，发行人收购智擎信息 100%股权不涉及技术 许可和专利有效性风险。 3．相关无形资产的具体情况及在后续生产经营中的使用情况，是否存在减 值迹象，是否充分计提减值准备 相关无形资产的基本情况详见本补充法律意见书“十六/（一）”，该等无形 资产在后续生产经营中的使用情况如下： 无形资产类型 所应用的产品 是否继续使用 收购 Marvell 移动通信业务所取得的无形资产 蜂窝基带通信芯片 是 收购智擎信息 100%股权所取得的已授权专利 尚未形成成熟产品 是 注：收购智擎信息 100%股权所取得的域名于收购日未确认为无形资产，且目前已未使用。 根据上表，截至本补充法律意见书出具日，除收购智擎信息 100%股权所取 得的域名及部分收购 Marvell 移动通信业务取得的专利未再继续使用外，收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100%股权已实际取得的相关无形资产均在后 续生产经营中正常使用。 综上所述，本所律师认为，发行人收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100% 股权已实际取得相关无形资产，不涉及技术许可和专利有效性风险；截至本补充 法律意见书出具日，发行人收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100%股权已 实际取得的相关无形资产均在后续生产经营中正常使用。 （二）结合 5G 技术发展和应用趋势，说明如果 5G 通信芯片大规模商业化 应用，发行人收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息形成的无形资产和商誉是否 存在大额减值风险，并作风险提示 根据发行人出具的说明、对发行人实际控制人及核心技术人员的访谈、相关 产业研究报告，经查验，从移动技术的历史来看，每一代新技术的推广并不会立 即替代前几代技术，因为全球各地不同地区的蜂窝网络很难立即完成新一代通信 技术的全面建设，导致不同地区的蜂窝网络所支持的制式不同，这也是蜂窝芯片 8-3-205 需要同时支持多种制式的原因。因此，4G 技术短期内不会被替代的依据客观、 准确；在未来的一段时间 5G 与 4G 将会并存，短期内不会替代发行人从 Marvell 收购的技术。此外，发行人收购智擎信息增强了 AI 技术能力，人工智能技术与 蜂窝技术并非相互替代的关系，人工智能技术能与蜂窝技术结合，以“5G+AI” 的形式在物联网、车联网等领域得以运用。因此，5G 的推广不会替代智擎信息 的技术。发行人已在招股说明书中对无形资产减值风险进行了风险提示。 综上所述，本所律师认为，发行人已在招股说明书中对无形资产减值风险进 行了风险提示。 （三）核查方式、核查过程和核查结论 1．核查方式、核查过程 （1）由发行人出具说明，对相关事实情况予以确认。 （2）查阅支付收购款项的银行流水及银行回单、Marvell International Ltd. 出具的说明、发行人收购 Marvell 移动通信业务签订的《资产采购协议》 《经修 订的资产采购协议》 《知识产权购买协议》、Marvell Technology Group Ltd.在其公 司官网及 SEC 官网披露的相关信息，以及收购智擎信息 100%股权的股权转让协 议、 《资产评估报告》、支付收购款项的银行流水及银行回单，对本次收购的履行 情况进行核查确认。 （3）查阅发行人固定资产清单、发行人及其子公司持有的专利证书、著作 权证书、域名证书及技术清单、国家知识产权局出具的《证明》 、上海双霆知识 产权代理事务所（普通合伙）出具的《知识产权证明函》 ，对本次收购的无形资 产情况进行核查确认。 （4）查阅发行人相关技术及专利许可协议、支付技术及专利许可费用的银 行流水及银行回单、技术及专利许可第三方相关确认邮件，对发行人所获授的第 三方知识产权情况进行核查确认。 （5）访谈发行人实际控制人、技术部门负责人、销售部门负责人、财务部 门负责人、研发部门负责人，对本次收购的无形资产情况、技术许可和专利有效 性风险及后续使用情况进行核查确认。 8-3-206 （6）查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、人民法院公 告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 的公示信息，对本次收购事项不存在纠纷情况予以核查确认。 2．核查结论 经查验，本所律师认为： （1）发行人收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100%股权已实际取得相 关无形资产，不涉及技术许可和专利有效性风险；截至本补充法律意见书出具日， 除收购智擎信息 100%股权所取得的域名未再继续使用外，发行人收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100%股权已实际取得的相关无形资产均在后续生产经 营中正常使用。 （2）发行人已在招股说明书中对无形资产减值风险进行了风险提示。 十七、《二轮问询函》问题 19.5 关于国有股权评估备案 根据问询回复，发行人存在国有股东股权变动事项未履行评估备案程序的 瑕疵，部分事项仍待补充评估备案。 请发行人说明：补充评估备案的进展情况，是否存在障碍，相关手续是否 能在提交注册前完成。 请发行人律师核查并发表明确意见。 根据发行人的工商登记资料、发行人的“三会”会议文件、验资报告、资产 评估报告、国有资产评估项目备案表并经查验，发行人原未完成国有股东股权变 动评估备案的情况如下： 序号 时间 股权变动情况 涉及国有股东 国有股权变动 1 2019 年 9 月 第八次增资 新星纽士达 国有股权比例因非国有股 东增资而被动变化 2 2020 年 2 月 第八次股权转让暨 第九次增资 新星纽士达、浦 东新产投 国有股权比例因非国有股 东增资而被动变化 3 2020 年 4 月 第十次股权转让 浦东新产投 国有股东浦东新产投受让 非国有股东股权 就上述股权变动事项，立信评估分别于 2020 年 12 月 22 日、2021 年 1 月 9 日、 2021 年 3 月 10 日出具“信资评报字[2020]第 80044 号”、“信资评报字[2021] 8-3-207 第 080002 号”、“信资评报字[2021]第 080010 号”《翱捷科技股份有限公司增 资所涉及的公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》 。 上海市浦东新区国资委于 2021 年 4 月 6 日出具“浦国资联（2021）第 90 号”《关于翱捷科技股份有限公司增资所涉及的公司股东全部权益价值追溯性资 产评估报告的审阅意见》 ，对上述国有股权变动的资产评估情况予以确认，认为 “该三份评估报告在评估基准日下的追溯评估价值基本合理”。 综上所述，本所律师认为，发行人所涉及的国有股权变动补充评估备案已完 成，不存在障碍。 十八、《二轮问询函》问题 19.6 关于发改备案 根据问询回复，翱捷科技有限对 Avenue 的投资及通过 Avenue 对 Alphean 的增资事宜已履行了商委备案、外汇登记手续，不涉及税收缴纳情形，但存在 未履行发改委备案程序的情形。根据上海市浦东新区发改委于 2020 年 11 月 10 日出具的《证明》，确认：“翱捷科技自设立时起至今的境外投资项目中，相关 项目立项、批准、备案、执行等均未发现相关行政处罚记录”。 请保荐机构、发行人律师结合相关发改监管法律法规规定，就发行人上述 事项未办理发改备案的合法合规性、是否存在行政处罚风险以及是否属于重大 违法违规进行核查，并发表明确意见。 发行人相关境外投资行为发生时有效的发改监管法律法规规定如下： 法规名称 具体内容 《境外投资项目核 准和备案管理办 法》 （中华人民共和 国国家发展和改革 委员会令第 9 号） 投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理，地方企业实施的 中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市 及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案； 投资主体应申请办理备案但未依法取得备案通知书而擅自实施的 项目，国家发展改革委有权会同有关部门责令其停止项目实施，并 提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。 投资主体凭备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收 等相关手续；对于未按照规定权限和程序备案的项目，有关部门不 《上海市境外投资 得办理相关手续，金融机构不得发放贷款；对按照本办法规定投资 项目备案管理办 主体应申请办理备案但未依法取得备案通知书而擅自实施的项目， 法》 （沪府发〔2014〕 以及未按照备案通知书内容实施的项目，一经发现，市发展改革委 81 号） 将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依 法追究有关责任人的法律责任。 8-3-208 法规名称 具体内容 《中国（上海）自 由贸易试验区境外 投资项目备案管理 办法》 （沪府发 〔2013〕72 号） 上海自贸区管委会对注册在上海自贸区的地方企业实施的本市权 限内的境外投资一般项目，实行备案制管理；予以备案的境外投资 项目，备案申请人可凭备案意见，向商务、外汇管理、海关、税务 等部门办理相关手续。 根据上述规定，发行人相关境外投资行为曾经存在未办理发改备案的违规情 形。但是，根据商务主管部门核发的《企业境外投资证书》 、相关银行开具的《境 外汇款申请书》、资金支付凭证、境外子公司的注册登记文件，发行人该等境外 投资项目已在当时按要求办理了商务部门、外汇部门的备案及登记手续，发行人 在办理相关资金汇出手续时未被要求提供发改部门的核准或备案文件，并完成了 相关境外子公司的登记事宜。并且，根据境外子公司的注销登记文件、境外律师 出具的法律意见，截至本补充法律意见书出具日，Avenue 与 Alphean 已不再经 营并已完成注销，该等境外投资的违规情形已得到消除。 根据上海市浦东新区发改委于 2020 年 11 月出具的《证明》、走访上海自贸 区管理委员会发改部门，并经检索企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 、上海 市浦东新区人民政府（http://www.pudong.gov.cn/）、上海市发改委行政处罚公示 （ http://fgw.sh.gov.cn/hzcfgq/ ）、 上 海 市 商 务 委 员 会 行 政 处 罚 公 示 （ https://sww.sh.gov.cn/sgsxzcf/index.html ）、 上 海 自 贸 区 管 理 委 员 会 （ http://www.china-shftz.gov.cn/Homepage.aspx ） 、 信 用 中 国 网 （http://www.creditchina.gov.cn/）的公示信息，经查验，截至本补充法律意见书 出具日，发行人不存在因境外投资程序违规事宜被境外投资相关政府主管部门处 罚的记录。 综上所述，本所律师认为，发行人相关境外投资行为曾经存在未办理发改备 案的违规情形，但该等境外投资事宜已在当时按要求办理了商务部门、外汇部门 的备案及登记手续并完成了相关境外子公司的登记事项，经相关发改委主管部门 确认不存在处罚记录。截至本补充法律意见书出具日，相关境外子公司已不再经 营并已完成注销，该等境外投资的违规情形及行政处罚风险已得到消除，不构成 本次发行的实质性法律障碍。 本补充法律意见书一式叁份。 8-3-209 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 崔 白 赵泽铭 2021 年 5 月 20 日 8-3-210 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2020]AN342-41 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话（Tel）：010-88004488/66090088 邮编：100005 传真（Fax）：010-66090016 目 录 一、《上市委问询问题》问题四 ................................................................................. 4 二、《上市委问询问题》问题五 ............................................................................... 13 三、《上市委问询问题》问题七 ............................................................................... 32 四、《上市委问询问题》问题八 ............................................................................... 40 8-3-1 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2020]AN342-41号 致：翱捷科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文 件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师 事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法 律意见书》 （以下称“法律意见书”）、 《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有 限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 （以下称“律师 工作报告” ）、《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公开发 行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》 （以下称“补充法律意见书之一” ）、 《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在 科创板上市的补充法律意见书之二》 （以下称“补充法律意见书之二” ）。 根据《关于翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市 委问询问题》 （以下称“ 《上市委问询问题》”）及发行人的要求，本所律师在对发 行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书， 对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一的有关 8-3-2 内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中的声明事项 亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含 义与法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》 《证券法》 《注册管理办法》 《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要 求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 8-3-3 一、 《上市委问询问题》问题四 发行人披露： （1）戴保家在发行人设立时持股 44.12%，拥有表决权比例为 44.12%。在报告期内，其持股比例低于 15%，表决权比例低于 27%； （2）截至 2020 年 9 月，戴保家虽然持股比例为 9.36%，表决权比例为 24.36%，仍被认定 为发行人的实际控制人。 请发行人说明； （1）认定戴保家为实际控制人是否具有充分的法律依据； （2） 最近 2 年内，戴保家始终为委派/提名董事比例最高的股东、并提名全部高级管 理人员，相关董事会议案均由戴保家提出并以其意见予以推进的做法，是否符合 相关法律关于公司治理的规定。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 （一）认定戴保家为实际控制人是否具有充分的法律依据 1．发行人实际控制人的认定 最近 2 年内，发行人的实际控制人为戴保家，具体表现如下： （1）戴保家对发行人经营决策具有控制作用 戴保家自翱捷科技有限成立时起一直担任董事长、总经理，创建了发行人的 研发、运营、销售等经营管理体系，全面主持发行人的经营管理工作，发行人的 战略、研发、生产、销售、财务等经营活动实际均由戴保家为核心的经营管理团 队负责。 （2）戴保家始终保持最高的可实际支配的表决权比例 最近 2 年来，戴保家直接及与其一致行动人合计持有发行人最高的股权比 例，并且，在股改以前及股改以后，戴保家均为提名董事人数最多的股东，能够 控制董事会及发行人的经营管理，因此，戴保家始终保持最高的可实际支配的表 决权比例。 8-3-4 （3）戴保家对发行人的董事会及股东大会具有控制作用及重大影响 最近 2 年来，戴保家始终为委派/提名董事比例最高的股东，翱捷科技有限 董事会均由戴保家召集和主持，相关董事会议案均由戴保家提出，出席会议的董 事对于董事会决策范围内的重大决策事项均审议通过，不存在无法形成有效董事 会决议的情形。并且，戴保家作为发行人可实际支配表决权比例最高的股东，对 股东大会的运作及决议形成具有重大影响。因此，戴保家对董事会及股东大会具 有控制作用及重大影响。 （4）各股东均认可戴保家为发行人的实际控制人 根据历次《合资经营协议》《公司章程》的规定，各股东均自始认可戴保家 为发行人的实际控制人。并且，不存在其他股东及其一致行动人委派/提名超过 1 名董事的情形，各股东亦未向发行人委派管理人员而参与日常经营决策。戴保家 实际支配发行人 24.36%的表决权，此外，发行人合计持股比例达 40.82%的主要 股东均出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》 ，对其自入股时起未谋求发行 人实际控制权的情况予以确认。 （5）戴保家始终履行并承担实际控制人的义务与责任 报告期内，戴保家作为发行人的实际控制人，就发行人历次引入投资人的增 资事宜、发行人运营初期资金需求、全员持股的员工股权激励及发行人的未决诉 讼及专利无效宣告事项中，均以个人名义承诺承担相应的赔偿责任、实际提供资 金支持、切实推动股权激励的落实并以个人资金承担员工持股出资差额等，始终 履行并承担了实际控制人的义务与责任。 2．认定戴保家为实际控制人符合相关法律、法规的规定 （1）认定戴保家为实际控制人符合《公司法》第二百一十六条第三款的规 定 《公司法》第二百一十六条第三款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 8-3-5 发行人对戴保家作为实际控制人的认定，系根据实事求是的原则及基于戴保 家实际支配发行人最高表决权比例的实际情况，结合戴保家对发行人经营决策的 控制作用、各股东对戴保家实际控制人地位的认可、戴保家对于公司董事会及股 东大会的重大影响、一致行动人与戴保家保持一致决策的稳定性情况而予以确认。 戴保家作为发行人的直接股东能够实际支配发行人的行为。 因此，发行人的实际控制人为戴保家，符合《公司法》第二百一十六条第三 款的规定。 （2）认定戴保家为实际控制人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法＞ 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见 第 1 号》第二条的规定 《<首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货 法律适用意见第 1 号》”）第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议 产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间 接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资 关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质 影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。” 最近 2 年来，戴保家始终保持最高的可实际支配的表决权比例，并且，戴保 家作为发行人可实际支配表决权比例最高的股东，对股东大会的运作及决议形成 具有重大影响。在股改以前及股改以后，戴保家均为提名董事人数最多的股东， 能够控制董事会及发行人的经营管理，发行人高级管理人员均由戴保家提名并由 董事会聘任。 因此，认定戴保家为实际控制人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第二 条的规定。 （3）认定戴保家为实际控制人符合《上市规则》第 4.1.6 条的规定 《上市规则》第 4.1.6 条规定：“上市公司应当根据股权结构、董事和高级 管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具 8-3-6 有下列情形之一的，构成控制：……（三）通过实际支配上市公司股份表决权能 够决定董事会半数以上成员的任免； （四）依其可实际支配的上市公司股份表决 权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市 公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；” 最近 2 年来，戴保家均为提名董事人数最多的股东，能够控制董事会及发行 人的经营管理；戴保家作为发行人可实际支配表决权比例最高的股东，对股东大 会的运作及决议形成具有重大影响；在股改以前及股改以后，戴保家均为提名董 事人数最多的股东，能够控制董事会及发行人的经营管理，发行人高级管理人员 均由戴保家提名并由董事会聘任。 因此，认定戴保家为实际控制人符合《上市规则》第 4.1.6 条的规定。 （4）认定戴保家为实际控制人符合《审核问答（二）》的第 5 问规定 《审核问答（二） 》第 5 问规定：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。 在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以 发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过 对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过 程、审议结果、董事提名和任命等） 、董事会（重大决策的提议和表决过程等） 、 监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意 见。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反 的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的， 保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表 专项意见： （1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制 人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的； （2）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实 际控制人的。” ①实际控制人的认定 发行人对戴保家作为实际控制人的认定，系根据实事求是的原则及基于戴保 家实际支配发行人最高表决权比例的实际情况，结合戴保家对发行人经营决策的 控制作用、各股东对戴保家实际控制人地位的认可、戴保家对于公司董事会及股 8-3-7 东大会的控制作用及重大影响、一致行动人与戴保家保持一致决策的稳定性情况 而予以确认。 ②不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管 发行人的实际控制人为戴保家，并控制发行人 24.36%的股权。发行人其他 持股比例较高与实际控制人持股比例接近的股东为阿里网络，其持股比例为 17.15%。其中，阿里网络作为持有发行人 17.15%股份的股东，仅享有其对应持 股比例的表决权，对发行人的股东大会构成及决议产生不存在重大影响；阿里网 络委派/提名的董事在发行人董事会中占 1 席，未超过董事会半数以上席位，对 发行人的董事会构成及决议产生不存在重大影响；阿里网络未向发行人提名或委 派高级管理人员，不直接参与发行人的日常经营管理。同时，阿里网络出具了不 谋求实际控制权及上市后股份锁定 36 个月等相关承诺，并确认其控制的企业与 发行人未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。因此，阿里网络对发行人不存 在重大影响力，不影响发行人的实际控制权，未通过实际控制人认定而规避发行 条件或监管。 综上，认定戴保家为实际控制人符合《审核问答（二）》第 5 问“（一）实 际控制人认定的基本要求”的规定。 综上所述，本所律师认为，认定戴保家为实际控制人符合《公司法》第二百 一十六条第三款、 《证券期货法律适用意见第 1 号》第二条、 《上市规则》第 4.1.6 条、 《审核问答（二） 》第 5 问“（一）实际控制人认定的基本要求”的规定，具 有充分的法律依据。 （二）最近 2 年内，戴保家始终为委派/提名董事比例最高的股东、并提名 全部高级管理人员，相关董事会议案均由戴保家提出并以其意见予以推进的做 法，是否符合相关法律关于公司治理的规定 最近 2 年内，戴保家始终为委派/提名董事比例最高的股东、并提名全部高 级管理人员，相关董事会议案均由戴保家提出并以其意见予以推进的做法，符合 相关法律关于公司治理的规定，具体情况如下： 8-3-8 1．相关规定 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 （2020 年 1 月 1 日失效）第六条规 定：“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定， 并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选 举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平 等互利的原则，决定合营企业的重大问题。董事会的职权是按合营企业章程规定， 讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预 算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会 计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。” 《中华人民共和国外商投资法》 （2020 年 1 月 1 日生效）第四十二条第二款 规定：“本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共 和国外资企业法》 、 《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业， 在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。具体实施办法由国务院规 定。” 《公司法》第四十三条第一款规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本 法有规定的外，由公司章程规定。”第四十六条规定： “董事会对股东会负责，行 使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；……（九）决定聘 任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人及其报酬事项……（十一）公司章程规定的其他职权。 ”第四 十七条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”第四十八条第一款： “董事会的 议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第四十九条规定： “有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；…… （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除 应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；……公司章程对经理职权另 有规定的，从其规定。”第九十九条规定： “本法第三十七条第一款关于有限责任 8-3-9 公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”第一百零一条规定： “股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事主持。”第一百零八条第四款： “本法第四十六条关于有限 责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。”第一百零九条第二 款：“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。……”第一 百一十三条第二款： “本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用 于股份有限公司经理。” 2．公司的内部治理 （1）翱捷科技有限时期 根据相关法律法规，翱捷科技有限《公司章程》 《合资经营协议》作出如下 规定： 创始人的定义 戴保家（以下简称“创始人”） 董事长 (a) 董事会设董事长一名，董事长由创始人委派的董事担任； (b) 董事长为公司的法定代表人，其职权如下：(i) 召集和主持董事 会会议…… 董事会会议 (a)……董事长应制定董事会会议的议程…… 董事会的权力 (xi) 审议批准任何导致公司实际控制人变更为创始人以外其他方的 转让公司股权的交易…… (xii) 任何股东（含与关联方共同持股的情形，但不包括创始人）增 持公司股权导致持有公司的股权达到或者超过百分之三十（30%） 或创始人及其一致行动主体届时合计持有的公司股权比例的事 项…… (xxii) 任命、解聘公司总经理、财务总监及决定其报酬事项，并根据 总经理的提名决定聘任或者公司副经理及其报酬事项…… 管理机构的设置 (a) 经董事会聘任，公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理 工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一 名。总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任。董事长、副董事 长、董事可兼任公司的总经理、副总经理、财务总监及其他高级管 理人员。 (b) 总经理由创始人提名，副总经理由总经理提名。 同时，最近 2 年内，历次《公司章程》 《合资经营协议》对戴保家委派董事 的数量进行规定，戴保家始终委派最高的董事人数比例。 8-3-10 根据上述规定，翱捷科技有限时期，戴保家始终为委派董事比例最高的股东、 并提名全部高级管理人员，相关董事会议案均由戴保家提出并以其意见予以推进 的做法符合《公司章程》 《合资经营协议》的相关规定。 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《中华人民共和国外商投资法》 《公司法》 ，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中 确定；董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。 上述法律未禁止合营企业公司章程制定上表所列条款，亦未禁止戴保家始终为委 派董事比例最高的股东、并提名全部高级管理人员，相关董事会议案均由戴保家 提出并以其意见予以推进的做法。同时，实际控制人戴保家提出相应议案并未限 制其他董事行使提案权、提名权等合法权益，相关董事的意见能够获得充分表达 并与戴保家的意见保持一致，相关合法权利没有受限。 （2）股份有限公司时期 发行人整体变更设立股份有限公司至今，根据内部治理要求，发行人设置 9 名董事组成发行人第一届董事会，包括非独立董事 6 名、独立董事 3 名。其中， 戴保家提名以其为核心的经营管理层担任的非独立董事 3 名，并提名独立董事 3 名，该等提名董事在创立大会由全体股东选举通过，创立大会的召集、召开和主 持符合《公司法》的相关规定。 自发行人整体变更设立以来，发行人共召开 6 次董事会，董事会的召集、召 开和主持符合《公司章程》 《董事会议事规则》之规定。出席会议的董事对于董 事会决策范围内的重大决策事项均审议通过，不存在无法形成有效董事会决议的 情形，且决议结果与戴保家的表决意见（回避表决事项除外）保持一致。 根据《中华人民共和国外商投资法》 《公司法》，发行人召开创立大会、董事 会的过程及发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 符合相关法律的规定。上述法律未禁止戴保家始终为提名董事比例最高的股东、 并提名全部高级管理人员，相关董事会议案均由戴保家提出并以其意见予以推进 的做法。同时，实际控制人戴保家提出相应议案并未限制其他董事行使提案权、 提名权等合法权益，相关董事的意见能够获得充分表达并与戴保家的意见保持一 致，相关合法权利没有受限。 8-3-11 （3）股东及股东委派/提名的董事尊重并支持戴保家的经营管理权限 戴保家作为发行人的创始人，拥有数十年的高新技术产业经验。自翱捷科技 有限设立时起至今一直担任董事长、总经理，创建了发行人的研发、运营、销售 等经营管理体系，全面主持发行人的经营管理工作。报告期内，发行人的发展规 划及经营方针均由戴保家提出，戴保家对发行人业务、产品与市场有着深度把控 以及不可替代的凝聚力及决策权。作为发行人经营管理的核心人物，戴保家对发 行人日常经营管理的稳定性具有决定影响。此外，发行人的日常经营管理事项均 由以戴保家为核心的经营管理层具体负责，涉及运营、销售、采购及研发各职能 部门的负责人均由戴保家予以选聘或提名任免，不存在外部股东或董事对日常经 营管理人员的任职安排。 根据发行人其他股东填写并确认的调查表、访谈记录、说明函，除员工持股 平台外，发行人其他股东作为财务投资人对翱捷科技有限进行投资，为翱捷科技 有限及发行人提供资金方面的支持，认可戴保家对发行人的经营管理权限，未干 预发行人的日常经营管理，亦未影响戴保家及其管理团队的正常履职。 因此，发行人其他股东及其委派/提名的董事认可戴保家的行业地位，尊重 戴保家的经营管理权限，未干预发行人的日常经营管理，相关董事会议案均由戴 保家提出并以其意见予以推进的做法符合发行人经营管理的实际情况。同时，实 际控制人戴保家提出相应议案并未限制其他董事、股东行使提案权、提名权等合 法权益，其他股东及董事的意见能够获得充分表达并与戴保家的意见保持一致， 其他股东及董事的相关合法权利没有受限。 综上所述，本所律师认为，最近 2 年内，戴保家始终为委派/提名董事比例 最高的股东、并提名全部高级管理人员，相关董事会议案均由戴保家提出并以其 意见予以推进的做法，符合相关法律关于公司治理的规定。 （三）核查方式、依据 1．由发行人、实际控制人及其一致行动人、曾经的一致行动人就核查事项 及事实情况出具书面说明，对相关情况进行核实与确认。 8-3-12 2．查阅发行人实际控制人访谈记录及调查表文件，对实际控制人的相关情 况进行核查。 3．查询发行人的“三会”会议文件、员工持股计划及员工持股管理办法、员 工花名册、员工持股平台合伙协议、员工持股平台的工商登记/注册登记资料、份 额转让协议、股份认购协议、股份转让协议、借款协议、资金支付凭证、相关验 资报告、香港律师出具的法律意见书、持股员工的访谈记录，对发行人员工持股 平台的决策机制等情况进行核查确认。 4．查阅发行人的工商登记资料、翱捷科技有限的历次《合资经营协议》 《公 司章程》、阿里网络的入股协议、发行人与股东的邮件记录、发行人的《公司章 程》及“三会”会议文件、发行人实际控制人的一致行动协议及其解除协议、相 关股东出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》及股份锁定承诺、 《审计报告》 、 相关业务合同，对实际控制人的实际控制作用进行核查确认。 5．查阅实际控制人一致行动人及曾经的一致行动人出具的相关承诺文件， 对其承诺义务情况进行核查确认。 6．查阅发行人公开披露的本次发行上市申请文件、工商登记资料、境外律 师对境外股东出具的法律意见书并查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、 企查查网站（https://pro.qichacha.com） 、百度（https://www.baidu.com/） 、中国裁判 文书网（https://wenshu.court.gov.cn） 、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn） 等公开披露信息，对相关企业情况、纠纷情况进行核查确认。 7．查阅《公司法》 《证券期货法律适用意见第 1 号》 《上市规则》 《审核问答 （二）》《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外商投资法》 《公司法》 ，并查阅发行人《公司章程》 《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 ， 对相关规则及标准予以确认。 二、 《上市委问询问题》问题五 发行人披露： （1）报告期内发行人收购了 Marvell 经营性资产（包括知识产 权）； （2）发行人在经营和技术研发过程中，视需求需要使用第三方技术。除采 购 Marvell 的 IP 及专利外，发行人还需采购 ARM、CEVA、Analog Devices, Inc. 等境外知名企业 IP； （3）报告期内发行人涉及 9 件知识产权诉讼案件，其中发 8-3-13 行人为被告的 7 件，包括 5 件侵害发明专利权、1 件侵害商业秘密、1 件恶意诉 讼损害责任。该等知识产权诉讼案件目前均处在一审阶段。 请发行人说明： （1）收购协议约定的属于收购标的知识产权范围，该等知识 产权是否已经全部完成交割手续，是否存在任何权利瑕疵，如存在，有何法律救 济手段保护发行人的权益； （2）在目前国际贸易环境日益紧张的情况下，该等 IP 授权许可协议是否存在提前终止或被解除的风险，是否会对发行人的研发与经 营产生重大不利影响； （3）发行人涉及专利诉讼的主要争议情况、案件审理情况 及相关产品的情况，是否涉及核心技术，如胜诉后相关产品、专利是否还会存在 其它潜在纠纷或争议； （4）发行人涉及上述知识产权诉讼案件的真正原因，发行 人是否建立、健全知识产权的事前、事中、事后保护及救济制度，该等制度是否 得到有效执行； （5）发行人主要产品和核心技术是否还存在其它纠纷或潜在法律 风险，相关信息披露是否真实准确完整，风险揭示是否全面、充分。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 （一）收购协议约定的属于收购标的知识产权范围，该等知识产权是否已经 全部完成交割手续，是否存在任何权利瑕疵，如存在，有何法律救济手段保护发 行人的权益 1．发行人与 Marvell 交易内容 根据发行人与 Marvell 签署《知识产权购买协议》 ，Marvell 向发行人转让的 内容为知识产权（IP）和专利（Patents） ，以及被转让知识产权（IP）和被转让专 利应享有的一切权利、所有权和利益。其中知识产权（IP）是本次购买的核心内 容，发行人因此取得了成熟的 2G-4G 蜂窝通信技术。 2．购买的知识产权（IP）和专利（Patents）构成 发行人已通过向 Marvell 购买了数十项覆盖包括硬件、软件、工具等芯片设 计所需要主要类别知识产权（IP）而取得了支持 LTE/ TD-SCDMA/WCDMA/GSM 8-3-14 通信标准的全套技术，满足了发行人产品开发需求。 发行人向 Marvell 购买取得专利情况如下： （1）所取得的已授权境内专利 序号 专利名称 专利类型 专利号 1 通信方法、通信装置以及通信终端和用于在其中 处理信号的芯片组 发明专利 2013100654171 2 并行多无线接入技术 PLMN 搜索 发明专利 2013100626631 3 错误 PDCCH 检测的抑制的方法和装置 发明专利 2013100670371 4 多模双连接/双待通信终端的自动频率控制装置 和方法 发明专利 2013101176976 （2）所取得的已授权境外专利 序号 专利名称 类别 专利号 注册地 1 Synchronization of Time Accurate Strobe (TAS) Messages 发明 8537945 美国 2 Enhanced Mobility State Detection in Mobile Communication Terminals 发明 9020481 美国 3 Techniques for Increasing Uplink Throughput for Multiple Flow Control Mechanisms 发明 8971276 美国 4 Adaptive Signal Covariance Estimation for MMSE Equalization 发明 9344303 美国 5 Spectrum Estimation for Low-Load LTE Signals 发明 9014119 美国 6 Parallel Multi-Rat PLMN Search 发明 8923858 美国 7 Parallel Multi-Rat PLMN Search 发明 2632206 欧洲 8 Mitigation of False PDCCH Detection 发明 9036498 美国 9 Systems and Methods for Automatic Frequency Control for Mobile Communication Systems 发明 9277425 美国 10 Synchronization of Time Accurate Strobe (TAS) Messages 发明 8787512 美国 11 Enhanced Mobility State Detection in Mobile Communication Terminals 发明 9191892 美国 对于高科技公司，大量投入后形成的独有 IP 是最为核心的商业秘密，与公 开的专利相比，IP 作为非公开的技术秘密，通常是研发创新型公司最核心的无形 资产。 因此，发行人在收购 Marvell 移动通信部门过程中，最重视的是所有的 IP 是 否完整取得，以及利用这些 IP 进行后续开发的权利是否已经取得。至于相关专 8-3-15 利，往往用于对特定的产品和技术进行防护，解决侵权风险和作为与第三方进行 交叉授权的基础。在 Marvell 的产品购买谈判中，选取的专利覆盖了通讯系统主 要核心模块，包括射频、物理层、协议栈、系统设计等，技术上包括电路设计、 算法、软件等。但当时如要求交割的专利数量越多，交易价格也会相应越高，更 高的价格并不会给发行人带来更多的 IP，较少的专利交割不会影响发行人对被 转让 IP 所拥有的权利。因此基于后续研发需求和商务方面的综合考虑，最终确 定了 15 项专利作为交割内容。 3．知识产权交割情况 根据相关邮件往来记录及公证书确认信息，发行人已完成了 IP 的交割， Marvell 已向发行人交接了被收购 IP 的源代码，发行人已将收购 IP 的源代码全 部储存于发行人的服务器中。 根据专利变更登记记录，发行人与 Marvell 于 2017 年 10 月完成本次所购买 知识产权（专利）的变更登记，发行人已成为被转让专利的所有者。 4．发行人支付对价情况 根据《知识产权购买协议》，发行人向 Marvell 支付对价 32,650,000 美元以 取得知识产权（IP）及被转让专利（Patents），本次交易的价款已于 2017 年全部 支付完毕，发行人后续不再支付任何费用。 5．发行人取得知识产权不存在限制 根据《知识产权购买协议》，发行人取得被转让知识产权（IP）和被转让专利 应享有的一切权利、所有权和利益，Marvell 已无权再将被转让知识产权（IP）和 被转让专利对外转让或授权。 综上所述，本所律师认为，收购协议约定的知识产权已经全部完成交割手续， 8-3-16 发行人已拥有该等知识产权的一切权利、所有权和利益，不存在任何权利瑕疵。 （二）在目前国际贸易环境日益紧张的情况下，该等 IP 授权许可协议是否 存在提前终止或被解除的风险，是否会对发行人的研发与经营产生重大不利影 响 1．从 Marvell 收购的 IP 不存在提前终止或被解除的风险 《知识产权购买协议》中所涉及的 IP 已交割，根据协议约定，发行人已取 得该等 IP 应享有的一切权利、所有权和利益，协议中未约定提前终止或解除的 条款，不会对发行人的研发与经营产生重大不利影响。 2．其他通用 IP 具有替代方案 对于 ARM、CEVA、Analog Devices, Inc.等境外知名企业 IP，ARM 为 CPU 相关 IP，CEVA、Analog Devices, Inc.主要为 DSP 相关 IP，该等 IP 授权属于 SoC 芯片中的通用模块。 目前集成电路行业专业化程度不断加深，行业内 IP 供应商数量逐渐增加， IP 授权已发展为一个成熟稳定的市场。消费电子产品迭代较快，IC 设计企业通 过采购 IP 授权，可以缩短产品研发周期，属于行业内通行做法（尤其是复杂程 度高的 SoC 设计） 。全球大部分 SoC 设计公司（包括苹果、高通、联发科、意法 半导体、德州仪器等世界半导体巨头）均存在采购 IP 授权的情况。 CPU IP 授权市场上，除了 ARM 外，还有 Cadence、Synopsys、C-core、MIPS 及杭州中天微系统有限公司等，其中包括了中国的企业，此外，随着开源的 RISCV 架构的兴起，越来越多供应商开始提供 RISC-V IP，如 SiFive、Codasip、平头 哥等，行业生态逐渐成熟。在 DSP IP 授权市场上，替代供应商有 Cadence 和芯 原股份等。上述 CPU IP 和 DSP IP 均存在境内的供应商，在目前国际贸易环境日 益紧张的情况下，发行人未来可以向境内的供应商采购相关 IP 实现替代。 8-3-17 综上所述，本所律师认为，在目前国际贸易环境日益紧张的情况下，发行人 从 Marvell 收购的 IP 不存在提前终止或被解除的风险，生产经营所需的通用 IP 授权许可具有境内的替代方案，不会对发行人的研发与经营产生重大不利影响。 （三）发行人涉及专利诉讼的主要争议情况、案件审理情况及相关产品的情 况，是否涉及核心技术，如胜诉后相关产品、专利是否还会存在其它潜在纠纷或 争议 根据发行人出具的说明、诉讼代理律师的法律意见书及诉讼案件材料，截至 本回复出具日，共有 5 起发行人作为被告的专利纠纷诉讼，具体情况如下： 1．发行人涉及专利诉讼的主要争议情况、案件审理情况 （1）“（2020）津 03 知民初 319 号”案件 ①主要争议情况 原告称，其发现被告二发行人所制造、许诺销售、销售，被告一天津市南开 区竞航彭通讯器材经营部所许诺销售、销售的被控侵权产品侵犯了展讯公司拥有 的 201180004859.4 号发明专利权。涉案发明专利 201180004859.4，名称为“移动 终端及其业务处理方法、基带处理芯片”，于 2011 年 8 月 12 日申请，2014 年 8 月 13 日获得授权，专利权人为展讯公司，目前专利权维持有效。 原告认为，上述被控侵权产品 ASR 蜂窝基带芯片完全覆盖了涉案发明专利 的技术方案，已经落入了涉案发明专利的保护范围，构成相同侵权。在未经许可 的情况下，被告一和被告二实施涉案发明专利的行为已严重侵犯了原告的合法权 益。 ②案件审理情况 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉天津市南 开区竞航彭通讯器材经营部、发行人。目前本案正在一审审理中，尚未开庭。 2021 年 4 月 27 日，发行人收到法院通知原告已于 2021 年 4 月 23 日提起诉 中行为保全，申请法院立即停止发行人制造、许诺销售、销售被控侵权产品，并 8-3-18 出具了《知识产权鉴定意见书》，但其出具的《知识产权鉴定意见书》存在事实 认定错误，结论错误的问题。发行人已委托上海硅知识产权交易中心有限公司出 具了《知识产权鉴定意见书》 （沪硅所【2021】鉴字第 019 号） ，经进行技术特征 比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-31 任一项权利要求的保护范围， 不构成侵权。 2021 年 5 月 8 日，天津市第三中级人民法院举行了关于诉中保全请求的听 证，本次听证会中，原、被告针对本案被控侵权产品是否落入涉案专利保护范围、 是否需要进行诉中行为保全发表了意见。2021 年 5 月 17 日，天津市第三中级人 民法院举行第二次关于诉中保全请求的听证，被告首先就被告提交的鉴定报告等 证据阐述、解释了被告的技术方案，并引用鉴定报告及行业标准论证了被告的技 术方案不同于涉案专利。原告对被告提交的鉴定报告等证据发表了意见，并询问 了被告鉴定专家。法官未当场作出保全裁定，并告知原、被告双方本案的开庭时 间另行通知。 （2）“（2021）湘 01 知民初 64 号”案件 ①主要争议情况 原告认为，涉案侵权产品采用的技术方案落入原告涉案专利的保护范围，涉 案专利的专利号为 ZL201180004859.4，名称为“移动终端及其业务处理方法、基 带处理芯片”，于 2011 年 8 月 12 日申请，2014 年 8 月 13 日获得授权，目前处 于合法有效的存续状态。被告一未经专利权人许可，以生产经营为目的销售了侵 害原告专利权的型号为心迪 F1-Q15（4G）的手机；被告二未经专利权人许可， 以生产经营为目的制造和销售了侵害原告专利权的型号为 ASR3601 的芯片。两 被告行为侵犯了原告的专利权，应依法承担停止侵权、销毁侵权产品、赔偿损失 等法律责任。 ②案件审理情况 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉宜章县声 威通讯部、发行人。本案原定于 3 月 16 日开庭，但在开庭当日，法官因对方未 提供进一步证据支持材料且对方提出和解建议而取消开庭。就上述事项，诉讼律 师已出具《情况说明》，并在保荐机构及本所律师见证下与长沙案法官进行电话 8-3-19 沟通，确认了原告在并未向发行人提出和解提议的情况下，向长沙案法官提出和 解意向，导致发行人诉讼代理律师前往法院后并未开庭。截至本补充法律意见书 出具日，发行人并未收到原告的和解提议，且发行人未表达和解意向，开庭日期 待法院进一步通知。 本案中，截至本补充法律意见书出具日，原告未提供被控侵权产品落入涉案 专利保护范围的证据，未明确其主张权利要求保护的范围，且未提交因被告侵权 而遭受损失的证据。经进行技术特征比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要 求 1-31 任一项权利要求的保护范围，不构成侵权；原告高达 3,050 万元的赔偿金 请求亦难以得到证据的支持。 （3）“（2021）粤 03 民初 133 号”案件 ①主要争议情况 原告称，原告系 ZL201110152623.7 号发明专利的现专利权人，依法享有发 明专利专用权。原告发现，被告一未经原告许可制造、使用、销售、许诺销售 ASR3601 芯片，该芯片实施的双卡双待技术，落入了 ZL201110152623.7 专利权 利要求 1-11 的保护范围，侵犯了原告对涉案专利拥有的专利权；被告二未经原 告许可销售包括 ASR3601 芯片的被控侵权产品终端手机 F1-Q15，侵犯了原告对 涉案专利拥有的专利权。原告认为，两被告无视他人的知识产权，实施的侵权行 为给原告造成了巨大的经济损失，严重侵害了原告的合法权益，其应当依法承担 停止侵权、赔偿损失的民事责任。 ②案件审理情况 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉深圳市福 田区大山钦品通讯智能数码商行、发行人。目前本案正在一审审理中，尚未开庭。 本案中，截至本补充法律意见书出具日，原告未提供被控侵权产品落入涉案 专利保护范围的证据，且未提交因被告侵权而遭受损失的证据。经进行技术特征 比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-11 任一项的保护范围，不构成 侵权；原告高达 2,000 万元的赔偿金请求没有证据支持。 （4）“（2021）津 03 知民初 185 号”案件 8-3-20 ①主要争议情况 原告称，其发现被告二翱捷科技所制造、许诺销售、销售，被告一天津市南 开区竞航彭通讯器材经营部所许诺销售、销售的被控侵权产品侵犯了展讯公司拥 有的 201010136821.X 号发明专利权。涉案发明专利 201010136821.X，名称为 “LTE 多模终端在 LTE 接入模式下发起电路域话音呼叫的方法”，于 2010 年 3 月 31 日申请，2015 年 9 月 2 日获得授权，专利权人为展讯公司，目前专利权维持 有效。 原告认为，上述被控侵权产品 ASR 蜂窝基带芯片完全覆盖了涉案发明专利 的技术方案，已经落入了涉案发明专利的保护范围，构成相同侵权。在未经许可 的情况下，被告一和被告二实施涉案发明专利的行为已严重侵犯了原告的合法权 益。 ②案件审理情况 2021 年 4 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉发行人。 目前本案正在一审审理中，尚未开庭。 本案中，截至本补充法律意见书出具日，原告未提供被控侵权产品落入涉案 专利保护范围的证据，且未提交因被告侵权而遭受损失的证据。经进行技术特征 比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-4 任一项的保护范围，不构成侵 权；原告高达 3,050 万元的赔偿金请求没有证据支持。 （5）“（2021）沪 73 知民初 194 号”案件 ①主要争议情况 原告称，其系第 ZL200580007941.7 号专利的专利权人，该专利名称为“用于 无线多载波通信的帧结构”，申请日为 2005 年 01 月 12 日，经国家知识产权局进 行实质审查后于 2012 年 08 月 08 日获得授权，2020 年 2 月 3 日缴纳了第 16 年 专利年费，目前处于有效保护状态。 原告称，被告 ASR5501 和 ASR5501S 高集成度 WiFi 芯片以及在该两款芯片 中使用的发射机和通信方法，实施了涉案专利所保护的技术方案的全部技术特征， 因此落入涉案专利权利要求 1-33 的保护范围。被告未经原告许可实施了涉案专 利，侵害了原告的专利权，应当承担相应的侵权责任。 8-3-21 ②案件审理情况 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉发行人。 2021 年 4 月 27 日进行了第一次庭前会议，庭前会议中，展讯公司、发行人均认 为涉案专利系标准必要专利，法庭需要展讯公司、发行人分别提供标准必要专利 的比对说明，做进一步的确认。 本案中，经与 802.11n 标准比对，涉诉专利独立权利要求中的每个技术特征 在 802.11n 标准中均有明确记载或者隐含记载，发行人有理由认定该涉诉专利系 标准必要专利；原告高达 2,000 万元的赔偿金请求没有证据支持；发行人有权请 求法院驳回原告的诉讼请求。 2．涉案相关产品情况 （1）涉案产品范围 在 5 起发行人作为被告的专利侵权纠纷中，4 起诉讼系直接指向发行人蜂窝 产品 ASR3601， 1 起诉讼指向发行人 WiFi 产品 ASR550X 系列。 4 起指向 ASR3601 诉讼中，发行人所有产品并未使用原告的涉案专利技术方案，原告在诉状中仅指 向 ASR3601 产品，因此以 ASR3601 作为涉案产品；1 起涉及 WiFi 产品的涉案 专利可合理推断为标准必要专利，发行人因此将所有的 WiFi 产品作为该案涉案 产品。 因此，发行人披露的涉诉产品为 ASR3601 及所有 WiFi 产品具有合理性。 （2）蜂窝产品限于 ASR3601 的理由 ①涉案产品的分类与是否采用 ASR3601 相同技术没有直接关系 基带芯片的技术内容涵盖十分广泛，比如通信协议栈、芯片架构、射频技术、 片内高速设计和存储访问技术等均与诉讼中的涉案专利无关。原告提起的 4 起诉 讼涉及 3 项专利技术方案，为双卡双待和语音回落技术，该等技术仅涉及软件层 面，通过代码即可实现，且涉案专利技术不具有使用价值，发行人预估开发涉案 专利技术的代码量占比不会超过代码总量的 0.15%，并对上述事项进行了披露。 8-3-22 发行人进行涉案产品分类时，充分考虑了涉案专利技术及原告诉状中载明的 产品。4 起涉及 ASR3601 的诉讼中，原告主张发行人侵害其 3 项专利技术方案， 发行人对涉案专利技术方案进行了认真地比对分析，认真比对了涉案专利与发行 人产品的技术方案，两者具有明显的差别，发行人产品并未使用涉案专利的技术 方案。 因此，发行人将原告诉讼中指明的 ASR3601 产品作为涉案产品具有合理性。 ②原告未提供侵权比对分析，并未指出公司侵权的具体技术方案 截至本补充法律意见书出具日，除天津案已提交《知识产权鉴定意见书》外， 原告在诉讼中未提交侵权比对分析表、相应的检测报告、被控侵权产品拆解/检 测结果等证据证明被控侵权产品存在侵权事实，不符合专利侵权诉讼中专利权人 在起诉时的通行做法。对方并未指出发行人具体的侵权技术方案，仅指出侵害其 专利，发行人无法根据其诉状了解到涉诉的具体技术方案，而蜂窝基带芯片的技 术构成又十分复杂，无法单凭一份起诉状就认定其他产品为涉诉产品。 ③涉案专利技术的应用场景具有局限性 涉案专利技术为双卡双待与语音回落技术，主要运用于手机和智能可穿戴场 景。报告期内，根据发行人掌握的终端运用信息，运用于手机和智能可穿戴终端 的发行人产品仅 ASR3601，且手机和智能可穿戴终端的收入仅占 ASR3601 全部 收入的一部分，而其他运用场景涉及需要双卡双待和语音回落技术的可能性较低。 2020 年 1-9 月，发行人蜂窝基带芯片终端应用的大致情况如下： 终端应用 领域 主要设备类型 主要客户 金额 （万元） 占比 移动宽带 设备 CPE、随身 WiFi、电脑 USB 4G 模块等 中兴通信，诺行，德 明等 15,161.89 32.56% 智能能源 电网、充电桩、电表、气 表、水表等 移远通信，高新兴， 有方科技，智芯微等 8,221.84 17.66% POS 机、收款音响、扫描 盒子、售卖机、快递柜等 移远通信，日海智 能，移柯，零零等 4,460.69 9.58% 共享单车、共享充电宝、 共享按摩椅、共享洗衣机 等 移远通信，日海智 能、有方科技等 1,932.11 4.15% 功能手机 信位，一科，新翔等 3,898.55 8.37% 智能支付 功能手机 8-3-23 终端应用 领域 主要设备类型 主要客户 车联网 车载芯片 Hitachi，Ublox 3,228.80 6.93% 定位追踪 导航及定位产品、宠物追 踪器、个人定位产品等 移远通信，日海智 能，移柯，零零等 2,803.47 6.02% 智能可穿 戴设备 智能手表、学生卡等 信位，新启物联，奇 虎 360 等 950.50 2.04% 智慧安防 IPC、报警器、猫眼、可视 门铃等 移远通信，日海智能 等 497.28 1.07% 工业物联 网 工业路由器、工业控制器 等 移远通信，日海智能 等 448.81 0.96% 4,963.64 10.66% 46,567.58 100% 其他 未能准确分类的产品 总计 金额 （万元） 占比 因此，发行人将 ASR3601 分类为涉案产品，已客观反映了涉及涉案专利技 术运用场景的销售收入。 3．专利纠纷诉讼不涉及发行人核心技术 （1）涉诉专利技术基本情况 关于“ （2020）津 03 知民初 319 号”（以下简称“天津案”） 、“（2021） 湘 01 知民初 64 号”（以下简称“长沙案”）、“（2021）粤 03 民初 133 号” （以下简称“深圳案”） 、“（2021）津 03 知民初 185 号”（以下简称“天津 185 号案”）四案，涉诉产品均为 ASR3601 芯片，涉诉的产品终端仅涉及具有双 卡双待功能及 LTE 语音通话功能的终端。 关于“ （2021）沪 73 知民初 194 号”（以下简称“上海案”） ，涉诉产品为 ASR550X 系列 WiFi 芯片，而涉诉的技术方案限于该芯片中的 PHY 物理层相关 的部分。 ①双卡双待方面（天津案、长沙案、深圳案） 双卡双待是指一个终端同时装有两张 SIM 卡，这两张卡可以同时处于待机 状态，并可以为用户提供语音或者数据业务。为了提供更好的用户体验，根据各 种方案的具体特性，实现双卡双待功能需要各种不同的技术，比如如何实现对射 频的控制，如何实现两张 SIM 卡的信令处理等。其中天津案和长沙案所涉及的 8-3-24 方案仅为当两张 SIM 卡的语音和数据业务冲突时如何处理的一种解决方案，深 圳案所涉及的技术方案也仅为关于涉及双卡场景中相邻小区测量方面的一个优 化技术方案。 根据涉诉专利的权利主张，其保护范围仅限于双卡双待技术，因此发行人涉 诉产品仅为具有双卡双待功能的终端产品，不涉及单卡手机、智能手表、共享单 车等不需要双卡双待功能的终端产品。发行人方案中并没有采用诉讼所涉及 2 项 专利的权利主张，因此涉诉专利的权利主张在 ASR3601 芯片产品中的作用和技 术贡献度为 0。 ②LTE 语音通话回落技术（天津 185 号案） 在 LTE 组网早期，因为 4G（LTE）网络的语音业务 VoLTE 还不够成熟, LTE 的话音业务是通过回落到 2G 或 3G 基站来实现的。在这种情况下，LTE 基站会 指令手机切换到 GERAN（2G）或 UTRAN（3G）基站进行话音通信，对此过程 行业技术规范（3GPP TS23.272V9.2.0）有明确的规定和限制。 根据涉诉专利的权利主张，其保护范围仅限于上述场景中实现语音业务的技 术。发行人方案中并没有采用诉讼所涉及专利的权利主张，因此涉诉专利的权利 主张在 ASR3601 芯片产品中的作用和技术贡献度为 0。 ③WiFi PHY 物理层技术（上海案） 发行人的 ASR550X WiFi 芯片符合 WiFi 4 国际标准（802.11n），市面上的 WiFi 产品均具有 PHY 物理层的相应模块，PHY 物理层技术为实现 WiFi 4 通信 必不可少的技术方案。除 PHY 物理层相关技术外，发行人在 ASR550X WiFi 芯 片上的软件、算法、射频、数字集成方面均是自主研发，产品性能优势主要来自 发行人自主研发部分。 （2）有理由认定上海案涉案专利为标准必要专利，且并非重要技术构成 涉案专利涉及的 PHY 物理层技术系购买 CEVA 授权的基础上进行开发符合 行业标准的产品，相关技术具备合法来源。CEVA 是一家在无线连接和智能传感 技术方面居于领先地位的授权许可方，CEVA 向市场广泛授权该等 IP。进一步而 8-3-25 言，发行人重新开发 PHY 物理层技术的开发量不会超过高集成 WiFi 芯片总体的 10%，重新开发的相关技术的工程量较少，相关技术方案对发行人不具备重要性。 因此涉案技术方案并非独有或难以开发的重要技术。 发行人认为上海案涉案专利有较大可能性是 802.11n 的标准必要专利，但涉 案专利是否为标准必要专利需要法院进行认定。根据电气和电子工程师协会 （IEEE）提供的标准必要专利的认定规则（标准必要专利是指实施 IEEE 标准规 范条款的强制性或可选部分所必需的专利，对于上述规范条款的强制性部分或可 选部分，没有商业和技术上可行的非侵权替代实施方法） ，经对比涉案专利的权 利要求符合 802.11 标准（指电气和电子工程师协会 802.11 标准，系由电气和电 子工程师协会所定义的无线网络通信的标准），故有理由认为涉案专利系 802.11 标准领域的标准必要专利。 （3）天津案、长沙案、深圳案、天津 185 号案涉诉专利技术并不具有使用 价值 该 4 起诉讼涉及 1 起重复诉讼，因此共 3 项涉案专利，3 项涉案专利技术方 案并不具有使用价值，发行人产品并未使用涉案专利技术方案，原因如下： 天津案、长沙案涉案专利系 2011 年申请，距今已 10 年，技术核心在于一张 卡在处理 PS 域业务（如网页浏览等业务）时，会对其进行关键数据判断，从而 判断是否接通另一张卡的高实时性业务（如通话等业务） ，行业内主流的双卡双 待手机保证通话优先接通是普遍的技术导向。 深圳案涉案专利系 2011 年申请，距今已 10 年，技术的优势在于节省第二张 卡的基站搜索等过程，以达到降低功耗的目的，目前由于芯片工艺的不断发展， 涉案专利在功耗等方面的优势不再重要，反而随着移动网络模式越来越复杂，涉 案专利带来的系统复杂性和不稳定性问题更为突出。 天津新案涉案专利的核心在于手机在连接 LTE 基站的情况下，发起电路域 话音业务时，强制主动搜索 GERAN/UTRAN 基站并建立话音业务的连接，有别 于行业技术规范（3GPP TS23.272V9.2.0）中 LTE 基站会指令手机切换到 GERAN （2G）或 UTRAN（3G）基站进行话音通信的规定和限制，产品得到认证则需要 按照行业技术规范设计；同时涉案专利背景是在 LTE 组网早期，4G(LTE)网络的 8-3-26 语音业务 VoLTE 还不够成熟，LTE 的话音业务是通过回落到 2G 或 3G 基站来实 现的，涉案专利技术在目前 VoLTE 建设成熟的背景下意义更小。 综上，涉案专利技术方案已不再契合目前的市场需求，发行人产品并未使用 该等涉案专利技术。此外，涉案专利的功能实现依赖代码，代码量占产品代码总 量的比例极低，重要性并不高。涉案技术方案不涉及发行人核心技术。 4．发行人具有完备的技术储备，但相关产品、专利未来不排除被竞争对手 恶意诉讼 （1）发行人高度重视知识产权管理，打造自有知识产权体系 发行人拥有的核心技术均来源于长期的技术积累和自主创新，发行人注重加 强对核心技术的保护工作，在研发过程中，发行人采用申请专利、获取软件著作 权、技术秘密等多种措施对研发成果进行保护。 此外，根据上海双霆知识产权代理事务所（普通合伙）出具的《关于翱捷科 技专利情况的说明》 ，翱捷科技持有的专利在申请、获取前都会履行必要的检查 程序，以在保护自身利益的同时不侵犯他人权益。 （2）发行人核心产品的技术基础具有充分保障 蜂窝基带芯片是发行人的核心产品。2017 年，发行人收购了 Marvell 移动通 信业务。根据发行人与 Marvell 签署《知识产权购买协议》，Marvell 向发行人转 让的内容为知识产权（IP）和专利（Patents） ，以及被转让知识产权（IP）和被转 让专利应享有的一切权利、所有权和利益。至此，发行人通过收购实现了在蜂窝 技术领域的快速布局，为未来完成 5G 通信技术的研发目标奠定了基础。 Marvell 是全球大型 Fabless 模式半导体供应商之一。作为当时全球无线通信 芯片设计领域标杆性企业的重要部门，Marvell 移动通信部门在蜂窝基带芯片领 域不仅进行了多年的巨额研发投入，拥有覆盖 2G 到 4G 的成熟通信技术，并已 成功商业化，取得诸多行业内里程碑式的成果。2013 年，Marvell 率先推出了适 合中国市场的 4G 基带芯片，销量大幅增长，其移动通信研发主力团队根植于国 内，是当时最具实力的研发团队之一，其研发的产品在三星、黑莓、摩托罗拉、 8-3-27 华为、中兴等主流厂商的智能手机中都得到广泛的应用。根据拓墣产业研究院整 理的数据，Marvell 作为芯片设计厂商，其 2016 年的营业收入在同行业中排名第 八。可见，Marvell 技术实力已获得市场充分认可，并取得了广泛的市场影响力。 合理推定，发行人基于上述成熟 IP 和专利继续发生的开发活动不存在专利侵权 风险。 整体收购交易完成后，Marvell 移动通信部门员工大多数加入发行人。报告 期内，发行人除了承接了 Marvell 的 3 款蜂窝主芯片产品，还陆续开发并量产了 7 款蜂窝主芯片产品和 10 款非蜂窝主芯片产品。发行人自行开发的新产品充分 获得市场认可，充分证明了发行人已掌握了基带芯片相关的完整技术。 （3）发行人核心产品若涉及第三方技术，已与相关第三方签署技术许可协 议，不存在技术许可风险或侵权风险 由于芯片产品的复杂性，发行人在经营和技术研发过程中，视需求需要使用 第三方技术，主要采购对象为行业内知名 IP 提供商，发行人采购相关 IP 符合行 业惯例。发行人与相关第三方签署技术许可协议，不存在技术许可风险或侵权风 险。 尽管如此，虽然发行人注重自主创新的研发战略，避免侵犯第三方知识产权， 但仍不排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖 延公司市场拓展的风险。 综上所述，本所律师认为，发行人涉及专利诉讼的主要争议情况、案件审理 情况及相关产品的情况已披露，不涉及核心技术；如胜诉后相关产品、专利不存 在其它潜在纠纷或争议，但不排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略。 （四）发行人涉及上述知识产权诉讼案件的真正原因，发行人是否建立、健 全知识产权的事前、事中、事后保护及救济制度，该等制度是否得到有效执行 1．原告可能存在以阻碍发行人发行上市为目的而提起诉讼的情形 8-3-28 发行人作为行内少有的蜂窝基带公司之一，如能率先实现上市，对国内基带 芯片乃至芯片行业都具有重要意义。发行人的高速成长给竞争对手造成了显著的 危机感。因此，存在招致竞争对手以阻碍发行人本次发行上市为主要目的提起的 诉讼的可能。主要表现如下： （1）截至本问询回复出具日，原告以发行人作为被告的专利侵权纠纷均系 发行人本次发行上市文件申报后提起，而发行人自 2017 年以来产品收入一直处 于快速上升的状态，上市申报前并未发生过被诉侵权，原告的诉讼具有明显的针 对性和指向性。 （2）截至本问询回复出具日，除天津案已提交《知识产权鉴定意见书》外， 原告在诉讼中未提交侵权比对分析表、相应的检测报告、被控侵权产品拆解/检 测结果等证据证明被控侵权产品存在侵权事实，不符合专利侵权诉讼中专利权人 在起诉时的通行做法。 （3）在天津案及长沙案中，原告存在以相同理由对发行人相同产品在不同 地区法院进行重复诉讼的情形，造成对司法资源的浪费。 （4）原告、被告系国内通信基带芯片设计企业的直接竞争对手，发行人在 报告期内高速成长，2017-2019 年度的销售收入增长率分别达到 117.35%，发行 人如果成功上市，将借助科创板的优势进一步发展，对原告产生了较大的竞争压 力，因此存在原告采取有针对性的专利诉讼对被告予以打击的可能性。 （5）根据发行人对于涉诉专利的比对分析、诉讼代理律师的法律意见书， 对于上述专利诉讼，发行人构成侵权而败诉的可能性较低，且原告未提供证据支 持的赔偿金请求亦难得到支持。并且，对于上海案中，原告与发行人均在 2021 年 4 月 27 日的庭前会议中认为涉案专利为标准必要专利，如果原告的涉案专利 构成标准必要专利，那么，原告违反 FRAND 原则在未与发行人进行许可费用谈 判的前提下直接提起诉讼，亦属于不当诉讼的表现。 （6）根据诉讼律师出具的《情况说明》 、诉讼律师在保荐机构及发行人律师 的见证下与长沙案法官的通话，原告在并未向发行人提出和解提议的情况下，向 长沙案法官表达和解意向，导致发行人诉讼律师前往法院后并未开庭，因此原告 存在故意拖延诉讼时间的可能性。 （7）发行人与紫光展锐在中国潜在巨大的 Cat1 物联网市场展开直接竞争， 8-3-29 根据《中国移动中低速物联网业务白皮书》 《联通物联网 Cat.1 白皮书》 ，发行人 和紫光展锐为代表的国内芯片厂商 2019 年开始异军突起，推出高性价比的 Cat1 芯片。紫光展锐作为发行人在 Cat1 芯片领域最主要的国内竞争对手，存在竞争 对手阻碍发行人发展的利益动机。 综上，存在原告以诉讼阻碍发行人借助科创板的优势进一步发展的可能性， 且发行人有足够的能力、信心在上述诉讼中维护自身合法权益，应对原告所提起 的专利诉讼风险。 2．发行人知识产权保护制度及执行情况 发行人作为一家高速发展的通信芯片企业，凭借持续创新的研发能力、完善 的知识产权保护体系、深厚的自有技术积累有足够的能力在上述诉讼中维护自身 合法权益。发行人应对专利侵权风险的具体措施如下： （1）持续的研发投入以保持技术先进性 发行人必须持续进行大量研发投入，丰富研发技术储备，才能保持技术先进 性。发行人自主研发了 5G 芯片设计技术、基带射频一体化集成技术、WiFi6 芯 片设计技术、超大规模数模混合芯片设计技术、射频芯片设计技术等多项核心技 术，并在产品中陆续实现商业化。 （2）积极申请专利、著作权保护 发行人不断完善知识产权管理体系。发行人通过申请专利和软件著作权的方 式对核心技术的进行保护。发行人的核心技术已完成专利、软件著作权等申报。 为规范知识产权管理工作，发行人各研发团队均指派专人负责知识产权的策 划、管理工作，专门统筹知识产权的申请、保护、过程监控、定期评估等事务。 （3）建立健全的内控制度避免专利侵权风险 发行人高度重视知识产权管理，通过制定专门的知识产权管理制度，指派专 人跟踪行业技术动态、检索技术信息，对潜在的专利纠纷进行事前防范。基于上 8-3-30 述措施，截至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术权属清晰。 综上所述，本所律师认为，发行人涉及上述知识产权诉讼案件的真正原因存 在以阻碍发行人发行上市为目的而提起诉讼的可能，发行人已建立、健全知识产 权的事前、事中、事后保护及救济制度，该等制度已得到有效执行。 （五）发行人主要产品和核心技术是否还存在其它纠纷或潜在法律风险，相 关信息披露是否真实准确完整，风险揭示是否全面、充分 检 索 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com） 、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、12309 中国检察网 （https://www.12309.gov.cn） 、 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/） 、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 国 家 知 识 产 权 局 官 网 （https://www.cnipa.gov.cn/）的公开信息，除已披露的展讯公司相关专利诉讼情 况外，不存在其它纠纷或潜在法律风险。 发行人已就其涉诉及相关风险在招股说明书中进行披露，相关信息披露真实 准确完整，风险揭示全面、充分。 综上所述，本所律师认为，发行人主要产品和核心技术不存在其它纠纷或潜 在法律风险，相关信息披露真实准确完整，风险揭示全面、充分。 （六）核查方式、依据 1．获取发行人出具的说明； 2．访谈发行人相关人员，通过公开渠道了解收购 Marvell 移动通信业务的背 景，了解关于收购的相关信息以及 Marvell 相关业务的运营情况； 3．向公司高级管理人员进行访谈，了解 Marvell 业务资产、人员与公司原有 8-3-31 业务的相关性及收购完成后的整合措施、情况；了解发行人收购后的整合措施及 整合效果，比对收购前后人员、产品、技术、客户和供应商是否发生较大变化； 4．检查发行人与 Marvell 相关资产采购合同中关于 Marvell 移动通信部门资 产对价的具体内容；查阅合同中对于知识产权的约定查看收购获得的 IP 和专利 技术清单，了解其运用领域，查阅当时的邮件记录、交割清单，登录发行人服务 器抽查部分 IP；了解律师关于是否存在技术许可风险或侵权风险的意见；查阅技 术许可协议并对发行人实际控制人、高级管理人员及核心技术人员访谈，确认发 行人的第三方技术授权情况； 5．访谈研发负责人，结合无形资产台账，了解特许权使用费的具体构成、 以及其与发行人主营业务或主要产品之间的关系、授权到期后的续约安排以及对 持续经营产生的影响； 6．获取上述案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料、媒体报道及微信公 众号文章、诉讼代理律师的访谈记录、关于诉讼案件的法律意见书，核查涉案专 利的技术特征、权利要求与发行人核心技术、被控侵权产品技术方案、技术特征； 7．核查《审计报告》 、专利证书、专利申请文件、非专利技术文件、相关产 品销售合同，访谈发行人诉讼代理律师、核心技术人员、相关部门负责人、专利 的发明人； 8 ． 检 索 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com） 、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、12309 中国检察网 （https://www.12309.gov.cn） 、 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/） 、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 的 公 开 信 息 、 国 家 知 识 产 权 局 官 网 （https://www.cnipa.gov.cn/）的公开信息。 三、 《上市委问询问题》问题七 发行人披露； （1） 发行人设立于 2015 年 4 月，2015 年 6 月完成收购 Alphean、 2016 年收购江苏智多芯，确认商誉人民币 46,849.64 万元； （2）2017 年末对上述 商誉全额计提了减值准备，对收购 Alphean 及江苏智多芯而确认的知识产权及 8-3-32 专利全额计提了减值准备 21,492.47 万元；（3）上述收购未进行评估，收购价格 主要系双方协商确定。 请发行人说明： （1）在设立不久即启动对外收购，被收购方及其关联方控制 的企业是否与发行人及其股东、董监高存在关联关系或其他利益安排和承诺； （2） 在两家标的公司仅有 2G 到 4G 的技术而未形成产品、收购未进行评估的情况下， 发行人实施收购的估值依据及作价公允性；（3）2017 年末对相关商誉全额计提 减值准备的原因、合理性及依据，是否存在向其原股东利益输送或体外替发行人 垫付成本和费用的情形。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。 （一）在设立不久即启动对外收购，被收购方及其关联方控制的企业是否与 发行人及其股东、董监高存在关联关系或其他利益安排和承诺 1．发行人收购 Alphean 与江苏智多芯过程，以及其原股东入股发行人，后 续部分股东退出发行人的具体情况 发行人收购 Alphean 与江苏智多芯，存在其原股东入股发行人，后续存在部 分股东退出发行人的情况，具体分析如下： （1）收购 Alphean 及相关股东入股、退股发行人的过程 2014 年，Avenue 与 Alphean 的 23 名原股东签订股权收购协议，以 7,502.39 万美元对价收购 Alphean100%股权。协议签署后，Alphean 原股东陆续办理转让 程序。2015 年 6 月，发行人以 1,000 万美元受让 Avenue 的 100%股权，同时向 Avenue 增资 65,499,999.00 美元，用于支付 Alphean 的剩余收购价款 3,639.52 万 美元及归还 Avenue 向浦东科投、浦东新产 2,948.00 万美元的收购借款，共计 6,587.52 万美元。 2016 年 1 月，发行人董事会同意戴保家将其持有的、已完成实缴的 4,000,000 美元、1,000,000 美元注册资本出资额以 1 美元/注册资本的价格转让给 Alphean 的 23 名股东中的 Chun Sung Hwan、Hong Ki Tae。 8-3-33 2018 年 8 月，发行人董事会同意 Chun Sung Hwan、Hong Ki Tae 将其全部持 有的 4,000,000 美元、1,000,000 美元注册资本出资额以 1.61 美元/注册资本的价 格转让给义乌和谐并退出持股。 （2）收购江苏智多芯及相关股东入股、退股的过程 2015 年 6 月，江苏智多芯董事会同意将江苏智多芯 100%的股权转让给发行 人。2015 年 10 月，上海颐泰、冠盈集团、上海武岳峰、常州武岳峰、华畅电子 通信技术有限公司与发行人签订《股权收购协议》，将其各自持有的江苏智多芯 共计 100%的股权以 3,139.753 万美元的对价转让给发行人。 2015 年 6 月，发行人董事会同意新增的 2,902.8956 万美元注册资本由上海 颐泰、冠盈集团、常州武岳峰及上海武岳峰以 1.00 美元/注册资本的价格认购。 2016 年 4 月，发行人董事会同意戴保家将其持有的 405 万美元注册资本对应的 未实缴出资股权转让给上海武岳峰并由上海武岳峰履行受让股权的实缴出资义 务。 2019 年 9 月，发行人董事会同意常州武岳峰、上海颐泰向上武一期、上武 二期转股。2019 年 12 月，发行人董事会同意上海武岳峰向 Autumn Bloom Investments、浦东新产投、临港智兆二期转股。2020 年 4 月，发行人董事会同意 上海武岳峰向张怀安转股。截至本补充法律意见书出具日，除上海武岳峰、常州 武岳峰转股退出外，上海颐泰及冠盈集团仍继续持有发行人股份。该等转股的具 体情况如下表所示： 转让方 上海颐 泰 常州武 岳峰 上海武 岳峰 转股 时间 受让方 转让股权数量 上武一期 4,887,954.04 美元注册资 本对应的股权（占 1.35%） 2019.12 转让价格 14,956,247.94 3.06 美元/ 注册资本 上武二期 4,738,844.52 美元注册资 本对应的股权（占 1.30%） 2019.12 上武一期 4,589,735 美元注册资本 对应的股权（占 1.26%）/ 3.06 美元/ 注册资本 2019.12 浦东新产 投 3,268,168.64 美元注册资 本对应的股权（占 0.90%） 3.06 美元/ 注册资本 临港智兆 2,614,534.91 美元注册资 8-3-34 价款总额 （美元） 14,500,000.00 14,043,752.06 10,000,000.00 8,000,000.00 转让方 转股 时间 2020.04 受让方 转让股权数量 二期 本对应的股权（占 0.72%） Autumn Bloom Investmen ts 1,960,901.18 美元注册资 本对应的股权（占 0.54%） 张怀安 778,534.27 美元注册资本 对应的股权（占 0.21%）/ 转让价格 价款总额 （美元） 6,000,000.00 3.85 美元/ 注册资本 2,999,138.52 2．上述收购过程不存在其他利益安排 （1）发行人收购 Alphean 与江苏智多芯股权作价具有合理性、定价公允 发行人为快速实现蜂窝技术布局，收购 Alphean 和江苏智多芯后，取得了 2G、 3G、4G 蜂窝通信技术及吸收了相关研发团队。发行人计划在此基础上进行持续 研发，逐步提升自身研发能力并推出商业化基带通信芯片产品。收购股权作价具 有合理性，定价公允[详见本补充法律意见书“三/（二）”]。 （2）Alphean 与江苏智多芯原股东入股具有合理性、作价公允 Chun Sung Hwan、Hong Ki Tae 与上海颐泰、冠盈集团、常州武岳峰及上海 武岳峰入股发行人系因其认可发行人的业务规划及整合能力，基于投资发行人的 未来回报预期而对发行人进行投资。相关股东入股发行人具有商业合理性。 相关主体入股价格由入股时协议各方协商一致确定且与同期增资、股权转让 价格不存在差异。相关股东的入股定价公允。 （3）Alphean 与江苏智多芯原股东转股具有合理性、作价公允 Chun Sung Hwan、Hong Ki Tae、上海颐泰对外转股系其自身退出意愿或资 金需求；常州武岳峰、上海武岳峰转股退出公司系因其基金投资期限到期。相关 股东的转股具有商业合理性。 Alphean 与江苏智多芯原股东的股权转让价格系基于其转股时的市场价格， 经与股权受让方协商一致确定，定价公允。并且，发行人不属于转股的当事方， 亦不涉及资金支付安排，因此，不存在发行人对 Alphean 与江苏智多芯原股东的 8-3-35 利益安排。 （4）Alphean 与江苏智多芯原股东与发行人设立时的股东不存在关联关系 发行人 2015 年 4 月设立时的股东戴保家、浦东新产投、浦东科投及香港紫 藤在当时与 Alphean、江苏智多芯及其原股东不存在关联关系。 因此，发行人收购 Alphean、江苏智多芯系基于业务发展的需要而进行，发 行人收购 Alphean、江苏智多芯及其原股东入股发行人已履行了必要的内部程序， 上述原股东入股价格、转让价格均基于当时的公允价格。因此，发行人上述收购 过程不存在其他利益安排。 3．被收购方及其关联方控制的企业与发行人及其股东、董监高不存在关联 关系或其他利益安排和承诺 发行人收购 Alphean 和江苏智多芯时，发行人股东为戴保家、浦东新产投、 浦东科投和香港紫藤，戴保家担任董事长、总经理，唐苏颖、李勇军担任董事， 陈华、HING WONG 担任监事。 （1）通过对 Alphean 前实际控制人 Sung Hwan Chun（全星恒）访谈确认， 除 Alphean 外，Sung Hwan Chun（全星恒）并无其它控制的企业。Sung Hwan Chun （全星恒）与发行人及上述股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排和承诺； （2）通过收购时江苏智多芯的股东确认，江苏智多芯及其关联方控制的企 业与发行人及其股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排和承诺； （3）根据发行人上述股东、董监高出具的承诺函确认，收购时上述股东、 董监高与 Alphean 及及其关联方控制的企业不存在关联关系或其他利益安排和 承诺； （4）根据发行人上述股东、董监高出具的承诺函确认，收购时上述股东、 董监高与江苏智多芯及及其关联方控制的企业不存在关联关系或其他利益安排 和承诺。 8-3-36 综上所述，本所律师认为，发行人在设立不久即启动对外收购具有合理性， 被收购方及其关联方控制的企业与发行人及其股东、董监高不存在关联关系或其 他利益安排和承诺。 （二）在两家标的公司仅有 2G 到 4G 的技术而未形成产品、收购未进行评 估的情况下，发行人实施收购的估值依据及作价公允性 1．在两家标的公司仅有 2G 到 4G 的技术而未形成产品的情况下，发行人 实施收购的合理性 根据发行人出具的说明，在蜂窝通信领域，如果单纯依靠内生发展，任何初 创公司都需要极长的研发时间及承受很大的研发风险，才能成功推出具备市场竞 争力的产品。发行人作为初创企业，面对高通、联发科、华为海思等行业巨头的 竞争压力，迫切需要快速形成技术基础，迅速提高自身竞争力，从而能够在蜂窝 基带领域拥有立足之地。因此，发行人采取了内生发展与外部收购并举的发展策 略，在发行人创立之前，创始股东就在寻找将合适的标的资源，然而蜂窝通信技 术具有稀缺性，当时可供发行人选择的并购标的非常少，其中 Alphean 和江苏智 多芯是两家比较合适的公司。 Alphean 和江苏智多芯在发行人收购前的技术来源和业务技术发展情况如下： （1）Alphean Alphean 成立于 2009 年，主营业务为基带芯片开发。Alphean 的创始人 Sung Hwan Chun（全星恒）拥有斯坦福大学博士学位，核心团队成员均有在三星电子 等知名半导体企业的多年工作经验。Sung Hwan Chun（全星恒）团队亦参与到三 星自研的 Any Call 手机的基带芯片的研发工作中。由于韩国是 2G 网络主要以 CDMA 技术为主，Alphean 团队作为韩国本土团队在 CDMA 技术方面较为成熟。 在公司收购时，Alphean 除了充分掌握 CDMA 技术外，Alphean 通过自研已逐步 掌握了部分 WCDMA（3G）、LTE（4G）标准下的蜂窝技术，基带芯片物理层设 计源代码等通信技术，以及拥有了成熟研发团队。因此，发行人选定 Alphean 作 8-3-37 为外部收购的标的之一。 （2）江苏智多芯 江苏智多芯成立于 2013 年，其部分创始团队来自于博通公司的基带部门， 主营业务为移动通信芯片的研发和设计。江苏智多芯设立后，通过收购取得了部 分设备，以及 GSM/GPRS/EDGE 和 TD-SCDMA 基带、数字信号处理、物理层、 协议栈等 IP 技术，并在此基础上进一步投入大量资金进行研发，掌握了 TDSCDMA 和 EDGE/GSM 蜂窝通信技术，成功开发了 TD-SCDMA 和 EDGE/GSM 四核手机基带 SoC 芯片。该芯片被印度知名手机厂商 Intex 用于设计其 3G 智能 手机产品，虽然在翱捷科技收购时，江苏智多芯产品尚未未形成大规模销售，但 其团队已具备成熟 GSM（2G） 、TD-CDMA（3G）蜂窝技术以及从设计到量产的 完整研发经验。因此，发行人选定江苏智多芯作为外部收购的标的之一。 综上，由于蜂窝通信技术需要长时间的研发积累具有稀缺性，发行人在市场 上无法寻找到太多合适的标的。虽然 Alphean 和江苏智多芯在收购前并没有大规 模销售的商业化产品，但其团队拥有的研发实力、研发经验以及掌握的蜂窝通信 技术已足以达到发行人通过外部收购获得该关键技术并在此基础上进行持续研 发，推出商业化芯片产品的目的。因此，发行人实施收购具有合理性。 2．在收购未进行评估的情况下，发行人实施收购的估值依据及作价公允性 发行人收购 Alphean 及江苏智多芯的交易对价系由发行人实际控制人戴保 家及浦东科投等创始股东在综合考虑了市场环境、标的公司研发实力、企业文化、 技术融合难度、发行人发展战略等因素后，基于与出售方的商业谈判结果确定的 对价，整体交易系市场化行为，作价公允。 蜂窝通信技术作为稀缺的资产，拥有较高的商业价值。根据索尼公司（股票 代码：SNE.N）2016 年 1 月 26 日的公告，索尼公司宣布收购以色列的 Altair 公 司，已达成的收购价格为 2.12 亿美元（折合人民币 13.95 亿元）。索尼公司收购 Altair 公司与发行人收购 Alphean 及江苏智多芯的情况对比如下： 8-3-38 收购取得的 相关内容 索尼公司收购 Altair 公司 发行人收购 Alphean 及江苏智多芯 技术 移动设备 LTE（4G）蜂窝芯片技 术 CDMA/GSM（2G） 、WCDMA/ TDCDMA（3G） 、LTE（4G）蜂窝芯片 技术 价格 2.12 亿美元（折合人民币 13.95 亿元） 6.44 亿元人民币 人员 约 220 人 95 人 商用化产品 单模 LTE 调制解调器、相关软 件、芯片组 尚未形成商用化产品 综上，发行人通过收购 Alphean 及江苏智多芯取得了 2G 到 4G 的技术储备， 并吸收了合计 95 名员工，合计支付对价 6.44 亿元人民币。虽然 Alphean 及江苏 智多芯在人员及商用化产品上不及 Altair，但拥有更多的蜂窝技术储备，且交易 价格为索尼收购 Altair 的 46.16%，该交易价格与市场上可观察到的交易价格不 存在重大偏离，系商业谈判的结果，作价公允。 综上所述，本所律师认为，Alphean 和江苏智多芯仅有 2G 到 4G 的技术而未 形成产品、收购未进行评估的情况下，其能够满足发行人收购并持续研发的目的， 发行人实施收购具有合理性；本次收购的交易对价基于市场环境、标的公司研发 实力、企业文化、技术融合难度、公司发展战略等因素并经商业谈判结果确定， 系市场化行为，作价公允。 （三）核查程序、依据 1． 访谈了收购 Alphean 时发行人的主要股东以及 Alphean 团队原负责人 Sung Hwan Chun（全星恒），取得了收购江苏智多芯时其主要股东出具的说明，取得了 戴保家、浦东新产投、浦东科投、香港紫藤、唐苏颖、李勇军、陈华、HING WONG 出具的承诺函，了解了发行人收购 Alphean 和江苏智多芯的交易背景以及 Alphean 及其关联方控制的企业、江苏智多芯及其关联方控制的企业与发行人及 其股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排和承诺； 2．查阅了公开信息及收购协议了解收购前 Alphean 及江苏智多芯控股股东 和实际控制人情况，了解 Alphean 与江苏智多芯原股东与翱捷科技有限设立时的 8-3-39 股东是否存在关联关系；访谈了发行人相关人员，了解收购 Alphean 及江苏智多 芯的定价依据，Marvell 技术与 Alphean 及江苏智多芯技术的差异情况及先进性 体现； 3．查阅发行人的“三会”文件、工商登记资料、增资及股权转让协议、验 资报告、资金支付凭证，了解 Alphean 与江苏智多芯原股东入股翱捷科技有限及 后续转股的情况，评估上述收购是否存在向其原股东的利益输送； 4．查阅市场案例信息，了解发行人对 Alphean 和江苏智多芯的交易作价参 考依据。 四、 《上市委问询问题》问题八 请发行人： （1）结合毛利率低于同行业可比公司的情况，说明研发投入、研 发人员平均薪酬及学历结构与同行业可比公司的对比情况； （2）结合发行人市场 地位以及与同行业头部企业竞争的情况，说明发行人的核心竞争力； （3）说明在 收购 Marvell 公司前后，从 Marvell 公司离职的人员情况，分析该等人员的离职 对发行人的潜在和现实影响； （4）结合发行人与通过收购和非收购方式获得专利 相关的收入、对应的客户等情况，说明发行人是否存在核心技术依赖于业务收购 的情形。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 （一）结合发行人市场地位以及与同行业头部企业竞争的情况，说明发行人 的核心竞争力 1．发行人市场地位情况及竞争情况 （1）发行人市场份额占比较小，但营业收入持续快速增长 在基带芯片领域，根据 Strategy Analytics 的数据，高通、海思半导体、英特 尔位列 2019 年全球基带芯片的市场前三名，分别占据 2019 年全球基带芯片市场 份额的 41%、16%、14%，合计占有市场 71%的份额，2019 年全球基带芯片总市 场金额约为 205 亿美元。按照此市场数据计算，发行人 2019 年蜂窝基带通信芯 8-3-40 片产品占据全球基带芯片市场的份额为 0.26%，2020 年前三季度总市场规模约 为 185 亿美元，发行人市场份额占比达到 0.37%，市场份额占比较小，发展潜力 较大。 发行人 2017 年完成对 Marvell 移动无线通信业务收购后在随后数年时间里 不断研发出数款新型蜂窝基带芯片产品及覆盖多协议的非蜂窝物联网芯片产品， 成为国内少数掌握全制式、多协议无线通信技术的芯片设计企业。发行人营业收 入由 2017 年度的 8,423.35 万元迅速增长至 2020 年 1-9 月的 70,673.29 万元，呈 现快速上涨趋势。 2017 年至 2019 年发行人营业收入年复合增长率达到 117.35%。 （2）发行人具有开拓市场的技术优势、本土化优势 发行人作为一家中国本土企业，且已具有成熟的 2G-4G 产品，5G 技术也已 流片。经查询国内上市模组厂商、国内手机厂商的公开信息，其基带芯片供应商 主要为高通等境外企业，国内基带芯片企业有望凭借本土服务优势、高性价比的 产品继续扩大国内的市场份额。 2．发行人的核心竞争力 （1）发行人的技术具有先进性 根据发行人出具的说明，蜂窝移动通信技术是芯片设计领域最先进、最难掌 握的技术之一。与 4G 相比，5G 技术融合了先进的信道编解码、调制解调和 Massive MIMO 等技术，能够提供远高于 4G 的传输速率，并在高可靠性、低延 时等方面取得了巨大的突破，满足了工业物联网、车联网应用等各新兴应用场景 的严苛要求。目前全球 Fabless 型芯片设计厂商中，仅有发行人、美国高通、台 湾联发科、海思半导体和紫光展锐等企业具备 5G 蜂窝通信芯片的研发能力。报 告期内，发行人创新性开发了射频、基带一体化的单芯片产品，具备比同类企业 更强大的射频基带整合能力。 （2）发行人能提供高效的本土化支持服务 根据发行人出具的说明，通信系统在终端设备中处于核心地位，通信系统的 8-3-41 复杂性导致大多数设备制造厂商不能独立解决设备设计过程中遇到的各类难题， 设备制造厂商时常需要通信芯片的设计厂商提供相应的技术服务来解决相关设 计难题。 发行人的主要现场工程师团队及技术开发团队立足国内，能够高效地进行国 内客户与公司之间、公司部门之间的沟通，最大程度满足终端客户的产品研发需 求。报告期内，高效的本土化服务优势已取得成效，发行人已通过国家大型电网 企业、白电龙头企业等优质客户的严苛验证，进入其供应商体系，并实现芯片产 品的大批量供货。专业、高效的本土化服务优势，将为公司赢得更多市场机会。 （3）发行人拥有高效的研发技术产业化能力 报告期内，发行人已成功量产超过 20 颗全新芯片，产品线全面覆盖蜂窝通 信领域、非蜂窝通信领域、AI 领域，实现了在非蜂窝、AI 领域的产品突破，逐 步与各领域的龙头企业达成合作关系，并实现大规模销售。报告期内，发行人蜂 窝基带芯片产品销量累计超过 3,000 万套，非蜂窝物联网芯片产品销量累计超过 1,700 万颗。 随着研发技术的不断产业化，客户基础的不断扩大，发行人陆续成为移远通 信、日海智能、有方科技、高新兴、U-blox AG 等国内外主流模组厂商的重要供 应商，并进入了国家大型电网企业、中兴通讯、Hitachi、360、TP-Link 等国内外 知名品牌企业的供应链体系。 （4）发行人能充分利用半导体产业链国产化的机遇 国际贸易摩擦令国内市场对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需 求，为行业实现进口替代提供了良好的市场机遇。发行人系国内拥有全制式蜂窝 基带芯片及多协议非蜂窝物联网芯片研发设计及供货能力的无线通信芯片设计 企业。发行人产品可满足各类终端设备厂商确保供应链安全、提升芯片国产化率 的迫切需求，对我国无线通信芯片设计产业发展具有重要价值。 综上所述，本所律师认为，发行人市场份额占比较小，但营业收入持续快速 增长，具有开拓市场的技术优势、本土化优势。发行人的核心竞争力包括技术具 8-3-42 有先进性、提供高效的本土化支持服务、高效的研发技术产业化能力以及充分利 用半导体产业链国产化的机遇。 （二）说明在收购 Marvell 公司前后，从 Marvell 公司离职的人员情况，分 析该等人员的离职对发行人的潜在和现实影响 1．收购 Marvell 公司前后，从 Marvell 公司离职的人员情况 （1）收购完成时，从 Marvell 公司离职人员情况 根据 Marvell 的 2014 财年报告信息，移动及无线业务曾是其核心的业务板 块之一，包括通信处理器、应用处理器等产品。通信处理器是高度集成的蜂窝 SoC 设备，使手机开发者能够满足移动网络标准。应用处理器可应用在智能手机和平 板电脑的语音、计算和多媒体密集型移动应用的高度集成的低功耗 SoC 平台上。 后续，Marvell 对移动和无线业务进行了调整，解散了应用处理器业务团队， Marvell 分别在其 2015 财年报告和 2016 财年报告披露，提供的 Thin-Modems 没 有应用处理器。且 2015 年 9 月，Marvell 就宣称将对移动平台业务进行重组。在 2015 年至 2017 年，Marvell 进行移动平台业务进行重组期间存在大规模人员调 整及人员离职情况，但 Marvell 并未在公开材料中披露具体的离职人数或相关数 字。 2017 年，发行人收购 Marvell 移动通信部门时，Marvell 移动通信部门已不 包含应用处理器，其保留的独立应用处理器系列针对非移动应用。根据 Marvell 提供的转让职员名单，此时 Marvell 移动通信部门仍有雇员 163 人，其中收购完 成后加入发行人的人数为 133 人，未加入发行人的人数为 30 人。 （2）收购完成后，加入发行人的原 Marvell 人员离职情况 根据发行人出具的说明、员工花名册，发行人报告期各期末员工构成如下表 所示： 8-3-43 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 121 13.67% 121 16.03% 122 20.78% 127 24.19% 674 76.16% 565 74.83% 415 70.70% 365 69.52% 销售人员 22 2.49% 12 1.59% 11 1.87% 2 0.38% 管理人员 68 7.68% 57 7.55% 39 6.64% 31 5.90% 合计 885 100% 755 100% 587 100% 525 100% 人员类型 研发 人员 来自 Marvell 非来自 Marvell 注：表中“来自 Marvell”的员工为因本次收购从 Marvell 加入发行人的员工，收购完成后加入发行人的人 数为 133 人。 从上表可知，原 Marvell 雇员离职人数较少，人员结构基本保持稳定。 2．上述离职人员对发行人的潜在和现实影响 （1）收购完成时，从 Marvell 公司离职人员 2017 年公司收购 Marvell 移动通信部门时，未加入公司的 30 名 Marvell 公 司离职人员并非 Marvell 移动通信部门的核心技术人员。与此同时，通过对原 Marvell 移动通信部门的团队负责人进行访谈，并通过公开资料查询公司竞争对 手相关信息确认，除上海移芯外，不存在原 Marvell 基带研发团队流失并利用公 司技术秘密设立竞争对手的情形。除 LTE Cat1 领域外，上海移芯并未推出公司 在其他（LTE Cat4、LTE Cat7）领域的产品。 （2）收购完成后，从发行人离职的原 Marvell 人员 发行人取得 Marvell 移动通信业务资产后，保持了原有各项业务制度的平稳 运行。在人员方面，发行人实现与原有团队的整合，来自 Marvell 的团队快速融 入了发行人原研发团队，在研发体系中扮演了重要角色，报告期内仅有极少数人 离职。截至报告期末，原 Marvell 人员离职率低于 10%，且不存在核心技术人员 流失或离职人员利用发行人技术秘密设立竞争对手的情形。 发行人虽然通过收购实现了技术及人才积累的跨越式发展，但仅凭收购还不 足以成为拥有高效产业化能力的芯片设计企业。报告期内，发行人凭借出色的整 合能力及开放包容的研发体系迅速完成了对收购业务、人员、技术等方面的整合， 持续大额研发投入、吸纳人才，自主研发形成了一系列核心技术，并于近期实现 8-3-44 5G 基带芯片的流片。在此基础上，发行人打造了多款蜂窝通信芯片，推出了多 个不同制式的非蜂窝芯片，凭借自主研发的技术储备在芯片定制 IP 授权上与知 名客户达成合作，收入实现快速增长。因此，不存在发行人核心技术依赖于业务 收购实现的情况，上述人员的离职对发行人不构成现实的或潜在的重大不利影响。 综上所述，本所律师认为，收购完成时，从 Marvell 移动通信部门加入发行 人的人数为 133 人，未加入发行人的人数为 30 人。收购完成后，报告期内原 Marvell 雇员离职人数较少，人员结构基本保持稳定。上述人员的离职对发行人 不构成现实的或潜在的重大不利影响。 （三）结合发行人与通过收购和非收购方式获得专利相关的收入、对应的客 户等情况，说明发行人是否存在核心技术依赖于业务收购的情形 根据发行人出具的说明、财务总监的访谈记录及招股说明书，发行人通过收 购和非收购方式获得专利相关的收入、对应的客户情况如下： 1．发行人通过收购和非收购方式获得专利相关的收入、对应的客户情况 （1）相关收入情况 发行人通过收购和非收购方式获得专利难以直接与收入情况相对应，只能通 过相关的产品与收入情况相对应。报告期内，发行人的产品包括部分承接自 Marvell 的产品以及自研形成的产品。 报告期内，发行人收购 Marvell 移动通信部门后，各期营业收入来源情况如 下： 单位：万元 产品类型 承接产品 非承接产 品 收入来源 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 承接客户 12,512.30 10,845.79 9,530.96 6,524.58 自行拓展客户 10,591.16 19,312.68 771.23 76.51 小计 23,103.46 30,158.47 10,302.19 6,601.10 承接客户 356.47 179.84 1.84 299.18 自行拓展客户 47,213.35 9,455.85 1,235.08 1,523.06 8-3-45 2017 年度 产品类型 收入来源 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 47,569.83 9,635.69 1,236.92 1,822.25 70,673.29 39,794.16 11,539.11 8,423.35 小计 合计 2017 年度 （2）对应的客户情况 报告期内，发行人与客户均继续保持了稳定的业务合作。对收购业务所承接 的主要客户 U-blox AG、德明、诺行、Hitachi 等，无论是产品销售种类还是销售 规模，均取得了稳步增长。 此外，发行人凭借自身产品优异的性能和高效的本地化支持，陆续取得了移 远通信、日海智能、有方科技、高新兴等国内主流模组客户，并进入了国家电网、 美的集团、中兴通讯、360、TP-Link 等国内外知名品牌企业的供应链体系，同时 与客户 S、OPPO、小米等知名厂商达成合作。 2．发行人通过收购和非收购方式获得专利相关的收入、对应的客户情况 （1）发行人核心技术来源主要系自主研发 发行人虽然通过收购实现了技术及人才积累的跨越式发展，但仅凭收购还不 足以成为拥有高效产业化能力的芯片设计企业。报告期内，发行人凭借出色的整 合能力及开放包容的研发体系迅速完成了对收购业务、人员、技术等方面的整合， 持续大额研发投入、吸纳人才，自主研发形成了一系列核心技术，并于近期实现 5G 基带芯片的流片。发行人拥有核心技术情况如下： 序号 技术名称 技术来源 1 多网络制式芯片设计技术 收购及整合研 发 2 5G 芯片设计技术 自主研发 3 基带射频一体化集成技术 自主研发 4 WiFi6 芯片设计技术 自主研发 8-3-46 技术先进性的表征 公司已有多款支持 2G-4G 的基带 芯片产品，目前国内主要海思半 导体、紫光展锐、公司三家供应 商 公司 5G 芯片处于回片调试阶段， 在国内 Sub-6GHz 频率下与海思半 导体的巴龙 5000、联发科的 MediaTek T750 通信速率不存在重 大差异 公司 2019 年推出射频基带一体化 蜂窝基带 Cat 1 产品，激活国内模 组厂商需求，并在目前已运用到 了更高速率的 Cat 4 产品上 WiFi6 属于最新一代 WiFi 技术， 序号 技术名称 技术来源 5 超大规模数模混合芯片设 计技术 自主研发 6 射频芯片设计技术 自主研发 7 超低功耗 SoC 芯片设计技 术 自主研发 8 高精度导航定位 RTK 算 法 自主研发 9 动态可重构神经网络技术 引擎 NPU 设计技术 自主研发 10 高性能图形处理和显示技 术 自主研发 11 高性能 ISP 设计技术 自主研发 技术先进性的表征 公司 WiFi6 产品正在研发中，已 完成了物理层核心算法的研发， 算法仿真链路的搭建，并在逐步 进行全系统的设计 公司为客户设计单颗芯片上晶体 管数量为 177 亿的芯片，达到行 业领先水平 公司自主研发的 5G 配套射频测试 芯片已完成流片，可支持 6GHz 以 下所有频段，但尚未形成商业化 产品 公司设计的低功耗蓝牙芯片，在 采用产品进入睡眠状态时，电流 为 0.8μA，可实现 1M 模式下低于 -98dBm 的灵敏度并且低于 0.2 微 安的 I/O 唤醒的待机功耗。 公司的 RTK 算法定位精度可达到 厘米级，但尚未形成商业化产品 公司的 NPU 引擎支持多种列神经 网络，具备 2.5Tops 算力和 2Tops 神经网络运算性能，但尚未形成 商业化产品 公司的图形图像信号处理技术支 持 4K 分辨率高动态显示等功能， 达到行业先进水平，可运用于未 来开发的智能手机芯片等产品 公司高性能 ISP 设计技术采用新 型多 pipeline 架构，已授权 OPPO，并与小米签订授权协议 发行人核心技术系经长期研发积累，围绕多网络制式通信、芯片集成度、芯 片功耗、射频、图像处理与识别等智能手机芯片技术发展方向形成。发行人的核 心技术系发行人收购及自行持续研发所形成，所有的技术成果由发行人掌握。 （2）发行人在研芯片数量快速增长 发行人打造了多款蜂窝通信芯片，推出了多个不同制式的非蜂窝芯片。发行 人凭借自主研发的技术储备在芯片定制 IP 授权上与知名客户达成合作，收入实 现快速增长。随着发行人收入规模、客户基础的不断改进，发行人进入快速产业 化阶段，在研芯片数量快速增长，发行人在研芯片情况如下： 产品类别（单位：个） 蜂窝基带芯片 研发中 已流片 已经小 批送样 已大批 量销售 总计 1 1 2 5 9 基带通信芯片 8-3-47 研发中 已流片 已经小 批送样 已大批 量销售 总计 移动智能终端芯片 1 - 2 1 4 配套电源管理芯片 - 2 - 5 7 配套射频芯片 4 - - 3 7 低功耗 LoRa 系统芯片 - - 1 4 5 高集成度 WiFi 芯片 7 - 2 1 10 全球导航定位芯片 2 - - 1 3 低功耗蓝牙芯片 1 1 1 - 3 人工智能芯片 1 1 - - 2 17 5 8 20 50 产品类别（单位：个） 非蜂窝物联网 芯片 AI 芯片产品 总计 综上，发行人核心技术来源主要系自主研发，发行人已进入快速产业化阶段， 在研芯片数量快速增长，不存在发行人核心技术依赖于业务收购实现的情况。 综上所述，本所律师认为，发行人通过收购和非收购方式获得专利相关的收 入、对应的客户等情况已说明，不存在核心技术依赖于业务收购的情形。 （四）核查程序、依据 1．查阅可比上市公司招股说明书、问询函回复、年度季度报告等资料，了 解行业基本情况及同行业企业信息； 2．获取并查验发行人报告期内的主要客户名单，向公司高级管理人员及原 Marvell 雇员进行访谈，了解 Marvell 业务资产、人员与公司原有业务的相关性及 收购完成后的整合措施、情况；查看收购获得的专利技术清单，逐一询问其运用 领域；了解发行人收购后的整合措施及整合效果，比对收购前后人员、产品、技 术、客户和供应商是否发生较大变化； 3．根据发行人出具的说明及财务总监的访谈记录，了解项目的预计完成时 间，项目进展情况，项目的技术成果的取得情况； 4．获取 Marvell 提供的转让职员名单，查阅 Marvell2014 财年报告、2015 财 年报告和 2016 财年报告及公开资料，对原 Marvell 移动通信部门的团队负责人 进行访谈，并通过公开资料查询公司竞争对手相关信息确认。 本补充法律意见书一式叁份。 8-3-48 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之三》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 崔 白 赵泽铭 2021 年 6 月 24 日 8-3-49 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之四 国枫律证字[2020]AN342-42 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话（Tel） ：010-88004488/66090088 邮编：100005 传真（Fax）：010-66090016 目 录 第一部分 新期间的补充信息披露 ............................................................................. 5 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 5 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 5 三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................... 5 四、发行人的发起人或股东（实际控制人） ...................................................... 11 五、发行人的业务 .................................................................................................. 32 六、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 35 七、发行人的主要财产 .......................................................................................... 59 八、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 63 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 65 十、发行人的税务 .................................................................................................. 66 十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .............................................. 68 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 69 十三、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 .............................................. 75 十四、结论意见 ...................................................................................................... 76 第二部分 对问询意见回复的更新 ........................................................................... 77 一、《问询函》问题 1 关于实际控制人及一致行动协议 .................................... 77 二、《问询函》问题 2 关于阿里网络 .................................................................... 83 三、《问询函》问题 3 关于员工持股平台 ............................................................ 86 四、《问询函》问题 5 关于股东和股权转让 ........................................................ 93 五、《问询函》问题 6.2 收购 MARVELL 移动通信部门 ........................................ 96 六、《问询函》问题 9 关于董监高和核心技术人员 .......................................... 100 七、《问询函》问题 13 关于主要客户 ................................................................ 108 八、《问询函》问题 17 关于核心技术、合作研发 ............................................ 115 九、《问询函》问题 18 关于知识产权诉讼 ........................................................ 117 十、《问询函》问题 20.5 关于境外销售 ............................................................. 130 十一、 《问询函》问题 29 关于政府补助 ............................................................ 132 8-3-1 十二、 《问询函》问题 31.3 关于经营资质和高新企业证书 ............................. 136 十三、 《二轮问询函》问题 2.1 关于实际控制人认定 ....................................... 140 十四、 《二轮问询函》问题 3.1 关于未决诉讼 ................................................... 144 十五、 《二轮问询函》问题 3.3 关于专利事项信息披露 ................................... 153 十六、 《二轮问询函》问题 4 关于阿里网络与客户 S ....................................... 172 十七、 《二轮问询函》问题 5 关于小米长江 ...................................................... 176 十八、 《二轮问询函》问题 6.2 关于收购 MARVELL 移动通信部门 .................. 183 十九、 《二轮问询函》问题 18 关于无形资产减值 ............................................ 187 8-3-2 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之四 国枫律证字[2020]AN342-42号 致：翱捷科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件 的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北 京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创 板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于翱 捷科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 （以下称“律师工作报告” ）及多份补充法律意见书。 根据“上证科审（审核）〔2021〕27号”《关于翱捷科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）、 “上证科审（审核） 〔2021〕186号”《关于翱捷科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“《二轮问询函》”） 及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告和多份补充法 律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人 的有关情况发生变化，且发行人聘请的普华永道会计师对发行人更新报告期 8-3-3 （2018年度、2019年度、2020年度，以下称“报告期”）的财务报表（包括2018 年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债 表以及报告期的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审 计后出具了“普华永道中天审字（2021）第11002号”《审计报告》，本所律师在 对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律 意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告及多份法律意见书 的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充 法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和 律师工作报告中相同用语的含义一致。 8-3-4 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文 件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 第一部分 新期间的补充信息披露 一、本次发行上市的批准和授权 根据发行人提供的相关批准和授权资料并经本所律师查验，截至本补充法 律意见书出具日，发行人关于本次发行上市所取得的批准和授权仍在有效期内， 发行人具备本次发行上市所需的有效批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人出具的说明、普华永道会计师出具的“普华永道中天审字 （2021）第 11002 号” 《审计报告》 、“普华永道中天特审字（2021）第 0074 号” 《内部控制审核报告》，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三 会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、 公司章程、有关政府部门1出具的证明文件，本所律师认为，发行人继续具备有 关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票 并在科创板上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》 《上市规则》等法律、法 1 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关。 8-3-5 规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人仍符合本次发行上市的 实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百 二十六条规定的相关条件 1. 根据发行人的说明、 “普华永道中天特审字（2021）第 0074 号” 《内部控 制审核报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查 验发行人章程、相关规章制度及“三会”会议文件，发行人具备健全且运行良 好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 2. 根据发行人的说明、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计报 告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经本所律师查 询相关主管部门公示信息2，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断， 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 3. 根据发行人的说明、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计报 告》，发行人及翱捷科技有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告， 符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4. 根据发行人的说明、发行人实际控制人出具的声明文件、相关部门出具 的说明3 、并经本所律师查询相关主管部门 4 公示信息，发行人及其实际控制人 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 2 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） 。 3 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关，以及香港的近律师行出具的《就戴保家先 生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》 、上海市东方公证处出具的《公证书》 。 4 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） 。 8-3-6 秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 5. 根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议， 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通 股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十 六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 根据发行人的说明、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计报 告》及“普华永道中天特审字（2021）第 0074 号”《内部控制审核报告》，并经 查验发行人的工商登记资料、发行人章程、相关内部控制制度、 “三会”会议文 件及发行人报告期内的重大业务合同等资料，发行人系由翱捷科技有限按经审 计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自翱捷科技有 限成立至今已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2. 根据发行人的说明、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计报 告》、“普华永道中天特审字（2021）第 0074 号”《内部控制审核报告》及本所 律师对发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解 和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合 《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3. 根据发行人的说明、发行人内部控制制度、“三会”会议文件、“普华永 道中天特审字（2021）第 0074 号”《内部控制审核报告》及本所律师对发行人 财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告， 符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4. 经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符 8-3-7 合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）根据发行人的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计 报告》、 “普华永道中天特审字（2021）第 0074 号”《内部控制审核报告》、相关 验资报告、相关内部制度、 “三会”会议文件、财务人员出具的声明及本所律师 对发行人实际控制人、高级管理人员的访谈，并经查验发行人主要资产权属文 件、发行人所签署的重大合同、发行人实际控制人控制的其他企业主营业务情 况、发行人银行账户设立情况、新期间内关联交易审议及执行情况，基于本所 律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至报告期末，发行人资产完整，业 务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发 行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关 联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计 报告》、相关验资报告、股东签署确认的调查表及出具的承诺函、董事、高级管 理人员及核心技术人员签署确认的调查表及本所律师对发行人实际控制人、其 他自然人股东、董事、高级管理人员、核心技术人员的访谈，并经查验发行人 的工商登记资料、相关业务合同、“三会”会议文件等资料，发行人及翱捷科技 有限的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业 务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；受实际控 制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变 更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十 二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计 报告》及本所律师对发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员的访谈， 并经查验发行人主要资产的权属文件、银行征信报告、重大业务合同及国家知 识产权局商标局、专利局、不动产登记中心出具的查档证明等资料和查询相关 主管部门公示信息5，截至查询日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等 5 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家知识产权局（http://sipo.gov.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 8-3-8 的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环 境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合 《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 5. 根据发行人的说明、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计报 告》，并经查验发行人的《营业执照》、公司章程、发行人持有的相关生产经营 许可证书及相关产业政策及相关主管部门6出具的证明，发行人的生产经营符合 法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条 第一款的规定。 6. 根据发行人出具的说明、有关政府部门7出具的证明，以及发行人实际控 制人出具的承诺、签署确认的情况调查表，并经查询有关主管部门的公开披露 信息8，截至查询日，最近三年内发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家版权局（http://ncac.gov.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） 。 6 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关。 7 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关，以及上海市公安局有无违法犯罪记录系统 开具的《有无违法犯罪记录证明》、杭州市公安局滨江区分局西兴派出所开具的《有无违法犯罪记录证明》、 上海市东方公证处出具的《公证书》、美国联邦调查局（FBI）开具的证明文件、香港的近律师行出具的 《就戴保家先生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》 。 8 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/ /；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上交所（http://www.sse.com.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 深圳证券交易所（http://www.szse.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市人民政府（http://www.shanghai.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市市监局（http://scjgj.sh.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海法院网（http://shfy.chinacourt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市生态环境局（http://sthj.sh.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） 。 8-3-9 全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第 二款的规定。 7. 根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明、 有关政府部门9出具的证明，并经查询有关主管部门公开披露信息 10，截至查询 日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行 政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三 款的规定。 （三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件 根据《证券法》第四十六条及《上市规则》的有关规定，除尚需经上交所 发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人股票已经具备了 在上交所科创板上市的下列条件： 1. 经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条 规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2. 截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 37,647.08 万元；若本 次拟公开发行的不少于 4,183.0089 万股股份全部发行完毕，发行人股本总数将 不低于 41,830.0889 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于 发行人股本总额不少于 3,000 万元的规定。 3. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市 的决议，发行人拟公开发行不少于 4,183.0089 万股人民币普通股股票，若全部 9 上海市公安局有无违法犯罪记录系统开具的《有无违法犯罪记录证明》、杭州市公安局滨江区分局西兴派 出所开具的《有无违法犯罪记录证明》、上海市东方公证处出具的《公证书》、美国联邦调查局（FBI）开 具的证明文件、香港的近律师行出具的《就戴保家先生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》 。 10 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/ /；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上交所（http://www.sse.com.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 深圳证券交易所（http://www.szse.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun；查询日期：2021 年 6 月 28 日） 。 8-3-10 发行完毕，发行人股份总数将不低于 41,830.0889 万股，公开发行的股份占发行 人股份总数的比例不低于 10.00%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三） 项关于发行人股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上的规定。 4. 根据《招股说明书》、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号” 《审计报 告》及关于发行人预计市值的分析报告，发行人预计市值不低于人民币 30 亿元， 最近一年营业收入为 1,080,958,137.56 元。发行人预计市值不低于 30 亿元，且 最近一年营业收入不低于 3 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四） 项及第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得上 交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行 股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人继续具 备有关法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定中对股份有限公司申请首 次公开发行股票并在科创板上市所要求的实质条件。 四、发行人的发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的股本结构 根据《发起人协议》 、工商登记资料、自然人发起人的身份证明文件、非自 然人发起人的营业执照、发行人的“三会”会议文件等资料，并经查询国家企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ， 新期间内，发行人的股本、股东及其持股情况均未发生变化。 （二）发行人的股东 根据发行人股东出具的调查表、说明，并查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日），新期间内，发行人 股东的基本情况发生变化情况如下： 8-3-11 1. 新星纽士达 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，新星纽士达持有发行人 22,152,640 股股份，占发行人股份总数的 5.8843%。根据上海市浦东新区市监局于 2020 年 12 月 22 日核发的《营业执照》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91310115690183341X ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），新星纽士达的基本情况如下： 企业名称 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司 统一社会信用代码 91310115690183341X 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 邢潇 注册资本 60,000 万元 成立日期 2009 年 6 月 19 日 营业期限 2009 年 6 月 19 日至 2029 年 6 月 18 日 住所 浦东新区凌河路 216 号 201 室 经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据新星纽士达的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企 业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn） ，新星纽士达的出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浦东新产投 60,000.00 100.00 合计 60,000.00 100.00 2. 兴证投资 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，兴证投资持有发行人 2,053,760 股股份，占发行人股份总数的 0.5455%。根据福建省平潭综合实验区市监局于 2021 年 1 月 8 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91350128315764048H），并经查询企业公示系统 8-3-12 （http://www.gsxt.gov.cn），兴证投资的基本情况如下： 企业名称 兴证投资管理有限公司 统一社会信用代码 91350128315764048H 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 刘宇 注册资本 600,000 万元 成立日期 2015 年 3 月 17 日 营业期限 2015 年 3 月 17 至无固定期限 住所 平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 5 层 509-2 室 经营范围 金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他 投资品种，投资管理。（以上均不含需审批的项目）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据兴证投资的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），兴证投资的出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 兴业证券股份有限公司 600,000.00 100.00 600,000.00 100.00 合计 3. 万容红土 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，万容红土持有发行人 23,063,040 股股份，占发行人股份总数的 6.1261%。根据深圳市福田区市监局于 2020 年 12 月 31 日核发的《营业执照》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91440300MA5DJ8P538 ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），万容红土的基本情况如下： 企业名称 深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5DJ8P538 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 万容红土投资 成立日期 2016 年 8 月 16 日 合伙期限 至 2026 年 8 月 16 日 主要经营场所 深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳 分行大厦 30F 8-3-13 一般经营项目是：以自有资产对外投资；投资咨询、企业管理 咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营） ，许可经营项目是： 经营范围 根据万容红土的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），万容红土的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称/姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 万容红土投资 100 0.0552 普通合伙人 2 周国辉 60,000 33.1492 有限合伙人 3 宁波万容创业投资合伙企业（有限合 伙） 44,610 24.6464 有限合伙人 4 深业资本（深圳）有限公司 39,390 21.7624 有限合伙人 5 横琴万容红土投资中心（有限合伙） 11,900 6.5746 有限合伙人 6 叶宗高 8,000 4.4199 有限合伙人 7 深创投 8,000 4.4199 有限合伙人 8 李锋 6,000 3.3149 有限合伙人 9 吴文选 3,000 1.6575 有限合伙人 181,000 100.0000 / 合计 4. 义乌和谐 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，义乌和谐持有发行人 21,110,080 股股份，占发行人股份总数的 5.6074%。根据浙江省义乌市市监局于 2021 年 2 月 23 日核发的《营业执照》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91330782MA29LULA0H ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），义乌和谐的基本情况如下： 企业名称 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330782MA29LULA0H 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏锦凌创业投资管理有限公司 成立日期 2017 年 6 月 2 日 合伙期限 至 9999 年 9 月 9 日 主要经营场所 浙江省义乌市苏溪镇高塘路 128 号 8-3-14 私募股权投资、投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 经营范围 根据义乌和谐的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），义乌和谐的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 西藏锦凌创业投资管理有限公司 100.00 0.0093 普通合伙人 2 义乌睿腾投资管理有限公司 100.00 0.0093 普通合伙人 3 义乌市金融控股有限公司 320,000.00 29.6241 有限合伙人 4 天津市海河产业基金合伙企业（有 限合伙） 300,000.00 27.7726 有限合伙人 5 西藏锦旭创业投资管理有限公司 108,000.00 9.9981 有限合伙人 6 杭州璞致资产管理有限公司 100,000.00 9.2575 有限合伙人 7 张家港市悦丰金创投资有限公司 100,000.00 9.2575 有限合伙人 30,000.00 2.7773 有限合伙人 30,000.00 2.7773 有限合伙人 20,700.00 1.9163 有限合伙人 20,000.00 1.8515 有限合伙人 20,000.00 1.8515 有限合伙人 12,000.00 1.1109 有限合伙人 10,000.00 0.9258 有限合伙人 9,300.00 0.8610 有限合伙人 1,080,200.00 100.0000 / 8 9 10 11 12 13 14 15 珠海华发实体产业投资控股有限公 司 珠海华金同达股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 珠海华实创业实体产业发展投资基 金（有限合伙） 珠海华金阿尔法四号股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 北海航锦睿盈投资发展有限公司 宁波梅山保税港区亿盈投资中心 （有限合伙） 上海临港智兆股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 珠海华金丰盈十号股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 合计 5. 福建安芯 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，福建安芯持有发行人 13,083,520 股股份，占发行人股份总数的 3.4753%。根据福建省晋江市市监局于 2021 年 3 月 18 日核发的《营业执照》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91350582MA348Q6N7Q ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 8-3-15 （http://www.gsxt.gov.cn），福建安芯的基本情况如下： 企业名称 福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91350582MA348Q6N7Q 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 福建省安芯投资管理有限责任公司 成立日期 2016 年 6 月 1 日 合伙期限 至 2026 年 5 月 31 日 主要经营场所 福建省泉州市晋江市陈埭镇江浦社区企业运营中心大厦 经营范围 受托对非证券类股权投资管理及与股权相关的其他方式的投 资；对从事股权投资的其他企业进行投资；提供与非证券类股 权投资相关的投资管理与投资咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据福建安芯的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），福建安芯的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 福建省安芯投资管理有限责任公司 1,000.00 0.3322 普通合伙人 2 福建三安集团有限公司 100,000.00 33.2226 有限合伙人 3 国家集成电路产业投资基金股份有 限公司 100,000.00 33.2226 有限合伙人 4 泉州市产业股权投资基金有限公司 40,000.00 13.2890 有限合伙人 40,000.00 13.2890 有限合伙人 20,000.00 6.6445 有限合伙人 301,000.00 100.0000 / 5 6 福建省晋江产业发展投资集团有限 公司 福建地方产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 合计 6. 上武一期 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，上武一期持有发行人 7,498,240 股股份，占发行人股份总数的 1.9917%。根据上海市工商局于 2021 年 4 月 15 日核发的《营业执照》 （统一社 会 信 用 代 码 ： 91310000351127927X ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），上武一期的基本情况如下： 企业名称 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 8-3-16 统一社会信用代码 91310000351127927X 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED 成立日期 2015 年 8 月 3 日 合伙期限 至 2022 年 8 月 2 日 主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2196 室 经营范围 股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据上武一期的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），上武一期的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 Digital Time Investment Limited 922.8416 0.4625 普通合伙人 55,370.4933 27.7503 有限合伙人 53,131.6797 26.6282 有限合伙人 2 3 国家集成电路产业投资基金股份 有限公司 上海武岳峰浦江股权投资合伙企 业（有限合伙） 4 上海创业投资有限公司 33,222.2960 16.6502 有限合伙人 5 Gaintech Co. Limited 20,966.9601 10.5081 有限合伙人 6 天津博达恒盛科技有限公司 18,456.8311 9.2501 有限合伙人 7 SummitView Electronic Investment L.P. 6,386.0636 3.2005 有限合伙人 8 上海张江浩成创业投资有限公司 4,798.7761 2.4050 有限合伙人 9 Shanghai (Z.J)Holdings Limited 2,583.9564 1.2950 有限合伙人 10 上海张江火炬创业投资有限公司 1,845.6831 0.9250 有限合伙人 11 张江科投 1,845.6831 0.9250 有限合伙人 199,531.2641 100.0000 / 合计 7. 上海半导体装备 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，上海半导体装备持有发行人 5,632,320 股股份，占发行人股份总数 的 1.4961%。根据上海市市监局于 2021 年 4 月 30 日核发的《营业执照》（统一 社 会 信 用 代 码 ： 91310000MA1FL5289A ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），上海半导体装备的基本情况如下： 8-3-17 企业名称 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91310000MA1FL5289A 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 成立日期 2018 年 1 月 24 日 合伙期限 至 2025 年 1 月 23 日 主要经营场所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼 股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 经营范围 根据上海半导体装备的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查 询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），上海半导体装备的出资人及出资情 况如下： 序号 1 2 出资人名称 出资额（万元） 上海半导体装备材料产业投资 管理有限公司 国家集成电路产业投资基金股 份有限公司 出资比例 （%） 出资人类型 5,000.00 0.9901 普通合伙人 100,000.00 19.8020 有限合伙人 3 上海万业企业股份有限公司 100,000.00 19.8020 有限合伙人 4 云南国际信托有限公司 80,000.00 15.8416 有限合伙人 5 上海临港芯成投资合伙企业 （有限合伙） 50,000.00 9.9010 有限合伙人 6 上海国盛（集团）有限公司 50,000.00 9.9010 有限合伙人 35,000.00 6.9307 有限合伙人 22,000.00 4.3564 有限合伙人 20,000.00 3.9604 有限合伙人 10,000.00 1.9802 有限合伙人 7 8 9 10 服务贸易创新发展引导基金 （有限合伙） 广州越秀金信二期投资合伙企 业（有限合伙） 广东红土和裕股权投资基金 （有限合伙） 上海国泰君安创新股权投资母 基金中心（有限合伙） 11 河南资产管理有限公司 10,000.00 1.9802 有限合伙人 12 深圳市宝德昌投资有限公司 9,000.00 1.7822 有限合伙人 13 上海澎博财经资讯有限公司 5,000.00 0.9901 有限合伙人 14 信银理财有限责任公司 5,000.00 0.9901 有限合伙人 15 中信建投投资有限公司 4,000.00 0.7901 有限合伙人 505,000.00 100.0000 / 合计 8-3-18 8. 中电华登 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，中电华登持有发行人 4,677,440 股股份，占发行人股份总数的 1.2424%。根据成都市双流区市监局于 2020 年 6 月 16 日核发的《营业执照》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91510122MA6CE1L36C ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），中电华登的基本情况如下： 企业名称 中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91510122MA6CE1L36C 有限合伙企业 执行事务合伙人 中电华登（宁波）投资管理有限责任公司 成立日期 2018 年 4 月 26 日 合伙期限 至 2024 年 4 月 25 日 主要经营场所 经营范围 中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件 路 289 号 1001 室 投资与资产管理；企业管理；非公开募集证券投资基金管理服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 根据中电华登的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），中电华登的出资人及出资情况如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 505.00 0.5000 普通合伙人 35,000.00 34.6500 有限合伙人 15,000.00 14.8500 有限合伙人 10,000.00 9.9000 有限合伙人 9,783.00 9.6852 有限合伙人 9,000.00 8.9100 有限合伙人 6,000.00 5.9400 有限合伙人 中电华登（宁波）投资管理有限 责任公司 成都空港产业兴城投资发展有限 公司 华大半导体有限公司 宁波华淳投资管理合伙企业（有 限合伙） 漳州招商局经济技术开发区恒熙 股权投资合伙企业（有限合伙） 厦门建发新兴产业股权投资有限 责任公司 平潭紫竹一号股权投资合伙企业 （有限合伙） 8 中航资本产业投资有限公司 5,000.00 4.9500 有限合伙人 9 方正证券投资有限公司 5,000.00 4.9500 有限合伙人 10 南京江北新区投资发展有限公司 3,000.00 2.9700 有限合伙人 8-3-19 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 2,217.00 2.1948 有限合伙人 505.00 0.5000 有限合伙人 101,010.00 100.0000 / 珠海横琴任君恒泽股权投资合伙 企业（有限合伙） 华聚芯成（成都）股权投资中心 （有限合伙） 11 12 合计 9. 小米长江 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报 告 出 具日，小米长江持有发 行 人 4,107,520 股 股份 ，占 发行人 股份总 数的 1.0911%。根据武汉东湖新技术开发区市监局于 2021 年 5 月 27 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KX8N35J），并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn），小米长江的基本情况如下： 企业名称 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91420100MA4KX8N35J 有限合伙企业 执行事务合伙人 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 成立日期 2017 年 12 月 7 日 合伙期限 至 2027 年 12 月 6 日 主要经营场所 经营范围 武汉东湖新技术开发区九峰一路 66 号 1 层 009 号（自贸区武汉 片区） 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公 开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存 款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活动） 根据小米长江的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），小米长江的出资人及出资情况如下： 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 湖北小米长江产业投资基金管理 有限公司 1,000.00 0.0833 普通合伙人 2 珠海兴格资本投资有限公司 210,000.00 17.5000 有限合伙人 3 湖北省长江经济带产业引导基金 合伙企业（有限合伙） 200,000.00 16.6667 有限合伙人 4 武汉光谷产业投资有限公司 200,000.00 16.6667 有限合伙人 序号 出资人名称 1 8-3-20 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 小米科技有限责任公司 200,000.00 16.6667 有限合伙人 6 珠海格力金融投资管理有限公司 144,500.00 12.0417 有限合伙人 7 上海信银海丝投资管理有限公司 90,000.00 7.5000 有限合伙人 8 深圳金晟硕煊创业投资中心（有 限合伙） 55,500.00 4.6250 有限合伙人 9 天津金星创业投资有限公司 28,000.00 2.3333 有限合伙人 10 北京汽车集团产业投资有限公司 20,000.00 1.6667 有限合伙人 11 深圳市远宇实业发展有限公司 10,000.00 0.8333 有限合伙人 12 广发乾和投资有限公司 10,000.00 0.8333 有限合伙人 13 中国对外经济贸易信托有限公司 10,000.00 0.8333 有限合伙人 14 三峡资本控股有限责任公司 9,000.00 0.7500 有限合伙人 9,000.00 0.7500 有限合伙人 3,000.00 0.2500 有限合伙人 1,200,000.00 100.0000 / 序号 出资人名称 5 江苏溧阳光控股权投资合伙企业 （有限合伙） 北京志腾云飞投资管理中心（有 限合伙） 15 16 合计 10. 青岛华芯 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，青岛华芯持有发行人 3,776,640 股股份，占发行人股份总数的 1.0032%。根据山东省青岛市黄岛区市监局于 2021 年 2 月 24 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91370211MA3CD1P303），并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn），青岛华芯的基本情况如下： 企业名称 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91370211MA3CD1P303 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 青岛华芯博原创业投资管理中心（有限合伙） 成立日期 2016 年 6 月 30 日 合伙期限 至 2024 年 6 月 27 日 主要经营场所 山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 2004 室 经营范围 以自有资金依法从事创业投资、提供创业投资咨询（以上经营 范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、 8-3-21 代客理财等金融业务）；向被投资企业提供创业管理服务。（涉 及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 根据青岛华芯的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），青岛华芯的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万 元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 青岛华芯博原创业投资管理中心（有限 合伙） 1,000.00 1.0000 普通合伙人 2 上海沛斐投资中心（有限合伙） 28,700.00 28.7000 有限合伙人 3 国投创合国家新兴产业创业投资引导基 金（有限合伙） 15,000.00 15.0000 有限合伙人 4 西藏青杉投资有限公司 10,300.00 10.3000 有限合伙人 5 青岛城投科技发展有限公司 10,000.00 10.0000 有限合伙人 6 北京光控安雅投资中心（有限合伙） 10,000.00 10.0000 有限合伙人 7 西藏紫光科技开发有限公司 5,000.00 5.0000 有限合伙人 8 上海创业投资有限公司 5,000.00 5.0000 有限合伙人 9 东风资产管理有限公司 5,000.00 5.0000 有限合伙人 10 泰科源（深圳）资本管理有限公司 3,000.00 3.0000 有限合伙人 11 中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 3,000.00 3.0000 有限合伙人 12 三一集团有限公司 2,000.00 2.0000 有限合伙人 13 深圳市外滩科技开发有限公司 2,000.00 2.0000 有限合伙人 100,000.00 100.0000 / 合计 11. 上武二期 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，上武二期持有发行人 3,749,120 股股份，占发行人股份总数的 0.9959%。根据上海市市监局于 2021 年 5 月 11 日核发的《营业执照》（统一社 会 信 用 代 码 ： 91310000MA1FL4G77B ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），上武二期的基本情况如下： 企业名称 上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310000MA1FL4G77B 类型 有限合伙企业 8-3-22 执行事务合伙人 上海武岳峰岳盈投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2017 年 9 月 11 日 合伙期限 至 2026 年 3 月 10 日 主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区春晓路 289 号 1801 室 11 单元 经营范围 股权投资，股权投资管理，投资咨询，投资管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据上武二期的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），上武二期的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 上海武岳峰岳盈投资管理合伙企业（有限 合伙） 2,750.00 0.5857 普通合伙人 2 上海双创科技投资中心（有限合伙） 215,000.00 45.7885 有限合伙人 3 上海创业投资有限公司 210,000.00 44.7237 有限合伙人 4 上海岭望企业管理合伙企业（有限合伙） 15,000.00 3.1945 有限合伙人 5 福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合 伙企业（有限合伙） 10,000.00 2.1297 有限合伙人 6 嘉兴兴晟砹矽投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 2.1297 有限合伙人 7 联发软件设计（深圳）有限公司 6,800.00 1.4482 有限合伙人 469,550.00 100.0000 / 合计 12. 红杉宽带 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，红杉宽带持有发行人 2,928,640 股股份，占发行人股份总数的 0.7779%。根据武汉东湖新技术开发区市监局于 2021 年 4 月 8 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KXMX7XN），并经查询企业公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn） ，红杉宽带的基本情况如下： 企业名称 红杉宽带隽嘉（湖北）股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91420100MA4KXMX7XN 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 红杉宽带隽熙投资管理（湖北）有限公司 成立日期 2018 年 1 月 25 日 合伙期限 至 2048 年 1 月 24 日 8-3-23 武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医 药企业加速器 1 号楼 196 号(自贸区武汉片区) 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公 开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存 款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活动） 主要经营场所 经营范围 根据红杉宽带的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），红杉宽带的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1.00 0.0017 普通合伙人 30,000.00 49.9992 有限合伙人 30,000.00 49.9992 有限合伙人 60,001.00 100.0000 / 红杉宽带隽熙投资管理（湖北） 有限公司 红杉宽带隽德（湖北）股权投资 合伙企业（有限合伙） 红杉宽带（湖北）跨境数字产业 投资合伙企业（有限合伙） 1 2 3 合计 13. 上海颐泰 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，上海颐泰持有发行人 2,759,040 股股份，占发行人股份总数的 0.7329%。根据上海市嘉定区市监局于 2021 年 1 月 27 日核发的《营业执照》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91310114060861160W ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），上海颐泰的基本情况如下： 企业名称 上海颐泰创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310114060861160W 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 常州秦武辰达企业管理咨询有限公司 成立日期 2013 年 1 月 9 日 合伙期限 至 2043 年 1 月 8 日 主要经营场所 上海市嘉定区嘉定镇博乐路 70 号 36 幢 4 层 J1102 室 经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8-3-24 根据上海颐泰的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），上海颐泰的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 常州秦武辰达企业管理咨询有限 公司 1.00 0.0142 普通合伙人 2 西藏宇云投资咨询有限公司 6,131.84 87.1000 有限合伙人 3 上海元水企业管理中心 907.16 12.8858 有限合伙人 7,040.00 100.0000 / 合计 14. 华胥广州 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，华胥广州持有发行人 2,585,600 股股份，占发行人股份总数的 0.6868%。根据广东省广州市市监局于 2021 年 3 月 8 日核发的《营业执照》 （统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91440101MA5CBL0G59 ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），华胥广州的基本情况如下： 企业名称 华胥（广州）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA5CBL0G59 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2018 年 8 月 31 日 合伙期限 至 2028 年 8 月 31 日 主要经营场所 广州市海珠区阅江中路 832 号保利天幕广场 1708-10 经营范围 受托管理股权投资基金;股权投资管理 根据华胥广州的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），华胥广州的出资人及出资情况如下： 序号 1 2 出资人名称 长舜（广州）企业管理合 伙企业（有限合伙） 华胥基金管理（广州）有 限公司 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1,000.00 0.25 普通合伙人 1,000.00 0.25 有限合伙人 3 三一集团有限公司 315,000.00 78.75 有限合伙人 4 三一重工股份有限公司 79,000.00 19.75 有限合伙人 8-3-25 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 3,000.00 0.75 有限合伙人 1,000.00 0.25 有限合伙人 400,000.00 100.00 / 广州新兴创业投资管理有 限公司 广州三一工程机械有限公 司 5 6 合计 15. 桐乡智芯 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，桐乡智芯持有发行人 2,059,840 股股份，占发行人股份总数的 0.5471%。根据浙江省桐乡市市监局于 2021 年 5 月 26 日核发的《营业执照》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91330483MA2CYW258A ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），桐乡智芯的基本情况如下： 企业名称 桐乡智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91330483MA2CYW258A 有限合伙企业 执行事务合伙人 李钧 成立日期 2020 年 4 月 17 日 合伙期限 至 2040 年 4 月 16 日 主要经营场所 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道景雅路 765 号金凤凰大厦 2401-67 室 经营范围 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。 根据桐乡智芯的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），桐乡智芯的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1 李钧 10.00 0.1280 普通合伙人 2 北京瑞丰元科技发展合伙企 业（有限合伙） 7,800.00 99.8720 有限合伙人 7,810.00 100.0000 合计 16. 高瓴馥恒 8-3-26 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，高瓴馥恒持有发行人 1,952,320 股股份，占发行人股份总数的 0.5186%。根据广东省珠海市横琴新区工商局于 2021 年 3 月 25 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91440400MA542E6157），并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn），高瓴馥恒的基本情况如下： 企业名称 珠海高瓴馥恒股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440400MA542E6157 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳高瓴天成三期投资有限公司 成立日期 2019 年 11 月 19 日 合伙期限 无固定期限 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-31 号（集中办公 区） 协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 主要经营场所 经营范围 根据高瓴馥恒的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），高瓴馥恒的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 深圳高瓴天成三期投资有限公司 0.01 0.0001 普通合伙人 3,456.936241 48.7490 有限合伙人 3,369.575031 47.5170 有限合伙人 263.788728 3.7199 有限合伙人 7,090.3100 100.0000 / 2 3 4 深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 合计 17. 国联科金 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，国联科金持有发行人 1,353,280 股股份，占发行人股份总数的 0.3595%。根据福建省平潭综合实验区市监局于 2021 年 4 月 26 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91350128MA31YAWQ2T），并经查询企业公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn） ，国联科金的基本情况如下： 8-3-27 企业名称 国联科金（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91350128MA31YAWQ2T 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海弘信股权投资基金管理有限公司 成立日期 2018 年 8 月 1 日 合伙期限 至 2023 年 7 月 31 日 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室1007 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务 （不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 主要经营场所 经营范围 根据国联科金的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），国联科金的出资人及出资情况如下： 序号 1 2 3 4 出资人名称/姓名 上海弘信股权投资基金管理 有限公司 上海经石投资管理中心（有 限合伙） 无锡国联金融投资集团有限 公司 广州科技金融创新投资控股 有限公司 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1,600.00 5.3333 普通合伙人 10,000.00 33.3333 有限合伙人 6,000.00 20.0000 有限合伙人 4,900.00 16.3333 有限合伙人 5 张志敏 1,000.00 3.3333 有限合伙人 6 谭登平 1,000.00 3.3333 有限合伙人 7 吴建发 1,000.00 3.3333 有限合伙人 8 嘉利（平潭）股权投资合伙 企业（有限合伙） 700.00 2.3333 有限合伙人 9 雍世平 500.00 1.6667 有限合伙人 10 吴凤辉 500.00 1.6667 有限合伙人 11 郑秉干 500.00 1.6667 有限合伙人 12 李杰 500.00 1.6667 有限合伙人 13 杨玉花 300.00 1.0000 有限合伙人 14 唐磊 300.00 1.0000 有限合伙人 15 许锦开 300.00 1.0000 有限合伙人 16 蔡铭基 300.00 1.0000 有限合伙人 17 汤红胜 200.00 0.6667 有限合伙人 18 肖圣芸 200.00 0.6667 有限合伙人 19 刘燕飞 200.00 0.6667 有限合伙人 8-3-28 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 30,000.00 100.0000 合计 出资人类型 / 18. 朗玛十号 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，朗玛十号持有发行人 1,034,240 股股份，占发行人股份总数的 0.2747%。根据深圳市市监局于 2021 年 6 月 17 日核发的《营业执照》 （统一社 会 信 用 代 码 ： 91440300MA5EG7EM4L ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），朗玛十号的基本情况如下： 企业名称 朗玛十号（深圳）创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5EG7EM4L 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 朗玛峰创业投资有限公司 成立日期 2017 年 4 月 19 日 合伙期限 至 2025 年 12 月 31 日 主要经营场所 深圳市前海深港合作区桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 A10 栋 经营范围 一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；，许可经 营项目是：无 根据朗玛十号的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），朗玛十号的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1 朗玛峰创业投资有限 公司 100.00 1.4055 普通合伙人 2 魏宏忠 650.00 9.1356 有限合伙人 3 熊东丽 370.00 5.2003 有限合伙人 4 杨爱民 230.00 3.2326 有限合伙人 5 高娟 216.00 3.0358 有限合伙人 6 李春盛 214.00 3.0077 有限合伙人 7 姜月 210.00 2.9515 有限合伙人 8 赵雅齐 200.00 2.8110 有限合伙人 9 何怡 200.00 2.8110 有限合伙人 10 刁盛海 200.00 2.8110 有限合伙人 8-3-29 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 11 王晓峰 186.00 2.6142 有限合伙人 12 李庆朝 150.00 2.1082 有限合伙人 13 王燕 150.00 2.1082 有限合伙人 14 尹静 150.00 2.1082 有限合伙人 15 庞召群 145.00 2.0379 有限合伙人 16 王秀丽 140.00 1.9677 有限合伙人 17 贺园 140.00 1.9677 有限合伙人 18 角艳萍 139.00 1.9536 有限合伙人 19 李书丽 131.00 1.8412 有限合伙人 20 赵威 125.00 1.7569 有限合伙人 21 黄雄丽 122.00 1.7147 有限合伙人 22 张岩松 112.00 1.5741 有限合伙人 23 高杏生 110.00 1.5460 有限合伙人 24 张红 110.00 1.5460 有限合伙人 25 王伟 110.00 1.5460 有限合伙人 26 李青 105.00 1.4758 有限合伙人 27 蔡坚 100.00 1.4055 有限合伙人 28 苏伟 100.00 1.4055 有限合伙人 29 刘晖 100.00 1.4055 有限合伙人 30 高畅 100.00 1.4055 有限合伙人 31 刘方 100.00 1.4055 有限合伙人 32 马飞 100.00 1.4055 有限合伙人 33 李玉莲 100.00 1.4055 有限合伙人 34 曹巧戎 100.00 1.4055 有限合伙人 35 庞秀英 100.00 1.4055 有限合伙人 36 彭淑俊 100.00 1.4055 有限合伙人 37 李新华 100.00 1.4055 有限合伙人 38 唐春艳 100.00 1.4055 有限合伙人 39 朱艳 100.00 1.4055 有限合伙人 40 孙建强 100.00 1.4055 有限合伙人 41 李非 100.00 1.4055 有限合伙人 42 戴建国 100.00 1.4055 有限合伙人 8-3-30 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 43 张娟 100.00 1.4055 有限合伙人 44 孙秀英 100.00 1.4055 有限合伙人 45 李振和 100.00 1.4055 有限合伙人 46 黄少冰 100.00 1.4055 有限合伙人 47 李春梅 100.00 1.4055 有限合伙人 48 张京 100.00 1.4055 有限合伙人 49 郭京瑞 100.00 1.4055 有限合伙人 50 邢军 100.00 1.4055 有限合伙人 7,115.00 100.0000 / 合计 19. 冠盈集团 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，冠盈集团持有发行人 5,342,400 股股份，占发行人股份总数的 1.4191%。根据香港律师苏姜叶冼律师行出具的法律意见书，冠盈集团的基本情 况如下： 企业名称 冠盈集团有限公司 注册号码 1829708 类型 私人有限公司 董事 Chang Tung Liang 注册资本 100,000 港元 成立日期 2012 年 11 月 23 日 企业现况 仍注册 住所 1009-1012, 10/F., Nan Fung Tower, 173 Des Voeux Road Central, Hong Kong 根据冠盈集团出具的说明函、工商登记资料及其签署确认的情况调查表、 香港律师苏姜叶冼律师行出具的法律意见书，冠盈集团的出资情况如下： 序号 股东姓名 股本金额（港元） 出资比例（%） 1 Chang Tung Liang 1 0.001 2 LI Tzu-Yi 66,549 66.549 3 CHIEN CHEN Chiu-Yueh 33,450 33.450 8-3-31 合计 100,000 100.00 20. 久深股权 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意 见书出具日，久深股权持有发行人2,053,760股股份，占发行人股份总数 的 0.5455%。根据上海市市监局于2021年6月21日核发的《营业执照》（统一社会信 用 代 码 ： 91310000MA1FL25D0Y ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），久深股权的基本情况如下： 企业名称 上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91310000MA1FL25D0Y 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海久有股权投资基金管理有限公司 成立日期 2016 年 4 月 21 日 合伙期限 至 2024 年 4 月 20 日 主要经营场所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 819 号 209 室 股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 经营范围 根据久深股权的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），久深股权的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1 上海久有股权投资基金管理 有限公司 450.00 0.9901 普通合伙人 2 康敏 30,000.00 66.0066 有限合伙人 3 上海浦东久有股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 15,000.00 33.0033 有限合伙人 45,450.00 100.0000 / 合计 经查验，新期间内，发行人股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文 件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。 五、发行人的业务 8-3-32 （一）发行人的经营范围和经营方式 1. 发行人的经营范围和经营方式 根据发行人出具的说明、发行人所持《营业执照》及“三会”会议文件， 并经本所律师经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询 日期：2021 年 6 月 28 日），发行人的经营范围和经营方式均未发生变化。 2. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并经查验发行人及其子公 司现持有的相关资质和许可证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其 子公司与经营活动相关的资质和许可变化为海关进出口货物收发货人备案回执 的换领，具体情况如下： 企业名称 海关编码 检验检疫备案号 有效期 备案/更新日期 （年/月/日） 翱捷智能 31169696KM 3102200218 长期 2021/01/27 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见书并经查验相关业务合同， 截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设有 3 家 子公司，为香港智多芯、ASR USA、ASR ITA。 根据香港律师冯黄伍林律师行、美国律师 Morgan, Lewis& Bockius LLP、 意大利律师 Studio Legale Brocka 出具的法律意见书及确认函，截至报告期末， 香港智多芯、ASR USA、ASR ITA 合法设立并有效存续。 综上所述，本所律师认为，根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外 子公司的经营符合其注册地法律的规定。 8-3-33 （三）发行人的主营业务突出 根据发行人出具的说明、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计 报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的营业收入与主营业务收入情 况如下： 期间 2018 年度 业务收入（万元） 11,539.11 主营业务收入（万元） 11,539.11 主营业务收入占比（%） 100.00 2019 年度 39,794.16 39,794.16 100.00 2020 年度 108,095.81 108,095.81 100.00 据此，本所律师认为，发行人的主营业务持续突出。 （四）发行人的持续经营 根据发行人出具的说明、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计 报告》、银行征信报告、发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登记资料 及相关业务合同、涉诉案件的起诉状及案件材料、诉讼代理律师的访谈记录、 关于诉讼案件的法律意见书、知识产权鉴定意见书、专利证书、专利申请文件、 非专利技术文件、对涉案专利的技术特征、权利要求与发行人核心技术、被控 侵权产品技术方案、技术特征的对比，并经本所律师查询主管部门公示信息 11 ， 新期间内，发行人的业务持续符合国家产业政策，具备生产经营所需的资质和 许可，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、 规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为， 发行人不存在持续经营的法律障碍。 11 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） 。 8-3-34 六、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的规定，以及 发行人出具的说明、“普华永道中天审字（2020）第 11042 号”《审计报告》、 “普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计报告》、发行人的工商登记资 料、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、实际控制人、股东、董事、 监事及高级管理人员签署确认的情况调查表、境外律师出具的法律意见书，并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com）等公开披露信息，截至报告期末，发行人的关联方 和曾经的关联方主要如下： 1. 控股股东、实际控制人 发行人无控股股东，实际控制人为戴保家。 2. 持股 5%以上股份的其他股东 （1）直接持有发行人 5%以上股份的股东 直接持有发行人 5%以上股份的股东为阿里网络、捷芯睿微、戴保家、前海 万容、新星纽士达和义乌和谐。 （2）间接持有发行人 5%以上股份的股东 间接持有发行人 5%以上股份的股东为淘宝（中国）软件有限公司、浙江天 猫技术有限公司、淘宝中国控股有限公司、Taobao Holding Limited、Alibaba Group Holding Limited、浦东新产投、上海浦东科创集团有限公司。 3. 发行人的董事、监事、高级管理人员 8-3-35 序 号 姓名 公民身份号码 （有效身份证件号码） H0836**** （港澳居民来往内地通行证） 在发行人处任职及/或持有发行人股 份的情况 董事长、总经理，实际控制发行人 91,713,680股股份 董事、副总经理，通过发行人持股 平台间接持有发行人股份 董事、副总经理，通过发行人持股 平台间接持有发行人股份 1 戴保家 2 赵锡凯 42010619740606**** 3 邓俊雄 50931**** （美国护照） 4 张靓 33020319840915**** 董事 5 蒋江伟 33072419811029**** 董事 6 黄晨 31022519910115**** 董事 7 张旭廷 44030519650618**** 独立董事 8 张可 45212****（美国护照） 独立董事 9 李峰 50666****（美国护照） 独立董事 10 赵忠方 37152519880712**** 监事会主席，通过发行人持股平台 间接持有发行人股份 11 王林 32031119790924**** 监事 12 贾建祥 32092119801229**** 13 韩旻 37072819740720**** 14 杨新华 31010119720112**** 监事，通过发行人持股平台间接持 有发行人股份 副总经理、董事会秘书，通过发行 人持股平台间接持有发行人股份 财务总监，通过发行人持股平台间 接持有发行人股份 4. 发行人相关关联自然人之关系密切的家庭成员12 发行人实际控制人、直接及间接持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、 监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。 5. 实际控制人控制的其他企业 除发行人及其子公司外，发行人实际控制人控制的其他企业为 Century First Limited、捷宇锐芯、捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2、宁波翾宇微芯企业管 理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇云芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波 12 根据《上市规则》 ， “关系密切的家庭成员”包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 8-3-36 翾宇同芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇锦芯企业管理合伙企业（有 限合伙）、宁波翾宇元芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇兆芯企业管 理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇强芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波 翾宇集芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇润芯企业管理合伙企业（有 限合伙）、宁波翾宇伟芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇启芯企业管 理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇科芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波 翾宇永芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇华芯企业管理合伙企业（有 限合伙）、宁波翾宇达芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇睿芯企业管 理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇泽芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波 翾宇天芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇普芯企业管理合伙企业（有 限合伙）、宁波翾宇亮芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇峰芯企业管 理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇虹芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波 翾宇辰芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇亿芯企业管理合伙企业（有 限合伙）、宁波翾宇申芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇乐芯企业管 理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇研芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波 翾宇迪芯企业管理合伙企业（有限合伙）。 6. 发行人相关关联方控制或担任重要职务的其他企业 发行人相关关联方控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其子公司和 发行人实际控制人控制的企业除外）主要如下： （1）直接持股 5%以上股东控制的企业 除实际控制人外，直接持股 5%以上股东控制的企业主要系阿里网络控制的 企业，其中，截至报告期末，阿里网络直接或间接控制的企业主要如下： 序号 1 2 3 企业名称 主要经营范围 关联关系 杭州魅投信息技术 有限公司 深圳市一达通企业 服务有限公司 北京长亭未来科技 有限公司 计算机信息技术、计算机网络技术、 计算机软硬件等 国内贸易、从事货物及技术的进出口 业务、经济信息咨询等 基础软件服务、应用软件服务、数据 处理、软件开发等 阿里网络直接持有 100%的股权 阿里网络直接持有 100%的股权 阿里网络直接持有 100%的股权 8-3-37 序号 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 企业名称 主要经营范围 关联关系 杭州阿里巴巴供应 链管理有限公司 北京雅观科技有限 公司 阿里（四川）网络 技术有限公司 杭州淘宝营销管理 有限公司 友盟同欣（北京） 科技有限公司 北京九州云腾科技 有限公司 浙江阿里巴巴货通 天下供应链管理有 限公司 杭州源猫电子商务 有限公司 杭州源牛电子商务 有限公司 北京先声互联科技 有限公司 杭州云汉数字广告 展览有限公司 杭州溢六发发广告 有限公司 供应链管理、家用电器的安装、维 修、企业管理咨询等 研发、设计计算机软硬件、网络技 术、通信技术及产品等 软件开发及技术服务、网上贸易代 理、食品经营等 企业营销策划、企业管理咨询、餐饮 服务、经济信息咨询等 计算机软硬件、网络技术的技术开 发、技术推广等 技术开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务等 阿里网络直接持有 100%的股权 阿里网络直接持有 100%的股权 阿里网络直接持有 100%的股权 阿里网络直接持有 100%的股权 阿里网络直接持有 100%的股权 阿里网络直接持有 100%的股权 供应链管理、技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流等 阿里网络直接持有 100%的股权 销售日用百货、针纺织品、服装、文 化用品、体育用品等 办公用品、玩具、户外用品、家用电 器的零售和批发等 计算机系统服务、基础软件服务、应 用软件服务等 技术进出口、技术咨询服务、技术服 务、技术开发等 设计、制作、代理、发布国内广告、 增值电信业务等 计算机软硬件的研发与销售、计算机 网络工程的研发、网络游戏的技术开 发等 社会经济咨询服务；企业管理咨询； 互联网销售；数据处理和存储支持服 务等 计算机信息技术、计算机网络技术、 计算机软硬件、多媒体技术、计算机 系统集成等 计算机网络科技、计算机软硬件科技 领域内的技术开发、计算机系统集 成、食品销售、食用农产品、日用百 货等 企业管理咨询服务、社会经济咨询、 货物运输代理、网上贸易代理；电子 商务技术开发、技术服务；货物及技 术进出口 企业管理咨询；经济贸易咨询；进出 口业务；国际货运代理；网上贸易代 理；电子商务技术开发、技术服务 企业管理咨询；经济贸易咨询；电子 商务技术开发、技术服务；批发、零 售：食品，化工产品，医疗器械等 阿里网络直接持有 100%的股权 阿里网络直接持有 100%的股权 阿里网络直接持有 100%的股权 阿里网络直接持有 100%的股权 阿里网络直接持有 100%的股权 16 深圳市小满科技有 限公司 17 上海德峨实业发展 有限公司 18 杭州信投信息技术 有限公司 19 上海盒小马网络科 技有限公司 20 中山一达通企业服 务有限公司 21 珠海一达通企业服 务有限公司 22 山东一达通企业服 务有限公司 8-3-38 阿里网络直接持有 71.6434 %的股权 阿里网络直接持有 58.6040%的股权 阿里网络直接持有 57.5199%的股权 阿里网络直接持有 51%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 序号 企业名称 23 惠州阿里一达通外 贸服务有限公司 24 广州一达通企业服 务有限公司 25 阿里巴巴一达通企 业服务（东莞）有 限公司 26 陕西一达通企业服 务有限公司 27 青岛一达通企业服 务有限公司 28 佛山一达通企业服 务有限公司 29 常州一达通企业服 务有限公司 30 深圳市一达通跨境 电商服务有限公司 31 天津一达通企业服 务有限公司 32 江苏一达通企业服 务有限公司 33 南京一达通企业服 务有限公司 34 厦门一达通外贸综 合服务有限公司 35 安徽一达通企业服 务有限公司 36 深圳市海安普科技 有限公司 37 福建一达通企业服 务有限公司 38 湖南一达通企业服 务有限公司 主要经营范围 货物进出口、技术进出口，技术进出 口咨询服务，企业管理咨询，经济贸 易咨询，国际货运代理，网上贸易代 理，电子商务技术开发、技术服务 货物进出口；技术进出口；商品批发 贸易；商品零售贸易；互联网商品零 售；国际货运代理；计算机批发等 企业管理咨询；商务信息咨询服务； 货物及技术进出口业务；海上、航 空、陆路国际货运代理等 企业管理咨询、经济贸易咨询；货物 及技术进出口业务；国际货运代理； 网上贸易代理等 企业管理咨询；经济贸易咨询；进出 口业务；国际货运代理；电子商务技 术开发、技术服务 企业管理咨询、商品信息咨询、经营 和代理各类商品及技术的进出口业 务、电子商务运营策划及推广等 企业管理咨询；商务信息咨询；国际 货运代理；电子商务服务；电子商务 技术开发、技术服务等 软件开发维护、技术开发、技术咨 询、技术服务；电子产品销售、软件 销售；计算机网络工程等 企业管理服务、企业管理咨询、商务 信息咨询；货物及技术的进出口业 务；供应链管理等 企业管理服务、企业管理咨询；经济 贸易咨询、国际货运代理；贸易代 理；电子商务技术开发等 企业管理咨询；经济信息咨询；国际 货运代理；电子商务技术开发、技术 服务等 企业管理咨询；社会经济咨询；国际 货运代理；贸易代理；互联网销售； 软件开发等 企业管理咨询；经济贸易咨询；国际 货运代理业务；电子商务技术开发、 技术服务等 软件开发维护、技术开发、技术咨 询；电子产品销售、软件销售；计算 机网络工程等 企业管理咨询、经济信息咨询；货物 进出口；海上、航空、陆路国际货运 代理；技术开发、技术服务等 企业管理咨询服务；贸易咨询服务； 国际货运代理；贸易代理；软件技术 8-3-39 关联关系 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 序号 企业名称 主要经营范围 关联关系 服务；电子商务平台的开发建设等 39 泉州阿里一达通企 业服务有限公司 40 无锡一达通企业服 务有限公司 41 北京阿里一达通外 贸服务有限公司 42 义乌一达通企业服 务有限公司 43 南通一达通企业服 务有限公司 44 湖北一达通外贸综 合服务有限公司 45 吉林一达通企业服 务有限公司 46 浙江一达通企业服 务有限公司 47 宁波一达通外贸服 务有限公司 48 温州一达通企业服 务有限公司 49 广西一达通企业服 务有限公司 50 上海一达通企业服 务有限公司 51 嘉兴一达通外贸服 务有限公司 52 深圳市一达通商业 保理有限公司 53 河北一达通企业服 务有限公司 54 重庆一达通企业服 企业管理咨询；贸易咨询服务；国际 货物运输代理服务；计算机领域内的 技术咨询；信息技术咨询服务等 企业管理咨询；经济贸易咨询；国际 货运代理；贸易代理；电子商务技术 开发、技术服务等 销售针纺织品、服装、日用品、文具 用品、体育用品、I、II 类医疗器械、 电子产品；企业管理咨询等 企业管理咨询；经济贸易咨询；货物 进出口、技术进出口；国际货运代理 （不含快递业务） ；贸易代理等 企业管理咨询；经济贸易咨询；商务 信息咨询；农、林、牧产品销售；食 品、饮料的销售；贸易代理等 企业管理咨询；经济贸易咨询；进出 口业务；国际货运代理；网上贸易代 理；电子商务技术开发、技术服务 企业管理咨询；经济贸易咨询；进出 口业务；国际货运代理；网上贸易代 理；电子商务技术开发、技术服务 企业管理咨询、经济信息咨询；海 上、航空、陆路国际货运代理；技术 开发、技术服务：电子商务技术等 食品经营（凭有效许可证经营）；自营 或代理各类货物和技术的进出口；海 上、航空、陆路国际货运代理；企业 管理咨询； 企业管理咨询；经济贸易咨询；进出 口业务；国际货运代理；网上商贸代 理；电子商务技术开发、技术服务 企业管理咨询、经济贸易咨询；自营 和代理一般经营项目商品和技术的进 出口业务 企业管理咨询；贸易信息咨询；从事 货物及技术的进出口业务；国际货运 代理；电子商务 为自营进出口业务企业办理接洽业 务、签订合同、代理报关、代理报 检、翻译、退税、财务核算及相关手 续 一般经营项目是：保付代理（非银行 融资类） 企业管理咨询；经济贸易咨询；进出 口业务；国际货运代理；网上贸易代 理；电子商务技术开发、技术服务 企业管理咨询；商务信息咨询；货物 8-3-40 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 序号 企业名称 主要经营范围 关联关系 务有限公司 及技术进出口；国际货物运输代理； 电子商务技术开发及技术服务 一般经营项目是：供应链管理、物流 方案设计；企业管理咨询；信息咨 询；经营进出口业务；五金交电及其 相关零配件 collect and pay on behalf of the domestic subsidiaries (collect and settle foreign exchange on behalf of the domestic subsidiaries, and transfer back to the domestic) collect and pay on behalf of the domestic subsidiaries (collect and settle foreign exchange on behalf of the domestic subsidiaries, and transfer back to the domestic) 一般经营项目是：计算机网络工程的 研发；计算机软硬件的研发与销售； 网络游戏的技术开发 销售：食用农产品、日用百货、服装 鞋帽、针织纺品、化妆品、洗涤用 品、照相器材、灯具、玩具、文体用 品 许可项目：食品经营；食品经营（销 售预包装食品）；食品经营（销售散装 食品）；食品互联网销售；保健食品销 售 计算机网络科技、智能科技、计算机 软硬件科技领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统集成 100%的股权 55 深圳市一达通供应 链服务有限公司 56 一達通國際有限公 司 57 一達通有限公司 58 深圳市小满云计算 有限公司 59 苏州润云商业有限 公司 60 南通润邗商业有限 公司 61 上海松江盒小马科 技有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 100%的股权 阿里网络间接控制 71.6434%的股权 阿里网络间接控制 51%的股权 阿里网络间接控制 51%的股权 阿里网络间接控制 51%的股权 （2）董事、监事、高级管理人员直接或间接控制，或由其（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的主要企业 除实际控制人外，截至报告期末，董事、监事、高级管理人员直接或间接 控制，或由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的主要企业如下： 序号 1 2 3 企业名称 主要经营范围 盛美半导体设备 （上海）股份有 限公司 上海理想万里晖 薄膜设备有限公 司 杭州短趣网络传 媒技术有限公司 设计、生产、加工电子专用设备及其零部 件，销售公司自产产品，并提供售后技术 服务和咨询服务 光伏电池生产专用设备、平板显示屏生产 专用设备、半导体生产专用设备及配件、 石墨烯生产专用设备 第二类增值电信业务中的信息服务业务 8-3-41 关联关系 黄晨担任董事 黄晨担任董事 蒋江伟担任董事 序号 企业名称 主要经营范围 关联关系 4 上海驻云信息科 技有限公司 计算机、智能建筑、机电工程一体化、网 络、通讯领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务 蒋江伟担任董事 5 杭州端点网络 科技有限公司 计算机软硬件、网络工程、网络设备、 自动化控制系统、通信设备的技术开发等 蒋江伟担任董事 6 应舍而居（深 圳）科技有限公 司 信息系统运行维护服务；信息技术咨询服 务；数据处理和存储支持服务；数据处理 服务；计算机系统服务；软件开发 张旭廷持有 100.00%的股权且 担任执行董事、总 经理 7 上海塔羲企业管 理中心 8 应舍美居（深 圳）科技有限公 司 9 杭州晨硕电子商 务有限公司 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 青岛锚点科技投 资发展有限公司 青岛精确芯能投 资合伙企业（有 限合伙） 苏州敏芯微电子 技术股份有限公 司 深圳市得一微电 子有限责任公司 北京希姆计算科 技有限公司 杭州行至云起科 技有限公司 至誉科技（武 汉）有限公司 峰岹科技（深 圳）股份有限公 司 思瑞浦微电子科 技（苏州）股份 有限公司 上海莱特尼克医 企业管理，商务信息咨询，市场营销策 划，展览展示服务，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调 查、民意测验），公关活动策划，建筑专 业设计 具有居住功能的智能化移动式装置的研 发、设计，新材料研发与技术推广，节能 轻质材料的研发设计，智能家居研发 批 发 （含 网上 销 售）： 服装 ， 服饰 ，箱 包，鞋帽，皮革制品，家居用品，家具， 体育用品，户外用品，渔具，针纺织品， 玩具，电脑配件，办公用品，电子产品 （除电子出版物） ，数码产品，日用百货 以自有资金投资、股权投资、股权投资管 理、商务信息咨询、企业管理信息咨询等 对外投资、投资管理 开发设计微电子机械系统传感器、集成电 路及新型电子元器件、计算机软件、生产 EMS传感器等 集成电路芯片及其方案得设计、技术开发 和销售；计算机信息系统、计算机软硬 件、集成电路的技术研发、技术咨询与技 术服务等 计算机系统服务、基础软件服务、应用软 件服务、软件开发、软件资讯等 计算机软件、通讯系统、数码产品、计算 机系统集成等 数码存储系统、存储设备及存储器件、计 算机、服务器及其外围设备的研发、集成 电路板、控制软件等 张旭廷持有 100.00%的投资份 额 张旭廷持有61.48% 的股权且担任执行 董事 王林持有100.00% 的股权且担任执行 董事、总经理 王林持有60.00%的 股权 王林担任执行事务 合伙人 王林担任董事 王林担任董事 王林担任董事 王林担任董事 王林担任董事 电子电气及机电产品、集成电路、软件产 品的技术开发、设计等 王林担任董事 集成电路及其应用系统和软件等研发、设 计、生产、销售 王林担任董事 智能健康产品及其他智能产品设计、销 王林担任董事 8-3-42 序号 20 21 22 23 24 25 26 企业名称 主要经营范围 关联关系 疗器械有限公司 售；一类医疗器械的研发；计算机软件的 研发、设计 集成电路芯片及其方案的设计、技术开发 和销售、计算机软件、电子产品的技术开 发与购销等 集成电路芯片设计及服务，计算机系统集 成，计算机软件开发等 王林担任董事 集成电路及半导体器件设计、开发与检 测、技术服务、技术咨询 王林担任董事 计算机软件、信息系统软件的开发、销 售；信息系统设计、集成、运行维护；信 息技术咨询；集成电路设计、研发；计算 机系统服务；数据处理；基础软件服务等 王林担任董事 集成电路、芯片的研发、设计，从事电子 科技领域内的技术开发等 王林担任董事 深圳市硅格半导 体有限公司 上海壁仞智能科 技有限公司 华源智信半导体 （深圳）有限公 司 深圳羚羊极速科 技有限公司 慷智集成电路 （上海）有限公 司 深圳市亿道信息 股份有限公司 深圳中科四合科 技有限公司 27 深圳市芯瑞微电 子有限公司 28 光力科技股份有 限公司 行业移动智能终端解决方案的技术开发、 技术转让和产品销售 电子产品、电子元器件、集成电路、功率 器件、传感器、电路板的研发、销售 芯片的研发、设计、技术咨询、流片、封 装、测试、销售以及相关的软件硬件研 发、销售及服务 传感器、变送器、检测（监测）仪器及控 制系统、安全设备、环保设备等 王林担任董事 王林担任董事 王林担任董事 王林担任董事 王林担任独立董事 （3）除上述企业外，截至报告期末，其他直接或间接持有发行人 5%以上 股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员直 接或间接控制，或由前述股东、董事、监事、高级管理人员（独立董事除外） 的关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其子公司 和发行人实际控制人控制的其他企业除外）主要如下： 序号 企业名称 1 欧米亚（上海）投 资有限公司 2 上海东深工贸有限 公司 3 北京北亚时代科技 股份有限公司 4 华夏蓝快信息科技 （北京）有限公司 主要经营范围 采购或租赁机器设备、办公设 备和生产及维修所需的原材 料、元器件、零部件等 生产服装辅料，销售百货商 业、仪器仪表、化工（除危险 品） 、金属材料等 技术开发、技术咨询、技术服 务；数据处理；软件开发等 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；经济信息咨 询；计算机技术培训等 8-3-43 关联关系 戴保家之配偶的兄弟姐妹 担任董事 邓俊雄之兄弟姐妹的配偶 持有100%的股权且担任执 行董事、总经理 张靓之配偶的兄弟姐妹担 任董事长、经理 张靓之配偶的兄弟姐妹担 任执行董事、经理 序号 企业名称 5 快养生物科技（深 圳）有限公司 6 深圳市道悦投资顾 问有限公司 7 贵州道悦农业开发 有限公司 8 上海峰彧商务咨询 有限公司 9 青岛海容商用冷链 股份有限公司 10 青岛海容汇通融资 租赁有限公司 11 广东海容冷链科技 有限公司 12 上海紫廉武企业咨 询管理有限公司 13 海容（香港）实业 有限公司 14 海容（香港）国际 贸易有限公司 主要经营范围 关联关系 生物技术、生物制品的技术研 发；生物科技产品的技术研发 等 投资咨询、经济信息咨询、企 业形象策划等 果蔬、苗林、花草、茶叶、中 药材种植及销售；农产品加工 及销售；瓶（灌）装饮用水制 造及销售等 商务信息咨询；企业管理咨 询；展览展示服务等 商用冷链设备、医用冷链设 备、商用智能售货柜、自动售 货机的研发、生产等 融资租赁业务（不含金融租 赁） ，设备、房屋租赁等 商用冷链设备、商用智能售货 柜、自动售货机的研发、制 造、销售及售后服务等 企业管理咨询；信息技术咨询 服务；商务信息咨询等 商用冷链设备、医用冷链设 备、商用智能售货柜、自动售 货机的研发、生产等 国际贸易等 张旭廷之配偶控制100%的 股权且担任执行董事 张旭廷之配偶持股100%且 担任执行董事 张旭廷之配偶持股100%且 担任执行董事 李峰之配偶持股100%且担 任执行董事 韩旻之配偶担任董事、高 级管理人员 韩旻之配偶担任董事 韩旻之配偶担任董事 韩旻之配偶担任执行董事 韩旻之配偶担任执行董事 韩旻之配偶担任执行董事 7. 发行人直接或间接控制的企业和分支机构 序号 关联方名称 关联关系 1 香港智多芯 发行人全资控股子公司 2 翱捷智能 发行人全资控股子公司 3 翱捷（深圳） 发行人全资控股子公司 4 江苏智多芯 发行人全资控股子公司 5 智擎信息 发行人全资控股子公司 6 ASR USA 发行人全资控股子公司 7 ASR ITA 发行人全资控股子公司 8 江苏智多芯北京分公司 发行人的分支机构 8. 发行人其他关联方 8-3-44 其他关联方是指截至报告期末之前 12 个月内曾经存在关联关系的相关主体， 以及其他根据实质重于形式原则认定的相关主体，但发行人及其子公司、发行 人实际控制人控制的企业除外。 （1）其他关联自然人 其他关联自然人基本情况如下： 李晓忠 公民身份号码 （有效身份证件号码） 35020419650430**** 曾经（2020年8月离任）的董事 2 李俐 51021219670428**** 曾经（2020年8月离任）的董事 3 王永刚 63212319791010**** 曾经（2020年8月离任）的董事 4 库伟 42020319771025**** 曾经（2020年11月离任）的董事 5 HING WONG 46322****（美国护照） 曾经（2020年8月离任）的监事 6 薛峥 53010219771128**** 曾经（2020年8月离任）的监事 7 陈亮 32048119821112**** 曾经（2020年8月离任）的监事 8 刘婵 31010419820101**** 曾经（2020年8月离任）的监事 9 梁敏 21072619771108**** 曾经（2020年8月离任）的监事 10 谢鹰 31010719790713**** 曾经（2020年8月离任）的监事 11 XIAO JUN LI 50637****（美国护照） 曾经（2020年8月离任）的监事 12 宋迪 32070519920315**** 曾经（2020年8月离任）的监事 13 黄峰 51302919740421**** 根据实质重于形式原则认定 14 郭璐佳 35010419761210**** 黄峰之配偶 序号 姓 名 1 关联关系 （2）其他关联企业 序号 1 2 3 4 5 企业名称 Altagate Ltd. 杭州遨格芯电子有限 公司 SQream Technologies Ltd. 睿励科学仪器（上 海）有限公司 Fantasy Ltd. 主要经营范围 关联关系 持股主体 戴保家持有10.88%的股 权且曾经（2020年10月 离任）担任董事 技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让：微电子技术、信 息技术、集成电路芯片、计算机 软件；从事计算机软件、集成系 统、电子元器件、电子产品的批 发零售及进出口业务（涉证商品 凭证经营） 戴保家曾经（2020年11 月离任）担任董事 研制、生产半导体设备，销售自 产产品，提供相关的技术服务 蒋江伟曾经（2020年11 月离任）担任董事 黄晨曾经（2020年1月 离任）担任董事 股权投资 根据实质重于形式原则 —— 8-3-45 序号 企业名称 主要经营范围 关联关系 认定 6 万容红土投资 股权投资 7 深创投 股权投资 8 9 立而鼎科技（深圳） 有限公司 珠海市魅族科技有限 公司 10 上海庆科信息技术有 限公司 11 重庆飞象工业互联网 有限公司 12 阿里云（无锡）物联 网技术有限公司 13 杭州云谷物联网标准 发展中心 14 15 阿里云工业互联网有 限公司 珠海市魅族通讯设备 有限公司 数据库管理、大数据分析等 软件科技等 5%以上股东万容红土的 执行事务合伙人 曾经（2017年8月至 2019年12月）持有发行 人5%以上股份 王林曾经（2020年6月 注销）担任董事 库伟担任董事 信息技术（除专项）、集成电路、 计算机、电子、通信产品、机械 设备领域内的技术开发等 开展工业和信息化行业的调研分 析、产业规划、项目可行性研 究、行业规划咨询等 研究、开发计算机软件；网络技 术研究；系统集成的设计、调 试、维护、研究等 发布物联网产业发展报告,制定和 实施物联网产业标准和规范,开展 全球范围新技术、新业务交流活 动 计算机软硬件及外围设备制造； 计算机软硬件及辅助设备批发等 库伟担任执行董事、总 经理 计算机软件开发；电子产品、手 机的开发、生产和销售等 库伟担任董事 库伟担任董事 库伟担任董事 库伟担任负责人 库伟担任执行董事、总 经理 16 珠海市魅族软件有限 公司 计算机软件开发、媒体播放器软 件开发、集成电路设计及开发等 库伟担任董事 17 浙江阿里巴巴通信技 术有限公司 技术研发、技术咨询、技术服务 及技术成果转让：通讯技术、通 讯设备及器材、计算机软硬件、 计算机网络、数据库等 库伟担任执行董事、总 经理 18 上海硅产业集团股份 有限公司 半导体硅片的研发、生产和销售 李晓忠曾经（2020年8 月离任）担任总裁 19 上海硅产业集团股份 有限公司 硅产品和集成电路产品技术领域 内的技术服务，硅产品和集成电 路研制、销售等 李晓忠曾经（2020年4 月离任）担任总经理 20 芬兰OKmetic公司 半导体硅片的研发、生产和销售 李晓忠担任董事长 21 上海新傲科技股份有 限公司 研究、开发、生产、加工高端硅 基集成电路材料、相关技术及相 关产品等 李晓忠担任董事 22 横琴洋嘉红土咨询有 限公司 企业管理咨询、财务顾问 李俐担任经理 23 福建省安芯投资管理 有限责任公司 受托对非证券类股权投资管理及 与股权相关的其他方式的投资等 8-3-46 王永刚担任首席执行官 序号 企业名称 主要经营范围 关联关系 24 泉州安泰新材料科技 有限公司 王永刚担任执行董事、 总经理 25 泉州安煜科技有限公 司 化合物半导体集成电路制造；电 子元器件制造等 研发、设计、生产、销售：集成 电路（包括高速光电收发芯片）、 光通信模块及子系统、光电传感 器及其零部件等 26 福建北电新材料科技 有限公司 27 泉州安捷科技有限公 司 28 泉州安瑞科技有限公 司 29 泉州云晖科技有限公 司 30 泉州云捷科技有限公 司 31 泉州瑞云华芯科技有 限责任公司 32 33 安芯投资（香港）控 股有限公司 安镓技术香港控股有 限公司 工程和技术研究和试验发展；化 合物半导体材料生产等 研发、设计、生产、销售：集成 电路（包括高速光电收发芯片）、 光通信模块及子系统、光电传感 器及其零部件等 研发、设计、生产、销售：集成 电路（包括高速光电收发芯片）、 光通信模块及子系统、光电传感 器及其零部件等 研发、设计、生产、销售：集成 电路（包括高速光电收发芯片）、 光通信模块及子系统、光电传感 器及其零部件等 研发、设计、生产、销售：集成 电路（包括高速光电收发芯片）、 光通信模块及子系统、光电传感 器及其零部件等 研发、设计、生产、销售：集成 电路（包括高速光电收发芯片）、 光通信模块及子系统、光电传感 器及其零部件等 王永刚担任执行董事、 总经理 王永刚在曾经（2020年 8月离任）担任董事 长、总经理 王永刚担任执行董事、 总经理 王永刚担任执行董事、 总经理 王永刚担任执行董事、 总经理 王永刚担任执行董事、 总经理 王永刚担任执行董事、 总经理 投资控股 王永刚担任董事 技术研发等 王永刚担任董事 34 安能技术有限公司 技术研发等 王永刚担任董事 35 安兆技术有限公司 技术研发等 王永刚担任董事 36 安华技术有限公司 技术研发等 王永刚担任董事 技术研发等 王永刚担任董事 投资控股 王永刚担任董事 技术研发等 王永刚担任董事 37 38 39 安煜（香港）科技有 限公司 安芯投资（卢森堡） 控股有限公司 安达罗格技术有限公 司 40 厦门宇臻集成电路科 技有限公司 41 江苏泰治科技股份有 限公司 工程和技术研究和试验发展；其 他未列明科技推广和应用服务业 等 自动化软件、自动化设备开发与 销售；自动化软件技术转让、技 术咨询、技术服务、技术推广等 8-3-47 王永刚担任董事长 王永刚担任董事 序号 企业名称 42 浙江康鹏半导体有限 公司 43 山东晶导微电子股份 有限公司 44 深圳基本半导体有限 公司 45 46 47 48 49 50 上海橙科微电子科技 有限公司 浙江陶特容器科技股 份有限公司 共青城毅华通泽投资 合伙企业（有限合 伙） 华芯（上海）创业投 资管理有限公司 苏州工业园区华芯原 创投资管理有限公司 青岛华芯宜原投资管 理有限公司 51 华芯原创（青岛）投 资管理有限公司 52 合肥华登科技投资管 理有限公司 53 54 合肥华芯太浩集成电 路科技有限公司 思瑞浦微电子科技 （苏州）股份有限公 司 GalaxyCore Inc. 主要经营范围 半导体材料的研发、生产、销 售；光电材料的研发、生产、销 售等 制造、加工半导体芯片及材料、 封装产品；电子元器件、集成电 路和材料销售等 半导体集成电路、半导体分立器 件、晶圆的委外加工。技术服 务、技术咨询及相关服务等 电子科技、计算机软件科技、半 导体科技领域内的技术开发等 特种设备制造；食品生产；道路 货物运输等 项目投资，实业投资 受托管理创业投资企业的投资业 务，提供创业投资咨询等 创业投资管理，企业管理服务， 并提供相关信息咨询等 创业投资管理，企业管理服务， 并提供相关信息咨询等 受托管理投资企业的投资业务， 提供投资咨询，投资管理咨询服 务等 受托管理投资企业的投资业务， 提供投资咨询，投资管理咨询服 务等 集成电路、计算机软件、通讯系 统、数码产品、电子元器件等 各类集成电路及其应用系统和软 件的研发、设计、生产，销售本 公司产品并提供售后服务 关联关系 王永刚担任董事 王永刚担任董事 王永刚担任董事 王永刚担任董事 王永刚担任董事 王永刚担任执行事务合 伙人 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任总经理 Hing Wong担任总经理 Hing Wong担任董事、 总经理 Hing Wong担任执行董 事 Hing Wong担任执行董 事、总经理 Hing Wong担任董事 技术研发等 Hing Wong担任董事 江苏中科君芯科技有 限公司 Kolo Medical Ltd. 电子元器件及系统设备的研发、 销售、技术服务等 Hing Wong担任董事 医疗器械 Hing Wong担任董事 58 Rokid Corporation Ltd. 59 天津奈思膳品科技有 限公司 60 上海箩箕技术有限公 司 61 加特兰微电子科技 （上海）有限公司 人机交互技术和人工智能软硬件 产品研发 自动化烹饪设备相关软件和技术 的开发、推广、转让、咨询服务 等 集成电路芯片、软件（除计算机 信息系统安全专用产品）、电子产 品的开发、设计等 集成电路、芯片的设计、开发， 计算机软件的开发、设计、制 作，销售自产产品等 55 56 57 8-3-48 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 序号 企业名称 63 义明科技股份有限公 司 PerceptIn 64 Mems Drive, Inc. 65 Innophase Inc. 66 BOLB Inc. 67 沛喆科技股份有限公 司 68 慷智集成电路（上 海）有限公司 69 南京魔迪多维数码科 技有限公司 70 合肥悦芯半导体科技 有限公司 71 南京英锐创电子科技 有限公司 72 广东大普通信技术有 限公司 73 爱科微半导体（上 海）有限公司 74 博思发科技（深圳） 有限公司 75 南京芯驰半导体科技 有限公司 62 76 77 78 79 80 81 82 83 Atmosic Technologies, Inc. 青岛华集投资管理有 限公司 义乌华芯晨枫投资管 理有限公司 洛奇商贸（杭州）有 限公司 杭州灵伴科技有限公 司 天利半导体（深圳） 有限公司 芋头科技（杭州）有 限公司 青岛华芯焦点投资管 理有限公司 主要经营范围 关联关系 光学感测器的研发、设计等 Hing Wong担任董事 同步定位与地图构建技术等 Hing Wong担任董事 研发、制造和营销前沿的微机电 驱动马达 集成电路的研发、设计；计算机 软件的研发、设计、制作等 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 医护人员防护服消毒 Hing Wong担任董事 半导体研发 Hing Wong担任董事 集成电路、芯片的研发、设计， 从事电子科技领域内的技术开发 等 数码打印机及打印软件操作系 统、激光机、机器人辅助装置研 发等 半导体技术开发、技术推广、技 术服务、技术咨询、技术转让等 半导体集成电路、膜集成电路、 汽车集成电路芯片、工业集成电 路芯片等 研发、生产和销售芯片、晶体、 晶体振荡器等 集成电路和移动通信系统基站设 备、交换设备及数字集群系统设 备的设计等 传感器及相关配件和系统的批 发、零售和相关进出口业务等 集成电路半导体芯片、电子产 品、计算机软硬件的设计、研 发、制造等 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 芯片研发、设计等 Hing Wong担任董事 资产管理、投资管理、股权投 资、股权投资管理、创业投资等 Hing Wong担任执行董 事、总经理 Hing Wong担任执行董 事 投资管理、投资咨询 智能机器人、电子产品、计算机 软硬件和计算机相关的产品及零 部件的批发等 移动通信设备制造；计算机软硬 件及辅助设备批发等 从事集成电路产品的研发、设 计，销售自主研发的产品等 计算机软硬件、网络工程、机器 人、电子产品的技术开发等 资产管理、投资管理、股权投 资、股权投资管理、创业投资等 8-3-49 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任执行董 事、总经理 序号 企业名称 84 青岛锚点科技投资发 展有限公司 85 合肥芯碁微电子装备 股份有限公司 86 宁波润华全芯微电子 设备有限公司 87 杭州宏景智驾科技有 限公司 88 上海矽睿科技有限公 司 89 中微半导体设备（上 海）股份有限公司 90 杭州湖畔英启股权投 资管理有限公司 主要经营范围 以自有资金投资、股权投资、股 权投资管理、商务信息咨询、企 业管理信息咨询等 集成电路、印刷电路、平板显 示、平板印刷、新能源工业领域 等 半导体芯片生产设备、测试设 备、机械配件及耗材的研发等 技术开发、技术咨询、技术服 务、成果转让：汽车技术、电子 产品、计算机软硬件等 半导体材料及产品、集成电路、 纳米材料、光机电一体化领域内 的技术开发等 研发、组装集成电路设备、泛半 导体设备和其他微观加工设备及 环保设备等 股权投资；股权投资管理等 从事智能科技、计算机软硬件、 计算机网络信息专业技术领域内 的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务等 技术推广服务；软件设计；计算 机系统服务；销售计算机、软件 及辅助设备等 从事网络技术、信息技术领域内 的技术开发、技术咨询、技术服 务等 关联关系 Hing Wong担任执行董 事、总经理 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong曾经（2020 年4月离任）担任董事 Hing Wong担任董事 Hing Wong担任董事 谢鹰曾经（2020年6月 离任）担任执行董事、 总经理 91 武汉市追忆那年网络 科技有限公司 92 永杨安风（北京）科 技股份有限公司 93 上海智臻智能网络科 技股份有限公司 94 广州探迹科技有限公 司 通信技术研究开发、技术服务;软 件开发等 谢鹰曾经（2020年6月 离任）担任董事 95 斑马网络技术有限公 司 计算机网络科技、通信科技、电 子科技领域内的技术开发、技术 咨询等 谢鹰曾经（2020年6月 离任）担任董事 96 江苏康众汽配有限公 司 汽车零部件、汽车用品、汽车美 容用品、五金工具批发等 谢鹰曾经（2020年6月 离任）担任董事 97 苏州思必驰信息科技 有限公司 第二类增值电信业务；互联网信 息服务等 谢鹰曾经（2020年4月 离任）担任董事 98 德信互动科技（北 京）有限公司 Xiaojun Li曾经（2020年 5月离任）担任董事 99 上海侠特网络科技有 限公司 100 北京百分点科技集团 股份有限公司 网络技术开发、网络工程； 计算 机软硬件开发等 从事网络科技、信息科技、印务 科技、软件科技领域内的技术开 发等 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机系统服务 等 8-3-50 谢鹰担任董事 谢鹰担任董事 谢鹰担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年 12月离任）担任董事 序号 企业名称 101 信柏（上海）信息科 技有限公司 102 北京严肃科技有限公 司 103 北京希珥瑞思科技有 限公司 104 北京分贝金服科技有 限公司 105 北京猿力未来科技有 限公司 106 北京猿力教育科技有 限公司 107 北京果壳互动科技传 媒有限公司 108 109 110 111 112 113 北京果壳在线教育科 技有限公司 北京果壳互动信息技 术有限公司 北京立方网信息技术 有限公司 上海竟跃网络科技有 限公司 杭州互秀电子商务有 限公司 杭州贝购科技有限公 司 114 杭州贝贝集团有限公 司 115 上海朔羡网络科技有 限公司 116 上海千杉网络技术发 展有限公司 117 悦观网络技术（上 海）有限公司 118 119 上海保橙网络科技有 限公司 北京毅诚网络科技有 限公司 主要经营范围 在网络、通讯科技、计算机科 技、信息科技专业领域内从事技 术咨询等 设计、制作、代理、发布广告； 电脑图文设计、制作；会议及展 览服务等 开发网络系统软件、计算机系统 集成等 技术推广服务；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；会议服务； 设计、制作、代理、发布广告等 计算机软件的技术开发、技术转 让、技术服务、技术咨询等 技术推广服务；应用软件服务 （不含医用软件）；基础软件服务 等 信息服务业务（仅限互联网信息 服务）不含信息搜索查询服务、 信息即时交互服务等 技术推广服务；组织文化交流活 动等 网络技术的研发；销售自行开发 的产品；转让自有技术等 计算机软硬件的开发；转让自有 技术；销售自行开发的产品等 电信业务、网络技术、信息技 术、计算机软硬件技术、自动化 技术领域内的技术开发等 电子商务技术、计算机软硬件的 技术开发、技术服务等 计算机软硬件的技术开发、技术 服务、技术咨询等 针纺织品，服装，鞋帽，日用 品，婴童用品，玩具，床上用 品，家居用品，文具用品等 从事网络科技、电子科技、计算 机科技领域内的技术开发、技术 咨询等 网络技术开发，网络运行维护， 网络测试，计算机软件的开发、 设计、制作等 从事网络技术的开发、设计，并 提供相关的技术咨询和技术服务 等 网络科技领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询等 计算机软硬件、网络技术、通信 技术的开发、技术推广 8-3-51 关联关系 Xiaojun Li曾经（2020年 8月离任）担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年 6月离任）担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年 6月离任）担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年 7月离任）担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年 6月离任）担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年 6月离任）担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年 6月离任）担任董事 序号 120 121 企业名称 主要经营范围 关联关系 北京运科网络科技有 限公司 爱奇创投咨询（北 京）有限公司 技术推广服务；市场调查；软件 设计；应用软件服务等 投资咨询；企业管理咨询；商务 信息咨询；经济贸易咨询等 通过组建新企业、直接获得现有 企业股权或间接向第三方投资者 获得现有企业股权等 第一类增值电信业务；第二类增 值电信业务；技术进出口；网络 文化经营等 技术推广服务；经济贸易咨询； 基础软件服务；应用软件服务等 信息技术咨询；生物技术、医疗 技术咨询（不含医疗卫生活动） 等 计算机信息系统、云存储、云计 算、物联网的技术研发、技术咨 询等 会议服务；公共关系服务；企业 策划；设计、制作、代理、发布 广告等 生物科技、医疗科技领域内的技 术咨询、技术开发、技术服务等 销售金属材料、家用电器、日用 品、五金交电、机械设备、摩托 车等 集成电路和移动通信系统基站设 备、交换设备及数字集群系统设 备的设计、研究、开发等 电子商务技术、计算机软硬件的 技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让，计算机系统集成 从事“电子”领域内技术开发、技 术咨询、技术服务，计算机、软 件及辅助设备等 从事智能科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让等 数据科技、信息科技、通讯科 技、电子科技领域内的技术开发 等 Xiaojun Li曾经（2020年 6月离任）担任董事 122 IDG创业投资（北 京）有限公司 123 易玩（上海）网络科 技有限公司 124 四维口袋科技（北 京）有限公司 125 成都尚医信息科技有 限公司 126 悦网科技（深圳）有 限公司 127 北京易思汇商务服务 有限公司 128 上海寻百会生物科技 有限公司 129 Niu Technologies 130 爱科微半导体（上 海）有限公司 131 杭州互秀电子商务有 限公司 132 上海仁微电子科技股 份有限公司 133 时擎智能科技（上 海）有限公司 134 星土数据科技（上 海）有限公司 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年 6月离任）担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年 8月离任）担任董事 Xiaojun Li担任董事 Xiaojun Li担任董事 宋迪担任董事 宋迪担任董事 宋迪担任董事 9. 发行人曾经的关联方 在报告期内且截至报告期末之前超过 12 个月曾经存在关联关系的相关主体， 以及报告期内已注销的关联方基本情况如下： 8-3-52 （1）曾经的关联自然人 序号 姓名 公民身份号码 1 李勇军 42012119730625**** 2 沈炯 11010619730403**** 3 陈华 31010419660314**** 4 唐苏颖 34210119760228**** 5 温苇 44030119890812**** 关联关系 报告期内（2017年1月至2019年6月） 曾经的董事 报告期内（2017年1月至2018年12月） 曾经的董事 报告期内（2017年1月至2018年6月） 曾经的监事 报告期内（2017年1月至2017年8月） 曾经的董事 报告期内（2017年8月至2018年6月） 曾经的监事 （2）曾经的关联企业 ①发行人报告期内曾经的子公司 A. Avenue 根据公司提供的资料文件及境外律师 Harney Westwood & Riegels 出具的法 律意见书, Avenue 基本情况如下： 名称 Avenue Capital Limited 注册号码 285883 成立时间 2014 年 3 月 10 日 注销时间 2020 年 1 月 2 日 地址 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands 董事 戴保家 股东情况 翱捷科技有限持有 100%的股权 B. Alphean 根据公司提供的资料文件及境外律师 Lee & Ko 出具的法律意见，Alphean 基本情况如下： 名称 Alphean Incorporated 注册号码 131111-0240562 成立时间 2009 年 9 月 28 日 注销时间 2019 年 4 月 10 日 8-3-53 地址 股东情况 韩国京畿道城南市盆唐区书岘洞 273-1 4 层 404 号 Avenue Capital 持有 100%的股权 ②曾经关联法人 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 企业名称 恒玄科技（上海）股份 有限公司 上海宏天元投资有限公 司 江苏新顺微电子股份有 限公司 芯成科技控股有限公司 主要经营范围 为智能音频SoC芯片的研发、 设计与销售 上海半导体装备材料产 业投资管理有限公司 上海万业企业股份有限 公司 股权投资管理，投资管理， 资产管理等 实业投资，资产经营，国内 贸易等 高性能涂料研发与中试，自 研技术的转让；集成电路制 造封装焊接材料的研发与中 试、加工等 上海飞凯光电材料股份 有限公司 南京顺芯管理咨询有限 公司 上海新梅房地产开发有 限公司 投资咨询，投资管理 半导体器件、集成电路的制 造、研发和销售等 研发设计等 企业管理咨询 房地产开发经营、建筑装潢 材料 实业投资（除股权投资及股 权投资管理）、房地产开发经 营及咨询服务；建材、装潢 材料销售 关联关系 戴保家曾经（2019年7 月离任）担任董事 李勇军曾经（2018年4 月离任）担任执行董事 李勇军担任董事长 李勇军担任董事 李勇军担任董事、总裁 李勇军担任董事 李勇军担任董事 李勇军担任执行董事、 总经理 李勇军担任执行董事 10 上海新竺实业发展有限 公司 11 上海新达浦宏投资管理 有限公司 投资管理 李勇军担任董事长、总 经理 12 上海邦乐实业发展有限 公司 日用百货、服装服饰、鞋 帽、家具、体育用品、工艺 礼品等 李勇军担任执行董事 13 北京屹唐华睿投资管理 有限公司 投资管理 14 新疆浦科源富达股权投 资有限公司 15 新疆浦佑股权投资有限 公司 16 17 上海浦东科技投资有限 公司 上海浦信投资管理有限 公司 从事对非上市企业的股权投 资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份 从事对非上市企业的股权投 资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份 创业投资，实业投资，投资 管理等 股权投资管理，投资管理， 投资咨询 8-3-54 李勇军担任执行董事 李勇军担任董事 李勇军担任经理 李勇军担任经理 李勇军担任董事 李勇军担任总经理 序号 18 企业名称 海南申宏元企业管理有 限公司 19 新疆浦达股权投资有限 公司 20 北京建德资本管理有限 公司 21 新疆浦宏股权投资有限 公司 22 新疆浦资股权投资有限 公司 23 上海爱旭新能源股份有 限公司 24 江阴新梅房地产开发有 限公司 25 喀什中盛创投有限公司 26 27 上海宏天元投资管理有 限公司 北京汉林国际健康诊疗 投资有限公司 28 盈威力新能源科技（上 海）有限公司 29 上海浦东软件平台有限 公司 30 上海孙桥溢佳农业技术 股份有限公司 31 上海方心健康科技发展 股份有限公司 32 上海申丝企业发展有限 公司 33 上海益诺思生物技术股 份有限公司 34 上海泽生科技开发股份 有限公司 主要经营范围 企业管理；企业形象策划； 企业信用管理咨询服务等 从事对非上市企业的股权投 资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份 实业投资、投资管理、投资 咨询 从事对非上市企业的股权投 资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份 从事对非上市企业的股权投 资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份 研发、生产（限分支机构）、 销售太阳能电池，货物进出 口、技术进出口 房地产开发经营；室内外装 饰装潢工程设计、施工等 创业投资业务、创业投资咨 询业务 实业投资，投资咨询（除经 纪），投资管理 投资、投资管理、投资咨询 太阳能、风能并网逆变器、 电力电子产品的研发、设 计、自有技术成果的转让， 逆变器的生产等 国内外信息产业领域的技术 开发、技术咨询、技术服 务、技术转让等 道路货物运输、农业专业技 术领域的技术开发、技术咨 询、技术转让等 生物、新材料、计算机、环 保领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务 等 道路货物运输；配货、仓储 服务（除易燃易爆危险品） 等 从事生物科技、医疗科技、 食品科技、农业科技专业领 域内的技术开发等 生物工程产品、生化试剂、 检测试剂的研究、开发，自 8-3-55 关联关系 李勇军担任监事 李勇军担任经理 李勇军担任董事 李勇军担任经理 李勇军担任经理 李勇军曾经（2019年12 月离任）担任董事长 李勇军曾经（2020年9 月离任）担任执行董事 李勇军曾经（2019年8 月离任）担任执行董事 李勇军担任执行董事 李勇军曾经（2018年7 月离任）担任执行董事 沈炯曾经（2018 年 12 月离任）担任董事 沈炯曾经（2018 年 12 月离任）内担任董事 沈炯曾经（2018 年 12 月离任）担任董事 沈炯曾经（2019 年 6 月 离任）担任董事 沈炯曾经（2019 年 6 月 离任）担任董事 沈炯曾经（2019 年 5 月 离任）担任董事 沈炯曾经（2019 年 3 月 离任）担任董事 序号 企业名称 35 上海亚联抗体医药有限 公司 36 上海浦东科技融资担保 有限公司 37 38 上海浦创融资租赁有限 公司 上海海望凌云投资管理 有限公司 39 上海国际知识产权运营 管理有限公司 40 上海海望知识产权股权 投资管理有限公司 41 沙河实业股份有限公司 42 上海优同科技有限公司 43 上海瑞章投资有限公司 44 上海波汇科技有限公司 45 赛赫智能设备（上海） 股份有限公司 46 上海泓安信息科技有限 公司 47 上海极视文化传播股份 有限公司 48 上海新昇半导体科技有 限公司 主要经营范围 有技术转让。 医药技术、生物技术等 贷款担保、票据承兑担保、 贸易融资担保、项目融资担 保等 融资租赁业务，租赁业务， 向国内外购买租赁财产等 投资管理；创业投资；投资 咨询 知识产权评估、咨询、托 管、翻译、检索、分析、评 议、贯标服务等 股权投资管理 在合法取得土地使用权范围 内从事房地产开发经营业 务；国内商业，物资供销业 等 科技信息、电子产品、机械 设备、新材料、计算机软硬 件专业领域内的技术开发等 实业投资、投资管理、投资 咨询；集成电路产品、电子 产品、电子元器件及相关软 件的开发和销售等 光通信技术、激光技术、光 电工程及其应用技术、光机 电一体化的器件等 从事智能设备专业领域内的 技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务等 计算机软件的研发、制作、 销售，计算机硬件的研发、 销售等 广播电视节目制作经营；出 版物零售等 高品质半导体硅片、硅基半 导体材料、半导体设备和零 部件的研发等 关联关系 沈炯曾经（2018 年 8 月 离任）担任董事 唐苏颖担任董事长 唐苏颖担任董事长、总 经理 唐苏颖担任董事 唐苏颖担任董事 唐苏颖担任董事长 温苇之近亲属曾经 （2020 年 11 月离任） 担任总经理 陈华担任董事 陈华曾经（2020 年 12 月离任）担任董事 陈华曾经（2019 年 1 月 离任）担任董事 陈华曾经（2018 年 12 月离任）担任董事 陈华曾经（2018 年 7 月 离任）担任董事 陈华曾经（2019 年 10 月离任）担任董事 李晓忠曾经（2019 年 5 月离任）担任董事长 （二）重大关联交易 根据发行人出具的说明、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计 报告》，并经查验相关的关联交易合同、凭证等资料，2020 年度，发行人与关 8-3-56 联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的关联交易情况如下： 1. 关联交易概况 2020 年度，发行人关联交易的简要汇总情况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 经常性关联交易： 关键管理人员报酬 41,971.61 向关联方租赁办公场地 267.41 偶发性关联交易： 向关联方偿还款项 117.19 2. 经常性关联交易 （1）向关键管理人员支付薪酬 2020 年度，发行人向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬 的情况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 关键管理人员薪酬 1,262.68 关键管理人员股份支付费用 40,708.93 合计 41,971.61 （2）向关联方租赁办公场地 单位：万元 关联方 2020 年度 万容红土投资 267.41 （3）经常性关联交易对财务状况和经营成果的影响 2020 年度，除向关键管理人员支付报酬外，发行人经常性关联交易为向关 联方租赁办公场地。相关交易价格均按照市场化原则双方协商确定，符合公允 定价原则，且租赁金额较小，未对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响。 8-3-57 3. 偶发性关联交易 2020 年度，发行人与关联方之间的资金往来主要是向关联方拆借资金，具 体如下： 单位：万元 关联方 年度 项目 黄峰 2020 年度 借款 期初 余额 117.19 本期 借入 — 本期 归还 117.19 汇兑 损益 — 期末 余额 — 发行人 2020 年向黄峰偿还 117.19 万系用于归还黄峰向智擎信息提供的借 款。 2020 年度内，发行人与股东之间的资金拆借对发行人当期的经营业绩不产 生重大不利影响。 4. 关联方往来余额汇总表 报告期末，发行人关联方往来款余额情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 租赁押金 万容红土投资 139.68 小计 139.68 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联方的预付账款和其他非流动资产为办公 室租赁费和租赁押金。 综上所述，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，并经发 行人董事会或股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议确认，交 易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独 立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。 经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重 大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相关规定。 8-3-58 （三）同业竞争 根据实际控制人填写的调查表、说明，并经查询国家企业信用信息公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日），经查验，截至本 补充法律意见书出具日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 同业竞争。 七、发行人的主要财产 （一）发行人的主要财产 1. 无形资产 （1）注册商标 根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2021 年 1 月 26 日出 具的商标档案、标凰（上海）知识产权代理有限公司于 2021 年 1 月 12 日出具 的《证明》，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询 日期：2021 年 6 月 28 日），截至报告期末，发行人新增的拥有境内注册商标情 况如下： 序号 商标 1 权利人 注册号 核定使用 商品类别 发行人 42578218 9 有效期限 （年/月/日） 2020/11/21 至 2030/11/20 取得 方式 原始 取得 （2）专利权 根据发行人及其子公司现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权 局于 2021 年 1 月 15 日及 2021 年 1 月 19 日出具的《证明》，并经查询相关官方 网站（国家知识产权局网站 http://cpquery.sipo.gov.cn/，查询日期：2021 年 6 月 28 日），截至报告期末，发行人及其子公司新增的境内已经授权的专利情况如 8-3-59 下： 序 号 专利 权人 1 发行人 2 发行人 3 发行人 4 发行人 5 发行人 6 发行人 7 发行人 8 发行人 9 发行人 10 发行人 11 发行人 12 13 14 翱捷 智能 翱捷 智能 翱捷 深圳 专利名称 移动终端及其在 WCDMA 网络下进行 串行鉴权的方法 一种 ROHC 系统及其 实现方法 一种移动终端及其死 机故障恢复方法 一种物联网终端设备 及其睡眠控制方法 一种 ViLTE 视频通话 质量控制系统及方法 同频带内信号处理器 及方法与信号处理系 统及方法 芯片内执行模式下的 数据存储方法、装置 及终端 非易失存储文件的同 步传输方法、装置及 嵌入式设备 NR 系统进行 DCI 盲 检的方法及装置 一种 PBCH 的接收方 法及系统 一种 LTE 或 LTE-M 跨周期合并接收 PBCH 的方法及系统 一种 ROHC 压缩器及 其压缩状态调整方法 一种快速匹配网络数 据包的方法及系统 芯片无线参数的校准 方法、装置及电子设 备 专利 类型 专利号 专利申请日 （年/月/日） 取得 方式 权利 限制 发明 专利 201911320 3685 2019/12/20 原始 取得 / 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 201911321 1249 2019/12/20 201911321 115X 2019/12/20 202010024 4016 2020/1/10 202010628 8253 2020/7/3 发明 专利 202010638 1515 2020/7/6 原始 取得 / 发明 专利 202010707 7442 2020/7/22 原始 取得 / 发明 专利 202010727 4690 2020/7/27 原始 取得 / 发明 专利 发明 专利 202010918 1968 202010957 5194 发明 专利 202011081 1323 2020/10/12 发明 专利 发明 专利 201911005 8745 2019/10/22 202011028 4749 2020/9/27 发明 专利 201911297 886X 2019/12/17 2020/9/4 2020/9/14 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 / / / / / / / / / / （3）集成电路布图设计专有权 根据发行人及其子公司现持有的集成电路布图设计登记证书、上海双霆知 识产权代理事务所（普通合伙）于 2021 年 4 月 21 日出具的《知识产权证明函 ——补充二》，并经查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn，查询 日期：2021 年 6 月 28 日），截至报告期末，发行人及其子公司新增的拥有已登 记的集成电路布图设计专有权的情况如下： 8-3-60 序 号 权利人 布图设 计名称 ASR360 2Z2 1 发行人 BS.2055 6447X 2 发行人 ASR580 3Z1 BS.2055 64496 3 发行人 ASR180 3Z1 BS.2055 64445 4 发行人 5 发行人 ASR360 2Z1 ASR720 0Z1 BS.2055 64461 BS.2055 64518 6 发行人 ASR887 1T2 BS.2055 64534 7 翱捷 智能 SCT402 B BS.2055 67177 登记号 证书号 码 第 368 13 号 第 368 14 号 第 368 12 号 第 368 03 号 第 368 15 号 第 368 16 号 第 368 18 号 申请日 （年/月/日） 有效期至 （年/月/日） 2020/08/25 2030/08/24 2020/08/25 2030/08/24 2020/08/25 2030/08/24 2020/08/25 2030/08/24 2020/08/25 2030/08/24 2020/08/25 2030/08/24 2020/09/01 2030/08/31 取得 方式 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 权利 限制 / / / / / / / 2. 主要生产经营设备 根据发行人出具的说明、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计 报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，并经查验相关生产经营设备清单 及购买凭证，截至报告期末，发行人拥有原值为 137,962,161.05 元、净值为 69,041,732.81 元的研发设备；原值为 40,409,840.67 元、净值为 13,662,548.58 元 的计算机及其他办公设备。 根据发行人出具的说明、发行人及其子公司持有的相关权属证明文件、有 关政府部门出具的查档文件及中介机构出具的证明文件并经查验，本所律师认 为，截至报告期末，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证 书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经 查验，发行人所拥有和使用的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限 制发行人权利行使的情形。 （二）发行人租赁的财产 根据发行人出具的说明、租赁协议、境外律师出具的法律意见书并经查验， 8-3-61 截至报告期末，发行人新增的正在履行的房屋租赁合同如下： 序 号 承租方 出租方 坐落 1 ASR USA Errepi Immobilia -re Srl. 帕维亚独立 大街 9 号一 栋建筑物 发行人 上海张江 火炬创业 园投资开 发有限公 司 上海市浦东 新区科苑路 399 号 1 层 部分 2 3 4 翱捷 智能 上海张江 火炬创业 园投资开 发有限公 司 发行人 上海张江 火炬创业 园投资开 发有限公 司 上海市浦东 新区科苑路 399 号 7 层 （实际楼层 及产证显示 为 6 层）部 分的房屋及 其设施 上海市浦东 新区科苑路 399 号 7 层 （实际楼层 及产证为 6 层）的房屋 及其设施 面积 （m2） 320 m2 以 及 7 个停 车位 租赁期间 （年/月/日） 租金 用途 2020/11/5202026/11/4 35,400 欧元 /年 办公 445.75 第一租期： 2020/12/312023/12/30 第二租期： 2023/12/312025/12/30 第一租期： 56,944.56 元/月 第二租期： 62,367.85/ 月 办公 1,500.00 第一租期： 2020/12/312023/12/30 第二租期： 2023/12/312025/12/30 第一租期： 191,625 元/ 月 第二租期： 209,875 元/ 月 办公 3,235.26 第一租期： 2020/12/312023/12/30 第二租期： 2023/12/312025/12/30 第一租期： 413,304.47 元/月 第二租期： 452,666.80 元/月 办公 经查验，发行人及其境内子公司租赁的上述房产均已取得不动产权证。 经查验，发行人及其境内子公司租赁的房产中，境内租赁房产未办理租赁 登记备案。根据现行有效的《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令 第 45 号）第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合 同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据相关出租方出具的说明，并经查 验相关房产租赁的合同/协议、租金支付凭证等文件，上述境内房产租赁之相关 租赁合同/协议均未约定以办理租赁合同备案登记为合同/协议生效条件，出租方 未就该等房屋租赁与发行人及其相关子公司产生任何纠纷或争议，上述境内房 产租赁合同/协议对合同/协议双方均具有法律约束力，且已切实履行，不会因未 办理租赁登记备案而导致租赁违约风险。 综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司与相关主体签署的租赁合同 8-3-62 系合同双方真实意思表示，具有合同效力并对合同双方具有约束力，部分租赁 房产未办理租赁登记备案不会对发行人及其境内子公司的生产经营活动造成重 大不利的影响。根据境外律师法律意见书，发行人境外子公司与相关主体签署 的租赁合同真实有效，不存在重大法律风险。 八、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人出具的说明、银行征信报告、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计报告》、发行人提供的合同、订单、发票并经查验，截至报告 期末，发行人及其子公司新期间内更新的已履行完毕、正在履行的重大合同[指 （1）报告期内发行人及其子公司与客户、供应商已履行完毕或正在履行的合同 金额在 6,000 万元以上的单笔订单/合同，以及与累计销售额在 6,000 万元以上 的框架合同；（2）报告期内已经履行完毕或正在履行的 3,000 万元以上的银行 借款、银行授信合同；（3）报告期内已经履行完毕或正在履行的对发行人业务 未来发展具有重要影响的技术许可合同]主要如下： 序 号 1 2 采购方 翱捷 智能 香港智 多芯 供应商 台湾积体电路制 造股份有限公司 采购的产品 /服务 晶圆 晶圆 合同类 型13 框架合 同 框架合 同 合同金额 （万元） 不适用 不适用 合同期限/ 签署日期 （年/月/日） 2020/04/012022/03/31 2020/04/012022/03/31 履行 情况 正在 履行 正在 履行 （二）侵权之债 根据发行人出具的说明、《审计报告》、相关政府部门 14 出具的证明文件， 13 上述采购合同为框架合同，具体的产品名称和数量以实际订单为准。 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 14 8-3-63 并经查询网络公开信息 15 ，截至查询日，发行人及其境内子公司不存在因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。 根据境外律师出具的法律意见书，截至报告期末，发行人境外子公司不存在重 大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保 1. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系 根据发行人出具的说明、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计 报告》、发行人提供的相关合同等文件，截至报告期末，除本补充法律意见书 “六/（二）”所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权 债务关系。发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的经营活动所致， 合法、有效。 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关。 15 百度搜索（http://www.baidu.com/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市市监局（http://scjgj.sh.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 深圳市市监局（http://amr.sz.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 苏州市市监局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 北京市市监局（http://scjgj.beijing.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家税务总局深圳市税务局（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家税务总局江苏省税务局（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家税局总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市高级人民法院网（http://www.hshfy.sh.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 深圳市福田区人民法院（https://www.ftcourt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 江苏省高级人民法院（http://www.jsfy.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 北京市海淀区人民法院（http://bjhdfy.chinacourt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市市人民政府（http://www.shanghai.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市浦东新区人民政府（http://www.pudong.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市奉贤区人民政府（https://www.fengxian.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 福田政府在线（http://www.szft.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 张家港市人民政府（http://www.zjg.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 北京市人民政府（http://www.beijing.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） 。 8-3-64 2. 发行人与关联方相互提供担保的情况 经查验，新期间内，发行人不存在接受关联方提供的担保，亦不存在为其 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1. 发行人金额较大的其他应收款 根据发行人的说明、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计报告》 以及发行人提供的相关凭证，截至报告期末，发行人其他应收款余额为 6,810,812.81 元，主要为应收采购返利、押金保证金和代垫员工社保及公积金等 款项。 2. 发行人金额较大的其他应付款 根据发行人的说明、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计报告》 以及发行人提供的相关凭证，截至报告期末，发行人其他应付款金额为 167,140,635.06 元，主要为无形资产采购款、现金返利、保证金、固定资产采购 款、技术服务费等。 本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常 的生产经营活动所致，合法、有效。 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况 经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，新期间内，发行人未修改 8-3-65 “三会”议事规则，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法 律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 （二）股东大会和董事会的授权和重大决策 经查验发行人的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况， 新期间内，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有 效。 十、发行人的税务 （一）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策 1. 税收优惠政策 根据《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、发行人出具的说明并经查验， 发行人及其子公司在 2020 年度所享受的税收优惠政策如下： （1）企业所得税 ①发行人 翱捷科技有限于 2018 年 11 月 27 日获得由上海市科学技术委员会、上海市 财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编 号：GR201831002428） ，有效期 3 年。据此，发行人 2020 年度企业所得税税率 为 15%。 ②翱捷智能 根据财政部、税务总局颁布的《财政部 税务总局关于中国（上海）自贸试 验区临港新片区重点产业企业所得税政策的通知》（财税[2020]38 号）、上海市 财政局、国家税务总局上海市税务局、上海市经济和信息化委员会、上海自贸 区临港新片区管委会制定的《中国（上海）自贸试验区临港新片区重点产业企 8-3-66 业所得税优惠资格认定管理办法》（沪财发[2020]12 号）以及上海经济和信息化 委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局、上海自贸区临港新片区 管委会联合印发的《临港新片区 2020 年第一批重点产业企业所得税优惠资格企 业名单》（沪经信规[2021]70 号），翱捷智能作为上海自贸区重点产业企业，自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，减按 15%的税率征收企业所得税。 （2）增值税 根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策 的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告[2019]39 号）的相关规定，发行人及 翱捷科技有限作为生产性服务企业，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日， 按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减增值税应纳税额。 本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合法律、法 规、规章和规范性文件的规定。 2. 财政补贴 根据发行人出具的说明、《招股说明书》、“普华永道中天审字（2021）第 11002 号”《审计报告》、 “普华永道中天特审字（2021）第 0071 号”《主要税种 纳税情况说明的专项报告》 、发行人提供的有关财政补贴文件、财务凭证、银行 对账单、发行人出具的说明并经查验相关凭证，截至报告期末，发行人及其子 公司收到的 2020 年度第四季度主要政府补助（5 万元以上）如下： 序 号 金额 （万元） 政府补助项目 政府补助项目发放依据 1 浦东新区科技发展基 金补贴 《 浦 东 新 区 科 技 发 展 基 金 管 理 办 法 》（ 浦 府 [2016]128 号） 《浦东新区企业研发机构认定管理 办法》（浦科经委规[2019]1 号）《浦东新区科技 发展基金重点企业研发机构补贴资金操作细则》 《关于发布 2020 年度浦东新区企业研发机构复 审合格名单的通知》 《关于公布 2020 年度第二批 浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴项 目的通知》 80.00 2 信息化发展专项补贴 《上海市信息化发展专项资金管理办法》 49.70 8-3-67 序 号 政府补助项目 政府补助项目发放依据 3 临港自贸区管委会经 济发展专户补贴 《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区集聚 发展集成电路产业若干措施》 22.50 4 知识产权保护中心及 知识产权局补贴 《 浦 东 新 区 科 技 发 展 基 金 管 理 办 法 》（ 浦 府 [2016]128 号）《浦东新区科技发展基金知识产权 资助资金操作细则》 （沪浦知局 [2019]18 号） 10.00 财政局鼓励产业链协 同联动补贴 《关于本市促进资源高效率配置推动产业高质量 发展的若干意见》 （沪府发[2018]41 号） 《浦东新 区促进重点优势产业高质量发展若干政策措施 （试行）》（浦府规[2020]2 号）《关于开展 2020 年度浦东新区促进重点优势产业高质量发展若干 政策措施（鼓励产业链协同联动—集成电路）专 项资助申报工作的通知》 9.20 5 金额 （万元） 本所律师认为，发行人、翱捷科技有限及其境内子公司享受的上述财政补 贴真实。 （二）发行人及其子公司的完税情况 根据发行人出具的说明、发行人及其子公司的纳税申报表、“普华永道中天 审字（2021）第 11002 号”《审计报告》 、及相应税务部门16出具的证明并经查询 各税务主管部门网站17 公示信息，经查验，截至报告期末，发行人及其子公司 能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，未发现发行人及其子公司存 在重大涉税违法违规行为。 十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人及其子公司取得下列 《质量管理体系认证证书》 ： 单位名称 证书编号 核发单位 认证标准 16 业务范围/产 品名称 有效期 （年/月/日) 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深 圳市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所。 17 国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家税务总局深圳市税务局（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家税务总局江苏省税务局（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家税局总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） 。 8-3-68 单位名称 证书编号 核发单位 认证标准 发行人 00220Q271 45R1M 方圆标志 认证集团 GB/T 19001-2016 /ISO 9001:2015 香港智多芯 00220Q271 59R1S 方圆标志 认证集团 GB/T 19001-2016 /ISO 9001:2015 业务范围/产 品名称 应用类芯片 的研发，芯 片的销售 芯片研发和 销售 有效期 （年/月/日) 2020/12/232023/12/28 2020/12/242024/1/16 根据发行人出具的说明、有关政府部门 18 出具的证明、境外律师出具的法 律意见书，新期间内，发行人及其子公司不存在因违反有关质量和技术监督方 面的法律、法规而受到处罚的情形。 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的重大诉讼及潜在诉讼纠纷 1. 发行人的重大诉讼 经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在重大（诉讼标的金额 超过 100 万元）诉讼，具体情况如下： 序 号 案号 原告 被告/损害赔偿 的承担主体 案由 标的金额 （万元） 1 （2020） 沪73知民 初958号 发行人 刘石、邢方 亮、孙明越、 翁金成、赵 辉、上海移芯 侵害技 术秘密 纠纷 19,000 2 （2020） 沪73知民 初959号 发行人 刘石、邢方 亮、孙明越、 翁金成、赵 辉、上海移芯 侵害技 术秘密 纠纷 4,500 3 （2021） 沪73知民 初233号 上海移 芯、刘 石 发行人 因恶意 提起知 识产权 诉讼损 10,000 18 案件进展 于 2021 年 3 月 19 日 进行了第一次庭 审，双方初步交换 了证据，未达成实 质性进展，待法院 通知下次庭审时间 一审审理中，尚未 开庭 下一次开 庭时间 未定 未定 未定 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关。 8-3-69 序 号 案号 原告 被告/损害赔偿 的承担主体 案由 标的金额 （万元） 案件进展 下一次开 庭时间 3,100 2021 年 4 月 12 日 第 一次庭审，待法院 通知下次庭审时间 未定 10,030 一审审理中，尚未 开庭，原告已提起 诉中行为保全申请 并 于 2021 年 5 月 17 2021年7 日召开诉中保全听 月1日 证会，在听证会 中，法院未当场作 出保全裁定 未定 害责任 纠纷 4 （2021） 展讯公 沪0115民 司 初10191号 湛振波、发行 人 侵害商 业秘密 纠纷 展讯公 司 天津市南开区 竞航彭通讯器 材经营部、发 行人 侵害发 明专利 权纠纷 6 （2021） 湘01知民 初64号 展讯公 司 宜章县声威通 讯部、发行人 侵害专 利权纠 纷 3,050 原 定于 3月 16日 开 庭，因原告原因取 消开庭，待法院进 一步通知 7 （2021） 粤03民初 133号 展讯通 信（深 圳）有 限公司 深圳市福田区 大山钦品通讯 智能数码商 行、发行人 侵害发 明专利 权纠纷 2,000 一审审理中，尚未 开庭 未定 8 （2021） 沪73知民 初194号 展讯公 司 发行人 侵害发 明专利 权纠纷 2,000 2021 年 4 月 27 日 进 行了第一次庭前会 议，待法院通知下 次庭审时间 未定 9 （2021） 津03知民 初185号 展讯公 司 天津市南开区 竞航彭通讯器 材经营部、发 行人 侵害发 明专利 权纠纷 3,050 一审审理中，尚未 开庭 未定 5 （2020） 津03知民 初319号 截至本补充法律意见书出具日，上述发行人作为被告的专利侵权纠纷均系 发行人本次发行上市文件申报后所提起，具有明显的针对性和指向性，存在竞 争对手以阻碍发行人发行上市为主要目的而提起诉讼的可能性。 对于发行人上述作为被告的专利诉讼案件，诉讼代理律师已出具了相应的 法律意见书、补充法律意见书及说明函件，认为发行人构成侵权而败诉的可能 性较低、法院驳回原告诉讼请求的可能性较大或发行人有权请求法院驳回原告 的诉讼请求，具体情况如下： 8-3-70 序号 案号 主要法律意见 1 （2021）沪0115民 湛振波被诉侵权行为不应当被认为侵害商业秘密的行为，法院驳 初10191号 回原告诉讼请求的可能性较大。 2 被控侵权产品未落入涉案专利权利要求1-31任一项的保护范围， （2020）津03知民 本案中发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情 初319号 况下，发行人无需承担侵权赔偿责任。 3 被控侵权产品未落入涉案专利权利要求1-31任一项的保护范围， （2021）湘01知民 且属重复诉讼。发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成 初64号 侵权的情况下，发行人无需承担侵权赔偿责任。 4 被控侵权产品未落入涉案专利权利要求1-11任一项的保护范围。 （2021）粤03民初 发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情况下， 133号 发行人无需承担侵权赔偿责任。 5 被控侵权产品之技术系发行人从第三方公司获得许可并已支付费 用，其技术具有合法来源。在涉案专利为标准必要专利的情况 （2021）沪73知民 下，根据国内司法实践及法院的规定，原告未与发行人进行许可 初194号 谈判而直接提起侵害专利权之诉的，涉嫌违反公平、合理、无歧 视的许可义务承诺，发行人有权请求法院驳回原告的诉讼请求。 6 本案中两原告不能证明发行人是以获取非法或不正当利益为目 的，明知或应知其在事实上和法律上没有根据而提起的诉讼，因 （2021）沪73知民 此发行人提起技术秘密侵权诉讼的行为不属于因恶意提起知识产 初233号 权诉讼。本案中发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成 侵权的情况下，翱捷无需承担侵权赔偿责任。 7 被控侵权产品未落入涉案专利权利要求1-4任一项的保护范围，本 （2021）津03知民 案中发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情况 初185号 下，发行人无需承担侵权赔偿责任。 并且，上海硅知识产权交易中心有限公司出具了《知识产权鉴定意见书》， 针对天津案、长沙案、深圳案、天津 185 号案，认为发行人涉诉芯片技术方案 及对应技术特征与原告授权专利所限定的技术特征既不相同，也不等同；针对 上海案，原告涉诉授权专利属于标准（IEEE Std 802.11-2016 和 IEEE Std 802.112009）必要专利。 经测算，如发行人相关诉讼败诉，将所需承担的合理赔偿金额、所需负担 诉讼费用加总后并考虑可能发生的其他诉讼，合计将不超过 700 万元，占发行 人 2020 年 12 月 31 日账面现金 77,811.66 万元的 0.90%、账面营运资金 130,064.25 万元的 0.54%。因此，即使相关诉讼败诉或专利无效，发行人所承担 的赔偿金额及费用均较小，对发行人的财务状况不会造成重大不利影响。 2. 发行人专利涉及无效宣告请求的情况 8-3-71 根据国家知识产权局专利局复审和无效审理部寄发的《无效宣告请求受理 通知书》等，经本所律师检索国家知识产权局专利查询系统网站信息（网址： http://cpquery.sipo.gov.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日），截至本补充法律意见 书出具日，发行人相关专利涉及无效宣告请求的情况如下所示： 序号 1 无效案号 专利名称 4W111704 2 4W112118 3 4W111768 4 专利号 202010576590.8 一种嵌入式系统固件烧 写的进度计算方法及系 统 202010060865.2 一种利用 RTP 扩展头 部解决视频帧丢包的方 法及装置 4W112119 5 4W111627 201811551359.2 一种 CAT-M1 或 CATM2 用户设备及其接收 PBCH 的方法 6 4W111628 201810260384.9 一种实现 4G 多通的移 动终端及其实现方法 7 4W111614 201310067037.1 错误 PDCCH 检测的抑 制的方法和装置 201310065417.1 通信方法、通信装置以 及通信终端和用于在其 中处理信号的芯片组 8 4W111626 案件进展 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日撤回本项无效宣告 请求，本项无效宣告案件已 于 2021 年 3 月 29 日结案 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日提出无效宣告请 求，国家知识产权局专利局 复审和无效审理部于 2021 年 4 月 19 日发出本案的无效宣 告请求受理通知书，定于 2021 年 7 月 13 日对本次无 效宣告请求进行口头审理 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日撤回本项无效宣告 请求，本项无效宣告案件已 于 2021 年 3 月 29 日结案 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日提出无效宣告请 求，国家知识产权局专利局 复审和无效审理部于 2021 年 4 月 19 日发出本案的无效宣 告请求受理通知书，定于 2021 年 7 月 13 日对本次无 效宣告请求进行口头审理 已于 2021 年 3 月 29 日完成 远程口审，待无效宣告请求 审查决定 已于 2021 年 3 月 15 日完成 远程口审，待无效宣告请求 审查决定 已于 2021 年 4 月 21 日完成 远程口审，待无效宣告请求 审查决定 已于 2021 年 4 月 19 日完成 远程口审，待无效宣告请求 审查决定 经查验，根据上海君立衡知识产权代理事务所（特殊普通合伙） （下称“专 利代理机构”）于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 4 月 22 日出具的说明，认为国家知 8-3-72 识产权局专利局复审和无效审理部有理由维持或部分维持发行人相关专利的有 效性。根据上海双霆知识产权代理事务所（普通合伙）于 2021 年 4 月 2 日出具 的说明，针对发行人的授权专利，基于《专利法》的相关规定进行了核查，未 发现专利权不稳定的情形。因此，发行人专利无效的风险较低。 根据发行人出具的说明、《审计报告》、专利证书、专利申请文件、非专利 技术文件、相关产品销售合同、合同台账、产品介绍并经访谈发行人核心技术 人员、相关部门负责人，上述无效宣告请求所涉及的专利均未应用于报告期内 发行人大规模销售的产品，且发行人尚无计划在未来产品中使用相关技术方案， 上述 6 项专利对发行人不具有重要性。由于无效宣告不影响发行人对外销售产 品，专利无效将不会对发行人的生产经营产生影响。 3. 发行人实际控制人已出具承诺 发行人实际控制人已作出承诺：就发行人在本次发行上市前的未决诉讼及 相关专利无效宣告请求，其将积极推动发行人的应诉、专利无效抗辩及相关应 对措施；如果发行人的上述诉讼败诉并因此需要执行生效判决结果，其将承担 发行人因此而需承担的全部损害赔偿费用，以保证不因上述费用致使发行人和 发行人未来上市后的公众股东遭受损失。 综上所述，发行人被控侵权产品构成侵权的可能性较低，进而因败诉而停 产、赔偿的可能性也较低。即使败诉，所产生的赔偿金额及诉讼费用均较小， 对发行人的财务状况不会造成重大不利影响，不会影响发行人持续经营能力； 即使上述专利被宣告无效，对发行人日常经营及技术研发将不会产生重大不利 影响；对于发行人上述专利诉讼及专利无效宣告案件，发行人实际控制人已作 出承诺：其将积极推动发行人的应诉、专利无效抗辩及相关应对措施；如果发 行人的上述诉讼败诉并因此需要执行生效判决结果，本人将承担发行人因此而 需承担的损害赔偿费用，以保证不因上述费用致使发行人和发行人未来上市后 的公众股东遭受损失。因此，本所律师认为，未决专利纠纷和专利无效宣告事 项对发行人财务报表与生产经营不构成重大不利影响，不存在导致发行人不符 8-3-73 合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的情 形。 （二）发行人主要关联方的诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人出具的说明、 《审计报告》、持有发行人 5%以上股份的主要股东、 发行人的实际控制人、董事长、总经理填写的情况调查表及开具的无犯罪记录 证明文件、相关政府部门 19 出具的证明文件，及本所律师对发行人股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员的访谈，并经查询网络公开信息 20 ，截至 19 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关，以及上海市公安局有无违法犯罪记录系统 开具的《有无违法犯罪记录证明》、杭州市公安局滨江区分局西兴派出所开具的《有无违法犯罪记录证明》、 上海市东方公证处出具的《公证书》、美国联邦调查局（FBI）开具的证明文件、香港的近律师行出具的 《就戴保家先生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》 。 20 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上交所（http://www.sse.com.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市市监局（http://scjgj.sh.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 深圳市市监局（http://amr.sz.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 苏州市市监局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 北京市市监局（http://scjgj.beijing.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家税务总局深圳市税务局（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家税务总局江苏省税务局（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 国家税局总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市高级人民法院网（http://www.hshfy.sh.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 深圳市福田区人民法院（https://www.ftcourt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 江苏省高级人民法院（http://www.jsfy.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 北京市海淀区人民法院（http://bjhdfy.chinacourt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 北京市生态环境局（http://sthjj.beijing.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市浦东新区人民政府（http://www.pudong.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 上海市奉贤区人民政府（https://www.fengxian.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 福田政府在线（http://www.szft.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 张家港市人民政府（http://www.zjg.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 北京市人民政府（http://www.beijing.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 8-3-74 查询日，除本补充法律意见书“十二/（一）”已披露的诉讼情况外，发行人境 内子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长、 总经理不存在其他尚未了结或可以预见的对发行人生产经营产生重大（单个或 未决诉讼的标的金额累计超过 100 万元）不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案 件。根据境外律师出具的法律意见书，截至报告期末，发行人境外子公司不存 在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十三、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 经查验，就发行人本次发行上市相关事项，新期间内，有关责任主体已作 出新的公开承诺，并在《招股说明书》中予以披露，主要情况如下： （一）相关承诺 经查验，新期间内，发行人及相关责任主体就本次发行上市事宜作出了重 要承诺并提出了未能履行承诺的约束措施，相关主体及其承诺事项主要包括： 1. 发行人出具的《关于股东信息披露的专项承诺函》 ； 2. 实际控制人戴保家出具的《关于诉讼事项的承诺》 ； 3. 实际控制人曾经的一致行动人上海颐泰、INNODAC、Fantasy、彭清、 冠盈集团、黄峰、上武一期、上武二期补充出具的《关于股份限售安排和自愿 锁定的承诺函》 ； 4. 阿里网络补充出具的《关于股份限售安排和自愿锁定的承诺函》。 （二）相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性 经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出 中华人民共和国上海海关（http://shanghai.customs.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中华人民共和国深圳海关（http://shenzhen.customs.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中华人民共和国南京海关（http://nanjing.customs.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中华人民共和国北京海关（http://www.customs.gov.cn/beijing_customs/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） ； 中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 28 日） 。 8-3-75 具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法有效。 十四、结论意见 综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国 证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市 的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他 相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板 上市的实质条件。 8-3-76 第二部分 对问询意见回复的更新 一、 《问询函》问题 1 关于实际控制人及一致行动协议 根据申报材料：（1）公司无控股股东，实际控制人为戴保家。戴保家直接 持有公司 9.36%的股份。戴保家与公司员工持股平台宁波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited 签订《一致行动人协议》，合计控制公司 24.36%的 表决权，系公司实际控制人；（2）公司设立至今，戴保家先后与上海颐泰、 Innodac HK、Fantasy Ltd、彭清、全星恒、冠盈集团、黄峰、普续润鑫、上武 一期、上武二期签订了一致行动人协议。2020 年 9 月 14 日，戴保家与三个员工 持股平台签订一致行动人协议，并于次日解除与除三个员工持股平台以外的股 东的一致行动人协议。戴保家在本次一致行动人协议解除前后均为实际控制表 决权最大的股东；（3）除普续润鑫、全星恒本次未接受访谈和提供调查表外， 其余股东的出资来源分别为股东投入、经营所得或自筹资金。 请发行人披露：（1）列表披露公司历次增资及股权转让实际控制人持股情 况的变化、一致行动人的变化；（2）详细说明发行人实际控制人认定的过程， 是否以一致行动协议方式认定实际控制人及认定公司控制权未发生变动，是否 符合《审核问答（二）》第 5 条的相关要求；（3）实际控制人历次签订一致行动 协议的主要内容、期限、协议解除情况及对上市后发行人控制权的影响。 请发行人说明：（1）详细说明实际控制人及一致行动人（包括曾经的一致 行动人）的历次出资的资金来源，股东投入的具体指代，是否存在大额对外借 款、是否存在代持，一致行动人及曾经的一致行动人的股权结构及其与发行人 的关系；（2）戴保家与各股东签订一致行动协议的时间、原因和主要内容，与 和三个员工持股平台签订的《一致行动人协议》内容是否存在重大差异；（3） 2020 年戴保家与员工持股平台签订一致行动协议，解除与其他股东一致行动协 议的原因和合理性，一致行动关系是否真实解除，是否对实施控制的方式存在 重大调整，是否构成最近 2 年实际控制人变更，是否存在规避锁定期、同业竞 争等监管要求的情形；（4）结合员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期 满后平台股份的处置安排及其内部、对发行人的表决机制，说明未来是否存在 一致行动方退出或一致行动方章程、表决权结构变更导致控制权不稳定的风险， 8-3-77 并就实际控制人持股比例较低、通过一致行动协议行使控制权作重大事项提示； （5）实际控制人戴保家曾经的一致行动人入股发行人的背景、股权结构、最终 权益持有人及主要管理人员，是否受戴保家或其他发行人股东控制，解除协议 后是否仍保持与戴保家的一致行动关系；（6）列表说明发行人各股东之间的一 致行动、表决权让与等关系，说明对发行人控制权的影响。 请保荐机构和发行人律师核查上述事项，说明核查方式、依据，并发表明 确意见。请保荐机构和发行人律师对照《公司法》第 216 条、《注册管理办法》 第 12 条、 《审核问答（二） 》第 5 条的规定逐条审慎分析论证，就发行人控股股 东、实际控制人认定是否合理、最近 2 年实际控制人是否发生变更发表明确意 见。 （一）原回复“（一）详细说明实际控制人及一致行动人（包括曾经的一 致行动人）的历次出资的资金来源，股东投入的具体指代，是否存在大额对外 借款、是否存在代持，一致行动人及曾经的一致行动人的股权结构及其与发行 人的关系”更新如下： 一致行动人及曾经的一致行动人中非自然人股东的股权结构/出资情况如下： 1．上武一期 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 Digital Time Investment Limited 922.8416 0.4625 普通合伙人 55,370.4933 27.7503 有限合伙人 53,131.6797 26.6282 有限合伙人 2 3 国家集成电路产业投资基金股份 有限公司 上海武岳峰浦江股权投资合伙企 业（有限合伙） 4 上海创业投资有限公司 33,222.2960 16.6502 有限合伙人 5 Gaintech Co. Limited 20,966.9601 10.5081 有限合伙人 6 天津博达恒盛科技有限公司 18,456.8311 9.2501 有限合伙人 7 SummitView Electronic Investment L.P. 6,386.0636 3.2005 有限合伙人 8 上海张江浩成创业投资有限公司 4,798.7761 2.4050 有限合伙人 8-3-78 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 9 Shanghai (Z.J)Holdings Limited 2,583.9564 1.2950 有限合伙人 10 上海张江火炬创业投资有限公司 1,845.6831 0.9250 有限合伙人 11 张江科投 1,845.6831 0.9250 有限合伙人 199,531.2641 100.0000 / 合计 其中，上武一期的普通合伙人为 Digital Time Investment Limited，其股权结 构如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 1 SpreadCom Limited 3,576 35.76 2 SummitVista Group Limited 3,576 35.76 3 Gold Prized Holdings Limited 2,848 28.48 10,000 100.00 合计 持股比例（%） 2．上武二期 序号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 上海武岳峰岳盈投资管理合伙企业（有限 合伙） 2,750.00 0.5857 普通合伙人 2 上海双创科技投资中心（有限合伙） 215,000.00 45.7885 有限合伙人 3 上海创业投资有限公司 210,000.00 44.7237 有限合伙人 4 上海岭望企业管理合伙企业（有限合伙） 15,000.00 3.1945 有限合伙人 5 福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合 伙企业（有限合伙） 10,000.00 2.1297 有限合伙人 6 嘉兴兴晟砹矽投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 2.1297 有限合伙人 7 联发软件设计（深圳）有限公司 6,800.00 1.4482 有限合伙人 469,550.00 100.0000 / 合计 其中，上武二期的普通合伙人为上海武岳峰岳盈投资管理合伙企业（有限 合伙），其出资结构如下： 序 号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 上海岳盈投资管理有限公司 100.00 2.4631 普通合伙人 2 上海水毓企业管理中心 1,355.60 33.3892 有限合伙人 3 上海元水企业管理中心 1,355.60 33.3892 有限合伙人 8-3-79 序 号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 4 上海兴筑创业投资合伙企业（有限合伙） 1,248.80 30.7586 有限合伙人 4,060.00 100.0000 / 合计 （二）原回复“（三）2020 年戴保家与员工持股平台签订一致行动协议， 解除与其他股东一致行动协议的原因和合理性，一致行动关系是否真实解除， 是否对实施控制的方式存在重大调整，是否构成最近 2 年实际控制人变更，是 否存在规避锁定期、同业竞争等监管要求的情形”的“2．是否对实施控制的 方式存在重大调整，是否构成最近 2 年实际控制人变更”之“（1）发行人实际 控制人的认定”更新如下： 1．戴保家对于公司董事会、股东大会有重大影响 （1）戴保家对董事会具有重大影响 2018 年 1 月 1 日至公司整体变更设立股份有限公司前，公司为中外合资经 营企业，董事会是公司的最高权力机构。翱捷科技有限根据《公司章程》 《合资 经营协议》之规定共召开 28 次董事会，该等董事会均由戴保家召集和主持，包 括公司章程和合资经营协议的修订、股权转让及增资、引入投资人、公司借款、 对外投资及资产收购等相关董事会议案均由戴保家提出。投资人委派的董事均 对戴保家的意见充分尊重，就董事会决策范围内的各项重大决策事项均与戴保 家的表决结果一致，全票通过相关董事会决议，未出现决策僵局的情况。在此 期间，翱捷科技有限的日常经营管理事项均由以戴保家为核心的经营管理层具 体负责。戴保家对翱捷科技有限的董事会运作及决议形成具有重大影响。 2020 年 8 月，发行人整体变更设立股份有限公司。发行人根据内部治理要 求，设置 9 名董事组成发行人第一届董事会，包括非独立董事 6 名、独立董事 3 名。其中，戴保家提名以其为核心的经营管理层担任的非独立董事 3 名，并 提名独立董事 3 名，该等提名董事由全体股东选举通过。戴保家能够对发行人 董事会半数以上成员的任免施加重大影响。 自发行人整体变更设立以来，发行人共召开 6 次董事会，董事会的召集、 8-3-80 召开和主持符合《公司章程》 《董事会议事规则》之规定。出席会议的董事对于 董事会决策范围内的重大决策事项均审议通过，不存在无法形成有效董事会决 议的情形，且决议结果与戴保家的表决意见（回避表决事项除外）保持一致。 其中，戴保家的回避表决事项包括高级管理人员薪酬、股权激励、报告期内关 联交易确认，该等事项均经其他非关联董事审议通过。 （2）戴保家对股东大会具有重大影响 自发行人整体变更设立以来，发行人共召开 4 次股东大会，股东大会的召 集、召开和主持符合《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，出席会议股东 对于董事任命、股权激励、首次公开发行上市、董监薪酬、关联交易确认、审 计机构聘任等重大事项均审议通过，不存在无法形成有效股东大会决议的情形， 且决议结果与戴保家的表决意见（回避表决事项除外）保持一致。其中，戴保 家的回避表决事项包括董监薪酬、股权激励、报告期内关联交易确认，该等事 项均经其他非关联股东审议通过。并且，基于戴保家作为发行人可实际支配表 决权比例最高的股东，戴保家对股东大会的运作及决议形成具有重大影响。 综上，最近两年内，戴保家对发行人及翱捷科技有限的股东大会、董事会 具有重大影响。 2．一致行动人与戴保家保持一致决策具有稳定性 根据戴保家与曾经及当前一致行动人签署的《一致行动人协议》，相关一致 行动人均应事先与戴保家进行沟通并采取一致行动，如意见不一致的则均应以 戴保家的意见为准。并且，历次签署的《一致行动人协议》中关于一致行动机 制的内容均相同。 对于戴保家曾经的一致行动人，根据其签署确认的访谈记录，曾经的一致 行动人均认可历次一致行动协议所约定的决策机制，并认可戴保家作为发行人 单一实际控制人的地位及安排。戴保家于 2020 年 9 月 15 日与相关曾经的一致 行动人签署了《一致行动解除协议》 ，约定不可撤销地解除各方的一致行动协议。 原一致行动协议的解除未影响戴保家作为实际控制人对发行人经营决策、公司 8-3-81 治理的各项控制作用，且未影响戴保家仍然保持支配发行人最高表决权比例的 状态，戴保家曾经的一致行动人本次解除一致行动协议系各方真实的意思表示， 一致行动关系真实解除。相关一致行动人在一致行动关系存续期间均严格遵守 一致行动协议的约定履行相应的义务，不存在履约纠纷。并且，就历次涉及一 致行动人参与决策的事项，相关一致行动人均与戴保家保持一致。此外，曾经 的一致行动人已出具了自发行人股票上市之日起 36 个月内股份锁定的承诺。因 此，曾经的一致行动人在一致行动期间与戴保家均保持了稳定的一致决策。 对于戴保家当前的一致行动人，捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 均为发 行人的员工持股平台。其中，戴保家的一人有限公司作为捷芯睿微的执行事务 合伙人，负责合伙事务的执行并处理合伙企业的决策事项；同时，戴保家作为 GreatASR1、GreatASR2 唯一具有表决权的股东及唯一董事，具有实际决策权限。 因此，戴保家实际控制捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2。尽管捷芯睿微、 GreatASR1、GreatASR2 的成立时间较短，但该等员工持股平台均已实际出资并 入股发行人，且戴保家在该等员工持股平台入股前始终作为发行人实际控制人 并控制最高的表决权比例，本次员工持股平台入股进一步提升了戴保家支配的 表决权比例，巩固了戴保家的实际控制作用，因此，基于戴保家对捷芯睿微、 GreatASR1、GreatASR2 的实际控制作用，相应的一致行动具有稳定性。 综上，一致行动人与戴保家保持一致决策具有稳定性。 （三）原回复“（三）2020 年戴保家与员工持股平台签订一致行动协议， 解除与其他股东一致行动协议的原因和合理性，一致行动关系是否真实解除， 是否对实施控制的方式存在重大调整，是否构成最近 2 年实际控制人变更，是 否存在规避锁定期、同业竞争等监管要求的情形”之“3．是否存在规避锁定 期、同业竞争等监管要求的情形”更新如下： 戴保家曾经的一致行动人直接或间接控制的企业与发行人未从事相同或相 似业务，不存在同业竞争情形。 基于戴保家与其一致行动人的决策机制，各一致行动人均认可戴保家作为 发行人单一实际控制人的地位及安排，戴保家曾经的一致行动人均基于戴保家 8-3-82 对发行人的实际控制作用，通过一致行动协议巩固戴保家的实际控制权，不存 在共同控制的安排。 目前仍在发行人持股的实际控制人曾经的一致行动人上海颐泰、Innodac、 Fantasy、彭清、冠盈集团、黄峰、上武一期、上武二期已补充出具了《关于股 份限售安排和自愿锁定的承诺函》，承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内， 本单位/本人不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的 锁定手续。 ”因此，发行人实际控制人相关曾经的一致行动人已补充出具了上市 后 36 个月内股份锁定的承诺，不存在故意利用解除一致行动关系规避锁定期的 监管要求。 综上，戴保家曾经一致行动关系的解除不存在规避锁定期、同业竞争等监 管要求的情形。 二、 《问询函》问题 2 关于阿里网络 招股说明书披露，2017 年 8 月翱捷科技有限第一次增资，阿里网络认缴出 资 6,681.82 万美元，成为发行人第一大股东，提名董事蒋江伟。此后，阿里网 络一直作为发行人第一大股东，目前持股 17.15%，出具了《关于不谋求实际控 制权的承诺函》。根据公开渠道查询，阿里网络持股发行人 2020 年 1-9 月第一 大客户 S。因与客户签订保密条款等原因，发行人申请豁免披露客户 S 的名称， 以“客户 S”代替。 请发行人披露：（1）阿里网络投资发行人的原因及背景，是否存在技术合 作或者商业合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排，与发 行人报告期内客户或供应商是否存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益 输送情形，是否为发行人的战略投资者；（2）发行人的生产经营是否独立于阿 里网络，是否存在对其重大依赖；（3）阿里网络作为发行人第一大股东不认定 为控股股东、实际控制人的原因和合理性；阿里网络是否与其他股东签订一致 行动协议或者委托他人持股，是否谋求对发行人的控制权；（4）阿里网络对发 行人的股东大会、董事会构成及决议、日常经营管理的影响，在公司章程中及 8-3-83 入股发行人时是否存在协议安排或其他特殊利益安排（比如重大事项否决权、 董事提名/任命权等），委派董监高及财务人员的情况，提名的董事在公司重大 决策中发挥的作用，在发行人历次业务收购中发挥的作用，是否影响公司的实 际控制权，是否对发行人存在重大影响力；（5）戴保家及其一致行动人与阿里 网络对于公司的发展规划及控制权是否存在争议或纠纷，是否可能导致公司僵 局，公司治理是否有效；（6）阿里网络直接或间接控制的企业与发行人相关产 品在市场范围方面的重合情况，主要客户供应商是否重叠等情况，是否从事相 同或相似业务，是否构成《审核问答（二） 》第 5 条“其他股东持股比例较高与 实际控制人持股比例接近，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在 竞争”的情形，是否存在通过不认定实际控制人规避同业竞争、锁定期或其他 监管要求的情形；（7）阿里网络持股客户 S 的比例，是否控制客户 S，说明发 行人与之交易的获客方式、商业合理性及公允性，客户 S 是否属于根据实质重 于形式原则可能导致发行人利益对其倾斜的法人，如是，请比照关联方披露。 请发行人在信息披露豁免申请中说明：（1）豁免披露内容认定为商业秘密 的依据，客户名称是客户保密信息的具体依据和合理性；（2）请结合相关公开 信息，说明豁免披露的信息是否已泄露，是否符合《审核问答》关于申请商业 秘密信息披露豁免的要求，不符合要求的，请补充披露相关信息；（3）结合本 题说明事项（3）的回复，说明豁免披露后相关信息披露文件是否符合招股说明 书准则及相关规定要求。 请保荐机构和发行人律师核查上述事项，说明核查方式、依据，并发表明 确意见。请申报会计师核查说明事项（7）并发表明确意见。 （一）原回复“（六）阿里网络直接或间接控制的企业与发行人相关产品 在市场范围方面的重合情况，主要客户供应商是否重叠等情况，是否从事相同 或相似业务，是否构成《审核问答（二）》第 5 条‘其他股东持股比例较高与 实际控制人持股比例接近，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在 竞争’的情形，是否存在通过不认定实际控制人规避同业竞争、锁定期或其他 监管要求的情形”之“1．阿里网络直接或间接控制的企业与发行人相关产品 8-3-84 在市场范围方面的重合情况，主要客户供应商是否重叠等情况，是否从事相同 或相似业务，是否构成《审核问答（二）》第 5 条‘其他股东持股比例较高与 实际控制人持股比例接近，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在 竞争’的情形”的“（3）阿里网络直接或间接控制的企业与发行人之间的主 要客户、供应商是否重叠等情况”更新如下： 根据发行人的《招股说明书》，发行人的主要客户、供应商如下： 报告期内前五 大客户 报告期内前五 大供应商 文 晔 科 技 股 份 有 限 公 司 、 U-blox AG 、 武 汉 梦 芯 科 技 有 限 公 司 、 HITACHI HIGH-TECHNOLOGIES HONG KONG LIMITED、深圳市唯时 信电子有限公司、上海曜佳信息技术有限公司、北京智芯微电子科技有 限公司、客户 S、深圳中电国际信息科技有限公司 台湾积体电路制造股份有限公司、联华电子股份有限公司、日月光半导 体制造股份有限公司、甬矽电子（宁波）股份有限公司、华邦电子股份 有限公司、安谋科技（中国）有限公司、詮鼎科技股份有限公司、文晔 科技股份有限公司 根据发行人上述主要客户及供应商的邮件确认记录，截至本补充法律意见 书出具日，除 U-blox AG、北京智芯微电子科技有限公司、客户 S、日月光半导 体制造股份有限公司 4 家企业未予回复外，发行人上述其他 12 家主要客户、供 应商均确认其与阿里网络直接或间接控制的企业不存在业务往来。 经阿里网络自查，以及发行人向其主要客户、供应商的交叉确认，报告期 内，阿里网络直接或间接控制企业的客户、供应商与发行人的主要客户、供应 商不存在重叠。 根据发行人的业务合同及《审计报告》，上述已回复确认的客户占发行人主 要客户在报告期内的销售金额比例为 77.28%，已回复确认的供应商占发行人主 要供应商在报告期内的采购金额比例为 82.08%，均已覆盖绝对的金额比例。 因此，根据发行人主要客户及供应商的邮件确认记录、阿里网络出具的说 明及访谈记录，报告期内，阿里网络直接或间接控制企业的主要客户、供应商 与发行人的主要客户、供应商不存在重叠。 （二）原回复“（六）阿里网络直接或间接控制的企业与发行人相关产品 在市场范围方面的重合情况，主要客户供应商是否重叠等情况，是否从事相同 8-3-85 或相似业务，是否构成《审核问答（二）》第 5 条‘其他股东持股比例较高与 实际控制人持股比例接近，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在 竞争’的情形，是否存在通过不认定实际控制人规避同业竞争、锁定期或其他 监管要求的情形”之“2．阿里网络是否存在通过不认定实际控制人规避同业 竞争、锁定期或其他监管要求的情形”更新如下： 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、阿里网络的访谈记录及调 查表、发行人的《审计报告》 、相关业务合同、工商登记资料并查询企业公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）的公开披 露信息，经查验： 发行人的主营业务是无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片定 制服务及半导体 IP 授权服务。阿里网络作为财务投资人，阿里网络直接或间接 控制的企业与发行人相关产品在市场范围方面不存在重合，未从事相同或相似 业务；并且，阿里网络及其各层主要股东旗下控制的芯片公司与发行人亦不存 在相同业务的情形，其现有产品与发行人不存在竞争关系。 经阿里网络自查及通过发行人向其主要客户、供应商的交叉确认，报告期 内，阿里网络直接或间接控制企业的客户、供应商与发行人的主要客户、供应 商不存在重叠。 阿里网络已出具股份锁定承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本 单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手 续”。同时，阿里网络承诺：“本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如 中国证监会、上海证券交易所对股票减持存在更新规则和要求的，本单位将遵 守届时适用于本单位的相关规则和要求”。 综上，阿里网络不存在通过不认定实际控制人规避同业竞争、锁定期或其 他监管要求的情形。 三、 《问询函》问题 3 关于员工持股平台 根据申报材料：（1）公司就股权激励设置了 3 个员工持股平台，包括境内 8-3-86 持股平台宁波捷芯和境外持股平台 GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited。宁 波捷芯 GP 为宁波捷宇锐芯，LP 为包括宁波翾宇在内的 24 个持股平台，24 个 持股平台的 LP 均为公司中国籍员工；（2）GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited 平台的个别员工部分资金系向实际控制人戴保家借款，前述境外持股平 台股份分为普通股与无投票权普通股，戴保家所持股份为普通股，其他股东所 持股份为无投票权普通股；（3）由于本次境内员工持股计划涉及员工较多，公 司设立 24 家境内员工持股平台时，先由少数员工及戴保家控制的普通合伙人以 认缴的形式完成了 24 家持股平台的设立，待公司确认激励员工范围及数量、所 有被激励员工向该等平台缴款后，认缴方将认缴份额转让给实际出资员工。目 前，公司境内二级员工持股平台存在认缴方向员工转让认缴份额工商变更正在 办理中的情形。 请发行人提交员工入股的相关协议文本及各层员工持股平台的章程或其他 设立文件。 请发行人说明：（1）设立三个员工持股平台、宁波捷芯层面设立 24 个员工 持股平台的原因，员工持股平台最终权益持有人在发行人处的任职情况，是否 存在员工在不同平台均持股的情况；员工入股范围和金额的确定标准，是否所 有员工均入股；（2）员工出资向实际控制人借款的具体情况及合理性，是否存 在借款协议，是否还款及还款来源；（3）从持股平台设立到认缴方将认缴份额 转让给实际出资员工的过程和进度，各方是否签订协议，如是，说明协议的主 要内容；（4）结合员工持股平台最终权益持有人在发行人处的任职情况、出资 过程、出资来源及各级员工持股平台的工商登记情况，说明发行人员工持股平 台是否存在股权代持、委托持股或其他利益安排；（5）境外持股平台股份分为 普通股与无投票权普通股，该等平台的设立和股权设置是否符合员工入股的协 议安排，是否符合当地法律法规；（6）结合上述情况，说明实际控制人所持的 发行人股份权属是否清晰，所支配表决权是否符合法律法规及各方协议约定， 是否与相关员工、激励对象存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《注册管理办法》 第 12 条的规定。 请保荐机构和发行人律师核查上述事项，说明核查方式、依据，并发表明 确意见。 8-3-87 （一）原回复“（三）从持股平台设立到认缴方将认缴份额转让给实际出 资员工的过程和进度，各方是否签订协议，如是，说明协议的主要内容”之 “1．境内员工持股平台”的“（2）捷芯睿微的上层 24 个有限合伙企业的设立 及变更情况”之“②变更情况”更新如下： 1．第二次变更 2020 年 9 月 15 日，捷芯睿微上层的 24 个有限合伙企业进行了变更，原有 限合伙人将其所持有的合伙企业出资份额向参与本次员工持股的持股员工进行 转让，参与本次员工持股的持股员工入伙并成为新有限合伙人，并由入伙的员 工承担受让出资份额的实缴义务。本次变动不涉及各有限合伙企业的出资总额 变化。具体合伙人的变更情况为： 员工持股平台 宁波翾宇微芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇云芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇科芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇元芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇兆芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇强芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇泽芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇润芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇伟芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇峰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇锦芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇亿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 转让方 受让方 所转让持股平台 的权益比例 1 名员工 15 名员工 46.92% 2 名员工 41 名员工 74.94% 2 名员工 44 名员工 79.84% 2 名员工 25 名员工 86.94% 2 名员工 29 名员工 84.57% 2 名员工 30 名员工 84.25% 2 名员工 29 名员工 84.51% 2 名员工 39 名员工 91.56% 2 名员工 46 名员工 85.85% 2 名员工 17 名员工 93.86% 2 名员工 32 名员工 73.56% 2 名员工 44 名员工 75.87% 8-3-88 员工持股平台 宁波翾宇集芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇启芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇辰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇普芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇华芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇天芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇达芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇睿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇虹芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇亮芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇同芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇永芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 转让方 受让方 所转让持股平台 的权益比例 2 名员工 44 名员工 73.74% 2 名员工 33 名员工 75.78% 2 名员工 43 名员工 89.96% 2 名员工 36 名员工 93.86% 2 名员工 41 名员工 80.43% 2 名员工 42 名员工 74.43% 2 名员工 40 名员工 79.67% 2 名员工 30 名员工 57.67% 1 名员工 11 名员工 46.92% 2 名员工 30 名员工 80.37% 2 名员工 41 名员工 53.12% 2 名员工 30 名员工 83.79% 全体合伙人就本次变更事宜签署了《合伙协议》《变更决议书》《出资份额 转让协议书》《出资额缴付确认书》。涉及份额变动的主要内容包括：（1）转让 方将相应数额的出资份额向受让方转让；（2）受让方履行所获出资份额的出资 义务。 上述 24 个员工持股平台均已于 2020 年 9 月 29 日完成全部出资额的实缴事 宜；截至 2021 年 4 月 22 日，本次变动已完成工商登记程序。 2．第三次变更 2020 年 11 月 27 日，经发行人管理层决策同意，根据本次员工持股的实施 情况，存在对部分已持股员工进行补充激励、新入职员工增加激励安排以及个 别员工因个人资金周转需要而退出持股等情形，因此，发行人根据员工持股管 理办法规则的要求，对捷芯睿微上层的部分有限合伙企业进行了变更。具体合 8-3-89 伙人变更情况如下： 员工持股平台 转让方 受让方 所转让持股平台 的权益比例 宁波翾宇微芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 捷宇锐芯 2 名员工 0.39% 捷宇锐芯 1 名员工 5.81% 1 名员工 1 名员工 2.16% 捷宇锐芯 1 名员工 6.10% 宁波翾宇泽芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 捷宇锐芯 1 名员工 5.81% 1 名员工 1 名员工 2.16% 宁波翾宇天芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 捷宇锐芯 5 名员工 1.55% 1 名员工 1 名员工 2.73% 捷宇锐芯 1 名员工 0.36% 捷宇锐芯 3 名员工 0.32% 宁波翾宇兆芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇强芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇虹芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 宁波翾宇辰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 相关合伙人就本次变更事宜签署了《合伙协议》《变更决议书》《出资份额 转让协议书》《出资额缴付确认书》。涉及份额变动的主要内容包括：（1）转让 方将相应数额的出资份额向受让方转让；（2）本次转让的出资份额的作价；（3） 受让方就其受让的出资份额享有权利并承担义务。 截至报告期末，上述出资份额转让事宜的转让价款均已完成支付；截至 2021 年 4 月 22 日，本次变动已完成工商登记程序。 3．第四次变更 2020 年 12 月 30 日，捷芯睿微上层的有限合伙企业宁波翾宇峰芯企业管理 合伙企业（有限合伙）进行了变更，因持股员工个人资金周转需要而退出持股 并因此向新增激励员工进行转让，由 1 名员工向 1 名员工进行出资份额转让， 所转让持股平台的权益比例为 1.68%。 相关合伙人就本次变更事宜签署了《合伙协议》《变更决议书》《出资份额 转让协议书》《出资额缴付确认书》。涉及份额变动的主要内容包括：（1）转让 方将相应数额的出资份额向受让方转让；（2）本次转让的出资份额的作价；（3） 受让方就其受让的出资份额享有权利并承担义务。 8-3-90 截至报告期末，上述出资份额转让事宜的转让价款已完成支付；截至 2021 年 4 月 22 日，本次变动已完成工商登记程序。 （二）原回复“（四）结合员工持股平台最终权益持有人在发行人处的任 职情况、出资过程、出资来源及各级员工持股平台的工商登记情况，说明发行 人员工持股平台是否存在股权代持、委托持股或其他利益安排”之“4．各级 员工持股平台的工商登记情况”的“（1）境内各级员工持股平台的工商登记 情况”之“③宁波捷芯的上层有限合伙人（24 个有限合伙企业）”更新如下： 工商登记事项 工商登记内容 工商登记完成日期 设立 合伙企业设立 2020 年 7 月 20 日 合伙人及出资变更 24 个有限合伙企业的有限合伙 人均由 1 名变更为 2 名；各持 股平台的认缴出资总额增加 2020 年 9 月 14 日 合伙人变更 24 个有限合伙企业的原有限合 伙人向持股员工进行转让 合伙人变更 其中 7 个有限合伙企业的有限 合伙人变更 合伙人变更 其中 1 个有限合伙企业的有限 合伙人变更 已于 2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 22 日期间分别完成工商 登记程序 已于 2021 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 22 日期间分别完成工商 登记程序 2021 年 4 月 22 日 （三）原回复“（六）结合上述情况，说明实际控制人所持的发行人股份 权属是否清晰，所支配表决权是否符合法律法规及各方协议约定，是否与相关 员工、激励对象存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《注册管理办法》第 12 条的规 定”更新如下： 根据发行人出具的说明、发行人的“三会”会议文件、工商登记资料、历 次《合资经营协议》及《公司章程》 、验资报告、发行人实际控制人的调查表、 访谈记录及其出具的说明并经查验，戴保家直接持有发行人 9.3613%的股份， 其持股资金来源于其本人的自有资金，资金来源合法有效，出资资金已实际支 付，并完整拥有所持发行人股份的所有权，不存在股权代持情形，股权清晰、 8-3-91 稳定。 根据员工持股平台签署的调查表及访谈记录、员工持股平台的工商登记/注 册登记资料、有限合伙企业合伙协议、份额转让协议、股份认购协议、股份转 让协议、资金支付凭证、香港律师出具的法律意见书并经查验，捷芯睿微、 GreatASR1、GreatASR2 的持股资金来源于其自有或合法自筹的资金，资金来源 合法有效，出资资金已实际支付，并完整拥有所持发行人股份的所有权，不存 在股权代持情形，股权清晰、稳定。 对于境内持股平台，戴保家的一人有限公司捷宇锐芯为该等境内员工持股 平台的执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表企业执行合伙事务，执行事 务合伙人及其委派代表戴保家全权行使合伙企业各项决策事宜。 对于境外持股平台，GreatASR1、GreatASR2 的股份分为普通股与无投票权 普通股，普通股股份均由戴保家持有，其他股东所持股份均为无投票权普通股； 且 戴 保 家 在 GreatASR1 、 GreatASR2 中 担 任 唯 一 董 事 。 戴 保 家 拥 有 对 GreatASR1、GreatASR2 经营重要事项进行决策的表决权/决定权。 戴保家与捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 签署了《一致行动协议》，约 定就任何与发行人有关的需各股东做出决定的事项，捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2 均应根据戴保家的意见采取一致的行动。 根据持股员工的访谈记录，持股员工均确认不存在与发行人及其实际控制 人、其他股东的纠纷。经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查 网站（https://pro.qichacha.com）、百度（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书 网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn） 等公开披露信息，实际控制人及员工持股平台不存在涉诉情况。 综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人戴保家所持的发行人股份权 属清晰，所支配表决权符合法律法规及各方协议约定，与相关员工、激励对象 不存在纠纷或潜在纠纷，符合《注册管理办法》第 12 条中关于“控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。 8-3-92 四、 《问询函》问题 5 关于股东和股权转让 招股说明书披露： （1）发行人设立以来共发生 20 次股权转让和增资； （2） 发行人股东中的新星纽士达、浦东新产投、张江科投、上海科投属于国有股东， 历次股权变动中存在国有股权变动未履行评估备案的程序瑕疵；（3）发行人股 东中较多为机构股东，股东上海颐泰、高瓴馥恒由其出资人以自有资金出资， 不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，无需办理私募基 金/私募基金管理人备案/登记手续；上海诚晁为个人独资企业，无需办理私募基 金/私募基金管理人备案/登记手续；（4）发行人非自然人股东中存在多名境外股 东 ， Fantasy 股 东 为 SHI Yufeng ， 香 港 紫 藤 股 东 为 China Walden Venture Investments II,L.P.， INNODAC 股东为 INNODAC INC，冠盈集团股东为 Chang Tung Liang，Autumn Bloom 股东为 Alphatecture Venture Fund Limited Partnership， 芯片联合股东为 Walden CEL Global Fund I, L.P.； （5）发行人自然人股东为彭清、 张怀安、黄峰和戴保家，其中彭清、张怀安未在发行人处任职；（6）2020 年 2 月，小米长江认缴出资 519.17 万美元。 请发行人说明：（1）列表补充说明历次股权转让和增资价格的确定依据及 公允性、资金来源、实际支付情况、税收缴纳情况；是否存在与同期股权转让、 增资价格差异较大的情况，如有，说明原因和合理性；（2）国资入股是否履行 了必要的评估、备案等程序，未履行的说明办理相关批复、手续的进度及是否 存在障碍；（3）上海颐泰等未备案非自然人股东的股权结构及最终权益持有人， 说明其无需履行在基金业协会登记或备案手续的具体依据；（4）结合较多机构 股东入股情况，说明是否存在对赌协议或相关类似安排，若存在，请说明具体 内容、履行/解除情况，是否符合《问答（二）》第 10 条的规定；（5）结合非自 然人股东的成立时间、备案情况和投资去向，说明发行人非自然人股东中是否 存在专为投资发行人设立的主体，说明境外股东的最终权益持有主体及主要管 理人员，说明前述主体出资来源，权益持有人是否在发行人、发行人客户或供 应商处任职或存在其他利益关系，是否存在股权代持、委托持股或其他利益输 送行为；（6）小米长江投资发行人的原因及背景，是否存在技术合作或者商业 合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排，与发行人报告期 内前五大客户或供应商是否存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益输送 8-3-93 情形，是否为发行人的战略投资者；说明发行人股东中产业投资者的情况，其 入股价格与非产业投资者相比是否存在差异，是否存在利益输送情形。 请保荐机构和发行人律师核查上述事项，说明核查方式、依据，并发表明 确意见。 原回复“（二）国资入股是否履行了必要的评估、备案等程序，未履行的 说明办理相关批复、手续的进度及是否存在障碍”更新如下： 根据发行人的工商登记资料、发行人的“三会”文件、验资报告、资产评 估报告、国有资产评估项目备案表并经查验，发行人自设立时起至本补充法律 意见书出具日，发行人及翱捷科技有限共发生了 11 次增资、10 次股权转让及 1 次整体变更设立股份公司暨减资，其中涉及国有股东股权变动评估备案的情况 如下： 序 号 时间 股权变动 情况 第一次股权 转让暨第一 次增资 涉及国有 股东 国有股权变动 评估备案程序 1 2015 年 11 月 浦东新产投 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 已补充评估备案 2 2016 年 12 月 第二次增资 新星纽士达 3 2016 年 12 月 第三次增资 新星纽士达 4 2017 年 8 月 第四次增资 新星纽士达 5 2018 年 6 月 第五次增资 新星纽士达 6 2019 年 3 月 第六次增资 新星纽士达 7 2019 年 4 月 第七次增资 新星纽士达 8 2019 年 9 月 第八次增资 新星纽士达 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 已补充评估备案 已补充评估备案 已补充评估备案 已补充评估备案 已补充评估备案 已补充评估备案 已补充评估备案 9 2019 年 12 月 第七次股权 转让 浦东新产投 国有股东受让非国有股 东股权 “沪浦东评审备 [2019]第 054 号”《上海市浦 东新区接受非国 有资产评估项目 备案表》 10 2020 年 2 月 第八次股权 转让暨第九 新星纽士 达、浦东新 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 已补充评估备案 8-3-94 序 号 时间 11 2020 年 4 月 12 13 2020 年 4 月 2020 年 9 月 股权变动 情况 次增资 涉及国有 股东 产投 第十次股权 转让 浦东新产投 第十次增资 第十一次增 资 新星纽士 达、浦东新 产投 张江科投、 上海科投 新星纽士 达、浦东新 产投、张江 科投、上海 科投 国有股权变动 评估备案程序 国有股东浦东新产投受 让非国有股东股权 已补充评估备案 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 国有股东增资入股 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 “备沪科创投集 团 202000014” 《上海市接受非 国有资产评估项 目备案表》 “备沪浦东新区 国资委 202000110” 《上 海市国有资产评 估项目备案表》 上述国有股权变动中，应履行而当时未履行资产评估备案程序的国有股权 变动情况为上表中的序号 1-8 及 10、11，总计 10 次。发行人的国有股东新星纽 士达已委托立信评估对发行人的上述股权变动情况涉及的股东全部权益价值进 行评估及追溯评估。 就上述 10 次股权变动事项，立信评估分别于 2020 年 5 月 14 日、2020 年 6 月 2 日、2020 年 6 月 6 日、2020 年 7 月 20 日、2020 年 7 月 24 日、2020 年 7 月 29 日、2020 年 7 月 30 日、2020 年 12 月 22 日、2021 年 1 月 9 日、2021 年 3 月 10 日出具了“信资评报字[2020]第 10018 号”、“信资评报字[2020]第 10022 号”、“信资评报字[2020]第 10030 号”、“信资评报字[2020]第 10042 号”、 “信资评报字[2020]第 10044 号”、“信资评报字[2020]第 10045 号”、“信资 评报字[2020]第 10046 号”、“信资评报字[2020]第 80044 号”、“信资评报字 [2021]第 080002 号”、“信资评报字[2021]第 080010 号”《公司股东全部权益 价值追溯性资产评估报告》。 上海市浦东新区国资委分别于 2020 年 9 月 29 日、2021 年 4 月 6 日出具 “浦国资联（2020）第 168 号” 、“浦国资联（2021）第 90 号”《关于翱捷科技 （上海）有限公司增资所涉及的公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告的 审阅意见》、《关于翱捷科技股份有限公司增资所涉及的公司股东全部权益价值 追溯性资产评估报告的审阅意见》，对上述总计 10 次股权变动的资产评估情况 予以确认，认为该等评估报告所用评估方法及思路未见有影响评估价值的重大 原则性问题，在评估基准日下的追溯评估价值基本合理。 8-3-95 2021 年 2 月 1 日，上海市浦东新区国资委出具《企业产权登记表》 ，国有 资产监督管理机构已对发行人国有股东的国有资产占有情况及出资人情况予以 登记确认。 综上所述，本所律师认为，发行人相关国有股东股权变动事项存在在发生 当时未及时履行评估备案程序的瑕疵，但该等事项已完成补充评估及备案程序， 发行人的国有资产占有情况及出资人情况已经国有产权登记主管部门予以确认， 不存在办理相关批复、手续的障碍。 五、 《问询函》问题 6.2 收购 Marvell 移动通信部门 招股说明书披露：（1）2017 年，公司收购了纳斯达克上市公司 Marvell 移 动通信部门，对价为 36,587.80 万元；该次收购构成重大资产重组，吸纳了蜂窝 移动通信领域顶级的核心技术团队，收购完成后，Marvell 移动通信部门员工多 数加入公司；（2）2017 年末和 2018 年末，公司商誉账面价值均为收购 Marvell 的移动通信业务形成，金额 1,623.66 万元，该项商誉未发生减值。 请发行人说明：（1）业务转让相关协议的主要内容，收购相关方的主要权 利义务及其实际履行情况；Marvell 移动通信业务在行业内的地位，公司收购 Marvell 移动通信部门的背景、重要时间节点和具体过程； （2）收购定价依据和 公允性，是否对收购标的资产进行资产评估，可辨认资产价值的确定依据；收 购资金来源，价款的实际支付情况，资金接收方基本情况；（3）列表说明公司 从 Marvell 获取的全部业务资产及资产转让时点以及与公司原有业务是否具有 高度相关性，相关账务处理以及是否符合企业会计准则的要求，业务资产与发 行人及子公司的具体关系、资产转让价格的确定依据及合理性； （4）Marvell 移 动通信部门员工加入发行人的具体情况，结合收购后相关资产及人员在发行人 内部的实际营运情况，说明实施资产收购后整合措施和结果，是否存在无法充 分整合的风险；（5）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或 前一年度的营业收入或利润总额，占重组前发行人相应项目的比例，是否构成 主营业务的重大变化；（6）资产重组前、重组后公司的运营情况以及是否发生 重大变化，收购前后人员变化情况，产品、技术、客户、供应商是否发生较大 8-3-96 变化；业务收购后发行人运行收购资产及承接 Marvell 订单的具体情况，与其 客户、供应商合作的持续性，客户流失和新客户拓展的情况，充分说明相关客 户的稳定性以及发行人是否具备独立开拓移动通信市场的能力； （7）Marvell 的 移动通信技术路线与行业主流路线是否存在差异，是否存在技术被替代的风险； 将移动通信业务转让给发行人的原因及商业合理性，是否存在其他利益安排， 是否目前仍开展移动通信业务，与发行人间是否就移动通信业务进行地域及市 场划分； （8）Marvell 出售上述资产、技术等是否经过了法定决策程序，是否履 行了相应的信息披露义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；Marvell 对上述收购事项 的公开披露信息与申报材料披露内容是否一致；（9）收购时商誉入账价值的计 算过程，发行人对其商誉减值测试的过程，相关参数、假设是否合理，商誉减 值是否充分计提； （10）收购是否涉及向境外支付情形，是否符合境内外有关税 收、外资、外汇管理等方面法律法规规定，是否履行相关审批或备案手续；（11） 相关专利及技术的许可及使用权情况，是否属于发行人的核心技术或构成发行 人核心技术的底层技术，是否需要支付相关费用，是否存在许可到期或者许可 方单方终止许可的风险以及对发行人的影响；（12）本次收购是否存在业绩考核 相关约定，收购后是否形成新产品、订单。 请发行人提供收购相关的评估报告，商誉减值测试相关的评估报告、并补 充提交业务收购相关协议文本。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意 见。 （一）原回复“（四）Marvell 移动通信部门员工加入发行人的具体情况， 结合收购后相关资产及人员在发行人内部的实际营运情况，说明实施资产收购 后整合措施和结果，是否存在无法充分整合的风险”之“1．Marvell 移动通信 部门员工加入发行人的具体情况”更新如下： 根据发行人出具的说明、资产收购协议、发行人的员工花名册、相关人员 的劳动合同、薪酬支付凭证、《审计报告》并经查验，Marvell 移动通信部门主 要人员通过重新签署劳动合同的方式进入发行人体系内，转入的员工均成为发 8-3-97 行人研发部门的员工。 发行人报告期各期末员工构成如下表所示： 人员类型 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 人数 人数 人数 占比 占比 占比 来自 Marvell 121 13.24% 121 16.03% 122 20.78% 非来自 Marvell 703 76.91% 565 74.83% 415 70.70% 销售人员 21 2.30% 12 1.59% 11 1.87% 管理人员 69 7.55% 57 7.55% 39 6.64% 合计 914 100% 755 100% 587 100% 研发人员 注：“来自 Marvell”的员工为因本次收购从 Marvell 加入发行人的员工，收购完成后加入 发行人的人数为 133 人，“来自 Marvell”的人员数量统计不包含从 Marvell 跳槽等并非因 本次收购加入发行人的员工。 （二）原回复“（六）资产重组前、重组后公司的运营情况以及是否发生 重大变化，收购前后人员变化情况，产品、技术、客户、供应商是否发生较大 变化；业务收购后发行人运行收购资产及承接 Marvell 订单的具体情况，与其 客户、供应商合作的持续性，客户流失和新客户拓展的情况，充分说明相关客 户的稳定性以及发行人是否具备独立开拓移动通信市场的能力”之“3．与其 客户、供应商合作的持续性，客户流失和新客户拓展的情况，充分说明相关客 户的稳定性以及发行人是否具备独立开拓移动通信市场的能力”更新如下： 原回复“3．与其客户、供应商合作的持续性，客户流失和新客户拓展的 情况，充分说明相关客户的稳定性以及发行人是否具备独立开拓移动通信市场 的能力” （1）与其客户、供应商合作的持续性 报告期内，发行人收购 Marvell 移动通信部门后，各期营业收入来源情况 如下： 单位：万元 产品类型 收入来源 2020 年年度 2019 年度 2018 年度 承接产品 承接客户 16,292.87 10,845.79 9,530.96 8-3-98 非承接产品 自行拓展客户 11,758.56 19,312.68 771.23 小计 28,051.43 30,158.47 10,302.19 承接客户 825.09 179.84 1.84 自行拓展客户 79,219.29 9,455.85 1,235.08 小计 80,044.38 9,635.69 1,236.92 108,095.81 39,794.16 11,539.11 合计 报告期内，发行人与客户均继续保持了稳定的业务合作。对收购业务所承 接的主要客户 U-blox AG、德明通讯、诺行信息、Hitachi、上海亮衡、中云科 创、都达、卓达、紫米等，无论是产品销售种类还是销售规模，均取得了稳步 增长。 （2）客户流失和新客户拓展的情况，充分说明相关客户的稳定性以及发行 人是否具备独立开拓移动通信市场的能力 ①发行人与相关客户合作稳定，不存在重要客户流失的情形 报告期内发行人与收购 Marvell 移动通信部门后承接的主要终端客户 Ublox AG、德明通讯、诺行信息、Hitachi、上海亮衡、中云科创、都达、卓达、 紫米等持续稳定合作。在承接产品方面，对承接客户的销量稳中有增；在非承 接产品方面，相关产品对承接客户的销量大幅上升。发行人与相关客户合作关 系稳固，不存在重要客户流失的情形。 ②发行人技术产业化能力 收购完成后，发行人具备了成熟完整的 2G\3G\4G 蜂窝通信技术，拥有了 强大的技术实力，并在此基础上持续研发，报告期内已成功量产超过 20 颗全新 芯片，产品线全面覆盖蜂窝通信领域、非蜂窝通信领域，并在芯片定制、IP 授 权等领域实现大额收入，研发技术产业化成果显著。报告期内，发行人新推出 产品的销售收入分别为 1,236.92 万元、9,635.69 万元和 80,044.38 万元，销售收 入规模迅速扩大。 ③客户开拓能力 发行人凭借自身产品优异的性能和高效的本地化支持，陆续取得了移远通 信、日海智能、有方科技、高新兴等国内外主流模组客户，并进入了国家电网、 美的集团、中兴通讯、360、TP-Link 等国内外知名品牌企业的供应链体系，同 8-3-99 时与客户 S、OPPO、小米等知名厂商达成合作。 综上，报告期内发行人凭借强大的研发能力，不断推出更加契合市场的产 品，开拓了诸多客户，收入实现大幅增长，发行人具备独立开拓移动通信市场 的能力。 （3）与其供应商合作的持续性 发行人收购完成 Marvell 移动通信部门后，供应商情况无重大变化，收购 前后保持稳定。发行人供应商较集中符合行业特点，与同行业公司具有可比性， 符合行业惯例。除了与 Marvell 原供应商在承接产品上继续合作外，也籍此把 台积电、日月光集团等业内主流厂商纳入发行人供应商体系，在其他产品上展 开了深度合作。 六、 《问询函》问题 9 关于董监高和核心技术人员 招股说明书披露：（1）报告期内，发行人有多位董事、监事离任；（2）发 行人实际控制人戴保家曾任职于 UMAX 技术公司、锐迪科等科技公司，董监高 及核心技术人员曾任职于新思科技、艾为电子、晨星半导体、三星半导体、德 州仪器等公司；（3）发行人董监高持有恒玄科技（上海）股份有限公司、 Altagate Limited、青岛精确芯能投资合伙企业（有限合伙）等公司。 请发行人披露：董监高及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资， 是否存在利益冲突。 请发行人说明：（1）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否与前 任职单位签署竞业禁止协议、保密协议，如是，是否影响其在发行人处任职或 开展技术研发，是否与前任职单位存在纠纷及潜在纠纷；（2）结合报告期内离 任的董事、监事变动的原因、具体负责的业务领域、变动比例，说明董事、监 事的变动是否属于最近 2 年内董事、高级管理人员发生重大不利变化；（3）报 告期内离任的董事、监事、高级管理人员变动的原因、对外投资情况及担任董 事、监事、高级管理人员的关联方与发行人的关联交易、资金往来等情况，说 明该等人员变动是否使得相关的关联交易非关联化。 请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程， 8-3-100 并发表明确意见。 原回复“（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员变动的原因、 对外投资情况及担任董事、监事、高级管理人员的关联方与发行人的关联交易、 资金往来等情况，说明该等人员变动是否使得相关的关联交易非关联化”更新 如下： 根据发行人出具的说明、工商登记资料、“三会”会议文件、 《审计报告》 、 报告期内客户、供应商名单、银行流水、合同台账、发行人离任董事、监事填 写的调查表及出具的说明、发行人离任职工监事的劳动合同并经查验，报告期 内离任的董事、监事在报告期内的对外投资（除发行人及其子公司、发行人的 员工持股平台外）情况及担任董事、监事、高级管理人员的关联方如下： 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 持股/出资 比例 报告期内是否与 发行人存在资金 往来或业务往来 1 珠海市魅族科技有限公司 董事 —— 否 2 上海庆科信息技术有限公司 董事 —— 否 3 重庆飞象工业互联网有限公司 董事 —— 否 4 阿里云（无锡）物联网技术有限 公司 执行董事、 总经理 —— 否 杭州云谷物联网标准发展中心 负责人 —— 否 6 阿里云工业互联网有限公司 执行董事、 总经理 —— 否 7 珠海市魅族通讯设备有限公司 董事 —— 否 8 浙江阿里巴巴通信技术有限公司 执行董事、 总经理 —— 否 9 珠海市魅族软件有限公司 董事 —— 否 10 厦门鑫阳投资股份有限公司 —— 9.09% 否 11 上海硅产业投资有限公司 总裁 —— 否 12 上海硅产业集团股份有限公司 总经理 —— 否 芬兰 OKmetic 公司 董事长 —— 否 14 上海新傲科技股份有限公司 董事 —— 否 15 厦门创智无限软件技术开发有限 公司 —— 31.16% 否 16 上海新昇半导体科技有限公司 董事长 —— 否 序号 5 13 姓名 库伟 李晓 忠 8-3-101 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 持股/出资 比例 报告期内是否与 发行人存在资金 往来或业务往来 17 横琴万容资本合伙企业（有限合 伙） —— 99.00% 否 18 深圳市意可曼生物科技有限公司 监事 —— 否 19 东莞红土创业投资管理有限公司 监事 —— 否 20 惠州红土投资管理有限公司 监事 —— 否 广东红土创业投资管理有限公司 监事 —— 否 22 横琴洋嘉红土咨询有限公司 经理 33.30% 否 23 深圳市创新资本投资有限公司 监事 —— 否 24 万容红土投资 总经理 —— 是 —— 32.97% 否 总裁 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 —— 否 序号 21 姓名 李俐 横琴洋嘉红土投资中心（有限合 伙） 福建省安芯投资管理有限责任公 司 25 26 27 泉州安泰新材料科技有限公司 28 泉州安煜科技有限公司 29 福建北电新材料科技有限公司 30 泉州安捷科技有限公司 31 泉州安瑞科技有限公司 32 泉州云晖科技有限公司 33 34 王永 刚 泉州云捷科技有限公司 泉州瑞云华芯科技有限责任公司 执行董事、 总经理 执行董事、 总经理 董事长、总 经理 执行董事、 总经理 执行董事、 总经理 执行董事、 总经理 执行董事、 总经理 执行董事、 总经理 35 安芯投资（香港）控股有限公司 董事 —— 否 36 安镓技术香港控股有限公司 董事 —— 否 37 安能技术有限公司 董事 —— 否 38 安兆技术有限公司 董事 —— 否 39 安华技术有限公司 董事 —— 否 40 安煜（香港）科技有限公司 董事 —— 否 41 安芯投资（卢森堡）控股有限公 司 董事 —— 否 42 安达罗格技术有限公司 董事 —— 否 43 厦门宇臻集成电路科技有限公司 董事长 —— 否 8-3-102 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 持股/出资 比例 报告期内是否与 发行人存在资金 往来或业务往来 44 江苏泰治科技股份有限公司 董事 —— 否 45 浙江康鹏半导体有限公司 董事 —— 否 46 山东晶导微电子股份有限公司 董事 —— 否 47 深圳基本半导体有限公司 董事 —— 否 48 上海橙科微电子科技有限公司 董事 —— 否 49 浙江陶特容器科技股份有限公司 董事 —— 否 —— 50.00% 否 序号 姓名 晋江瑞芯通泽投资合伙企业（有 限合伙） 晋江安瀛投资合伙企业（有限合 伙） 共青城毅华通泽投资合伙企业 （有限合伙） —— 8.58% 否 执行事务合 伙人 33.33% 否 53 上海申宏元企业管理有限公司 监事 20.00% 否 54 上海宏天元投资有限公司 执行董事 12.00% 否 55 江苏新顺微电子股份有限公司 董事长 —— 否 56 芯成科技控股有限公司 董事 —— 否 57 上海半导体装备材料产业投资管 理有限公司 董事、总裁 —— 否 58 上海万业企业股份有限公司 董事 —— 否 59 上海飞凯光电材料股份有限公司 董事 —— 否 60 南京顺芯管理咨询有限公司 执行董事、 总经理 —— 否 61 上海新梅房地产开发有限公司 执行董事 —— 否 上海新竺实业发展有限公司 执行董事 —— 否 上海新达浦宏投资管理有限公司 董事长、总 经理 —— 否 64 上海邦乐实业发展有限公司 执行董事 —— 否 65 北京屹唐华睿投资管理有限公司 董事 —— 否 66 上海浦科投资控股有限公司 监事 —— 否 67 新疆浦科源富达股权投资有限公 司 经理 —— 否 68 新疆浦佑股权投资有限公司 经理 —— 否 69 上海浦东科技投资有限公司 董事 —— 否 70 上海浦信投资管理有限公司 总经理 —— 否 71 海南申宏元企业管理有限公司 监事 —— 否 72 新疆浦达股权投资有限公司 经理 —— 否 50 51 52 62 63 李勇 军 8-3-103 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 持股/出资 比例 报告期内是否与 发行人存在资金 往来或业务往来 73 北京建德资本管理有限公司 董事 —— 否 74 新疆浦宏股权投资有限公司 经理 —— 否 75 新疆浦资股权投资有限公司 经理 —— 否 76 上海爱旭新能源股份有限公司 董事长 —— 否 77 江阴新梅房地产开发有限公司 执行董事 —— 否 78 喀什中盛创投有限公司 执行董事 —— 否 79 上海宏天元投资管理有限公司 执行董事 —— 否 执行董事 —— 否 董事 —— 否 序号 姓名 北京汉林国际健康诊疗投资有限 公司 盈威力新能源科技（上海）有限 公司 80 81 82 上海浦东软件平台有限公司 董事 —— 否 83 上海孙桥溢佳农业技术股份有限 公司 董事 —— 否 84 上海透景生命科技股份有限公司 监事 —— 否 上海方心健康科技发展股份有限 公司 董事 —— 否 86 上海申丝企业发展有限公司 董事 —— 否 87 上海益诺思生物技术股份有限公 司 董事 —— 否 88 上海泽生科技开发股份有限公司 董事 —— 否 89 上海亚联抗体医药有限公司 董事 —— 否 90 上海浦东科技融资担保有限公司 董事长 —— 否 91 上海海望凌云投资管理有限公司 董事 —— 否 董事 —— 否 董事长 —— 否 85 92 沈炯 唐苏 颖 93 上海国际知识产权运营管理有限 公司 上海海望知识产权股权投资管理 有限公司 94 上海浦创融资租赁有限公司 董事长、总 经理 —— 否 95 华芯（上海）创业投资管理有限 公司 董事 —— 否 96 苏州华慧投资管理有限公司 监事 —— 否 苏州工业园区华芯原创投资管理 有限公司 总经理 —— 否 青岛华芯宜原投资管理有限公司 总经理 —— 否 99 华芯原创（青岛）投资管理有限 公司 董事、总经 理 —— 否 100 合肥华登科技投资管理有限公司 执行董事 —— 否 97 98 Hing Wong 8-3-104 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 持股/出资 比例 报告期内是否与 发行人存在资金 往来或业务往来 合肥华芯太浩集成电路科技有限 公司 思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司 执行董事、 总经理 —— 否 董事 —— 否 103 GalaxyCore Inc. 董事 —— 是 104 江苏中科君芯科技有限公司 董事 —— 否 105 Kolo Medical Ltd. 董事 —— 否 106 Rokid Corporation Ltd. 董事 —— 否 107 天津奈思膳品科技有限公司 董事 —— 否 108 上海箩箕技术有限公司 董事 —— 否 109 加特兰微电子科技（上海）有限 公司 董事 —— 否 110 义明科技股份有限公司 董事 —— 否 111 PerceptIn 董事 —— 否 112 Mems Drive, Inc. 董事 —— 否 113 Innophase Inc. 董事 —— 否 114 BOLB Inc. 董事 —— 否 115 沛喆科技股份有限公司 董事 —— 否 116 慷智集成电路（上海）有限公司 董事 —— 否 117 南京魔迪多维数码科技有限公司 董事 —— 否 118 合肥悦芯半导体科技有限公司 董事 —— 否 119 南京英锐创电子科技有限公司 董事 —— 否 120 广东大普通信技术有限公司 董事 —— 否 121 爱科微半导体（上海）有限公司 董事 —— 否 122 博思发科技（深圳）有限公司 董事 —— 否 123 南京芯驰半导体科技有限公司 董事 —— 否 124 Atmosic Technologies, Inc. 董事 —— 否 125 青岛华集投资管理有限公司 执行董事、 总经理 —— 否 126 义乌华芯晨枫投资管理有限公司 执行董事 —— 否 127 洛奇商贸（杭州）有限公司 董事 —— 否 128 杭州灵伴科技有限公司 董事 —— 否 129 京西重工（上海）有限公司 监事 —— 否 130 天利半导体（深圳）有限公司 董事 —— 否 序号 101 102 姓名 报告期内投资/任职企业名称 8-3-105 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 持股/出资 比例 报告期内是否与 发行人存在资金 往来或业务往来 131 芋头科技（杭州）有限公司 董事 —— 否 132 青岛华芯焦点投资管理有限公司 —— 否 133 青岛锚点科技投资发展有限公司 —— 否 董事 —— 否 董事 —— 否 序号 姓名 合肥芯碁微电子装备股份有限公 司 宁波润华全芯微电子设备有限公 司 134 135 执行董事、 总经理 执行董事、 总经理 136 杭州宏景智驾科技有限公司 董事 —— 否 137 上海矽睿科技有限公司 董事 —— 否 138 中微半导体设备（上海）股份有 限公司 董事 —— 否 万容红土投资 董事 —— 是 杭州湖畔英启股权投资管理有限 公司 武汉市追忆那年网络科技有限公 司 永杨安风（北京）科技股份有限 公司 上海智臻智能网络科技股份有限 公司 执行董事、 总经理 49.00% 否 董事 —— 否 董事 —— 否 董事 —— 否 144 广州探迹科技有限公司 董事 —— 否 145 斑马网络技术有限公司 董事 —— 否 146 江苏康众汽配有限公司 董事 —— 否 147 苏州思必驰信息科技有限公司 董事 —— 否 148 德信互动科技（北京）有限公司 董事 —— 否 149 上海侠特网络科技有限公司 董事 —— 否 150 北京百分点科技集团股份有限公 司 董事 —— 否 151 信柏（上海）信息科技有限公司 董事 —— 否 北京严肃科技有限公司 董事 —— 否 北京希珥瑞思科技有限公司 董事 —— 否 154 北京分贝金服科技有限公司 董事 —— 否 155 北京猿力未来科技有限公司 董事 —— 否 156 北京猿力教育科技有限公司 董事 —— 否 157 北京果壳互动科技传媒有限公司 董事 —— 否 158 北京果壳在线教育科技有限公司 董事 —— 否 139 梁敏 140 141 142 143 谢鹰 152 153 Xiaoj un Li 8-3-106 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 持股/出资 比例 报告期内是否与 发行人存在资金 往来或业务往来 159 北京果壳互动信息技术有限公司 董事 —— 否 160 北京立方网信息技术有限公司 董事 —— 否 161 上海竟跃网络科技有限公司 董事 —— 否 162 杭州互秀电子商务有限公司 董事 —— 否 163 杭州贝购科技有限公司 董事 —— 否 164 杭州贝贝集团有限公司 董事 —— 否 165 上海朔羡网络科技有限公司 董事 —— 否 166 上海千杉网络技术发展有限公司 董事 —— 否 167 悦观网络技术（上海）有限公司 董事 —— 否 168 上海保橙网络科技有限公司 董事 —— 否 169 北京毅诚网络科技有限公司 董事 —— 否 170 北京运科网络科技有限公司 董事 —— 否 171 爱奇创投咨询（北京）有限公司 董事 —— 否 172 IDG 创业投资（北京）有限公司 董事 —— 否 173 易玩（上海）网络科技有限公司 董事 —— 否 174 四维口袋科技（北京）有限公司 董事 —— 否 175 成都尚医信息科技有限公司 董事 —— 否 176 悦网科技（深圳）有限公司 董事 —— 否 177 北京易思汇商务服务有限公司 董事 —— 否 178 上海寻百会生物科技有限公司 董事 —— 否 179 恒玄科技（上海）股份有限公司 董事 —— 否 180 Niu Technologies 董事 —— 否 181 爱科微半导体（上海）有限公司 董事 —— 否 182 杭州互秀电子商务有限公司 董事 —— 否 183 上海壁仞智能科技有限公司 董事 —— 否 184 上海仁微电子科技股份有限公司 董事 —— 否 时擎智能科技（上海）有限公司 董事 —— 否 186 星土数据科技（上海）有限公司 董事 —— 否 187 上海中镭新材料科技有限公司 监事 —— 否 188 上海高校科技创新投资有限公司 监事 —— 否 上海优同科技有限公司 董事 —— 否 上海瑞章投资有限公司 董事 —— 否 序号 185 189 190 姓名 宋迪 陈华 8-3-107 报告期内投资/任职企业名称 报告期内所 任/曾任职务 报告期内 持股/出资 比例 报告期内是否与 发行人存在资金 往来或业务往来 191 上海磁宇信息科技有限公司 监事 —— 否 192 上海波汇科技有限公司 董事 —— 否 193 赛赫智能设备（上海）股份有限 公司 董事 —— 否 194 上海泓安信息科技有限公司 董事 —— 否 195 上海极视文化传播股份有限公司 董事 —— 否 董事 —— 否 董事 —— 否 序号 姓名 196 黄晨 197 上海理想万里晖薄膜设备有限公 司 盛美半导体设备（上海）股份有 限公司 综上，除 GalaxyCore Inc.与发行人存在业务往来、万容红土投资与发行人 存在业务及资金往来外，上述报告期内离职的董事、监事对外投资的主体及其 担任董事、监事、高级管理人员的关联方在报告期内与发行人不存在资金往来 或业务往来。发行人已在招股说明书中披露 GalaxyCore Inc.、万容红土投资与 发行人之间的关联交易。 七、 《问询函》问题 13 关于主要客户 招股说明书披露：（1）报告期内，发行人前五大客户营收占比分别为 100.00%、97.28%、95.61%和 75.02%；（2）唯时信 2017 年、2020 年 1-9 月为发 行人前五大客户，2018 年、2019 年未进入前五大的原因；客户 S、中电国际为 2020 年新增前五大客户；U-blox AG 从 2020 年起未进入前五大客户、武汉梦芯 科技从 2019 年起未进入前五大客户的原因；（3）发行人股东福建安芯和上武二 期持股发行人客户北京智芯微电子科技有限公司。 请发行人披露：前五大客户的销售产品类型和最终客户名称。 请发行人说明：（1）报告期内前五大客户的名称、性质、销售内容、销售 收入、占比和毛利率情况及变动原因、最终销售实现情况，客户集中度高是否 符合行业惯例；（2）结合披露的各类型产品情况，说明各类型产品的前五大客 户，说明同类型产品向不同客户的销售价格、毛利率是否存在显著差异；（3） 补充说明报告期前五大客户及最终客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、 股权结构、实际控制人或主要股东、主营业务、销售规模、注册地址和实际经 8-3-108 营地址等，主要客户的资产规模、产量情况、经营业绩是否与发行人对其的销 售收入和产品相匹配，主要产品与发行人或子公司的对应关系；（4）结合报告 期内前五大客户变动情况，说明主要客户的获取方式、合作历史，与客户合作 的稳定性和可持续性，上述客户的经营是否合法合规；（5）发行人客户及其关 联方与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、 资金往来或其他利益安排；（6）报告期内发行人境外销售是否符合海关、外汇、 税收等相关法律法规的规定。 请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对报告期各 业务客户的核查情况，包括走访情况、函证情况、核查比例、核查内容、核查 证据及核查结论，并对各业务销售收入的真实性发表明确意见。请发行人律师 对上述说明事项（5）、（6）项进行核查，说明核查过程、依据，并发表明确意 见。 原回复“（一）发行人客户及其关联方与发行人及其关联方、员工或前员 工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排” 1．发行人报告期内前五大客户及其主要关联方的基本情况 根据发行人出具的说明、《招股说明书》、发行人主要客户的访谈问卷、相 关上市公司客户的网络公示信息、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）、香港公司注册处 （https://www.icris.cr.gov.hk/）的公开披露信息，经查验，发行人报告期内前五 大客户（以下简称“主要客户”）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员（以下简称“主要关联方”）的基本情况如下： 序号 主要客户 1 客户 S 2 深圳市唯时信电 子有限公司 3 文晔科技股份有 限公司 主要客户的主要关联方 已申请信息豁免披露 陆乃明（持股 50%且担任执行董事、总经理）、王文彦（持股 50%） 、杨静（监事） 董事：郑文宗、许文红、高新明、文友投资公司（郑更义为代 表） 、程天纵、龚汝沁、丁克华 高级管理人员：郑文宗、许文红、杨钦舜、文兴康、孙万力、 张文聪、杨幸瑜、吕勇宏 8-3-109 序号 主要客户 4 曜佳有限公司 5 深圳中电国际信 息科技有限公司 6 北京智芯微电子 科技有限公司 7 U-blox AG 8 Hitachi HighTech Hong Kong Limited 9 武汉梦芯科技有 限公司 主要客户的主要关联方 朴京爱（持股 100%且担任董事） 控股股东：中国中电国际信息服务有限公司（持股 41.7915%） 实际控制人：国务院国资委 董事：周继国、刘迅、陈雯海、梁显效、蔡靖、贺少琨 监事：唐艳丽、王平、尹顺川 高级管理人员：刘迅 实际控制人：国务院国资委 董事：王政涛、郑玉平、赵东艳、王磊、王军、李峰、臧志斌 监事：李世军、于楠楠、张宁杰 高级管理人员：赵东艳 董事：André Müller、Gina Domanig、Ulrich Looser、Annette Rinck、Markus Borchert、Thomas Seiler、Jean-Pierre Wyss 高级管理人员：Thomas Seiler、Roland Jud、Jean-Pierre Wyss、 Markus Schäfer、Andreas Thiel 控股股东：Hitachi High-Tech Corporation 董 事 ： HIRANO SADAO 、 INABA FUMITAKA 、 MIKAN TOSHIO、YAMAMOTO YOSUKE 控股股东、实际控制人：韩绍伟（持股 50%） 董事：韩绍伟、祝磊、但唐明、程健、余峰、李鹏 监事：史长胜 高级管理人员：韩绍伟 2．是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排事项 就上述主要客户及其主要关联方与发行人及其关联方、员工或前员工之间 是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排事项，本所律师履行 的核查程序和核查方式并取得的相关证据情况，具体如下： 序 号 核查方 式与手 段 取得的证据 1 工商登 记资料 档案查 询 取得发行人的工商登 记资料 2 社保、 公积金 缴存记 录查询 取得并查阅报告期内 发行人的社保、公积 金缴存名单 核查内容 将发行人报告期内的董 事、监事、高级管理人员 及其近亲属与主要客户的 控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人 员进行比对 将发行人报告期内缴存社 保员工姓名与主要客户的 控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人 员进行比对，对有重名情 形的人员通过身份证号、 签署确认函进一步比对 8-3-110 核查结果 经比对，不存在核 查事项内的人员重 合情形 经比对，不存在核 查事项内的人员重 合情形 序 号 核查方 式与手 段 取得的证据 3 身份信 息 取得发行人关联自然 人的身份证件号码 4 中国人 民银行 征信中 心查询 取得发行人的《企业 信用报告》 网络查 询 查询国家企业信用信 息公示系统（http://ww w.gsxt.gov.cn）、企查 查（https://www.qichac ha.com）、香港公司注 册处（https://www.icri s.cr.gov.hk/） 5 6 7 8 9 银行流 水核查 查阅发行人及其董 事、监事、高级管理 人员报告期内银行流 水核查记录 实地走 访 本所律师现场、远程 走访发行人报告期内 主要客户，并制作访 谈笔录 函证 本所律师向发行人报 告期内主要客户发出 并取得了书面函证， 就关联关系和关联交 易情况进行函证 人员访 谈 本所律师对发行人的 董事、监事、高级管 理人员进行了访谈并 制作访谈笔录 核查内容 将发行人报告期内的董 事、监事和高级管理人员 及其近亲属、员工及前员 工与主要客户的控股股 东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员进行 比对 核查发行人《企业信用报 告》中记载的直接关联关 系的企业情况，比对是否 与主要客户存在关联关系 将发行人报告期内的董 事、监事和高级管理人员 及其近亲属、员工及前员 工与主要客户的控股股 东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员进行 比对，对有重名情形的人 员通过调查表、公开信息 进一步比对 核查报告期内发行人并查 阅其董事、监事、高级管 理人员的银行流水核查记 录，核查除正常业务往来 外，发行人主要客户及其 主要关联方是否与发行人 或其董事、监事、高级管 理人员存在其他资金往来 情况 通过现场实地、视频走访 和访谈，查看主要客户的 经营场地、经营情况，了 解其与发行人是否存在共 用资产、人员、技术的情 形，是否存在关联关系、 关联交易、资金往来或其 他利益安排情形 核查报告期各年度主要客 户及其主要关联方与发行 人及其关联人之间是否存 在关联关系、关联交易情 况 核查报告期主要客户与发 行人的董事、监事、高级 管理人员是否存在关联关 系、关联交易、资金往来 或其他利益安排事项 8-3-111 核查结果 经比对，不存在核 查事项内的人员重 合情形 经核查，发行人与 主要客户不存在关 联关系 经比对，不存在核 查事项内的人员重 合情形 经核查，除正常业 务往来外，发行人 主要客户及其主要 关联方与发行人或 其董事、监事、高 级管理人员不存在 无真实交易背景的 资金往来情况 经现场走访确认， 发行人及其关联人 与主要客户及其主 要关联方不存在关 联关系、关联交 易、无真实交易背 景的资金往来或其 他利益安排情形 经函证，发行人及 其关联人与主要客 户及其主要关联方 不存在关联关系、 关联交易情形 经访谈确认，发行 人的董事、监事、 高级管理人员与主 要客户不存在关联 关系、关联交易、 序 号 核查方 式与手 段 取得的证据 核查内容 核查结果 无真实交易背景的 资金往来或其他利 益安排情形 本所律师取得并查阅 了发行人报告期内与 主要客户的业务合 同、订单、银行转账 凭证、物流凭证（抽 样） 核查报告期内主要客户与 发行人签署并办理业务的 主要人员，是否存在人员 重合，发行人与主要客户 业务往来情况 经核查，不存在核 查事项内的人员重 合情形 员工及 离职员 工花名 册核查 本所律师取得并查阅 了发行人报告期内的 员工名册 核查报告期内发行人的在 职员工及离职情况，核查 是否与主要客户及其主要 关联方存在人员重合，对 有重名情形的人员通过身 份证号、签署确认函进一 步比对 经比对，不存在核 查事项内的人员重 合情形 12 关联方 调查问 卷 本所律师向发行人的 董事、监事、高级管 理人员发出并取得其 填写的关联方调查问 卷 核查报告期内主要客户及 其主要关联方与发行人的 董事、监事、高级管理人 员是否存在关联关系 13 书面说 明 发行人股东出具的书 面说明 核查报告期内主要客户的 关联方与发行人的关联方 是否存在关联关系 10 11 业务合 同核查 经调查问卷反馈确 认，发行人的董 事、监事、高级管 理人员与主要客户 及其主要关联方不 存在关联关系 客户 S 间接持股 5% 以上的股东 Taobao China Holding Limited 系发行人间 接持股 5%以上的股 东 根据发行人出具的说明、发行人的银行账户清单及流水记录、《审计报告》、 主要客户台账、合同台账、具体的业务合同、主要客户走访记录、主要客户询 证函、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员的调查表及访谈记录、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 银行流水核查记录、发行人的员工花名册、离职员工名单并经查询相关客户的 官网信息、上市公司客户的网络公示信息、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）、香港公司注册处 （https://www.icris.cr.gov.hk/）的公开披露信息，经查验，除发行人与发行人主 要客户之间的正常业务往来以及发行人间接持股 5%以上的股东在客户 S 间接持 有 5%以上股权外，发行人及其关联方与发行人报告期内主要客户及其主要关联 方不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排，发行人员工及前员 8-3-112 工与发行人主要客户及其主要关联方不存在重合情况。 综上所述，本所律师认为，除发行人与发行人主要客户之间的正常业务往 来以及发行人间接持股 5%以上的股东在客户 S 间接持有 5%以上股权外，发行 人及其关联方与发行人报告期内主要客户及其主要关联方不存在关联关系、关 联交易、资金往来或其他利益安排，发行人员工及前员工与发行人主要客户及 其主要关联方不存在重合情况。 （二）原回复“（二）报告期内发行人境外销售是否符合海关、外汇、税 收等相关法律法规的规定” 1．发行人境外销售的相关情况 根据发行人出具的说明、出口销售业务签署的合同及对应的报关单、发行 人提供的境外采购、销售明细表、外汇账户开立证明、资金跨境支付手续、纳 税申报文件、财务总监及销售负责人的访谈记录并经查验，发行人在报告期内 进行境外产品销售的主体包括：发行人、翱捷智能、香港智多芯。 根据发行人及其子公司关于进出口的相关资质文件并查询商务部对外贸易 经营者备案登记平台（http://iecms.mofcom.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用 信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的公示信息，经查验，该等境外产 品销售主体的相关资质文件如下： （1）对外贸易经营者备案登记表 经营者名称 登记表编号 翱捷科技有限 02695871 翱捷智能 02694930 住所 中国（上海）自由贸易试验区 科苑路 399 号 2 幢 上海市浦东新区南汇新城镇环 湖西二路 888 号 C 楼 备案日期（年/月/日) 2018/07/04 2018/05/23 注：根据《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》 （国发 〔2019〕25 号）的规定，自 2019 年 12 月 1 日，自由贸易试验区内的企业不再需要《对外 贸易经营者备案》的登记。 8-3-113 （2）海关进出口货物收发货人备案回执 企业名称 海关编码 检验检疫备案号 有效期 备案/更新日期 （年/月/日) 发行人 31222409MY 3100674162 长期 2020/08/19 翱捷智能 31169696KM 3102200218 长期 2021/01/27 （3）出入境检验检疫企业备案表 企业名称 检验检疫备案号 企业类别 备案日期（年/月/日) 发行人 3100674162 外贸企业 2020/08/19 翱捷智能 3102200218 外贸企业 2018/05/30 （4）报关单位注册登记证书 企业名称 海关编码 有效期 备案日期（年/月/日) 发行人 31222409MY 长期 2020/08/19 翱捷智能 31169696KM 长期 2018/06/05 注：根据《海关总署 市场监督管理总局关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货 人）纳入“多证合一”改革的公告》 （公告〔2019〕14 号），海关不再核发《报关单位注册 登记证书》 ，通过海关备案登记回执确认。 2．发行人境外产品销售的合规情况 根据发行人出具的说明、出口销售业务签署的合同及对应的报关单、发行 人提供的境外采购、销售明细表、外汇账户开立证明、资金跨境支付手续、纳 税申报文件、财务总监及销售负责人的访谈记录并经查验，报告期内，发行人 为开展进出口相关业务签订进出口采购或销售合同、订单，并依照相关法律法 规的要求办理报关、资金跨境支付、出口退税手续等。 根据中华人民共和国上海海关开具的《企业信用状况证明》（沪关企证字 2020-612、沪关企证字 2020-613、沪东关信证字[2021]014 号、沪洋关信证字 [2021]001 号） ，发行人及翱捷智能在报告期内无海关违法违规情况。 根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的《税务证明》，发行人及翱 8-3-114 捷智能在报告期内不存在重大税务违法违规情形。 经查询商务部对外贸易经营者备案登记平台（http://iecms.mofcom.gov.cn/）、 中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、国家外 汇管理局的外汇行政处罚信息专栏（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/）、 国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）的公示信息，发 行人及相关境内子公司在报告期内不存在海关、外汇、税务方面的重大违法违 规情形。 根据香港律师冯黄伍林律师行出具的法律意见书及补充法律意见书，香港 智多芯不存在违反香港税务等相关香港法例而被处罚或被提起诉讼的情况。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人境外销售符合海关、外汇、税 收等相关法律法规的规定。 八、 《问询函》问题 17 关于核心技术、合作研发 根据申报材料：（1）报告期内，公司创新性开发了射频、基带一体化的单 芯片产品，具备比同类企业更强大的射频基带整合能力；（2）研发团队主要成 员具有多年无线通信行业知名企业从业经验；（3）公司是国内少数同时掌握 5G 及 AI 等技术的企业，在 5G 通信领域，公司实现了独特的软硬件结合的全模全 频段搜网技术；（4）公司拥有研发人员 795 名，占员工总数 89.83%，其中核心 技术人员 3 名； （5）发行人拥有境外发明专利 18 项，主要分布在美国和韩国； （6）公司与苏州速通半导体科技有限公司签署了《合作研发协议》；（7）发行 人主要专利发明人未列示为核心技术人员；（8）报告期内发行人存在采购无形 资产、取得技术授权等情形。 请发行人律师对发行人是否符合《暂行规定》第五条的规定进行核查，并 就发行人科创属性发表明确意见。 根据发行人出具的说明、相关产业政策、《审计报告》 、《招股说明书》 、《关 于发行人符合科创板定位要求的专项意见》 、发行人所有的知识产权权属证书及 相关证明文件、发行人相关的业务合同、相关上市公司的公开披露信息及发行 8-3-115 人实际控制人、财务总监、核心技术人的访谈记录，经查验： （一）发行人符合《暂行规定》第五条的规定 发行人具体表现 是否 符合 （四）依靠核心 技术形成的主要 产品（服务）， 属于国家鼓励、 支持和推动的关 键设备、关键产 品、关键零部 件、关键材料 等，并实现了进 口替代 2016 年，国务院发布的《“十三五”国家战略性新 兴产业发展规划》明确表示要提升关键芯片设计水 平，发展面向新应用的芯片。2017 年，国家发改委 发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录》将“植集成电路芯片设计及服务，芯片设计平 台（EDA 工具）及配套 IP 库”列为战略性新兴产 业，将集成电路芯片产品设计列为重点方向之一。 发行人自设立以来一直专注于无线通信芯片的研发 和技术创新，是国内极少数同时拥有全制式蜂窝基 带芯片及多协议非蜂窝物联网芯片研发设计实力， 且具备提供超大规模高速 SoC 芯片定制及半导体 IP 授权服务能力的平台型芯片设计企业，蜂窝基带芯 片 2019 年被中国大型电网企业选为替代国外蜂窝基 带的供应商，发行人高性能 WiFi 芯片已经通过白电 龙头企业严苛的供应链质量测试，是国内首家为其 大批量供货的本土 WiFi 供应商，打破了国际巨头在 中高端非蜂窝物联网芯片领域的垄断局面，加速实 现进口替代 符合 （五）形成核心 技术和主营业务 收入相关的发明 专利（含国防专 利）合计 50 项 以上 截至报告期末，发行人及其子公司拥有已授权的发 明专利 73 项，其中境内已授权发明专利 55 项，境 外已授权发明专利 18 项，发行人运用于主营业务中 的发明专利 53 项 符合 《暂行规定》第五条相关内容 具备下列 情 形 之 一，科技 创新能力 突出的发 行人，不 受前条规 定的科创 属性指标 的限制， 支持和鼓 励其按照 《指引》 的规定申 报科创板 发 行 上 市： （二）发行人符合《暂行规定》其他关于科创属性的相关规定 发行人具体表现 是否 符合 （一）新一代信息技术领域， 主要包括半导体和集成电路、 电子信息、下一代信息网络、 人工智能、大数据、云计算、 软件、互联网、物联网和智能 硬件等； 发行人主营业务为无线通信芯 片的研发、设计及销售，同时 提供芯片定制服务及半导体 IP 授权服务；属于战略新兴产业 中“新一代信息技术领域” 符合 （一）最近 3 年累计研发投入 占最近 3 年累计营业收入比例 5%以上，或者最近 3 年研发投 发行人最近三年累积研发投入 为 323,233.76 万元，占最近三 年累计营业收入比例为 符合 《暂行规定》相关条文 第三条 申报科创 板发行上市的发 行人，应当属于 下列行业领域的 高新技术产业和 战略性新兴产 业： 第四条 科创属性 同时符合下列 3 项指标的发行 8-3-116 《暂行规定》相关条文 人，支持和鼓励 其按照《指引》 的规定申报科创 板发行上市： 发行人具体表现 入金额累计在 6,000 万元以上； 其中，软件企业最近 3 年累计 研发投入占最近 3 年累计营业 收入比例 10%以上； 是否 符合 202.74% （二）形成主营业务收入的发 明专利（含国防专利）5 项以 上，软件企业除外； 截至报告期末，发行人及其子 公 司 拥有 已 授权 的发 明专 利 73 项，其中境内已授权发明 专利 55 项，境外已授权发明 专利 18 项，发行人运用于主 营业务中的发明专利为 53 项 符合 （三）最近 3 年营业收入复合 增长率达到 20%，或者最近一 年营业收入金额达到 3 亿元。 采用《审核规则》第二十二条 第二款第（五）项上市标准申 报科创板发行上市的发行人除 外。 2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人的营业收入分别 为 11,539.11 万元、39,794.16 万元及 108,095.81 万元，营业 收入复合增长率为 206.07% 符合 综上所述，本所律师认为，发行人符合《暂行规定》第三条、第四条的规 定，属于科创板新一代信息技术行业领域，具备科创板对科创属性的定位要求。 同时，在满足前述科创属性要求的前提下，发行人亦符合《暂行规定》第五条 的规定。 九、 《问询函》问题 18 关于知识产权诉讼 招股说明书披露，发行人存在作为原告的诉讼案件翱捷科技有限诉刘石、 上海移芯通信科技有限公司侵害技术秘密纠纷案，标的金额分别为 45,104,969.50 元、190,104,969.50 元，案件正在一审审理中。 请发行人披露：（1）相关案件的背景、原因及最新进展；（2）详细分析上 述争议对发行人生产经营的影响，包括但不限于涉诉知识产权或非专利技术情 况、对应产品情况、所占营业收入的比例情况、在研产品使用上述涉诉知识产 权的情况等，上述诉讼或争议是否对发行人生产经营造成重大不利影响，是否 构成本次发行的实质障碍；（3）发行人是否存在技术泄密风险，相关风险揭示 是否充分、到位。 请发行人说明：（1）报告期内与刘石、上海移芯的合作情况，目前是否仍 然存在交易行为或合作关系，如果停止合作对发行人业务及财务的具体影响， 相关风险揭示是否充分、到位；（2）发行人是否存在其他未披露诉讼、仲裁等 8-3-117 纠纷事项。 请发行人律师核查并发表明确意见。 （一）报告期内与刘石、上海移芯的合作情况，目前是否仍然存在交易行 为或合作关系，如果停止合作对发行人业务及财务的具体影响，相关风险揭示 是否充分、到位 根据发行人出具的说明、合同台账、 《审计报告》并经查验，发行人在报告 期内不存在与刘石、上海移芯通信科技有限公司（下称“上海移芯”）的合作情 况，不存在相应的交易行为或合作关系；不涉及停止合作对发行人业务及财务 的具体影响，不涉及该等情况对应的风险揭示。 综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内不存在与刘石、上海移芯的 合作情况，不存在相应的交易行为或合作关系；不涉及停止合作对发行人业务 及财务的具体影响，不涉及该等情况对应的风险揭示。 （二）发行人是否存在其他未披露诉讼、仲裁等纠纷事项 根据发行人出具的说明、诉讼案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料、 诉讼代理律师的访谈记录、诉讼代理律师关于诉讼案件的法律意见书及补充法 律意见书、诉讼案件进展情况说明，并经查询人民法院公告网 （https://rmfygg.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com）及相关媒体报道的公开信息，经查验，发行人新增 的重大诉讼案件（金额 100 万元以上）情况如下： 1．新增诉讼案件的基本情况 截至本补充法律意见书出具日，发行人存在作为被告的新增重大诉讼案件， 8-3-118 具体情况如下： 序 号 1 2 案号 原告 被告 展讯通信 （2021）沪 （上海）有 湛振波、发 0115民初 限公司（下 行人 10191号 称“展讯公 司” ） （2020）津 03知民初 319号 展讯公司 天津市南开 区竞航彭通 讯器材经营 部、发行人 案由 侵害商业 秘密纠纷 侵害发明 专利权纠 纷 标的金额 起诉状 （万元） 日期 案件进展 3,100 一审审理中。 2020年 2021年4月12日第 12月22 一次庭审，待法 日 院通知下次庭审 时间。 10,030 一审审理中，尚 未开庭，原告已 提起诉中行为保 全 申 请 。 5 月 17 2020年 日，关于诉中保 12月22 全的听证会中， 日 法院未当场作出 保全裁定。 本案定于2021年7 月1日开庭审理。 3 （2021）湘 01知民初64 号 宜章县声威 通讯部、发 行人 侵害专利 权纠纷 3,050 一审审理中。原 定于2021年3月16 2020年 日开庭，因原告 12月25 原因取消开庭， 日 待法院进一步通 知。 4 深圳市福田 （2021）粤 展讯通信 区大山钦品 03民初133 （深圳）有 通讯智能数 号 限公司 码商行、发 行人 侵害发明 专利权纠 纷 2,000 2020年 一审审理中，尚 12月25 未开庭。 日 发行人 侵害发明 专利权纠 纷 2,000 一审审理中， 2021年4月27日进 2020年 行了第一次庭前 12月25 会议，待法院通 日 知下次庭审时 间。 上海移芯 发行人 因恶意提 起知识产 权诉讼损 害责任纠 纷 10,000 2021年1 一审审理中，尚 月21日 未开庭。 展讯公司 天津市南开 区竞航彭通 讯器材经营 部、发行人 侵害发明 专利权纠 纷 3,050 2021年4 一审审理中，尚 月19日 未开庭。 5 （2021）沪 73知民初 194号 6 （2021）沪 73知民初 233号 7 （2021）津 03知民初 185号 展讯公司 展讯公司 2．新增诉讼案件的诉讼请求 8-3-119 （1）案号“（2021）沪 0115 民初 10191 号”诉讼请求 原告展讯公司诉称，湛振波原任职于展讯公司，离职后入职发行人。湛振 波在展讯公司期间参与研发、专利管理等工作。湛振波违反保密义务，将其在 工作掌握的经营秘密非法发送至自己的个人邮箱，并在入职发行人后向发行人 披露和允许使用该经营秘密。被告二发行人成立于 2015 年 4 月，在成立最初几 年没有专利申请，在 2018 年 12 月 12 日以被告一湛振波为发明人申请了 201811514136.9 号专利之后，被告二发行人开始大量申请专利，展讯认为足以 证明被告一湛振波将其掌握的原告展讯公司的经营信息向被告二发行人披露并 允许其使用。 ①请求判令被告一湛振波、被告二发行人立即停止侵犯原告经营秘密合法 权益的行为； ②请求判令被告一湛振波、被告二发行人向原告赔偿因被告一、二经营秘 密侵权行为而给原告造成的经济损失 30,000,000 元，以及原告为调查、制止被 告侵权行为所支出的合理费用 1,000,000 元，共计 31,000,000 元； ③请求判令被告一、二承担本案全部诉讼费用。 （2）案号“（2020）津 03 知民初 319 号”诉讼请求 原告展讯通信（上海）有限公司（下称“展讯公司”）认为被告天津市南开 区竞航彭通讯器材经营部所许诺销售、销售及发行人所制造、许诺销售、销售 的被控侵权产品侵犯了原告拥有的 201180004859.4 号发明专利权。根据对方提 供证据中原告所购买的手机及手机内部电路照片判断，被控侵权产品的芯片型 号为 ASR3601。 ①请求判令被告一天津市南开区竞航彭通讯器材经营部立即停止侵犯 201180004859.4 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、销售被控侵权产品的 行为并销毁库存被控侵权产品； ②请求判令被告二发行人立即停止侵犯 201180004859.4 号发明专利权的行 为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品的行为，销毁库存被控侵权产 品并销毁专利产品专用生产设备； 8-3-120 ③判令被告二发行人赔偿原告因其侵犯原告发明专利权而获得的利益共计 10,000 万元，原告为调查、制止被告专利侵权行为所支出的合理费用 30 万元， 二者合计 10,030 万元：其中被告一天津市南开区竞航彭通讯器材经营部在 100 万元范围内与被告二发行人承担连带赔偿责任； ④请求判令被告一、二共同承担本案全部诉讼费用。 （3）案号“（2021）湘 01 知民初 64 号”诉讼请求 原告展讯公司发现，涉案侵权产品采用的技术方案落入涉案专利的保护范 围，被告一宜章县声威通讯部未经专利权人许可，以生产经营为目的销售了侵 害原告专利权的型号为心迪 F1-Q15（4G）的手机；被告二发行人未经专利权人 许可，以生产经营为目的制造和销售了侵害原告专利权的型号为 ASR3601 的芯 片。 ①请求判令被告一宜章县声威通讯部立即停止侵犯原告第 ZL201180004859.4 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、销售被控侵权产品 的行为并销毁库存被控侵权产品； ②请求判令被告二发行人立即停止侵害原告第 ZL201180004859.4 号发明专 利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品的行为，销毁库存被 控侵权产品并销毁专利产品专用生产设备； ③判令被告一宜章县声威通讯部赔偿因侵权行为给原告造成的经济损失 5 万元；判令被告二发行人赔偿因侵权行为给原告造成的经济损失 3,000 万元； 判令被告二发行人承担原告为维权支付的律师费、公证费、调查费、鉴定检测 等合理支出费用 50 万元； ④请求判令两被告共同承担本案全部诉讼、保全费用。 （4）案号“（2021）粤 03 民初 133 号”诉讼请求 原告称，原告系 ZL201110152623.7 号发明专利的现专利权人，依法享有发 明专利专用权。原告发现，被告一未经原告许可制造、使用、销售、许诺销售 ASR3601 芯片，该芯片实施的双卡双待技术，落入了 ZL201110152623.7 专利权 利要求 1-11 的保护范围，侵犯了原告对涉案专利拥有的专利权；被告二未经原 8-3-121 告许可销售包括 ASR3601 芯片的被控侵权产品终端手机，侵犯了原告对涉案专 利拥有的专利权。 ①请判令被告一立即停止制造、使用、销售、许诺销售侵犯原告 ZL201110152623.7 号发明专利权的侵权产品，并立即销毁全部库存的侵权产品； ②判令被告二立即停止销售侵犯原告 ZL201110152623.7 号发明专利权的侵 权产品； ③判令两被告赔偿原告经济损失 2,000 万元； ④请判令两被告承担原告为制止侵权行为而支出的合理费用共计 50 万元； ⑤判令两被告承担本案全部诉讼费用。 （5）案号“（2021）沪 73 知民初 194 号”诉讼请求 原告称，其系第 ZL200580007941.7 号专利的专利权人，该专利名称为“用 于无线多载波通信的帧结构”。原告称，被告 ASR5501 和 ASR5501S 高集成度 WiFi 芯片以及在该两款芯片中使用的发射机和通信方法，实施了涉案专利所保 护的技术方案的全部技术特征，因此落入涉案专利权利要求 1-33 的保护范围。 被告未经原告许可实施了涉案专利，侵害了原告的专利权，应当承担相应的侵 权责任。 ①请判令被告侵害原告第 ZL200580007941.7 号专利权的行为，包括但不限 于停止制造、使用、销售、许诺销售侵犯原告专利权的包含发射机的芯片、通 信系统及相关软件，并停止使用侵害原告专利权的方法； ②判令被告赔偿原告 2,000 万元（包含原告调查取证、制止侵权、聘请律 师所支出的合理费用）。 （6）案号“（2021）沪 73 知民初 233 号”诉讼请求 原告称，发行人以本案原告上海移芯和刘石侵害技术秘密为由提起了 “（2020）沪 73 知民初 958、959 号”两起诉讼。两原告认为，发行人明知其所 主张的密点不具有秘密性或不享有权属，仍以此提起诉讼，其目的在于阻碍上 海移芯的融资及通过诉讼程序获取上海移芯的技术秘密，具有恶意诉讼的主观 意图，并且两原告因为发行人的恶意诉讼行为遭受了损失，发行人应承担侵权 8-3-122 责任。 ①判令被告就其恶意提起知识产权诉讼给两原告造成的经济损失及两原告 为制止其侵权行为所支付的合理费用向原告支付赔偿金暂计 1 亿元整； ②判令被告就其侵权行为在《科创板日报》刊登声明，并在被告公司网站 http://www.asrmicro.com/的首页及被告微信公众号“翱捷科技股份有限公司” （微信号：ASR_Microelectronics）置顶发表公开声明三个月，消除影响； ③判令被告承担本案全部诉讼费用。 （7）案号“（2021）津 03 知民初 185 号”诉讼请求 原告称，其发现被告二翱捷科技所制造、许诺销售、销售，被告一天津市 南开区竞航彭通讯器材经营部所许诺销售、销售的被控侵权产品侵犯了展讯公 司拥有的 201010136821.X 号发明专利权。涉案发明专利 201010136821.X，名 称为“LTE 多模终端在 LTE 接入模式下发起电路域话音呼叫的方法”，于 2010 年 3 月 31 日申请，2015 年 9 月 2 日获得授权，专利权人为展讯公司，目前专利 权维持有效。原告认为，上述被控侵权产品 ASR 蜂窝基带芯片完全覆盖了涉案 发明专利的技术方案，已经落入了涉案发明专利的保护范围，构成相同侵权。 ①请求判令被告一天津市南开区竞航彭通讯器材经营部立即停止侵犯 201010136821.X 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、销售被控侵权产品的 行为并销毁库存被控侵权产品； ②请求判令被告二翱捷科技股份公司立即停止侵犯 201010136821.X 号发明 专利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品的行为，销毁库存 被控侵权产品并销毁专利产品专用生产设备； ③判令被告二赔偿原告因其侵犯原告发明专利权而获得的利益共计 3,000 万元，原告为调查、制止被告专利侵权行为所支出的合理费用 50 万元，二者合 计 3,050 万元：其中被告一在 100 万元范围内与被告二承担连带赔偿责任； ④请求判令被告一、二共同承担本案全部诉讼费用。 3．诉讼律师意见 8-3-123 根据诉讼代理律师上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书及补充法律 意见书、相关函件，关于该等诉讼的法律意见如下： （1）案号“（2021）沪 0115 民初 10191 号”诉讼 展讯公司诉湛振波、发行人侵犯商业秘密一案，原告展讯公司主张其商业 信息作为商业秘密保护及被告湛振波实施侵害商业秘密行为的，事实和法律依 据不足，湛振波被诉侵权行为不应当被认为侵害商业秘密的行为。法院驳回原 告诉讼请求的可能性较大。 （2）案号“（2020）津 03 知民初 319 号”诉讼 根据本案侵权比对结果并与翱捷公司技术人员核实，被控侵权产品未落入 涉案专利权利要求 1-31 任一项的保护范围，本案中发行人构成侵权而败诉的可 能性较低，在不构成侵权的情况下，发行人无需承担侵权赔偿责任。此外，即 使在本案构成侵权的假设情况下，原告高达 10,000 万元的赔偿金请求亦难以得 到证据的支持。 （3）案号“（2021）湘 01 知民初 64 号”诉讼 因长沙案之涉案专利、被控侵权产品与天津案相同，均为 ASR3601。故基 于与天津案法律意见书相同的理由，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 131 任一项的保护范围，且属重复诉讼，长沙案中发行人构成侵权而败诉的可能 性较低，在不构成侵权的情况下，原告高达 3,050 万元的诉讼请求亦难以支持。 发行人无需承担侵权赔偿责任。 （4）案号“（2021）粤 03 民初 133 号”诉讼 深圳案之被控侵权产品与长沙案、天津案相同，均为 ASR3601。被控侵权 产品未落入涉案专利权利要求 1-11 任一项的保护范围，深圳案中发行人构成侵 权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情况下，发行人无需承担侵权赔偿责 任。 8-3-124 （5）案号“（2021）沪 73 知民初 194 号”诉讼 上海案被控侵权产品为 ASR550X 系列 WiFi 芯片，原告未就被控侵权产品 是否落入涉案专利保护范围提交证据及意见。经核实，被控侵权产品之技术系 发行人从第三方公司获得许可并已支付费用，其技术具有合法来源。在涉案专 利为标准必要专利的情况下，根据国内司法实践及法院的规定，原告未与发行 人进行许可谈判而直接提起侵害专利权之诉的，涉嫌违反公平、合理、无歧视 的许可义务承诺，发行人有权请求法院驳回原告的诉讼请求。 （6）案号“（2021）沪 73 知民初 233 号”诉讼 根据本案中两原告的主张及其提交的证据，以及 958、959 号案件中发行人 的事实与理由以及提交的相应证据，本案中两原告不能证明发行人是以获取非 法或不正当利益为目的，明知或应知其在事实上和法律上没有根据而提起的诉 讼，因此发行人提起技术秘密侵权诉讼的行为不属于因恶意提起知识产权诉讼。 本案中发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情况下，翱捷无 需承担侵权赔偿责任。此外，即使在本案构成侵权的假设情况下，发行人所需 承担的责任主要是损害赔偿责任，而不会对发行人产品的生产、销售等正常经 营活动构成任何影响，而且本案中原告高达 1 亿元的赔偿金请求并没有证据的 支持。 （7）案号“（2021）津 03 知民初 185 号”诉讼 根据本案侵权比对结果并与发行人技术人员核实，被控侵权产品至少缺少 涉案专利独立权利要求的多项技术特征，因此未落入涉案专利权利要求 1-4 任 一项的保护范围，本案中发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权 的情况下，发行人无需承担侵权赔偿责任。 （三）历次诉讼涉及的产品及销售金额 截至本补充法律意见书出具日，历次诉讼案件涉及的发行人产品及销售金 8-3-125 额如下： 序号 原告 被告 翱捷科 技有限 刘石、上海移芯 翱捷科 技有限 刘石、上海移芯 展讯公 司 天津市南开区竞 航彭通讯器材经 营部、发行人 展讯公 司 宜章县声威通讯 部、发行人 5 （2021） 粤03民初 133号 展讯通 信（深 圳）有 限公司 6 （2021） 津03知民 初185号 展讯公 司 深圳市福田区大 山钦品通讯智能 数码商行、发行 人 天津市南开区竞 航彭通讯器材经 营部、发行人 1 2 3 4 7 8 9 案号 （2020） 沪73知民 初958号 （2020） 沪73知民 初959号 （2020） 津03知民 初319号 （2021） 湘01知民 初64号 （2021） 沪73知民 初194号 （2021） 沪0115民 初10191 号 （2021） 沪73知民 初233号 报告期内对应销 售金额（万元） 被告在本案涉诉的CAT.1bis产品正处于 研发阶段，未对外销售相关产品，故暂 未对发行人同类产品的销售产生影响。 涉及的发行人产品 被告在本案涉诉的产品未对应发行人的 产品，无对应的营业收入。 ASR3601 系2019年推出并 实现销售的产 品，报告期内累 计销售金额为 20,374.58万元 （该金额包含了 配套芯片，配套 芯片不属于涉诉 产品） 展讯公 司 发行人 高集成度WiFi芯片 系2019年推出并 实现销售的产 品，报告期内累 计销售金额为 7,210.85万元 展讯公 司 湛振波、发行人 — — 上海移 芯 发行人 — — （四）发行人的专利被提起无效申请的情况 截至本补充法律意见书出具日，发行人 6 件境内发明专利在国家知识产权 局被提起无效宣告请求，具体情况如下： 序 号 1 无效案号 4W111704 专利号 专利名称 2020105 76590.8 一种嵌入式系统 固件烧写的进度 计算方法及系统 8-3-126 无效宣告 请求人 案件进展 李玉林 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日撤回本项无效宣告 请求，本项无效宣告案件已 于 2021 年 3 月 29 日结案 序 号 无效案号 专利号 钱党英 4W111768 李玉林 2020100 60865.2 4W112119 4 5 6 无效宣告 请求人 4W112118 2 3 专利名称 一种利用 RTP 扩 展头部解决视频 帧丢包的方法及 装置 4W111627 2018115 51359.2 一种 CAT-M1 或 CAT-M2 用 户 设 备 及 其 接 收 PBCH 的方法 4W111628 2018102 60384.9 一种实现 4G 多通 的移动终端及其 实现方法 4W111614 2013100 67037.1 4W111626 2013100 65417.1 错误 PDCCH 检测 的抑制的方法和 装置 通信方法、通信 装置以及通信终 端和用于在其中 处理信号的芯片 组 钱党英 阮思根 阮思根 阮思根 阮思根 案件进展 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日提出无效宣告请 求，国家知识产权局专利局 复审和无效审理部于 2021 年 4 月 19 日发出本案的无效宣 告请求受理通知书，定于 2021 年 7 月 13 日对本次无 效宣告请求进行口头审理 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日撤回本项无效宣告 请求，本项无效宣告案件已 于 2021 年 3 月 29 日结案 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日提出无效宣告请 求，国家知识产权局专利局 复审和无效审理部于 2021 年 4 月 19 日发出本案的无效宣 告请求受理通知书，定于 2021 年 7 月 13 日对本次无 效宣告请求进行口头审理 已于 2021 年 3 月 29 日完成 远程口审，并由国家知识产 权局于 2021 年 6 月 25 日签 发《无效宣告请求审查决 定》（第 50431 号），决定 维持专利权有效 已于 2021 年 3 月 15 日完成 远程口审，并由国家知识产 权局于 2021 年 6 月 25 日签 发《无效宣告请求审查决 定》（第 49677 号），决定 宣告专利权全部无效 已于 2021 年 4 月 21 日完成 口审，待无效宣告请求审查 决定 已于 2021 年 4 月 19 日进行 口审，待无效宣告请求审查 决定 发行人已委托知识产权代理机构君立衡知识产权代理事务所（下称“专利 代理机构” ）代理上述 6 件境内发明专利无效宣告请求程序的无效答复和口头审 理。其中： 8-3-127 1．专利无效进展 截止本补充法律意见书出具日，发行人共计有 6 项专利被提起专利无效申 请。所涉及的专利均未应用于报告期内发行人大规模销售的产品，且发行人尚 无计划在未来产品中使用相关技术方案。其中 2 项专利收到国家知识产权局 2021 年 6 月 25 日签发的《无效宣告请求审查决定》（第 50431 号，第 49677 号） 。 具体情况如下： 《无效宣告请求审查决定》（第 50431 号） 一种 CAT-M1 或 CAT-M2 用户 设备及其接收 PBCH 的方法 《无效宣告请求审查决定》（第 49677 号） 一种实现 4G 多通的移动终端及其 实现方法 专利号 2018115513592 2018102603849 专利来源 自主研发 自主研发 决定结果 维持专利权有效 宣告专利权全部无效 文件名称及文号 发明创造名称 2．后续复议措施 发行人对《无效宣告请求审查决定》（第 49677 号）的决定存有异议，将根 据《中华人民共和国专利法》第 46 条第 2 款的规定，自收到决定之日起 3 个月 内向北京知识产权法院起诉。 根据规定，专利权人或无效宣告请求人任何一方对审查决定不服，都可以 自收到决定之日起三个月内向北京知识产权法院提起行政诉讼。专利权在法院 审理作出最终裁决前仍为有效，且发行人有充足的发明专利储备，该专利也并 未使用到现有产品中，也无计划使用到未来的产品中，因而若专利经复审无效， 也不会对发行人造成实质性不利影响。 3．专利经复审无效对发行人持续经营不构成重大不利影响 （1）专利无效对发行人持续经营不存在不利影响 《无效宣告请求审查决定》（第 49677 号）中的专利系提供一种实现 4G 多 通的移动终端。 8-3-128 4G 多通是指 4G 网络下多卡多待的移动终端中，当一张 SIM 卡处于语音或 数据通讯时，其余至少一张 SIM 卡可同时进行语音或数据业务。 本专利申请的是，只利用一套基带和射频装置，来支持两张以上的 SIM 卡 同时进行语音和/或数据的收发任务，但仅对同一运营商的多张 SIM 卡注册在同 一小区下实现多通。该专利系发行人对多通技术的一种探索，目前实际使用场 景中，同一移动终端往往使用多张不同运营商的 SIM 卡，或者多张同一运营商 的 SIM 卡也往往存在注册在不同小区的情况。因此，该专利仅为发行人在双通 技术上所做的探索，并无运用于产品中的计划。 此外，双通技术的价值与其所带来的成本与能耗相比，并不具有优势，双 通技术也并非双卡手机必选标准，许多主流手机均未采用双通技术。发行人对 于未来双通技术有需求的场景将开发新的方案，比如通过多套基带和射频通道 来支持不同或相同运营商 SIM 卡，实现同时进行语音或数据的收发任务，该方 案使用效果更好。 综上，该专利并未运用到现有产品中，也无计划运用于未来的产品。如本 专利被无效，发行人会在技术方案整体设计上采用更加全面的设计方法，覆盖 有多通需求的场景。 （2）专利无效不影响发行人科创属性 发行人主营业务为无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片定制 服务及半导体 IP 授权服务；属于战略新兴产业中“新一代信息技术领域”。发 行人符合科创属性对于行业的要求。 发行人最近三年累积研发投入为 323,233.76 万元，占最近三年累计营业收 入比例为 202.74%。发行人符合科创属性对于研发投入的要求。 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人研发人员数量为 824 人，研发人员占职工 总数的比例为 90.15%。发行人符合科创属性对于研发人员数量的要求。 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有已授权的发明专利 73 项，其中境内 已授权发明专利 55 项，境外已授权发明专利 18 项，发行人运用于主营业务中 的发明专利为 53 项。发行人符合科创属性对于发明专利数量的要求。 报告期 2018 至 2020 年度内，发行人的营业收入分别为 11,539.11 万元， 8-3-129 39,794.16 万元及 108,095.81 万元，营业收入复合增长率为 206.07%。发行人符 合科创属性对于营业收入的要求。 综上，发行人期末发明专利数量为 73 项，6 项发明专利被宣告无效，该 6 项专利并未使用到发行人产品中，也无计划用于未来产品中，即使无效的情况 下发行人仍符合科创属性的要求。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在新 增的重大诉讼案件包括原告为展讯公司的 6 例纠纷，以及原告为上海移芯的 1 例纠纷，目前该等案件正在一审审理中。 十、 《问询函》问题 20.5 关于境外销售 招股说明书披露，报告期内发行人境外销售收入分别为 6,945.51 万元、 10,397.90 万元、27,573.99 万元和 52,823.35 万元，占当期营业收入比例分别为 82.46%、90.11%、69.29%和 74.74%，其中以香港地区的销售收入为主。 请保荐机构、发行人律师对境外业务是否符合国家外汇、海关、税务等相 关法律法规的规定发表明确意见。 （一）发行人境外销售的相关情况 根据发行人出具的说明、出口销售业务签署的合同及对应的报关单、发行 人提供的境外采购、销售明细表、外汇账户开立证明、资金跨境支付手续、纳 税申报文件、财务总监及销售负责人的访谈记录并经查验，发行人在报告期内 进行境外产品销售的主体包括：发行人、翱捷智能、香港智多芯。 根据发行人及其子公司关于进出口的相关资质文件并查询商务部对外贸易 经营者备案登记平台（http://iecms.mofcom.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用 信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的公示信息，经查验，该等境外产 品销售主体的相关资质文件如下： 1．对外贸易经营者备案登记表 8-3-130 经营者名称 登记表编号 翱捷科技有限 02695871 翱捷智能 02694930 住所 备案日期（年/月/日) 中国（上海）自由贸易试验区 科苑路 399 号 2 幢 上海市浦东新区南汇新城镇环 湖西二路 888 号 C 楼 2018/07/04 2018/05/23 注：根据《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》 （国发 〔2019〕25 号）的规定，自 2019 年 12 月 1 日，自由贸易试验区内的企业不再需要《对外 贸易经营者备案》的登记。 2．海关进出口货物收发货人备案回执 企业名称 海关编码 检验检疫备案号 有效期 备案/更新日期 （年/月/日) 发行人 31222409MY 3100674162 长期 2020/08/19 翱捷智能 31169696KM 3102200218 长期 2021/01/27 3．出入境检验检疫企业备案表 企业名称 检验检疫备案号 企业类别 备案日期（年/月/日) 发行人 3100674162 外贸企业 2020/08/19 翱捷智能 3102200218 外贸企业 2018/05/30 4．报关单位注册登记证书 企业名称 海关编码 有效期 备案日期（年/月/日) 发行人 31222409MY 长期 2020/08/19 翱捷智能 31169696KM 长期 2018/06/05 注：根据《海关总署 市场监督管理总局关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货 人）纳入“多证合一”改革的公告》 （公告〔2019〕14 号），海关不再核发《报关单位注册 登记证书》 ，通过海关备案登记回执确认。 （二）发行人境外产品销售的合规情况 8-3-131 根据发行人出具的说明、出口销售业务签署的合同及对应的报关单、发行 人提供的境外采购、销售明细表、外汇账户开立证明、资金跨境支付手续、纳 税申报文件、财务总监及销售负责人的访谈记录并经查验，报告期内，发行人 为开展进出口相关业务签订进出口采购或销售合同、订单，并依照相关法律法 规的要求办理报关、资金跨境支付、出口退税手续等。 根据中华人民共和国上海海关开具的《企业信用状况证明》（沪关企证字 2020-612、沪关企证字 2020-613、沪东关信证字[2021]014 号、沪洋关信证字 [2021]001 号） ，发行人及翱捷智能在报告期内无海关违法违规情况。 根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的《税务证明》，发行人及翱 捷智能在报告期内不存在重大税务违法违规情形。 经查询商务部对外贸易经营者备案登记平台（http://iecms.mofcom.gov.cn/）、 中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、国家外 汇管理局的外汇行政处罚信息专栏（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/）、 国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）的公示信息，发 行人及相关境内子公司在报告期内不存在海关、外汇、税务方面的重大违法违 规情形。 根据香港律师冯黄伍林律师行出具的法律意见书及补充法律意见书，香港 智多芯不存在违反香港税务等相关香港法例而被处罚或被提起诉讼的情况。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人境外销售业务符合国家外汇、 海关、税务等相关法律法规的规定。 十一、《问询函》问题 29 关于政府补助 招股说明书披露，报告期各期，发行人计入其他收益的政府补助分别为 3.30 万元、78.68 万元、2,482.52 万元和 1,042.07 万元，报告期各期末，计入递 延收益的政府补助分别为 0 元、1,069.86 万元、3,120.71 万元和 7,532.35 万元。 请保荐机构、发行人律师对相关政府补助是否合法有效、发行人报告期内 是否对政府补助存在重大依赖、该等补助是否具有可持续性，以及对发行人持 续经营能力的影响发表明确意见。 8-3-132 （一）相关政府补助是否合法有效 根据发行人出具的说明、《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》、 《非经常 性损益明细表专项报告》 、发行人及其子公司享受财政补助的批文及相关政府部 门出具的证明文件、发行人及其子公司享受财政补贴的收款凭证及记账凭证、 发行人关于政府补助的确认文件并经查验，发行人报告期内享受的主要财政补 贴项目及对应依据如下： 序 号 政府补助项目 政府补助项目发放依据 金额 （万元） 2018 年度 1 进口贴息 《商务部 财政部办公厅关于 2017 年度外 经贸发展专项资金（进口贴息事项）申报 工作的通知》 722.44 2 面向移动智能终端的自主基 带芯片以及数据通信模组研 发和产业化项目 《上海市经济信息化委关于下达 2018 年 度软件和集成电路产业发展专项资金（集 成电路和电子信息制造领域）（第二批） 项目计划的通知》 400.00 3 稳岗补贴（上海） 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》 27.67 2,000.00 2019 年度 1 张江科学城研发补贴 《上海市张江科学城专项发展资金管理办 法》《上海市张江科学城专项发展资金支 持创新创业环境建设实施细则》《张江科 学城发展专项资金 2016-2018 年度支持研 发创新企业名单公示》 2 多模物联网芯片和智能应用 平台研发及产业化推进项目 《上海市临港地区战略性新兴产业项目实 施框架协议书（投资补助） 》 1,414.80 3 面向大型通用云端架构平台 及人工智能芯片研发项目 《上海市经济信息化委关于印发 2019 年 度市人工智能创新发展专项支持项目计划 表的通知》 730.00 4 招商引资（落户支持）补贴 《投资合作协议》 300.00 5 稳岗补贴（上海） 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》 43.08 6 中小企业发展专项补贴 《上海市中小企业发展专项资金管理办 法》《2019 年上海市中小企业发展专项资 金（创新、升级、融资附加费用奖补、信 用贷款贴息、海外中心）拟支持项目》 35.00 7 临港重点楼宇经济发展扶持 专项资金 《关于印发<临港主城区重点楼宇经济发 展扶持办法实施细则>（试行）的通知》 7.00 8-3-133 序 号 政府补助项目 政府补助项目发放依据 金额 （万元） 1 移动宽带终端芯片平台项目 《上海市战略性新兴产业重大项目实施框 架协议书》 2,973.60 2 智能终端基带芯片和射频芯 片项目 《2019 年工业强基实施方案（第二批）合 同书》 1,500.00 张江管委会股权投资补贴 《张江科学城专项资金政策（2017、2018 年项目）之企业股权投资支持的企业名单 公示》《张江科学城专项资金政策 2017、 2018 年第二批股权投资支持企业名单公 示》《张江科学城专项资金政策 2019 年企 业股权投资支持的企业名单公示》 800.00 稳岗补贴（上海、北京） 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》《关于贯彻执行人力资源社 会保障部办公厅实施失业保险援企稳岗 “护航行动”有关问题的通知》 94.14 5 浦东新区科技发展基金补贴 《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦 府[2016]128 号）《浦东新区企业研发机构 认定管理办法》（浦科经委规[2019]1 号） 《浦东新区科技发展基金重点企业研发机 构补贴资金操作细则》 《关于发布 2020 年 度浦东新区企业研发机构复审合格名单的 通知》 《关于公布 2020 年度第二批浦东新 区科技发展基金重点企业研发机构补贴项 目的通知》 80.00 6 信息化发展专项补贴 《上海市信息化发展专项资金管理办法》 49.70 7 临港重点楼宇经济发展扶持 专项资金 《关于印发<临港主城区重点楼宇经济发 展扶持办法实施细则>（试行）的通知》 31.37 8 临港自贸区管委会经济发展 专户补贴 《中国（上海）自由贸易试验区临港新片 区集聚发展集成电路产业若干措施》 22.50 中小企业发展专项补贴及张 江管委会产业配套津贴 《上海市中小企业发展专项资金管理办 法》《2020 年上海市中小企业发展专项资 金（服务体系、创新、升级、海外中心、 改制上市培育、融资附加费用奖补、专精 特新企业贷款贴息）拟支持项目公示》 20.00 10 张江管委会高企认定补贴 《关于启动 2020 年张江科学城专项资金 政策受理工作的通知》《张江科学城专项 资金 2017-2018 年度高新技术企业首次认 定支持企业名单公示（第二批） 》 20.00 11 招商引资（人才住房租金支 持）补贴 《投资合作协议书》 18.00 12 科技创新券 《2019 年度浦东科技发展基金科技创新券 专项资金第四批拟立项项目公示》 10.00 13 知识产权保护中心及知识产 权局补贴 《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦 府[2016]128 号）《浦东新区科技发展基金 10.00 2020 年度 3 4 9 8-3-134 序 号 政府补助项目 政府补助项目发放依据 金额 （万元） 知识产权资助资金操作细则》（沪浦知局 [2019]18 号） 14 财政局鼓励产业链协同联动 补贴 《浦东新区促进重点优势产业高质量发展 若干政策措施（试行）》（浦府规〔2020〕 2 号） 9.20 综上，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴真实有效。 （二）发行人报告期内是否对政府补助存在重大依赖 根据普华永道会计师出具的《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》、《非 经常性损益明细表专项报告》和《招股说明书》，经查验，报告期内，发行人计 入当期损益的政府补助及其占发行人营业收入的比重情况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,236.83 2,482.52 78.68 营业收入 108,095.81 39,794.16 11,539.11 1.14% 6.24% 0.68% 占比 综上，报告期内，计入当期损益的政府补助金额占发行人营业收入总体比 重较低，发行人对政府补助不存在重大依赖。 （三）原回复“（三）该等政府补助是否具有可持续性”之“2．发行人具 有投入研发项目所需的科研能力” 根据发行人出具的说明、《招股说明书》 、国家知识产权局于 2020 年 10 月 26 日出具的《证明》、上海双霆知识产权代理事务所（普通合伙）于 2020 年 10 月 24 日出具的《知识产权证明函》、发行人实际控制人、核心技术人员的访谈 记录，发行人在无线通信芯片研发上具有较大的优势。在报告期内，发行人获 得了上海市浦东新区人民政府颁发的“2018 年度浦东新区创新创业 20 强企业” 8-3-135 奖项，获得了上海市科委颁发的“2019 年度上海市科技小巨人”，亦被浦东新 区科技和经济委员会指定为“浦东新区企业研发机构”。截至报告期末，发行人 共有研发人员 824 人，其中硕士及以上学历 597 人；发行人已获授权的境内专 利有 68 项，已获授权的境外专利有 18 项。因此，发行人具有投入研发项目所 需的科研能力。 十二、《问询函》问题 31.3 关于经营资质和高新企业证书 根据申报材料，发行人 2018 年 11 月 27 日获得《高新技术企业证书》，有 效期 3 年。 请发行人披露：（1） 《高新技术企业证书》有效期满后重新取得的条件及发 行人是否满足相关条件；（2）是否已取得开展生产经营必须的所有资质，报告 期内是否存在未取得资质证书开展生产经营的情形。 请发行人律师核查并发表明确意见。 （一）《高新技术企业证书》有效期满后重新取得的条件及发行人是否满 足相关条件 根据发行人提供的《高新技术企业证书》并经本企业检索上海市科学技术 委员会官方网站（http://stcsm.sh.gov.cn/）的公开信息，经查验，发行人目前持 有尚在有效期内的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201831002428，发证 时间：2018 年 11 月 27 日） 。 根据发行人出具的说明、高新技术企业认定申请文件、知识产权权属证书 及相关证明文件、《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、人事负责人及 财务总监的访谈记录并经检索相关政府部门网站的公开信息，结合《高新技术 企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《高新技术企业认定管理工作 指引》（国科发火〔2016〕195 号）、《上海市高新技术企业认定管理实施办法》 （沪科合〔2016〕22 号）、《国家重点支持的高新技术领域》相关规定，经查验， 发行人《高新技术企业证书》有效期满后重新取得的条件为《高新技术企业认 定管理办法》第十一条及《上海市高新技术企业认定管理实施办法》第七条的 8-3-136 规定内容，发行人满足相关条件的情况如下： 高新技术企业认定条件 （一）企业申请认定时须注册成立一 年以上； （二）企业通过自主研发、受让、受 赠、并购等方式，获得对其主要产品 （服务）在技术上发挥核心支持作用 的知识产权的所有权； （三）对企业主要产品（服务）发挥 核心支持作用的技术属于《国家重点 支持的高新技术领域》规定的范围； （四）企业从事研发和相关技术创新 活动的科技人员占企业当年职工总数 的比例不低于 10%； （五）企业近三个会计年度（实际经 营 期 不满 三 年的 按实 际经 营 时间 计 算，下同）的研究开发费用总额占同 期 销 售收 入 总额 的比 例符 合 如下 要 求： 1.最近一年销售收入小于 5,000 万元 （含）的企业，比例不低于 5%； 2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的 企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开 发费用总额占全部研究开发费用总额 的比例不低于 60%； （六）近一年高新技术产品（服务） 收入占企业同期总收入的比例不低于 60%； （七）企业创新能力评价应达到相应 要求； （八）企业申请认定前一年内未发生 重大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为。 认定情况 发行人于 2015 年 4 月 30 日成立 截至报告期末，发行人及其子公司 拥有如下知识产权：68 项已获授权 的境内专利、18 项已获授权的境外 专利、13 项计算机软件著作权、41 项集成电路布图设计专有权 集成电路设计技术、集成电路产品 设计技术《国家重点支持的高新技 术领域》规定的范围中 是否符合 符合 符合 符合 截至报告期末，研发人员占发行人 职工总数的比例为 90.15% 符合 发行人母公司 2020 年度的营业收入 为 249,788,864.20 元，属于最近一年 销售收入在 2 亿元以上的企业；发 行人报告期内的研究开发费用总额 为 546,993,638.67 元，占同期销售收 入总额 249,788,864.20 元的比例为 218.98%，不低于 3% 其中，发行人在中国境内发生的研 究开发费用总额占全部研究开发费 用总额的比例为 74.12% 符合 发行人 2020 年的高新技术产品（服 务）收入为 230,316,845.28 元，占发 行人 2020 年总收入 249,788,864.20 元的比例为 92.20%，不低于 60% 发行人拥有自主研发的专利及技 术，已建立较为完善的研究开发与 技术创新组织管理体系，但仍需技 术专家进行定性与定量结合的评价 发行人报告期内未发生重大安全、 重大质量事故或严重环境违法行为 符合 符合 符合 综上所述，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第 十一条及《上海市高新技术企业认定管理实施办法》第七条的认定条件，不存 在高新技术企业证书无法续期的实质性障碍。 8-3-137 （二）已取得开展生产经营必须的所有资质，报告期内不存在未取得资质 证书开展生产经营的情形 1．发行人及其境内子企业的业务资质及合规性 （1）发行人及其境内子企业的业务资质文件 根据发行人出具的说明、发行人提供的相关资质文件并经查询商务部对外 贸易经营者备案登记平台（http://iecms.mofcom.gov.cn/）、中国海关企业进出口 信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的公示信息，经查验，发行人 已取得开展生产经营的资质情况如下： ①对外贸易经营者备案登记表 经营者名称 登记表编号 翱捷科技有限 02695871 翱捷深圳 03694945 翱捷智能 02694930 江苏智多芯 02749032 住所 备案日期（年/月/日) 中国（上海）自由贸易试验区 科苑路 399 号 2 幢 深圳市福田区华富街道莲花一 村社区皇岗路 5001 号深业上 城（南区）T2 栋 2502 上海市浦东新区南汇新城镇环 湖西二路 888 号 C 楼 张家港保税区育成中心 A 栋 347B 室 2018/07/04 2018/04/10 2018/05/23 2017/01/06 注：根据《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》 （国发 〔2019〕25 号）的规定，自 2019 年 12 月 1 日，自由贸易试验区内的企业不再需要《对外 贸易经营者备案》的登记。 ②海关进出口货物收发货人备案回执 企业名称 海关编码 检验检疫备案号 有效期 备案/更新日期 （年/月/日) 发行人 31222409MY 3100674162 长期 2020/08/19 翱捷智能 31169696KM 3102200218 长期 2021/01/27 ③出入境检验检疫企业备案表 企业名称 检验检疫备案号 企业类别 备案日期（年/月/日) 发行人 3100674162 外贸企业 2020/08/19 翱捷深圳 4700510005 外贸企业 2018/04/18 翱捷智能 3102200218 外贸企业 2018/05/30 8-3-138 企业名称 检验检疫备案号 企业类别 备案日期（年/月/日) 发行人 3100674162 外贸企业 2020/08/19 江苏智多芯 3205200097 外贸企业 2018/07/31 ④报关单位注册登记证书 企业名称 海关编码 有效期 备案日期（年/月/日) 发行人 31222409MY 长期 2020/08/19 翱捷深圳 4403161FFT 长期 2018/04/19 翱捷智能 31169696KM 长期 2018/06/05 江苏智多芯 3215936148 长期 2016/03/14 注：根据《海关总署 市场监督管理总局关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货 人）纳入“多证合一”改革的公告》 （公告〔2019〕14 号） ，海关不再核发《报关单位注册登 记证书》 ，通过海关备案登记回执确认。 （2）发行人及其境内子企业的主营业务情况 根据发行人出具的说明、《招股说明书》，发行人及其子企业的主营业务如 下： 序号 企业名称 主营业务 1 发行人 2 翱捷深圳 3 翱捷智能 物联网芯片的研发、设计 4 智擎信息 信息系统科技、网络科技的研发、设计 5 江苏智多芯 移动通信和多媒体芯片、电路板的研发、设计 无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片定制服 务及半导体 IP 授权服务 无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片定制服 务及半导体 IP 授权服务 根据上海市集成电路行业协会相关工作人员的访谈记录，发行人及其境内 子公司在中国境内不存在开展芯片设计行业主营业务的行政许可事项。 根据上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳 市市监局、张家港保税区市监局出具的相关证明，经检索北京市市监局官网 （ http://scjgj.beijing.gov.cn/ ）、 上 海 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 官 网 （ http://www.sheitc.sh.gov.cn/ ）、 深 圳 市 工 业 和 信 息 化 局 官 网 （http://gxj.sz.gov.cn/）、北京市经济和信息化局官网（http://jxj.beijing.gov.cn/）、 江苏省工业和信息化厅官网（http://gxt.jiangsu.gov.cn/）的公示信息，经查验， 发行人及其境内子企业不存在违反中国法律规定超出资质规定范围开展业务的 8-3-139 情形，不存在行政处罚记录。 综上，发行人及其境内子企业已经取得从事其主营业务必要的业务资质文 件，报告期内不存在未取得资质证书开展生产经营的情形。 2．发行人境外子企业的业务资质及合规性 根据香港律师冯黄伍林律师行出具的法律意见书及补充法律意见书并经查 验，香港智多芯从事芯片生产、备货、销售、技术研发以及研发设备、器材、 知识产权的购买及储备及其它一般商业活动不需要向香港政府或其他有关机构 申请牌照、同意或许可证；香港智多芯未曾因违反当地法律、法规而被行政处 罚。 根据美国律师 Morgan, Lewis& Bockius LLP 出具的法律意见书并经查验， ASR USA 取得了生产经营需要的全部许可、证照，报告期内，ASR USA 未曾 因违反当地法律、法规而被行政处罚。 根据意大利律师 Studio Legale Brocka 出具的法律意见书并经查验，ASR ITA 的生产经营无需取得资质及许可，报告期内，ASR ITA 的生产经营符合当 地的法律、法规。 综上，根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子企业均已取得其经 营所需的必要许可、批准，报告期内不存在未取得资质证书开展生产经营的情 形。 综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子企业已经取得从事其主营业 务必要的业务资质文件，报告期内不存在未取得资质证书开展生产经营的情形； 根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子企业均已取得其经营所需的必 要许可、批准，报告期内不存在未取得资质证书开展生产经营的情形。 十三、《二轮问询函》问题 2.1 关于实际控制人认定 根据首轮回复：（1）实际控制人戴保家直接持有公司 9.36% 的股份，与 8-3-140 2020 年成立的公司员工持股平台宁波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited 签订《一致行动人协议》 ，合计控制公司 24.36%的表决权；（2）阿里网 络在入股公司时存在提名董事监事、翱捷科技有限任何现有业务与阿里网络及 其关联方进行优先合作、 “因戴保家转让翱捷科技有限股权所引起的导致翱捷科 技有限实际控制人变更为戴保家以外其他方的转让翱捷科技有限股权交易事项 还需经相关投资人（含阿里网络）同意后方可通过”等协议安排；（3）根据 《合资经营协议》 《公司章程》的规定，各股东均认可戴保家为发行人的实际控 制人，并约定了保证戴保家保持最高表决权比例及实际控制人身份的保障机制， 对于戴保家的一致行动人主体及范围进行了明确规定。历次《公司章程》均在 完成修订后进行了工商备案，历次《合资经营协议》均由各股东签署后存档留 证；（4）报告期内历次《合资经营协议》《公司章程》中，对股东售股权、反摊 薄保护、拖售权、优先清算权、优先分配权等股东特殊权利条款进行了约定， 但不存在对赌协议或相关类似安排，相关条款已附条件终止；（5）发行人的主 要股东签署《关于不谋求实际控制权的承诺函》。 请发行人说明：（1）公司成立至今董事会和高管的人员构成情况，董事会 席位的归属及人员的委派提名情况，三会运行和历次表决结果，结合上述情况 及实际控制人委派、提名董事的比例，区分公司股改以前及股改以后，说明实 际控制人是否能控制董事会及公司的经营管理，阿里网络是否对发行人的董事 会决策与经营管理存在重大影响，是否控制发行人，若否，发行人是否无实际 控制人；发行人最近两年实际控制人是否发生变化；（2） 请提交阿里网络入股 时的协议文本，说明阿里网络入股时各项协议安排的具体内容及对发行人、实 际控制人的影响，该等协议安排在其入股后的触发和履行情况，是否影响发行 人的业务开展，是否影响戴保家的控制权；（3）请发行人说明历次《合资经营 协议》《公司章程》文本中涉及对于戴保家的一致行动人主体及范围、实际控制 人身份的保障机制等控制权及一致行动相关事项的具体条款，相关条款工商备 案或由各股东签署后存档留证的时间，该等文件是否真实反映了签署当时的实 际情况，是否足以证明戴保家为发行人的实际控制人，并提供上述文本；（4） 股改及《合资经营协议》 《公司章程》变更后，各股东是否仍认可戴保家的实际 控制权，主要股东签署《关于不谋求实际控制权的承诺函》的具体内容、期限， 8-3-141 是否能保障可预见时间内发行人控制权的稳定，并提供承诺函文本；（5） 《合资 经营协议》 《公司章程》股东特殊权利条款的具体内容，终止的具体情况，发行 人目前是否存在影响股东权利同等保护的条款，相关条款是否影响控制权，结 合《审核问答（二） 》第 10 条的规定进行相应信息披露和风险提示。 （一）原回复“（一）公司成立至今董事会和高管的人员构成情况，董事 会席位的归属及人员的委派提名情况，三会运行和历次表决结果，结合上述情 况及实际控制人委派、提名董事的比例，区分公司股改以前及股改以后，说明 实际控制人是否能控制董事会及公司的经营管理，阿里网络是否对发行人的董 事会决策与经营管理存在重大影响，是否控制发行人，若否，发行人是否无实 际控制人；发行人最近两年实际控制人是否发生变化”的“1．公司成立至今 董事会和高管的人员构成情况，董事会席位的归属及人员的委派提名情况，三 会运行和历次表决结果”的“（2）三会运行和历次表决结果”之“②股份公 司阶段”更新如下： 1．董事会 时间 （年/月/日） 会议届次 2020/8/8 第一届董 事会第一 次会议 2020/8/17 第一届董 事会第二 次会议 2020/11/9 第一届董 事会第三 次会议 2020/12/4 第一届董 事会第四 次会议 2021/6/4 第一届董 事会第五 次会议 参会人员 戴保家、赵锡凯、邓 俊雄、库伟、张靓、 黄晨、张旭廷、张 可、李峰 戴保家、赵锡凯、邓 俊雄、库伟、张靓、 张旭廷、张可、李峰 戴保家、赵锡凯、邓 俊雄、库伟、张靓、 黄晨、张旭廷、张 可、李峰 戴保家、赵锡凯、邓 俊雄、蒋江伟、张 靓、黄晨、张旭廷、 张可、李峰 戴保家、赵锡凯、邓 俊雄、蒋江伟、张 靓、黄晨、张旭廷、 8-3-142 议案提 出人 表决 结果 实际控 制人表 决结果 是否存 在反对 票 实际控 制人戴 保家 审议 通过 同意 否 实际控 制人戴 保家 审议 通过 同意 否 实际控 制人戴 保家 审议 通过 同意 否 实际控 制人戴 保家 审议 通过 同意 否 实际控 制人戴 保家 审议 通过 同意 否 时间 （年/月/日） 会议届次 参会人员 议案提 出人 表决 结果 实际控 制人表 决结果 是否存 在反对 票 实际控 制人戴 保家 审议 通过 同意 否 张可、李峰 2021/6/24 第一届董 事会第六 次会议 戴保家、赵锡凯、邓 俊雄、蒋江伟、张 靓、黄晨、张旭廷、 张可、李峰 2．监事会 时间 （年/月/日） 2020/8/8 2020/8/17 2020/11/9 2020/12/4 2021/6/4 2021/6/24 会议届次 第一届监事会第 一次会议 第一届监事会第 二次会议 第一届监事会第 三次会议 第一届监事会第 四次会议 第一届监事会第 五次会议 第一届监事会第 六次会议 参会人员 表决结果 是否存在 反对票 赵忠方、王林、贾建祥 审议通过 否 赵忠方、王林、贾建祥 审议通过 否 赵忠方、王林、贾建祥 审议通过 否 赵忠方、王林、贾建祥 审议通过 否 赵忠方、王林、贾建祥 审议通过 否 赵忠方、王林、贾建祥 审议通过 否 3．股东大会 时间 （年/月/日） 2020/8/8 2020/9/14 2020/11/24 2021/6/24 会议届次 创立大会暨 2020 年第一次临时股 东大会 2020 年第二次临 时股东大会 2020 年第三次临 时股东大会 2020 年年度股东 大会 参会人员 议案提出 人 表决 结果 实际控 制人表 决结果 是否存 在反对 票 全体股东及 委托代表 实际控制 人戴保家 审议 通过 同意 否 全体股东及 委托代表 全体股东及 委托代表 48 名股东 及委托代表 实际控制 人戴保家 实际控制 人戴保家 实际控制 人戴保家 审议 通过 审议 通过 审议 通过 同意 否 同意 否 同意 否 （二）原回复“（一）公司成立至今董事会和高管的人员构成情况，董事 会席位的归属及人员的委派提名情况，三会运行和历次表决结果，结合上述情 8-3-143 况及实际控制人委派、提名董事的比例，区分公司股改以前及股改以后，说明 实际控制人是否能控制董事会及公司的经营管理，阿里网络是否对发行人的董 事会决策与经营管理存在重大影响，是否控制发行人，若否，发行人是否无实 际控制人；发行人最近两年实际控制人是否发生变化”的“2．结合上述情况 及实际控制人委派、提名董事的比例，区分公司股改以前及股改以后，说明实 际控制人是否能控制董事会及公司的经营管理”之“（2）戴保家作为实际控 制人在报告期内始终决定公司的重大决策事项”更新如下： 翱捷科技有限根据《公司章程》 《合资经营协议》之规定共召开 52 次董事 会，该等董事会均由戴保家召集和主持，包括公司章程和合资经营协议的修订、 新增经营范围、股权转让及增资、引入投资人、公司借款、对外投资及资产收 购等相关董事会议案均由戴保家提出并以其意见予以推进。投资人委派的董事 均对戴保家的意见充分尊重，就前述董事会决策范围内的各项重大决策事项均 与戴保家的表决结果一致，全票通过相关董事会决议，未出现决策僵局的情况， 体现了实际控制人在经营决策中的控制作用。因此，戴保家对翱捷科技有限的 董事会运作及决议形成具有重大影响，在此期间翱捷科技有限的董事会人员构 成并未影响戴保家对翱捷科技有限的控制。 发行人自股改后共召开 6 次董事会，该等董事会均由戴保家召集和主持， 包括董事长选举、董事会专门委员会委员的选举、高级管理人员聘任、股份公 司有关内控制度的制定、员工股权激励、本次发行上市事项等相关董事会议案 均由戴保家提出并以其意见予以推进。出席会议的董事对于前述董事会决策范 围内的重大决策事项均审议通过，不存在无法形成有效董事会决议的情形，未 出现决策僵局的情况。基于戴保家始终保持最高表决权比例并提名最多董事人 数的客观情况，戴保家对发行人具有控制作用。 因此，戴保家作为实际控制人在报告期内始终能够决定公司的重大决策事 项。 十四、《二轮问询函》问题 3.1 关于未决诉讼 根据首轮回复及发行人提交的专项核查报告： （1）2020 年 8 月发行人因侵 8-3-144 害技术秘密纠纷起诉上海移芯、刘石等被告，审核期间对方提出反诉；（2）发 行人申报后，展讯通信、展讯公司提起多项侵害发明专利权纠纷、侵害商业秘 密纠纷，截至目前涉诉产品包括 ASR3601 及 WiFi 芯片产品，侵害商业秘密纠 纷的被告一湛振波原任职于展讯公司，离职后入职发行人，在展讯公司期间参 与研发、专利管理等工作。 请发行人说明：（1）发行人涉诉技术方案的基本情况，包括主要内容、技 术来源、研发过程、在 ASR3601 及 WiFi 芯片产品中发挥的作用、是否为核心 或必不可少的技术方案；（2）列表说明涉案专利技术特征、权利要求与发行人 核心技术、被控侵权产品技术方案、技术特征的比对分析，涉案专利权利要求 与被控侵权产品的技术特征进行比对分析，进一步论证发行人被控侵权产品是 否存在侵犯展讯或第三方知识产权的情形，所涉技术是否涉及发行人核心技术， 并请提供结论合理性的客观依据，是否存在外部证据；（3）发行人报告期内生 产、销售的产品中涉及或可能涉及使用上述涉诉专利的具体情况，包括可能使 用到上述涉诉专利的产品名称、收入及毛利金额、占比，相关产品目前的库存 情况等；诉讼涉及产品的范围确定依据，并进一步量化分析专利诉讼及侵害商 业秘密纠纷涉及产品占比情况及重要程度，是否为未来业务进一步发展的核心 产品；涉诉产品的替代技术方案或迭代产品的成熟程度，迭代是否牵涉涉诉专 利的使用，是否能满足客户需求；（4）除涉诉产品外，发行人其他产品及在研 产品的技术方案与涉案专利是否相同或相似，是否可能应用涉案专利技术，是 否存在目前已发生或可预见的专利侵权纠纷或其他潜在侵权纠纷；（5）依据销 售合同的约定，发行人产品如侵犯他人专利或商业秘密是否可能导致发行人负 违约责任，是否存在客户对发行人主张权利的情形；（6）结合前述事项，并对 照原告的诉讼请求，进一步合理测算专利诉讼可能给发行人造成的影响；并结 合发行人知识产权纠纷的情况，说明相关诉讼是否涉及《最高人民法院关于审 理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》所认定的故意专利侵权情形， 是否需要按照惩罚性赔偿的要求测算不利诉讼结果的影响；（7）原任职于展讯 公司的湛振波与原任职单位是否签订竞业禁止协议或保密协议，如有，是否影 响其在发行人处进行研发工作；湛振波在发行人处的任职情况，除涉案专利外 是否申请其他知识产权，如有，是否可能被认定为任职原单位时的职务成果。 8-3-145 （一）原回复“（三）发行人报告期内生产、销售的产品中涉及或可能涉 及使用上述涉诉专利的具体情况，包括可能使用到上述涉诉专利的产品名称、 收入及毛利金额、占比，相关产品目前的库存情况等；诉讼涉及产品的范围确 定依据，并进一步量化分析专利诉讼及侵害商业秘密纠纷涉及产品占比情况及 重要程度，是否为未来业务进一步发展的核心产品；涉诉产品的替代技术方案 或迭代产品的成熟程度，迭代是否牵涉涉诉专利的使用，是否能满足客户需求” 更新如下： 根据发行人出具的说明、涉诉案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料、 对诉讼代理律师、财务总监、核心技术人员、相关部门负责人、专利发明人的 访谈记录、诉讼案件的法律意见书、专利证书、专利申请文件、非专利技术文 件、相关产品销售合同、 《审计报告》，经查验： 1．涉及或可能涉及使用上述涉诉专利的产品 报告期内，发行人生产、销售的产品中涉诉的产品为 ASR3601 及 WiFi 芯 片产品，均是 2019 年推出并实现销售的产品，相关情况如下： 项目 收入（万元） 收入占比 2020 年度 ASR3601 20,231.63 18.72% WiFi 芯片产品 7,062.01 6.53% ASR3601 142.95 0.36% WiFi 芯片产品 148.84 0.37% 2019 年 注：①上述 ASR3601 销售收入中包含了配套芯片的收入，配套芯片不涉及本次诉讼。②发 行人运用在非双卡双待终端的芯片不涉及本次诉讼。 截至 2020 年 12 月 31 日，ASR3601 存货余额不超过报告期末净资产的 6%， WiFi 芯片产品存货余额不超过期末净资产的 3%。根据发行人及技术人员出具 的说明，ASR3601 的存货完全可以仅在非双卡双待的终端上使用，即使败诉的 极端情况下也能实现销售；在涉诉专利为标准必要专利的情况下，WiFi 芯片产 8-3-146 品有理由取得标准必要专利授权，从而继续销售。 （1）ASR3601 芯片相关诉讼涉及产品的范围 关于天津案、长沙案、深圳案、天津 185 号案四案的涉诉产品为发行人的 ASR3601 芯片产品。 诉讼涉及产品的范围确定依据为原告提供的诉讼材料，明确指向发行人的 ASR3601 芯片产品，不涉及其他型号的产品。 （2）WiFi 芯片相关诉讼涉及产品的范围 关于上海案，涉诉产品为 ASR550X 系列 WiFi 芯片。 诉讼涉及产品的范围确定依据为原告提供的诉讼材料，明确指向发行人的 ASR550X 系列芯片。发行人报告期内生产、销售的产品中，除该芯片外的其他 产品均不涉及 WiFi 行业标准 802.11n 的规定。 2．对未来产品规划的影响 截至本补充法律意见书出具日，发行人产品储备丰富，发行人产品布局如 下： 产品类别 研发中 已流片 已经小批送样 已大批量销售 总计 蜂窝基带通信芯片 2 2 4 6 14 非蜂窝物联网芯片 10 1 4 6 21 人工智能芯片 1 1 - - 2 电源管理芯片、射频芯片 4 2 - 8 14 合计 17 6 8 20 51 ASR3601 仅为蜂窝基带通信芯片已大批量销售中的一款，其运用了发行人 自 Marvell 承接并持续研发的双卡双待技术、LTE 语音通话技术，发行人并未使 用涉诉专利。发行人方案中并未采用长沙案、天津案、深圳案、天津 185 号案 所涉及专利的权利主张，因此涉诉专利的权利主张在 ASR3601 芯片产品中的作 用和技术贡献度为 0。发行人小批量送样的产品中尽管包含了 ASR3601 的升级 产品，但产品及技术的迭代不涉及涉诉专利的使用，ASR3601 并非 5G 芯片， 8-3-147 故并非为发行人未来进一步发展的核心产品，发行人的产品布局能满足客户需 求。 ASR550X 系列芯片产品为发行人非蜂窝物联网芯片中的一款。发行人取得 CEVA 授权的基础上开发符合行业标准的 WiFi 产品，由于涉诉专利的特征指标 与行业标准高度重合，发行人未来的 WiFi 产品中支持 WiFi4 通信的产品仍会涉 及涉诉专利的特征指标。因此，在涉诉专利构成标准必要专利的情况下，原告 应当按照 FRAND（公平、合理、无歧视）原则将该技术许可发行人使用，发 行人有理由在合理对价下继续开发产品。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内生产、销售的产品中涉及或可 能涉及使用上述涉诉专利的具体情况已说明。发行人产品布局丰富，研发中、 已流片、已经小批送样、已大批量销售各阶段均有产品覆盖。蜂窝迭代产品不 涉及涉诉专利，WiFi 产品有理由取得标准必要专利的授权继续开发，发行人的 产品能够满足客户的需求。 （二）原回复“（六）结合前述事项，并对照原告的诉讼请求，进一步合 理测算专利诉讼可能给发行人造成的影响；并结合发行人知识产权纠纷的情况， 说明相关诉讼是否涉及《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩 罚性赔偿的解释》所认定的故意专利侵权情形，是否需要按照惩罚性赔偿的要 求测算不利诉讼结果的影响”之“2．专利诉讼对发行人的影响测算”更新如 下： 1．ASR3601 芯片相关影响测算 （1）测算依据 ①毛利额作为计算基础的依据 根据《专利法》第六十五条第一款、《反不正当竞争法》第十七条第三款及 第四款的规定，赔偿数额可按照权利人因被侵权所受到的实际损失或侵权人因 8-3-148 侵权所获得的利益确定。其中，针对侵权获利，《最高人民法院关于审理专利纠 纷案件适用法律问题的若干规定》第十四条第二款规定： “专利法第六十五条规 定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以 每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照 侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计 算。” 由于对单款产品的营业利润、销售利润在前述规定中并无明确的计算方式， 因此从更为不利的角度以毛利额、相关涉案技术在产品中的贡献度测算诉讼可 能对发行人造成的影响。 在天津案、长沙案、深圳案及天津 185 号案四案中，原告诉发行人产品落 入了其拥有的 ZL201180004859.4、ZL201110152623.7、ZL201010136821.X 三项 专利的保护范围。根据发行人技术人员对自身产品技术方案与涉案专利的技术 比对分析，发行人所有产品均未使用 ZL201180004859.4、ZL201110152623.7、 ZL201010136821.X 所描述的技术。 ZL201180004859.4 及 ZL201110152623.7 两项专利主要涉及双卡双待方面的 技术，发行人仅 ASR 3601 产品应用于双卡场景，且发行人 ASR 3601 的技术方 案在处理双卡业务时，不区分 PS 域的数据是否是关键数据，第二终端卡进行小 区搜索选择时独立进行，与 ZL201180004859.4 及 ZL201110152623.7 两项专利 的权在技术特征上存在明显区别，不存在侵犯上述两项专利保护范围的情况； 在语音通话技术方面，原告 ZL201010136821.X 专利所采用的技术方案属于一 种不同于行业规范的非标准工作方式，发行人涉及语音通话功能的产品均严格 参照行业技术规范（3GPP TS23.272V9.2.0），不存在侵犯上述专利的情况。 根据上述四案中原告提供的证据及专利诉讼律师出具的法律意见书，被控 侵权产品的型号均为 ASR 3601 芯片，不存在发行人其他芯片作为侵权证据被 提交的情况。因此，在测算诉讼可能对发行人造成的影响时仅按照 ASR 3601 的营业收入、毛利额进行测算。 ②考虑贡献度的依据 根据“最高人民法院（2019）最高法知民终 830 号”二审民事判决书，对 8-3-149 于《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第 十六条第一款、第二款规定，人民法院依据专利法第六十五条第一款的规定确 定侵权人因侵权所获得的利益，应当限于侵权人因侵犯专利权行为所获得的利 益。 根据该司法解释的规定，侵权获利应当限于侵害专利权行为的利益，根据 侵权产品在成品利润中的作用等因素确定赔偿数额。如（2017）京民终 734 号 民事判决中，法院根据涉案专利产品在整个工艺中的分成率占比 10%认定贡献 率为 10%。 可以合理预估原告涉案专利价值不高，原因如下： 天津案、长沙案涉案专利系 2011 年申请，距今已 10 年，技术核心在于一 张卡在处理 PS 域业务（如网页浏览等业务）时，会对其进行关键数据判断，从 而判断是否接通另一张卡的高实时性业务（如通话等业务），行业内主流的双卡 双待手机保证通话优先接通是普遍的技术导向。 深圳案涉案专利系 2011 年申请，距今已 10 年，技术的优势在于节省第二 张卡的基站搜索等过程，以达到降低功耗的目的，目前由于芯片工艺的不断发 展，涉案专利在功耗等方面的优势不再重要，反而随着移动网络模式越来越复 杂，涉案专利带来的系统复杂性和不稳定性问题更为突出。 天津新案涉案专利的核心在于手机在连接 LTE 基站的情况下，发起电路域 话音业务时，强制主动搜索 GERAN/UTRAN 基站并建立话音业务的连接，有 别于行业技术规范（3GPP TS23.272V9.2.0）中 LTE 基站会指令手机切换到 GERAN（2G）或 UTRAN（3G）基站进行话音通信的规定和限制，产品得到认 证则需要按照行业技术规范设计；同时涉案专利背景是在 LTE 组网早期， 4G(LTE)网络的语音业务 VoLTE 还不够成熟，LTE 的话音业务是通过回落到 2G 或 3G 基站来实现的，涉案专利技术在目前 VoLTE 建设成熟的背景下意义更小。 综上，在涉案专利使用价值不高的情况下，涉案专利的功能实现依赖代码， 参考判例中法院按照零部件在整个产品中的利润占比，发行人按照假设自行开 发涉诉专利技术所需代码量占涉诉产品代码总量的比例作为贡献度，测算侵犯 专利权行为所获得的利益具有合理性。 8-3-150 （2）测算方式 ASR3601 的涉诉双卡双待技术方案仅在主芯片上体现，ASR3601 套片的销 售收入中包含了不涉诉电源管理配套芯片及运用到单卡手机、智能手表、共享 单车等不需要双卡产品的芯片。出于谨慎原则，发行人在测算 ASR3601 收入时 并未剔除前述因素。 根据发行人出具的说明及诉讼代理律师的法律意见，因 ASR3601 芯片缺少 涉案专利权利要求的技术特征，因而不构成侵权，在不构成侵权的情况下，无 需承担赔偿责任。 在假设构成侵权的前提下，天津案、长沙案、深圳案及天津 185 号案所涉 产品均为 ASR3601 芯片。其中，根据发行人出具的说明及诉讼代理律师的法律 意见，天津案、长沙案的涉案专利均相同，为重复诉讼，应当按照一案来处理， 不应重复赔偿；深圳案、天津 185 号案的涉案专利与天津案、长沙案不同，与 前述两案单独计算。因 ASR3601 芯片不作拆分销售，其功能、效果需完整芯片 进行实现，应参照具体技术方案的实现难度、工作量、研发投入占比、实现的 成本占比等因素进行测算。双卡双待技术方案、LTE 语音通话方案均仅限于软 件层面，不涉及硬件设计，发行人方案中并没有采用诉讼所涉及 3 项专利的权 利主张，因此涉诉专利的权利主张在 ASR3601 芯片产品中的作用和技术贡献度 为 0。 （3）测算结果 天津案、长沙案所涉一项原告专利（天津案、长沙案系重复诉讼，按照一 案处理） ，深圳案、天津 185 号案所涉另一项原告专利，从技术层面来看，如果 要实现诉讼所涉及 3 项专利的技术，仅需进行软件开发，不涉及硬件设计，发 行人预估软件代码开发量不会超过 ASR3601 代码总体的 0.15%。因此，天津案、 长沙案、深圳案及天津 185 号案的技术方案合计的贡献度按 0.15%测算。 专利侵权的损害赔偿自起诉之日起按照诉讼时效的规定向前追溯 3 年， ASR3601 芯片 2018 年尚未销售，故仅追溯 2019 年至今的毛利。ASR3601 芯片 在报告期内毛利额*0.15%，加上鉴定费用、原告的律师费一般在数十万元左右， 四案合计按 200 万元进行测算，考虑到期后销售，由此可估计上述四案的赔偿 8-3-151 总额应当在 300 万元以内。该等金额对发行人的生产经营不存在重大影响。 2．WiFi 芯片相关影响测算 2021 年 4 月 27 号，上海案庭前会议中展讯公司及发行人均认为涉案专利为 标准必要专利，具体情况有待法庭进一步裁定。若涉案专利构成 802.11n 的标 准必要专利，参考无线通讯领域标准必要专利诉讼案例，通过威科先行法律信 息库检索了标准必要专利诉讼案例： 序 号 检索关键词 案由限定 检索结 果数量 1 通信、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 271 2 标准必要专利、通讯 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 10 3 通讯、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 217 4 WIFI、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 12 5 3G、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 14 6 3GPP、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 39 7 4G、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 22 8 CDMA、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 10 9 WCDMA、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 19 0 GSM、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 29 11 5G、许可、专利 侵害发明专利纠纷及确认不侵害专利权纠纷 22 12 标准必要专利、通信 不限 70 13 标准必要专利、WIFI 不限 4 14 标准必要专利、3G 不限 14 15 标准必要专利、3GPP 不限 32 16 标准必要专利、4G 不限 15 17 标准必要专利、5G 不限 1 不限 11 不限 10 不限 10 19 标 准 必 要 专 利 、 WCDMA 标准必要专利、GSM 20 标准必要专利、CDMA 18 通过检索上表中 832 个案例，目前国内公开可查的关于通信领域标准必要 专利权纠纷的裁判文书仅 2 份可查费率等实体裁判依据，其他涉及到的相关费 率问题的标准必要专利案件均为原告撤诉结案或驳回起诉或判决书未公开的情 形。同时，加上一起摩托罗拉诉微软海外 WiFi 标准必要专利诉讼。结合取得的 相关诉讼案例，对授权费的测算如下： 8-3-152 （1）华为与 IDC 公司标准必要专利许可费率纠纷案，法院认定 IDC 公司 的全部中国标准必要专利的许可费率为 0.019%，而参照同样的标准，本案标准 必要专利数量仅为 1，应当远远低于 IDC 公司全部中国标准必要专利的许可费 率，即远远低于 0.019%。 （2）摩托罗拉诉微软侵犯其 802.11 Wi-Fi 协议和 H.264 视频标准相关的标 准关键专利的案件为例，摩托罗拉要求微软就其售出的每件产品向其支付相当 于售价 2.25%的专利费用，相当于每年逾 4 亿美元，最终美国法庭判决微软每 年仅需要向摩托罗拉支付 180 万美元的专利费用即可，推算授权费占微软当时 收入的 0.0101%，而本案标准必要专利数量为 1，本案的许可费率应当也远远低 于 0.0101%。 （3）在华为与康文森公司标准必要专利许可纠纷案中，法院依照康文森公 司的标准必要专利数量在全部标准必要专利的占比而认定 4G 单模产品的许可 费率为 0.0018%。考虑到 WiFi 领域标准必要专利同样数量巨大，根据上述华为 与康文森案中 4G 领域总标准必要专利数量 2036 族，中国 4G 标准行业累积费 率区间为（3.93－5.24）%，得到许可费率=康文森中国标准必要专利数量*4G 标准行业累计费率/4G 领域总标准必要专利数量的同样方式，可以参照计算 WiFi 行业的标准必要专利许可费率：假设 WiFi 行业标准必要专利为 2,000 族， 且 WiFi 标准行业累计费率按照 6%进行从宽估计，本案原告的专利族数为 1， 其标准必要专利许可费率应当也不超过 6%*1/2,000=0.003%。 综合上述案例，按照发行人支付 WiFi 产品收入的 0.00101%-0.00300%作为 授权费进行测算，发行人报告期内 WiFi 芯片产品的收入为 7,210.85 万元，支付 授权费为 0.07 万元至 0.22 万元，未来对发行人 WiFi 芯片的成本影响非常有限。 该等金额对发行人的生产经营不存在重大影响。 十五、《二轮问询函》问题 3.3 关于专利事项信息披露 请发行人披露：（1）上述诉讼及专利无效宣告事项的最新进展，诉讼及专 利无效宣告事项涉及的产品及销售金额，损害赔偿的承担主体，涉及专利对应 的发行人核心技术及核心技术来源； （2）结合 3.1-3.3 相关事项充分论证未决专 利纠纷和专利无效宣告事项从核心技术、产品研发、产品销售、存货、经营成 果、财务状况等各个方面可能对发行人造成的不利影响，是否构成对发行人的 8-3-153 持续经营造成重大不利影响；发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定；（3）结合 3.1-3.3 相关事项， 对知识产权的诉讼风险及专利无效宣告事项进行针对性的量化分析和重大事项 提示。 请保荐机构、发行人律师对 3.1 到 3.3 进行核查，说明核查手段、核查方式， 并依据充分、独立、客观的内外部证据发表明确意见。 （一）原回复“（一）上述诉讼及专利无效宣告事项的最新进展，诉讼及 专利无效宣告事项涉及的产品及销售金额，损害赔偿的承担主体，涉及专利对 应的发行人核心技术及核心技术来源”更新如下： 1．原回复“1．诉讼基本案情和进展情况”之“（2）案件进展情况” 8-3-154 序 号 案号 原告 被告/损害赔偿的承 担主体 案由 标的金额 （万元） 1 （2020）沪 73知民初958 号 发行人 刘石、邢方亮、孙 明越、翁金成、赵 辉、上海移芯 侵害技术秘 密纠纷 19,000 2 （2020）沪 73知民初959 号 发行人 刘石、邢方亮、孙 明越、翁金成、赵 辉、上海移芯 侵害技术秘 密纠纷 4,500 3 （2021）沪 73知民初233 号 上海移 芯、刘石 发行人 因恶意提起 知识产权诉 讼损害责任 纠纷 10,000 4 5 （2021）沪 0115民初 10191号 （2020）津 03知民初319 号 展讯公司 展讯公司 湛振波、发行人 天津市南开区竞航 彭通讯器材经营 部、发行人 侵害商业秘 密纠纷 侵害发明专 利权纠纷 案件进展 于 2021 年 3 月 19 日 进 行了第一次正式开 庭，双方初步交换了 证据，未达成实质性 进展，待法院通知下 次庭审时间 一审审理中，尚未开 庭 下一次开庭时间 诉讼事项涉 及的发行人 产品 未定 未涉及 未定 未涉及 无 诉讼不涉及专利 未涉及 未涉及 无 起诉状的事实描 述中提及发行人 专利，该专利解 决芯片启动软件 固化不能更改的 问题，仅在早期 验证软件不成熟 时具有价值 不属于核心技 术，该技术为 发行人自主研 发 ASR3601基 带通信芯片 系2019年推出并实 现销售的产品，报 告期内累计销售金 额为20,374.58万元 （该金额包含了配 套芯片，配套芯片 不属于涉诉产品） 10,030 一审审理中，尚未开 庭，原告已提起诉中 行为保全申请。5月 17日，关于诉中保全 的听证会中，法院未 当场作出保全裁定 2021年7月1日 未定 未定 展讯公司 宜章县声威通讯 部、发行人 侵害专利权 纠纷 3,050 7 （2021）粤 展讯通信 深圳市福田区大山 侵害发明专 2,000 一审审理中，尚未开 8-3-155 未涉及 无 未定 6 诉讼不涉及专利 未涉及 3,100 原 定 于 3 月 16 日 开 庭，因原告原因取消 开庭，待法院进一步 通知 无 未定 2021 年 4 月 12 日 第 一 次庭审，待法院通知 下次庭审时间 （2021）湘 01知民初64 号 所涉及产品的销售 涉及专利对应的 所对应核心技 金额 发行人核心技术 术来源 不属于核心技 不属于核心技 术，发行人的双 术，双卡双待 卡双待技术、 技术、LTE语 LTE下的语音业 音通话技术从 务相关技术未使 Marvell收购而 用展讯公司的涉 来，并持续研 案专利 发改进 序 号 案号 原告 被告/损害赔偿的承 担主体 03民初133号 （深圳） 有限公司 钦品通讯智能数码 商行、发行人 展讯公司 天津市南开区竞航 彭通讯器材经营 部、发行人 侵害发明专 利权纠纷 发行人 侵害发明专 利权纠纷 8 （2021）津 03知民初185 号 9 （2021）沪 73知民初194 号 展讯公司 案由 标的金额 （万元） 案件进展 下一次开庭时间 3,050 一审审理中，尚未开 庭 未定 2,000 2021 年 4 月 27 日 进 行 了第一次庭前会议， 待法院通知下次庭审 时间 利权纠纷 诉讼事项涉 及的发行人 产品 所涉及产品的销售 涉及专利对应的 所对应核心技 金额 发行人核心技术 术来源 高集成度 WiFi芯片 系2019年推出并实 不属于核心技 现销售的产品，报 术，涉及技术为 告期内累计销售金 PHY物理层相关 额为7,210.85万元 庭 8-3-156 未定 不属于核心技 术，发行人通 过向CEVA购 买IP取得 其中，“ （2020）津 03 知民初 319 号”案件： 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉天津市 南开区竞航彭通讯器材经营部、发行人。目前本案正在一审审理中，尚未开庭。 2021 年 4 月 27 日，发行人收到法院通知原告已于 2021 年 4 月 23 日提起诉 中行为保全，申请法院立即停止发行人制造、许诺销售、销售被控侵权产品， 并出具了《知识产权鉴定意见书》，但其出具的《知识产权鉴定意见书》存在事 实认定错误，结论错误的问题。发行人已委托上海硅知识产权交易中心有限公 司出具了《知识产权鉴定意见书》（沪硅所【2021】鉴字第 019 号） ，经进行技 术特征比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-31 任一项权利要求的保 护范围，不构成侵权。 2021 年 5 月 8 日，天津市第三中级人民法院举行了关于诉中保全请求的听 证，本次听证会中，原、被告针对本案被控侵权产品是否落入涉案专利保护范 围、是否需要进行诉中行为保全发表了意见。2021 年 5 月 17 日，天津市第三中 级人民法院举行第二次关于诉中保全请求的听证，被告首先就被告提交的鉴定 报告等证据阐述、解释了被告的技术方案，并引用鉴定报告及行业标准论证了 被告的技术方案不同于涉案专利。原告对被告提交的鉴定报告等证据发表了意 见，并询问了被告鉴定专家。法官未当场作出保全裁定。 根据法院于 2021 年 6 月 25 日签发的传票，本案定于 2021 年 7 月 1 日开庭 审理。 2．原“4．专利无效事项的的相关情况” 序 号 无效 案号 1 4W1 1170 4 专利号 2020105 76590.8 2 4W1 1211 8 专利名称 案件进展 损害赔 偿的承 担主体 一种嵌入式 系统固件烧 写的进度计 算方法及系 统 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日撤回本项无效宣告请求，本 项无效宣告案件已于 2021 年 3 月 29 日结案 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日提出无效宣告请求，国家知 识产权局专利局复审和无效审理 部于 2021 年 4 月 19 日发出本案 的无效宣告请求受理通知书，定 不涉及 损害赔 偿事项 8-3-157 对应的 公司核 心技术 及来源 不涉及 核心技 术 序 号 3 4 5 无效 案号 专利号 4W1 1176 8 4W1 1211 9 4W1 1162 7 专利名称 案件进展 于 2021 年 7 月 13 日对本次无效 宣告请求进行口头审理 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日撤回本项无效宣告请求，本 项无效宣告案件已于 2021 年 3 月 29 日结案 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日提出无效宣告请求，国家知 识产权局专利局复审和无效审理 部于 2021 年 4 月 19 日发出本案 的无效宣告请求受理通知书，定 于 2021 年 7 月 13 日对本次无效 宣告请求进行口头审理 损害赔 偿的承 担主体 对应的 公司核 心技术 及来源 不涉及 损害赔 偿事项 不涉及 核心技 术 2020100 60865.2 一种利用 RTP 扩展头 部解决视频 帧丢包的方 法及装置 2018115 51359.2 一 种 CATM1 或 CAT-M2 用 户设备及其 接收 PBCH 的方法 已于 2021 年 3 月 29 日完成远程 口审，并由国家知识产权局于 2021 年 6 月 25 日签发《无效宣 告 请 求 审 查 决 定 》 （ 第 50431 号），决定维持专利权有效 不涉及 损害赔 偿事项 不涉及 核心技 术 2018102 60384.9 一种实现 4G 多 通 的 移动终端及 其实现方法 已于 2021 年 3 月 15 日完成远程 口审，并由国家知识产权局于 2021 年 6 月 25 日签发《无效宣 告 请 求 审 查 决 定 》 （ 第 49677 号），决定宣告专利权全部无效 不涉及 损害赔 偿事项 不涉及 核心技 术 已于 2021 年 4 月 21 日进行口 审，待无效宣告请求审查决定 不涉及 损害赔 偿事项 不涉及 核心技 术 已于 2021 年 4 月 19 日进行口 审，待无效宣告请求审查决定 不涉及 损害赔 偿事项 不涉及 核心技 术 6 4W1 1162 8 7 4W1 1161 4 2013100 67037.1 8 4W1 1162 6 2013100 65417.1 错 误 PDCCH 检 测的抑制的 方法和装置 通信方法、 通信装置以 及通信终端 和用于在其 中处理信号 的芯片组 上述专利并未应用于发行人产品及服务中，且不形成发行人的核心技术， 相关技术失去专利保护对发行人持续经营不存在影响。 （1）专利无效进展 截止本补充法律意见书出具日，发行人共计有 6 项专利被提起专利无效申 请。所涉及的专利均未应用于报告期内发行人大规模销售的产品，且发行人尚 无计划在未来产品中使用相关技术方案。其中 2 项专利收到国家知识产权局 8-3-158 2021 年 6 月 25 日签发的《无效宣告请求审查决定》（第 50431 号，第 49677 号） 。 具体情况如下： 《无效宣告请求审查决定》（第 50431 号） 一种 CAT-M1 或 CAT-M2 用户 设备及其接收 PBCH 的方法 《无效宣告请求审查决定》（第 49677 号） 一种实现 4G 多通的移动终端及其 实现方法 专利号 2018115513592 2018102603849 专利来源 自主研发 自主研发 决定结果 维持专利权有效 宣告专利权全部无效 文件名称及文号 发明创造名称 （2）后续复议措施 发行人对《无效宣告请求审查决定》（第 49677 号）的决定存有异议，将根 据《中华人民共和国专利法》第 46 条第 2 款的规定，自收到决定之日起 3 个月 内向北京知识产权法院起诉。 根据规定，专利权人或无效宣告请求人任何一方对审查决定不服，都可以 自收到决定之日起三个月内向北京知识产权法院提起行政诉讼。专利权在法院 审理作出最终裁决前仍为有效，且发行人有充足的发明专利储备，该专利也并 未使用到现有产品中，也无计划使用到未来的产品中，因而若专利经复审无效， 也不会对发行人造成实质性不利影响。 （3）专利经复审无效对发行人持续经营不构成重大不利影响 ①专利无效对发行人持续经营不存在不利影响 《无效宣告请求审查决定》（第 49677 号）中的专利系提供一种实现 4G 多 通的移动终端。 4G 多通是指 4G 网络下多卡多待的移动终端中，当一张 SIM 卡处于语音或 数据通讯时，其余至少一张 SIM 卡可同时进行语音或数据业务。 本专利申请的是，只利用一套基带和射频装置，来支持两张以上的 SIM 卡 同时进行语音和/或数据的收发任务，但仅对同一运营商的多张 SIM 卡注册在同 一小区下实现多通。该专利系发行人对多通技术的一种探索，目前实际使用场 景中，同一移动终端往往使用多张不同运营商的 SIM 卡，或者多张同一运营商 8-3-159 的 SIM 卡也往往存在注册在不同小区的情况。因此，该专利仅为发行人在双通 技术上所做的探索，并无运用于产品中的计划。 此外，双通技术的价值与其所带来的成本与能耗相比，并不具有优势，双 通技术也并非双卡手机必选标准，许多主流手机均未采用双通技术。发行人对 于未来双通技术有需求的场景将开发新的方案，比如通过多套基带和射频通道 来支持不同或相同运营商 SIM 卡，实现同时进行语音或数据的收发任务，该方 案使用效果更好。 综上，该专利并未运用到现有产品中，也无计划运用于未来的产品。如本 专利被无效，发行人会在技术方案整体设计上采用更加全面的设计方法，覆盖 有多通需求的场景。 ②专利无效不影响发行人科创属性 发行人主营业务为无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片定制 服务及半导体 IP 授权服务；属于战略新兴产业中“新一代信息技术领域”。发 行人符合科创属性对于行业的要求。 发行人最近三年累积研发投入为 323,233.76 万元，占最近三年累计营业收 入比例为 202.74%。发行人符合科创属性对于研发投入的要求。 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人研发人员数量为 824 人，研发人员占职工 总数的比例为 90.15%。发行人符合科创属性对于研发人员数量的要求。 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有已授权的发明专利 73 项，其中境内 已授权发明专利 55 项，境外已授权发明专利 18 项，发行人运用于主营业务中 的发明专利为 53 项。发行人符合科创属性对于发明专利数量的要求。 报告期 2018 至 2020 年度内，发行人的营业收入分别为 11,539.11 万元， 39,794.16 万元及 108,095.81 万元，营业收入复合增长率为 206.07%。发行人符 合科创属性对于营业收入的要求。 综上，发行人期末发明专利数量为 73 项，6 项发明专利被宣告无效，该 6 项专利并未使用到发行人产品中，也无计划用于未来产品中，即使无效的情况 下发行人仍符合科创属性的要求。 8-3-160 （二）原回复“（二）结合 3.1-3.3 相关事项充分论证未决专利纠纷和专利 无效宣告事项从核心技术、产品研发、产品销售、存货、经营成果、财务状况 等各个方面可能对发行人造成的不利影响，是否构成对发行人的持续经营造成 重大不利影响；发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》第十二条第（三）项的规定”之“3．即使相关诉讼败诉或专利无效，对 发行人生产经营的影响有限”更新如下： 根据《专利法》《反不正当竞争法》《最高人民法院关于审理专利纠纷案件 适用法律问题的若干规定》 ，侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到 的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益 确定。其中，侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的 总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。 1．关于发行人作为被告的诉讼对公司的影响 上述发行人作为被告的诉讼案件中，原告均未提及其计算索赔金额的基础， 大额索赔难以得到证据的支持。根据上述案件的诉讼请求及分析结果，如果相 关诉讼败诉，对发行人生产经营的预计影响如下： 8-3-161 （1）在不利情况下的合理测算 案号 （2021） 沪 73 知 民初 233 号 （2021） 沪 0115 民初 10191 号 （2020） 津 03 知 民初 319 号 诉讼请求 在不利情况下的合理测算 1．判令被告就其恶意提起知识产权诉讼给两原告造成的经济损失及 两原告为制止其侵权行为所支付的合理费用向原告支付赔偿金暂计 1 亿元整； 根据法院在类似案件中的司法实践，现有案件中法院认定的原告损失主要 为其为案件支出的合理费用，如律师费、公证费等，类似案件中(2017)苏 民终 1792 号法院支持的最高合理支出费用为 55 万元，因此按 55 万测算 该案在不利情况下的影响。 2．判令被告就其侵权行为在《科创板日报》刊登声明，并在被告公 司网站 http://www.asrmicro.com/的首页及被告微信公众号“翱捷科 技股份有限公司”（微信号：ASR_Microelectronics）置顶发表公开 声明三个月，消除影响； 对财务指标无影响。 3．判令被告承担本案全部诉讼费用。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 60 万元。 1．请求判令被告一湛振波、被告二翱捷科技立即停止侵犯原告经营 秘密合法权益的行为； 2．请求判令被告一湛振波、被告二翱捷科技向原告赔偿因被告一、 二经营秘密侵权行为而给原告造成的经济损失 3,000 万元，以及原 告为调查、制止被告侵权行为所支出的合理费用 100 万元，共计人 民币 3,100 万元； 展讯公司未就其受到的实际损失或翺捷公司因侵权所获得的利益予以举证 证明，因此，根据《反不正当竞争法》第十七条的规定。即便构成侵权， 参考(2017)鄂 06 民初 5 号，该案系技术秘密案件，法院作出的判赔金额为 25 万元，因此本案按 25 万元测算。 3．请求判令被告一、二承担本案全部诉讼费用 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 20 万元。 1．请求判令被告一天津市南开区竞航彭通讯器材经营部立即停止侵 犯 201180004859.4 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、销售被 控侵权产品的行为并销毁库存被控侵权产品； 2．请求判令被告二翱捷科技立即停止侵犯 201180004859.4 号发明 专利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品的行 为，销毁库存被控侵权产品并销毁专利产品专用生产设备； 3．判令被告二赔偿原告因其侵犯原告发明专利权而获得的利益共计 1 亿元，原告为调查、制止被告专利侵权行为所支出的合理费用 30 万元，二者合计 10,030 万元；其中被告一在 100 万元范围内与被告 8-3-162 根据分析，公司 ASR3601 产品被控侵权的可能性较低，故因诉讼而被禁 止销售的可能性较低，对公司财务指标无重大影响。 “（2020）津 03 知民初 319 号”、“（2021）湘 01 知民初 64 号”所涉 一项原告专利（两案系重复诉讼，按照一案处理），“（2021）粤 03 民 初 133 号”、“（2021）津 03 知民初 185 号”分别所涉另一项原告专 案号 （2021） 湘 01 知 民初 64 号 （2021） 粤 03 民 初 133 号 诉讼请求 在不利情况下的合理测算 二承担连带赔偿责任； 利，四案涉及产品均为 ASR3601，公司预估自行开发涉案专利相关的软 件代码开发量不会超过 ASR3601 代码总体的 0.15%，因此四案的双卡双 待技术方案合计的贡献度按 0.15%测算。 专利侵权的损害赔偿自起诉之日起按照诉讼时效的规定向前追溯 3 年， ASR3601 芯片 2018 年尚未销售，故仅追溯 2019 年至今的毛利。ASR3601 芯片在报告期内毛利额*0.15%，加上鉴定费用、原告的律师费一般在数十 万元左右，四案合计按 200 万元进行测算，考虑到期后销售，由此可估计 上述四案的赔偿总额应当在 300 万元以内。该等金额对公司的生产经营不 存在重大影响。 4．请求判令被告一、二共同承担本案全部诉讼费用。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 60 万元。 1．判令被告一宜章县声威通讯部立即停止侵害原告第 ZL201180004859.4 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、销售被 控侵权产品的行为并销毁库存被控侵权产品； 2．判令被告二翱捷公司立即停止侵害原告第 ZL201180004859.4 号 发明专利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品的 行为，销毁库存被控侵权产品并销毁专利产品专用生产设备； 3．判令被告一赔偿因侵权行为给原告造成的经济损失 5 万元；判令 被告二赔偿原告因侵权行为给原告造成的经济损失 3,000 万元；判 令被告二承担原告为维权支付的律师费、公证费、调查费、鉴定检 测等合理支出费用 50 万元； 根据分析，公司 ASR3601 产品被控侵权的可能性较低，故因诉讼而被禁 止销售的可能性较低，对公司财务指标无重大影响。 赔偿金额已在“（2020）津 03 知民初 319 号”中合并测算。 4．判令两被告共同承担长沙案的全部诉讼、保全费用。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 20 万。 1．请判令被告一立即停止制造、使用、销售、许诺销售侵犯原告 ZL201110152623.7 号发明专利权的侵权产品，并立即销毁全部库存 的侵权产品。 2．判令被告二立即停止销售侵犯原告 ZL201110152623.7 号发明专 利权的侵权产品。 根据分析，公司 ASR3601 产品被控侵权的可能性较低，故因诉讼而被禁 止销售的可能性较低，对公司财务指标无重大影响。 3．判令两被告赔偿原告经济损失 2,000 万元。 赔偿金额已在“（2020）津 03 知民初 319 号”中合并测算。 8-3-163 案号 （2021） 津 03 知 民初 185 号 （2021） 沪 73 知 民初 194 号 诉讼请求 在不利情况下的合理测算 4．判令两被告承担原告为制止侵权行为而支出的合理费用共计 50 万元。 深圳案要求公司赔偿其支出的合理费用 50 万元。 5．判令两被告承担本案全部诉讼费用。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 20 万元。 1、请求判令被告一天津市南开区竞航彭通讯器材经营部立即停止侵 犯 201010136821.X 号发明专利权的行为，即停止许诺销售、销售被 控侵权产品的行为并销毁库存被控侵权产品； 2、请求判令被告二翱捷科技股份公司立即停止侵犯 201010136821.X 号发明专利权的行为，即停止制造、许诺销售、销 售被控侵权产品的行为，销毁库存被控侵权产品并销毁专利产品专 用生产设备； 3、判令被告二赔偿原告因其侵犯原告发明专利权而获得的利益共计 人民币叁仟万元（30,000,000 元），原告为调查、制止被告专利侵 权行为所支出的合理费用伍拾万元（500,000 元）人民币，二者合计 叁仟零伍拾万元（30,500,000 元）：其中被告一在人民币壹佰万元 （1,000,000 元）范围内与被告二承担连带赔偿责任； 根据分析，公司 ASR3601 产品被控侵权的可能性较低，故因诉讼而被禁 止销售，销毁库存被控侵权产品并销毁专利产品专用生产设备的可能性较 低，对公司财务指标无重大影响。 赔偿金额已在“（2020）津 03 知民初 319 号”中合并测算。 4、请求判令被告一、二共同承担本案全部诉讼费用。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 20 万。 1．请判令被告侵害原告第 ZL200580007941.7 号专利权的行为，包 括但不限于停止制造、使用、销售、许诺销售侵犯原告专利权的包 含发射机的芯片、通信系统及相关软件，并停止使用侵害原告专利 权的方法。 根据分析，公司 WiFi550X 产品被控侵权的可能性较低，故因诉讼而被禁 止销售的可能性较低，对公司财务指标无重大影响。 2．判令被告赔偿原告 2,000 万元（包含原告调查取证、制止侵权、 聘请律师所支出的合理费用）。 若涉案专利构成 802.11n 的标准必要专利，参考相关无线通讯领域标准必 要专利诉讼案例，按照公司支付 WiFi 产品收入的 0.00101%-0.00300%作 为授权费进行测算，公司报告期内 WiFi 芯片产品的收入为 7,210.85 万 元，支付授权费为 0.07 万元至 0.22 万元，未来对公司 WiFi 芯片的成本影 响非常有限。该等金额对公司的生产经营不存在重大影响。 8-3-164 如发行人相关诉讼败诉，将所需承担的合理赔偿金额、所需负担诉讼费用加总后并考虑可能发生的其他诉讼，合计将不超过 700 万元，占发行人 2020 年 12 月 31 日账面现金 77,811.66 万元的 0.90%、账面营运资金 130,064.25 万元的 0.54%。因此，即使相关诉讼 败诉或专利无效，发行人所承担的赔偿金额及费用均较小，对发行人的财务状况不会造成重大不利影响。 8-3-165 （2）在不利情况下的极端测算 ①在极端不利情况下发行人的赔偿金额 发行人作为被告的专利侵权案件中，原告关于赔偿金请求并未提交任何证 据，且主张的赔偿金额远超发行人相应产品的毛利，相关赔偿金额得以支持的 可能性较低。但是，假设发行人相关诉讼全部败诉且法院支持原告的全部赔偿 金额之诉讼请求，对发行人可能产生的赔偿或损失金额测算如下： 案号 原告 被告 赔偿金额 （万元） （2020）津03知民初319号 展讯公司 天津市南开区竞航彭通讯器 材经营部、发行人 10,030 （2021）沪0115民初10191号 展讯公司 湛振波、发行人 3,100 （2021）湘01知民初64号 展讯公司 宜章县声威通讯部、发行人 3,050 （2021）沪73知民初233号 上海移芯 发行人 10,000 （2021）粤03民初133号 展讯通信（深 圳）有限公司 深圳市福田区大山钦品通讯 智能数码商行、发行人 2,000 （2021）沪73知民初194号 展讯公司 发行人 2,000 （2021）津03知民初185号 展讯公司 天津市南开区竞航彭通讯器 材经营部、翱捷科技 3,050 合计 33,230 其中，天津案、长沙案为重复诉讼，仅应以一案的赔偿金额进行计算。但 鉴于目前法院尚未作出裁判，暂不剔除计算。 即使按照上述标准，假设发行人上述诉讼全部败诉且法院支持原告全部赔 偿金额诉讼请求的极端情况，对发行人可能产生的赔偿或损失金额预计将为 33,230 万元，占发行人 2020 年 12 月 31 日账面现金 77,811.66 万元的 42.71%、 账面营运资金 130,064.25 万元的 25.55%。发行人仍有足够的资金实力应对相关 诉讼全部败诉以及专利无效的情况。 ②对发行人技术的影响 A．ASR3601 涉诉技术方案 根据发行人技术人员对自身产品技术方案与涉案专利的技术比对分析及第 三方鉴证机构出具的《知识产权鉴定意见书》，公司的 ASR 3601 芯片所采用的 8-3-166 技术与 ZL201180004859.4、ZL201110152623.7、ZL201010136821.X 三项涉诉专 利保护的技术既不相同也不等同。即使在极端情况下，法院支持原告全部的诉 讼请求，公司 ASR 3601 所采用的相关技术方案被认为落入上述专利的保护范 围无法继续使用，发行人估计重新开发相关技术的软件代码开发量不会超过 ASR3601 代码总体的 0.15%，重新开发的相关技术的工程量极少。 B．WiFi 芯片产品涉诉技术方案 根据发行人技术人员对自身产品技术方案与涉案专利的技术比对分析及第 三方鉴证机构出具的《知识产权鉴定意见书》，原告 ZL200580007941.7 专利的 权利独立权利要求 1、权利要求 12、权利要求 25 和权利要求 28 所包含的全部 技术特征与标准（IEEE Std 802.11-2016 和 IEEE Std 802.11-2009）中对应的技术 特征全部相同，在 ZL200580007941.7 专利被认定为标准必要专利的情况下，根 据 FRAND 原则，仍可以继续使用其技术方案。在极端情况下，法院支持原告 全部的诉讼请求，公司高集成 WiFi 芯片所采用的相关技术方案被认为落入上述 专利的保护范围无法继续使用，发行人估计重新开发 PHY 物理层技术的开发量 不会超过 WiFi 芯片总体的 10%，重新开发的相关技术的工程量较少。 截至报告期末，发行人拥有研发人员 824 人，占发行人员工总数的 90.15%， 其中包含大量具有丰富通信芯片设计的资深人员，发行人有能力在极短时间内 重新完成相关技术代码的开发，采用新的替代方案。 ③客户及产品的影响 在极端不利的情况下，若法院支持原告全部的诉讼请求，则发行人的 ASR 3601 产品及高集成 WiFi 芯片产品均需要停止制造、销售并销毁库存被控侵权 产品并销毁专利产品专用生产设备。对于 ASR 3601 产品，发行人已推出采用 更先进 22nm 工艺的 ASR 3603 产品，完全可作为替代产品，对发行人正常生产 经营不构成重大不利影响。对于高集成 WiFi 芯片产品，发行人将在自行研制 PHY 物理层技术的同时，积极寻找市场上其他替代方案争取在短时间内快速推 出替代产品。在极端不利的情况下，发行人将积极为客户提供必要技术支持， 协助客户完成产品芯片的切换工作，保障客户的生产经营不受影响。 8-3-167 ④财务的影响 在极端不利的情况下，若法院支持原告全部的诉讼请求，则发行人的 ASR 3601 产品及高集成 WiFi 芯片产品均需要停止制造、销售并销毁库存被控侵权 产品并销毁专利产品专用生产设备。报告期内，ASR3601 及 WiFi 芯片产品的 相关情况如下： 项目 收入（万元） 收入占比 2020 年 ASR3601 20,231.63 18.72% WiFi 芯片产品 7,062.01 6.53% ASR3601 142.95 0.36% WiFi 芯片产品 148.84 0.37% 2019 年 对于 ASR 3601，2020 年下半年，发行人已推出更先进 22nm 工艺的 ASR 3603 产品，完全可替代 ASR 3601 产品，不会对发行人的财务情况造成重大不 利影响。对于 WiFi 芯片产品，报告期内，收入及毛利占比较较小，不会对发行 人的财务情况造成重大不利影响。 ③ 展讯公司提起诉中行为保全对发行人的影响 （2020）津 03 知民初 319 号案中，原告展讯公司向法院提起诉中保全，请 求法院责令被告立即停止制造、销售、许诺销售被控侵权产品——ASR3601 芯 片。 原告提交的《知识产权鉴定意见书》存在明显的事实错误，其鉴定方法错 误，鉴定过程中的事实认定错误，结论错误。原告提起诉中行为保全不符合 《最高人民法院关于审查知识产权纠纷行为保全案件适用法律若干问题的规定》 第七条的规定，本案不应当裁定行为保全，发行人 ASR3601 不能出货的概率较 小。 在最不利的情况下，假设法院支持对方诉中行为保全的请求，将导致发行 人不能销售 ASR3601 产品，但发行人已推出采用更先进 22nm 工艺的 ASR3603 产品，完全可作为替代产品。 2．关于发行人作为原告的诉讼对公司的影响 8-3-168 2 起公司诉上海移芯、刘石等被告侵害技术秘密案件中，发行人已提交相 关证据。如果相关诉讼败诉的情况下，对发行人生产经营的预计影响如下： 案号 （2020） 沪 73 知 民初 958 号 （2020） 沪 73 知 民初 959 号 诉讼请求 在不利情况下的合理测算 1．请求判令六被告立即停止侵犯原 告技术秘密的行为； 2．请求判令六被告连带赔偿因侵犯 技术秘密的行为给原告造成的经济损 失（包括原告为制止侵权所支出的合 理费用）1.9 亿元； 3．请求判令六被告承担本案全部诉 讼费用。 1．请求判令六被告立即停止侵犯原 告技术秘密的行为； 2．请求判令六被告连带赔偿因侵犯 技术秘密的行为给原告造成的经济损 失（包括原告为制止侵权所支出的合 理费用）4,500 万元； 3．请求判令六被告承担本案全部诉 讼费用。 两案中，发行人作为原告起诉被告侵害 公司商业秘密，不涉及公司的赔偿，不 涉及发行人无法销售产品。若法院不支 持公司诉求，则发行人在 LTE Cat1 市场 上将面临上海移芯产品的竞争。发行人 目前已在 LTE Cat1 市场具备良好的客户 基础，且与客户保持了良好的合作关 系，预计上海移芯的竞争不会对发行人 在 LTE Cat1 领域的销售造成重大不利影 响。 （1）发行人可能需要支付的诉讼费用 发行人作为原告的专利侵权案件中，在极端不利的情况下，即法院不支持 发行人提出的全部诉讼请求，则发行人已支付的 125.96 万元诉讼费用需由发行 人自行承担。 （2）对发行人技术的影响 发行人的技术并不会因为败诉而无法使用，且发行人将持续保持研发力度， 不断提高技术储备。截至报告期末，发行人拥有研发人员 824 人，占发行人员 工总数的 90.15%，其中包含大量具有丰富通信芯片设计的资深人员，发行人有 能力通过持续研发提高自身技术壁垒。比如发行人的 Cat1 芯片产品采用了大量 射频基带一体、大规模复杂芯片设计能力、超低功耗技术等自研技术。 （3）客户及产品的影响 被告产品主要为 NB-LoT 和 Cat1 基带芯片，基带通信芯片的客户具有较高 的黏性，客户采用一家供应商的基带芯片一般需要为期 6 个月的验证，达成合 8-3-169 作后会在芯片软件、技术支持等方面形成长期合作，因此一般选用芯片供应商 后不会轻易更换。 发行人未推出 NB-LoT 芯片，发行人的 Cat1 芯片自 2019 年推出，并开拓 了移远、高新兴、日海等多家国内知名模组厂商及运用在了 360 等品牌的智能 手表上。即使发行人败诉，被告推出 cat1 芯片产品，不影响发行人持续销售及 新推出 Cat1 芯片，发行人于 2020 年四季度推出了采用 22nm 工艺的 Cat1 新产 品，该部分客户已与发行人达成合作，发行人未来将极力维护客户，确保发行 人的市场份额。 （4）财务的影响 发行人诉对方侵害技术秘密败诉对报告期内的财务没有影响，不会影响已 经销售或在手订单的执行情况。但败诉后，原告推出 Cat1 芯片将与发行人形成 竞争，间接通过产品竞争影响发行人未来的收入增长或开拓客户。 3．关于专利无效的相关情况 根据本补充法律意见书“十五/（一）/2” ，由于无效宣告不影响发行人对外 销售产品，专利无效对发行人的持续经营不构成重大不利影响。 （三）原回复“（二）结合 3.1-3.3 相关事项充分论证未决专利纠纷和专利 无效宣告事项从核心技术、产品研发、产品销售、存货、经营成果、财务状况 等各个方面可能对发行人造成的不利影响，是否构成对发行人的持续经营造成 重大不利影响；发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》第十二条第（三）项的规定”之“4．相关诉讼及专利无效不会影响发行 人持续经营能力”更新如下： 1．相关诉讼的影响 结合上述分析，发行人被控侵权产品构成侵权的可能性较低，进而因败诉 8-3-170 而停产、赔偿的可能性也较低。即使败诉，所产生的赔偿金额及诉讼费用均较 小，对发行人的财务状况不会造成重大不利影响，不会影响发行人持续经营能 力。 2．无效宣告涉及专利的影响 根据本补充法律意见书“十五/（一）/2” ，截至本补充法律意见书出具日， 发行人存在 1 项专利经复审被认定无效的情形，但发行人对该项专利无效审查 决定存有异议，将自收到决定之日起 3 个月内向北京知识产权法院起诉，该项 专利权在法院审理作出最终裁决前仍为有效；经分析，该项专利经复审无效对 发行人持续经营不构成重大不利影响。 根据《2019 年国家知识产权局年报》 ，就 2019 年度审结的发明专利无效案 件中，全部无效的占 31.7%、部分无效占 14.5%、专利权维持占 53.8%。因此， 就发明专利无效案件而言，维持专利权的可能性较高。 截至报告期末，发行人拥有已授权专利 86 项，其中境内已授权境内专利 68 项，境外已授权专利 18 项，已授权发明专利 73 项，发行人核心技术对应的 专利不在无效宣告涉及的各项专利之列，本次被宣告无效的 6 项发明专利仅占 发行人发明专利的 8.22%。发行人所掌握的核心技术不仅体现在所申请的发明 专利、集成电路布图设计等知识产权，还体现在发行人凭借大量研发和生产实 践积累的包括工艺流程、源代码、设计、试验数据分析、计算机程序等技术信 息在内的技术秘密。发行人并未在核心技术或现有产品中使用无效宣告涉及专 利，上述专利不属于发行人研发产品必备的专利。发行人无计划在未来产品中 使用相关技术方案。 因此，即使上述专利被宣告无效，对发行人日常经营及技术研发将不会产 生重大不利影响。 3．实际控制人已出具承诺 对于发行人上述专利诉讼及专利无效宣告案件，发行人实际控制人已作出 8-3-171 承诺：就发行人在本次发行上市前的未决诉讼及相关专利无效宣告请求，其将 积极推动发行人的应诉、专利无效抗辩及相关应对措施；如果发行人的上述诉 讼败诉并因此需要执行生效判决结果，其将承担发行人因此而需承担的全部损 害赔偿费用，以保证不因上述费用致使发行人和发行人未来上市后的公众股东 遭受损失。 发行人实际控制人具备承担发行人未决诉讼潜在赔偿风险的能力。 十六、《二轮问询函》问题 4 关于阿里网络与客户 S 根据首轮回复：（1）阿里网络直接或间接控制的企业与公司之间的主要客 户、供应商不存在重叠等情况。根据公司前五大客户及供应商的邮件确认记录， 除 U-blox AG、北京智芯微电子科技有限公司、客户 S、日月光半导体制造股份 有限公司 4 家企业未予回复外，公司上述其他 12 家主要客户、供应商均确认其 与阿里网络直接或间接控制的企业不存在业务往来；（2）阿里网络未持股客户 S，亦不存在控制客户 S 的情形。但阿里网络的间接股东 Taobao China Holding Limited 持有客户 S 的唯一股东不超过 10%股权。公司通过招投标方式与客户 S 建立交易，作为唯一中标方承担芯片定制项目，交易价格依据招投标文件确认， 交易具有商业合理性，定价公允；（3）2017 至 2020 年 1-9 月各期，发行人芯片 定制业务收入分别为 367.92 万元、0 元、0 元、12,819.79 万元，客户 S 是发行 人 2020 年 1-9 月芯片定制业务确认收入的唯一客户。 请发行人说明：（1）发行人与 U-blox AG、北京智芯微电子科技有限公司、 客户 S、日月光半导体制造股份有限公司报告期内的业务往来情况，是否存在 购销以外的资金往来，前述客户与阿里网络及其主要股东是否存在关联关系； （2）前述客户或供应商与阿里网络或其各层主要股东的业务往来情况，是否存 在通过重合客户、供应商进行利益输送的情况，在前述客户供应商未予回复的 情况下得出“主要客户、供应商不存在重叠”的结论是否合理审慎；（3）发行 人与阿里网络及其各层主要股东旗下的芯片公司是否存在相同或相似业务，是 否存在通过不认定控股股东、实际控制人规避同业竞争监管要求的情形，是否 符合《审核问答（二）》第 5 条的相关要求；（4）发行人与客户 S 的合作历史， 招投标的具体时间、过程、发行人独家中标的原因，参与招投标的其他竞标单 8-3-172 位及发行人与之相比的优势，2020 年 1-9 月对其销售爆发式增长的原因及合理 性，该项业务与发行人现有业务及技术的关系，该项业务对客户 S 是否存在依 赖，是否开拓其他客户，是否具有持续性；达成合作与阿里网络及其股东分别 持有发行人及客户 S 5%以上的股份是否有关，发行人的业务获取方式是否影响 独立性，阿里网络入股后发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商是否发 生变化； （5）发行人与客户 S 技术开发合同中服务定价、销售数量、信用政策、 收付款政策等主要条款是否符合行业惯例，协议签订后的履行情况，交易具有 商业合理性且定价公允的具体依据，并比照关联交易在招股书中披露。 请保荐机构、申报会计师就上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师 就事项（1）-（4）核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师就发行人实 际控制人认定是否构成《审核问答（二）》第 5 条“其他股东持股比例较高与实 际控制人持股比例接近，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞 争”的情形，是否存在通过不认定实际控制人规避同业竞争、锁定期或其他监 管要求的情形核查并发表明确意见。 （一）原回复“（一）发行人与 U-blox AG、北京智芯微电子科技有限公 司、客户 S、日月光半导体制造股份有限公司报告期内的业务往来情况，是否 存在购销以外的资金往来，前述客户与阿里网络及其主要股东是否存在关联关 系”更新如下： 根据发行人出具的说明、相关业务合同，经查验，报告期内，发行人与北 京智芯微电子科技有限公司、U-blox AG、客户 S、日月光半导体股份制造有限 公司的业务往来情况如下： 单位：万元 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 客户 S 13,761.17 — — 北京智芯微电子科技有限公司 7,050.30 11,959.11 — U-blox AG 1,745.91 4,287.26 2,811.57 日月光半导体股份制造有限公司 12,167.57 8,503.95 3,110.01 8-3-173 企业名称 总计 2020 年度 2019 年度 34,724.95 24,750.32 2018 年度 5,921.58 注：上表中，日月光半导体股份制造有限公司的业务往来明细包含向其及其关联方采购的 量产测试服务和研发测试服务。 根据发行人的银行流水、业务合同及《审计报告》，发行人向客户 S 提供芯 片定制服务，向北京智芯微电子科技有限公司和 U-blox AG 销售芯片产品，向 日月光半导体股份制造有限公司采购封装测试服务。发行人与上述客户、供应 商之间不存在购销以外的资金往来。 根据阿里网络出具的说明、阿里网络的访谈记录及调查表、香港公司注册 处的注册登记资料，除阿里网络的主要股东 Taobao China Holding Limited 持有 客户 S 唯一股东不超过 10%的股权外，前述客户与阿里网络及其主要股东不存 在关联关系。 综上所述，本所律师认为，发行人与 U-blox AG、北京智芯微电子科技有 限公司、客户 S、日月光半导体制造股份有限公司报告期内的业务往来情况已 列示，不存在购销以外的资金往来，前述客户与阿里网络及其主要股东不存在 关联关系。 （二）原回复“（二）前述客户或供应商与阿里网络或其各层主要股东的 业务往来情况，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情况，在前述 客户供应商未予回复的情况下得出‘主要客户、供应商不存在重叠’的结论是 否合理审慎”之“2．在前述客户供应商未予回复的情况下得出‘主要客户、 供应商不存在重叠’的结论是否合理审慎”更新如下： “主要客户、供应商不存在重叠”的结论系经阿里网络内部自查及经相关 主要客户、供应商的回复进行交叉确认得到的结果，并非仅依赖客户供应商的 回复内容。 根据发行人的业务合同及《审计报告》，上述已回复确认的客户占发行人主 要客户在报告期内的销售金额比例为 77.28%，已回复确认的供应商占发行人主 8-3-174 要供应商在报告期内的采购金额比例为 82.08%，均已覆盖绝对的金额比例。 因此，在前述客户供应商未予回复的情况下，基于占报告期内业务往来绝 对金额比例的主要客户、供应商的确认结果，并由阿里网络根据内部自查结果 进行交叉核对确认，得出“主要客户、供应商不存在重叠”的结论合理审慎。 （三）原回复“（四）发行人与客户 S 的合作历史，招投标的具体时间、 过程、发行人独家中标的原因，参与招投标的其他竞标单位及发行人与之相比 的优势，2020 年 1-9 月对其销售爆发式增长的原因及合理性，该项业务与发行 人现有业务及技术的关系，该项业务对客户 S 是否存在依赖，是否开拓其他客 户，是否具有持续性；达成合作与阿里网络及其股东分别持有发行人及客户 S 5%以上的股份是否有关，发行人的业务获取方式是否影响独立性，阿里网络 入股后发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商是否发生变化”之 “2．2020 年 1-9 月对其销售爆发式增长的原因及合理性，该项业务与发行人 现有业务及技术的关系，该项业务对客户 S 是否存在依赖，是否开拓其他客户， 是否具有持续性”的“（3）该项业务对客户 S 是否存在依赖，是否开拓其他 客户，是否具有持续性”之“①发行人芯片定制业务已开拓多个客户，不存在 对客户 S 的依赖情形”更新如下： 截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，发行人芯片定制业务的在 手订单情况如下： 时间 在手订单金额（万元） 在手项目数量（个） 2019 年 12 月 31 日 27,711.09 4 2020 年 12 月 31 日 23,550.11 6 发行人芯片定制业务在手订单较为丰富，能够有效支持该业务发展。除客 户 S 外，发行人已陆续获得登临科技、美国 Moffett、大普微电子科技有限公司 等数家知名人工智能技术企业芯片定制业务订单，不存在对客户 S 的依赖情形。 （四）原回复“（五）发行人实际控制人认定是否构成《审核问答（二）》 第 5 条‘其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近，且该股东控制的 8-3-175 企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争’的情形，是否存在通过不认定实际控 制人规避同业竞争、锁定期或其他监管要求的情形核查并发表明确意见”更新 如下： 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、阿里网络的访谈记录及调 查表、发行人的《审计报告》 、相关业务合同、工商登记资料并查询企业公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）的公开披 露信息，经查验： 发行人的主营业务是无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片定 制服务及半导体 IP 授权服务。阿里网络作为财务投资人，阿里网络直接或间接 控制的企业与发行人相关产品在市场范围方面不存在重合，未从事相同或相似 业务；并且，阿里网络及其各层主要股东旗下控制的芯片公司与发行人亦不存 在相同业务的情形，其现有产品与发行人不存在竞争关系。 经阿里网络自查及通过发行人向其主要客户、供应商的交叉确认，报告期 内，阿里网络直接或间接控制企业的客户、供应商与发行人的主要客户、供应 商不存在重叠。 阿里网络已出具股份锁定承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本 单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手 续”。同时，阿里网络承诺：“本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如 中国证监会、上海证券交易所对股票减持存在更新规则和要求的，本单位将遵 守届时适用于本单位的相关规则和要求”。 综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人认定不存在《审核问答（二）》 第 5 条“其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近，且该股东控制的企 业与发行人之间存在竞争或潜在竞争”的情形，亦不存在通过不认定实际控制人 规避同业竞争、锁定期或其他监管要求的情形。 十七、《二轮问询函》问题 5 关于小米长江 8-3-176 根据问询回复：（1）小米长江 2020 年入股发行人，与公司在技术研发、市 场开拓方面不存在协议安排，不存在相关利益输送的情形；（2）发行人与客户 S、OPPO、小米等知名厂商达成合作。报告期内，公司已启动跟手机厂商小米 进行 IP 授权业务的商务洽谈，并于 2021 年 1 月签署相关合同；（3）2019 年 7 月，公司与苏州速通半导体科技有限公司签署了《合作研发协议》。协议约定， 双方就中高端 802.11ax WiFi 商用芯片平台展开研究，翱捷科技负责射频模拟部 分研发，苏州速通半导体科技有限公司负责 WiFi 基带部分研发。双方共同拥有 研发产品并可各自对外销售。小米长江持股苏州速通 10.53%。 请发行人说明：（1）小米长江和小米的股权结构及经营业务等基本情况， 二者是否存在控制关系，小米长江、小米与发行人在技术研发、市场开拓方面 是否有协议安排，达成合作的具体内容，是否与小米长江投资入股相关，发行 人的业务获取方式是否影响独立性；（2）提交小米长江的增资协议并说明协议 主要条款，小米长江入股后发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商是否 发生变化，是否取得重要订单，小米长江入股是否存在其他利益安排，相关股 份获取是否与为发行人提供业务资源相关，入股价格的定价依据及公允性，是 否应作股份支付处理；（3）发行人与小米相关合同中服务定价、销售数量、信 用政策、收付款政策等主要条款是否符合行业惯例，交易是否具有商业合理性 和定价公允性，是否存在利益输送；（4）合作研发的商业合理性和公允性，是 否存在利益输送，双方共同拥有产品并各自对外销售是否存在纠纷或潜在纠纷。 请保荐机构和发行人律师就上述事项核查并发表明确意见，请申报会计师 就事项（2）-（4）核查并发表明确意见。 （一）原回复“（一）小米长江和小米的股权结构及经营业务等基本情况， 二者是否存在控制关系，小米长江、小米与发行人在技术研发、市场开拓方面 是否有协议安排，达成合作的具体内容，是否与小米长江投资入股相关，发行 人的业务获取方式是否影响独立性”之“1．小米长江和小米的股权结构及经 营业务等基本情况，二者是否存在控制关系”更新如下： 根据发行人出具的说明、北京小米移动软件有限公司（以下简称“小米移 8-3-177 动软件” ，与发行人签订 ISP 授权协议的主体）出具的说明、小米长江出具的说 明、小米长江的工商登记资料、合伙协议、股权结构图、小米长江入股发行人 的增资协议、小米集团《公开发行存托凭证招股说明书（申报稿）》、香港交易 所上市的《招股说明书》及其 2020 年年度报告和相关公告信息、发行人的业务 合同、《审计报告》，并经查询企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企 查查网站（https://pro.qcc.com/）的公示信息，经查验： 1．小米集团（1810 HK） 企业名称 小米集团 权益总额（千元） 124,013,515 公司董事 雷军、林斌、刘德、刘芹、陈东升、王舜德、唐伟章 公司高级管理人员 常程、崔实秋、高自光、何勇、洪锋、Jain Manu Kumar、林世 伟、雷军、林斌、刘德、卢伟冰、尚进、王川、王翔、颜克 胜、曾学忠、张峰 实际控制人 雷军 成立日期 2010 年 1 月 5 日 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 住所 根据小米集团披露的 2020 年年度报告，小米集团的主要股东及其持股情况 如下： 权益性质 持股数量 相关类别股份 中的持股比例 Smart Mobile Holdings Limited 实益权益 4,226,640,526 90.06% Sunrise Vision Holdings Limited 于受控制法团权益 4,226,640,526 90.06% Parkway Global Holdings Limited 于受控制法团权益 4,226,640,526 90.06% ARK Trust (Hong Kong) Limited 受托人 4,226,640,526 90.06% Smart Mobile Holdings Limited 实益权益 2,292,431,944 11.18% Sunrise Vision Holdings Limited 于受控制法团权益 2,351,653,574 11.47% Parkway Global Holdings Limited 于受控制法团权益 2,351,653,574 11.47% ARK Trust (Hong Kong) Limited 受托人 4,835,967,052 23.58% 主要股东名称 A 类股份 B 类股份 2．小米移动软件 8-3-178 企业名称 北京小米移动软件有限公司 统一社会信用代码 91110108596084056A 类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 148,800 万元 法定代表人 王川 成立日期 2012 年 5 月 8 日 营业期限 至 2062 年 5 月 7 日 住所 北京市海淀区西二旗中路 33 号院 6 号楼 8 层 018 号 经营范围 基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让、技术培训；计算机系统服务；设计、制作、代 理、发布广告；承办展览展示活动；市场调查；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备、计算 机、软件及辅助设备、电气化教学设备。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 小米移动软件的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 小米通讯技术有限公司 148,800 100.00 148,800 100.00 合计 3．小米长江 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 成立日期 合伙期限 主要经营场所 经营范围 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 91420100MA4KX8N35J 有限合伙企业 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 2017 年 12 月 7 日 至 2027 年 12 月 6 日 武汉东湖新技术开发区九峰一路 66 号 1 层 009 号(自贸区武汉片 区) 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律 法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从 事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动） 小米长江的出资人及出资情况如下： 序号 1 2 出资人名称/姓名 湖北小米长江产业投资基金管理有 限公司 珠海兴格资本投资有限公司 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1,000.00 0.0833 普通合伙人 210,000.00 17.5000 有限合伙人 8-3-179 序号 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 出资人名称/姓名 湖北省长江经济带产业引导基金合 伙企业（有限合伙） 武汉光谷产业投资有限公司 小米科技有限责任公司 珠海格力金融投资管理有限公司 上海信银海丝投资管理有限公司 深圳金晟硕煊创业投资中心（有限 合伙） 天津金星创业投资有限公司 北京汽车集团产业投资有限公司 深圳市远宇实业发展有限公司 广发乾和投资有限公司 中国对外经济贸易信托有限公司 三峡资本控股有限责任公司 江苏溧阳光控股权投资合伙企业 （有限合伙） 北京志腾云飞投资管理中心（有限 合伙） 合计 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 200,000.00 16.6667 有限合伙人 200,000.00 200,000.00 144,500.00 90,000.00 16.6667 16.6667 12.0417 7.5000 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 55,500.00 4.6250 有限合伙人 28,000.00 20,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 9,000.00 2.3333 1.6667 0.8333 0.8333 0.8333 0.7500 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 9,000.00 0.7500 有限合伙人 3,000.00 0.2500 有限合伙人 1,200,000.00 100.0000 / 4．小米集团、小米移动软件与小米长江的关系 根据小米集团的《公开发行存托凭证招股说明书（申报稿）》、香港交易所 上市的《招股说明书》，小米集团、小米移动软件与小米长江关系如下： 8-3-180 根据上图，小米集团、小米移动软件、小米长江均由雷军实际控制，但小 米移动软件、小米长江不存在控制关系。 （二）原回复“提交小米长江的增资协议并说明协议主要条款，小米长江 入股后发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商是否发生变化，是否取得 重要订单，小米长江入股是否存在其他利益安排，相关股份获取是否与为发行 人提供业务资源相关，入股价格的定价依据及公允性，是否应作股份支付处理” 的“2．小米长江入股后发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商变动以 及入股价格的定价依据及公允性判别”之“（1）前五大供应商及客户变化情 况”更新如下： 2020 年 2 月 3 日，发行人董事会同意小米长江对发行人的增资事宜。在小 米长江对发行人入股前后，发行人的前五大客户、供应商因业务发展原因而发 生部分变化，但该等变化并非因小米长江入股所致，具体如下： 1．前五大供应商变化 8-3-181 发行人 2020 年前五大供应商新增甬矽电子（宁波）股份有限公司。甬矽电 子（宁波）股份有限公司为境内封装测试供应商，发行人于 2019 年即与甬矽电 子（宁波）股份有限公司达成合作，随着发行人业务量的提升，发行人为提高 供应链的安全，进一步将供应链向国内转移，并不断加大向甬矽电子（宁波） 股份有限公司的采购量，从而使其在 2020 年其成为发行人的前五大供应商。双 方合作时间早于小米长江在发行人的入股时间，不存在受小米长江的影响而加 大对其采购量的情况。 2．前五大客户变化 发行人 2020 年前五大客户新增唯时信、客户 S 以及中电国际。客户 S 系发 行人完成与其于 2019 年初开始的芯片定制业务，而在当期实现较大规模收入所 致。唯时信以及中电国际均为发行人经销商客户，其中唯时信于 2017 年开始与 公司合作，中电国际于 2019 年开始与发行人合作，开始合作日期均在小米长江 入股之前，其销售额增长主要系终端客户移远通信、上海诺行信息技术有限公 司、日海智能等采购量规模扩大导致，不存在受小米长江影响而增加对其销售 量的情况。 综上，发行人报告期内主要客户及主要供应商在小米长江入股前后的变动 具备商业合理性，小米长江不存在为发行人带来重要订单的情况。 （三）原回复“（三）发行人与小米相关合同中服务定价、销售数量、信 用政策、收付款政策等主要条款是否符合行业惯例，交易是否具有商业合理性 和定价公允性，是否存在利益输送”之“2．发行人与小米移动软件签订《技 术授权合同》的主要条款及公允性”更新如下： 发行人于 2021 年 1 月与小米移动软件签订《技术授权合同》，授权内容为 图像处理（ISP）相关芯片设计技术。 报告期内，发行人向手机厂商 OPPO 下属全资企业授权了相同内容。两者 8-3-182 具体条款比较如下： 签订日期 2021 年 1 月 14 日 2020 年 4 月 23 日 签订对象 小米移动软件 哲库科技（上海）有限公司 合同金额差异率 销售内容 收付款及信用政策 0.32% 图像处理（ISP）相关芯片设 计技术 图像处理（ISP）相关芯片设计 技术 分 2 期付款 分 2 期付款 发行人于 2020 年向非关联方哲库科技（上海）有限公司销售了同质产品 ISP 技术许可授权，其定价与小米移动软件基本一致。发行人与小米移动软件 签订的协议对价公允，不存在利益输送的情况。并且，发行人与非关联第三方 之间的业务合作合同中均遵循了同等模式的信用政策、收付款政策，与芯原股 份知识产权授权费收款形式类似，发行人与小米移动软件签订的《技术授权合 同》符合行业惯例。 十八、《二轮问询函》问题 6.2 关于收购 Marvell 移动通信部门 根据问询回复，（1）资产承接过程中，公司将位于以色列的资产出售，其 他资产均已纳入公司体系； （2）根据 2015 年的媒体报道，Marvell 与大唐电信 谈判收购安排，Marvell 出售移动无线芯片业务的价格是 20 亿美元，发行人在 当时不具备收购 Marvell 移动无线芯片业务的资金实力。2017 年发行人收购 Marvell 移动通信业务对价折合人民币 36,587.80 万元，获得了 10 项专利； （3） 商誉减值测试中，公司采用收益法对蜂窝通信芯片业务未来现金流折现的方式 确认资产组的可回收价值，预测销售收入从预测期第一期的 22,649.35 万美元上 升至第五年的 113,625.34 万美元，毛利率从预测期第一期的 24.38%上升至第五 年的 29.63%；（4）根据 Marvell 在 2017 年 5 月 25 日在其公司官网对本次交易 进行了相应的信息披露，主要信息包括 Marvell 以 4,500 万美元价额向翱捷科技 有限出售了 LTE thin-modem 业务。Thin-Modem 是 Marvell 移动通信部门的一块 核心业务，后者的通信产品包括高性能多模基带 Thin-Modem 和应用处理器； （5）在销售方面，公司与 Marvell 在协议中明确约定了 Marvell 商标及品牌在 业务承接过渡期间的授权使用条款，对承接产品继续完成销售以满足已有客户 的需求。 请发行人说明：（1）将以色列资产出售的原因，出售的资产内容、价格、 8-3-183 接收方的基本情况，与发行人及关联方是否存在关联关系；（2）2017 年发行人 收购对价远低于 2015 年 Marvell 与大唐电信谈判收购对价的原因，是否未完整 取得 Marvell 移动通信业务相关的知识产权，是否对发行人的主营业务存在重 大不利影响，是否存在技术许可风险；公司核心产品除包含 Marvell 的技术外， 是否还涉及第三方技术，是否与相关第三方签署技术许可协议，是否存在技术 许可风险或侵权风险；（3）在未进行评估的情况下收购定价的依据及价格的公 允性；商誉减值测试中预测销售收入、毛利率的依据及谨慎性；（4）收购 Marvell 移动通信部门资产对价的具体内容，是否不包括应用处理器业务，发行 人使用“收购 Marvell 移动通信部门资产”的表述是否准确，如否请修改相关 表述；Thin-Modem 业务与发行人目前核心技术、主要产品及服务、承接客户的 对应情况； （5）公司与 Marvell 在协议中明确约定了 Marvell 商标及品牌授权使 用条款的具体内容和期限，期限届满是否影响相关业务的持续性，承接业务是 否依赖于 Marvell 的商标、品牌授权或客户验证。 请发行人律师就事项（2）、（4） 、（5）核查并发表明确意见。 原回复“（一）2017 年发行人收购对价远低于 2015 年 Marvell 与大唐电 信谈判收购对价的原因，是否未完整取得 Marvell 移动通信业务相关的知识产 权，是否对发行人的主营业务存在重大不利影响，是否存在技术许可风险；公 司核心产品除包含 Marvell 的技术外，是否还涉及第三方技术，是否与相关第 三方签署技术许可协议，是否存在技术许可风险或侵权风险”之“3．发行人 核心产品除包含 Marvell 的技术外，是否还涉及第三方技术，是否与相关第三 方签署技术许可协议，是否存在技术许可风险或侵权风险”更新如下： 蜂窝基带芯片是发行人芯片产品中的核心产品，报告期内，蜂窝基带芯片 分别实现收入 10,399.74 万元、37,704.25 万元和 79,606.96 万元，占当期芯片产 品收入的 98.17%、95.03%和 90.00%。 发行人作为无线通信、超大规模芯片的平台型芯片设计企业，由于产品的 复杂性，在经营和技术研发过程中，视需求需要使用第三方技术。除购自 Marvell 的 IP 及专利外，发行人自成立以来至报告期末获得的第三方 IP 授权情 8-3-184 况如下： 成立以来 IP 授权金额 （万元） 占成立以来 IP 授权金 额占比 序号 授权商名称 主要内容 授权期限 1 ARM 18,059.15 61.55% CPU、GPU、视频 编解码等授权 GNSS 技术及 RTD 技术授权 DSP、WiFi PHY 物理层、蓝牙 PHY 物理层授权 根据合同约定 3 年至永久不等 根据合同约定 1 年至 30 年不等 2 武汉梦芯 3,103.77 10.58% 3 CEVA 2,148.61 7.32% 4 新思科技 1,842.79 6.28% 接口 IP 授权 5 Analog Devices, Inc. 762.14 2.60% DSP 授权 其他市场化厂商 3,422.61 11.67% 其他授权 根据合同约定均 为3年 根据合同约定主 要为 3 年 根据合同约定为 永久授权 根据市场化原则 协商确定 根据发行人出具的说明及实际控制人、技术人员的访谈确认，发行人采购 IP 内容依据发行人研发芯片项目规格定义决定。目前发行人取得授权的第三方 IP 主要来自于 ARM、CEVA、新思科技、Analog Devices, Inc.等厂商，主要内 容包括 CPU、GPU、视频编解码等授权、DSP 授权及接口 IP 授权。 根据集成电路行业的特点，由于客户需求多样化，单一芯片设计企业无法 兼顾所有类型的 IP 或 EDA 工具，各企业均有其擅长的领域和特征，采用第三 方技术授权属行业惯例，这种做法可以使芯片设计企业将资源集中在自己擅长 的领域，充分缩短产品研发周期，降低设计风险。 上述主要采购对象为行业内知名 IP 提供商，寒武纪、乐鑫科技、晶晨股份、 恒玄科技等 Fabless 企业也存在向 IP 提供商获取授权的情况。根据相关公司招 股书披露信息，其采购 IP 情况如下： 公司名称 寒武纪 乐鑫科技 晶晨股份 采购 IP 情况 公司在经营和技术研发过程中，视需求需要获取第三方集成电路IP和 EDA工具供应商的技术授权。报告期内，公司集成电路IP和EDA工具 供应商主要为ARM、Synopsys和Cadence等。 Cadence Design Systems (Ireland) Limited 授 权发行人使用的 主要是 MCU IP，应用于发行人产品硬件设计阶段。RivieraWaves SAS授权发 行 人 使 用 的 主 要 是 蓝 牙 IP 授 权 ， 应 用 于 发 行 人 产 品 射 频 设 计 阶 段。……发行人对被授权技术不存在重大依赖。发行人在获取IP授权 后需再次开发，才能实现既定功能。 在研发过程中，公司需要获取IP核和EDA工具提供商的技术授权。报 告期内，公司的IP核的主要供应商为ARM，EDA的主要供应商为 Synopsys和Cadence。……公司作为国内集成电路设计行业的优势企 业，也采用符合行业惯例的自主核心技术与外购IP核等通用技术授权 8-3-185 公司名称 恒玄科技 采购 IP 情况 相结合的研发模式，将资源集中在音视频编解码、影像视觉处理、软 硬件协同开发、多应用平台开发等优势领域，持续研发性能较为领先 的芯片产品，不断丰富产品结构，优化产业布局。 公司研发过程中需要获取相关 EDA 工具和 IP 供应商的技术授权，主 要供应商为 Cadence、ARM、CEVA 等。……随着集成电路行业专业 化程度的逐步加深，行业内 IP 供应商数量逐步增加，IP 授权已成为 一个成熟稳定的市场。消费电子产品迭代较快，IC 设计企业通过采购 IP 授权，能够缩短产品研发周期，为行业内普遍现象。尤其是复杂程 度高的 SoC 设计，采购 IP 技术已为业界通行做法。全球大部分 SoC 设计公司包括苹果、高通、联发科、德州仪器、NXP 等世界半导体巨 头均存在采购 IP 授权的情况。 因此，发行人采购相关 IP 符合行业惯例。发行人从相关 IP 供应商处获得 的 IP 授权均为行业通用技术，IP 授权市场成熟且存在较多替代产品，这些通用 技术模块与发行人自主核心技术研发的其他功能模块一起实现芯片的功能，发 行人产品技术优势仍是基于其自主核心技术。发行人及核心技术团队在多年的 研发设计活动中，对系统架构、算法、电路、固件与软件设计等基础技术形成 了独有的深刻理解。在此基础上，发行人已经掌握了超大规模数模混合集成电 路、射频芯片、基带射频一体化集成技术及超低功耗 SoC 芯片设计等核心设计 技术。截至报告期末，发行人拥有 11 项核心技术，其中除核心技术“多网络制 式芯片设计技术”通过收购及整合研发而来，其余 10 项核心技术均为自主研发。 报告期内，发行人采购的 IP 内容不涉及发行人的核心技术。发行人的自主核心 技术构成产品技术优势的核心部分，决定产品的关键性能和功能，该等技术不 存在对 IP 授权方重大依赖的情形。 在上述特许使用权到期后，若发行人存在新的研发需求，发行人将与授权 方签订新的授权协议，已完成研发的芯片产品在按照合同约定向授权方支付相 关费用后仍可以进行正常销售。若发行人无法与现在所使用的第三方 IP 的授权 方签订新的特许使用权协议，发行人将积极寻找市场上其他同类产品作为替代 方案，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。发行人与半导体 IP 授 权厂商保持了稳定、良好的合作关系，历史上未发生过无法获得续约的情形。 目前，发行人均在正常使用上述技术授权，未曾发生不能持续使用授权的情况。 综上，发行人核心产品除包含 Marvell 的技术外，还涉及第三方技术，发 行人与相关第三方签署了技术许可协议，不存在技术许可风险或侵权风险。若 8-3-186 国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素，发行人可能存在无法向上述 授权方获得生产经营所需技术授权的风险，在短期内对发行人技术研发和产品 升级会带来不利影响。发行人已在招股说明书中进行了风险提示及披露。 十九、《二轮问询函》问题 18 关于无形资产减值 根据申报材料和问询回复：（1）报告期各期末，公司无形资产减值准备金 额分别为 21,492.47 万元、21,509.86 万元、368.72 万元和 359.94 万元。2017 年 末，公司对特许使用权和知识产权及专利计提了 21,492.47 万元减值准备，主要 系针对收购 Alphean 及江苏智多芯时识别出的知识产权及专利所计提减值准备； （2）公司于 2017 年及 2019 年分别收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100% 股权，公司已取得被转让知识产权和被转让专利的一切权利、所有权和利益， 识别并按照评估的公允价值确认知识产权及专利技术分别为 25,949.93 万元和 18,912.48 万元。 请发行人说明：（1）收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100%股权是否 已实际取得相关无形资产，是否涉及技术许可和专利有效性风险，相关无形资 产的具体情况及在后续生产经营中的使用情况，是否存在减值迹象，是否充分 计提减值准备；（2）结合 5G 技术发展和应用趋势，说明如果 5G 通信芯片大规 模商业化应用，发行人收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息形成的无形资产 和商誉是否存在大额减值风险，并作风险提示。 请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项，并说明核查方式、 核查过程和核查结论。 原回复“（一）收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100%股权是否已 实际取得相关无形资产，是否涉及技术许可和专利有效性风险，相关无形资产 的具体情况及在后续生产经营中的使用情况”的“1．收购 Marvell 移动通信业 务及智擎信息 100%股权已实际取得相关无形资产”之“（2）收购智擎信息 100%股权已实际取得相关无形资产”更新如下： 发行人收购智擎信息 100%股权已实际取得相关无形资产，截止报告期末， 8-3-187 该等无形资产的具体情况如下： 1．所取得的已授权境内专利 序号 专利名称 专利类型 专利号 1 一种智能视频安防系统及其信号处理方法 一种基于可形变部件模型算法的目标检测硬件 结构 矿用视频综合安防装置 发明专利 2014105547132 发明专利 2017101183427 实用新型 2014207167218 2 3 2．所取得的计算机软件著作权 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 软件名称 证书号 智擎 PCIE 数据通路系统管理软件 智擎基于 K7 FPGA 的视频算法加速 平台软件 智擎基于 FPGA SOC 的嵌入式视觉 分析软件 智擎多运动目标检测分析软件 智擎 AD-DA 芯片自动动态参数测 试软件 智擎 FPGA 智能图像存储接口软件 智擎基于内存映射协议的 FPGA 可 重构通用软件 智擎基于 FPGA 的毫米波雷达成像 智能算法软件 智擎基于卷积神经网络的声纹识别 算法软件 软著登字第 0721968 号 登记号 2014SR052724 软著登字第 0741302 号 2014SR072058 软著登字第 0780451 号 2014SR111207 软著登字第 0910015 号 2015SR022933 软著登字第 1211584 号 2016SR032967 软著登字第 1669859 号 2017SR084575 软著登字第 2718249 号 2018SR389154 软著登字第 2930250 号 2018SR601155 软著登字第 2929539 号 2018SR600444 3．所取得的域名 域名 证书名称 备案号 accoresys.com 国际顶级域名注册证书 沪 ICP 备 18036680 号 除上述无形资产外，发行人本次收购还取得了智擎信息的相关 IP 等专有技 术。综上，发行人已取得智擎信息 100%股权，上述专利、软件著作权及域名均 作为智擎信息的资产，纳入发行人的资产范围。该等无形资产已经国家知识产 权局出具的《证明》 、上海双霆知识产权代理事务所（普通合伙）出具的《知识 产权证明函》予以确认。上述无形资产均属于本次收购《资产评估报告》中的 评估资产范围。因此，收购智擎信息 100%股权已实际取得相关无形资产。 8-3-188 本补充法律意见书一式叁份。 8-3-189 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之四》的签署页） 负 责 人 ___________________ 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 ___________________ 崔 白 ___________________ 赵泽铭 2021年6月28日 8-3-190 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之五 国枫律证字[2020]AN342-46 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话（Tel）：010-88004488/66090088 邮编：100005 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之五 国枫律证字[2020]AN342-46号 致：翱捷科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文 件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师 事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法 律意见书》 （以下称“法律意见书”）、 《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有 限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 （以下称“律师 工作报告” ）及多份补充法律意见书。 根据《关于翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创 板上市委会议意见落实函》 （以下称“ 《上市委会议意见落实函》 ”）及发行人的要 求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出 具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、多份 补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 8-3-1 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书、律师工作报告和各补充法律意见书中的声明事项亦 适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义 与法律意见书、律师工作报告和各补充法律意见书中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》 《证券法》 《注册管理办法》 《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要 求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 8-3-2 《上市委会议意见落实函》问题 请发行人就涉诉专利案件的最新进展情况，进一步说明该等案件可能造成 的影响。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。 （一）发行人涉诉专利案件的最新进展情况 根据发行人出具的说明、起诉状、传票、开庭通知、证据清单及材料、本所 律师对诉讼代理律师的访谈记录、诉讼代理律师出具的法律意见书及案件进展情 况说明、通过诉讼代理律师与案件法官的电话沟通，经本所律师查询企业公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/） 、企 查 查 网 站 （ https://pro.qichacha.com ）、 国 家 知 识 产 权 局 网 站 （http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）的 公开披露信息，经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人涉及的诉讼案件 具体情况如下： 序 号 案号 原告 被告/损害赔偿的 承担主体 案由 标的金额 （万元） 案件进展 下一次 开庭时 间 10,030 一审审理中，尚未 开庭，原告已提起 诉中行为保全申 2021年 请。5月17日，关 7月1日 于诉中保全的听 证会中，法院未当 场作出保全裁定 宜章县声威通讯 侵害专利 部、翱捷科技 权纠纷 3,050 原定于3月16日开 庭，因原告原因取 消开庭，待法院进 一步通知 未定 展讯通 深圳市福田区大 （2021） 侵害发明 信（深 山钦品通讯智能 3 粤03民初 专利权纠 圳）有 数码商行、翱捷科 133号 纷 限公司 技 2,000 一审审理中，尚未 开庭 未定 （2021） 展讯公 4 津03知民 司 初185号 3,050 一审审理中，尚未 开庭 未定 2,000 2021年4月27日进 未定 （2020） 展讯公 1 津03知民 司 初319号 （2021） 展讯公 2 湘01知民 司 初64号 5 （2021） 展讯公 天津市南开区竞 侵害发明 航彭通讯器材经 专利权纠 营部、翱捷科技 纷 天津市南开区竞 侵害发明 航彭通讯器材经 专利权纠 营部、翱捷科技 纷 翱捷科技 侵害发明 8-3-3 序 号 案号 原告 沪73知民 初194号 司 被告/损害赔偿的 承担主体 案由 专利权纠 纷 标的金额 （万元） 案件进展 下一次 开庭时 间 行了第一次庭前 会议，待法院通知 下次庭审时间 发行人上述专利诉讼案件均处于一审审理阶段，尚未形成一审判决。上述专 利诉讼案件的具体进展情况如下： 1．“ （2020）津 03 知民初 319 号”案件 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉天津市南 开区竞航彭通讯器材经营部、发行人。目前本案正在一审审理中，尚未开庭。 2021 年 4 月 27 日，发行人收到法院通知原告已于 2021 年 4 月 23 日提起诉 中行为保全，申请法院立即停止发行人制造、许诺销售、销售被控侵权产品，并 出具了《知识产权鉴定意见书》，但其出具的《知识产权鉴定意见书》存在事实 认定错误，结论错误的问题。发行人已委托上海硅知识产权交易中心有限公司出 具了《知识产权鉴定意见书》 （沪硅所【2021】鉴字第 019 号） ，经进行技术特征 比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-31 任一项权利要求的保护范围， 不构成侵权。 2021 年 5 月 8 日，天津市第三中级人民法院举行了关于诉中保全请求的听 证，本次听证会中，原、被告针对本案被控侵权产品是否落入涉案专利保护范围、 是否需要进行诉中行为保全发表了意见。2021 年 5 月 17 日，天津市第三中级人 民法院举行第二次关于诉中保全请求的听证，被告首先就被告提交的鉴定报告等 证据阐述、解释了被告的技术方案，并引用鉴定报告及行业标准论证了被告的技 术方案不同于涉案专利。原告对被告提交的鉴定报告等证据发表了意见，并询问 了被告鉴定专家。法官未当场作出保全裁定。 根据法院于 2021 年 6 月 25 日签发的传票，本案定于 2021 年 7 月 1 日开庭 审理。 8-3-4 2．“ （2021）湘 01 知民初 64 号”案件 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉宜章县声 威通讯部、发行人。本案原定于 3 月 16 日开庭，但在开庭当日，法官因对方未 提供进一步证据支持材料且对方提出和解建议而取消开庭。就上述事项，诉讼律 师已出具《情况说明》，并在保荐机构及本所律师见证下与长沙案法官进行电话 沟通，确认了原告在并未向发行人提出和解提议的情况下，向长沙案法官提出和 解意向，导致发行人诉讼代理律师前往法院后并未开庭。截至本补充法律意见书 出具日，发行人并未收到原告的和解提议，且发行人未表达和解意向，开庭日期 待法院进一步通知。 本案中，截至本补充法律意见书出具日，原告未提供被控侵权产品落入涉案 专利保护范围的证据，未明确其主张权利要求保护的范围，且未提交因被告侵权 而遭受损失的证据。经进行技术特征比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要 求 1-31 任一项权利要求的保护范围，不构成侵权；原告高达 3,050 万元的赔偿金 请求亦难以得到证据的支持。 3．“ （2021）粤 03 民初 133 号”案件 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉深圳市福 田区大山钦品通讯智能数码商行、发行人。目前本案正在一审审理中，尚未开庭。 本案中，截至本补充法律意见书出具日，原告未提供被控侵权产品落入涉案 专利保护范围的证据，且未提交因被告侵权而遭受损失的证据。经进行技术特征 比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-11 任一项的保护范围，不构成 侵权；原告高达 2,000 万元的赔偿金请求没有证据支持。 4．“ （2021）津 03 知民初 185 号”案件 2021 年 4 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉发行人。 目前本案正在一审审理中，尚未开庭。 8-3-5 本案中，截至本补充法律意见书出具日，原告未提供被控侵权产品落入涉案 专利保护范围的证据，且未提交因被告侵权而遭受损失的证据。经进行技术特征 比对，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-4 任一项的保护范围，不构成侵 权；原告高达 3,050 万元的赔偿金请求没有证据支持。 5．“ （2021）沪 73 知民初 194 号”案件 2020 年 12 月，展讯公司作为原告以侵害发明专利权纠纷为由起诉发行人。 2021 年 4 月 27 日进行了第一次庭前会议，庭前会议中，展讯公司、发行人均认 为涉案专利系标准必要专利，法庭需要展讯公司、发行人分别提供标准必要专利 的比对说明，做进一步的确认。 本案中，经与 802.11n 标准比对，涉诉专利独立权利要求中的每个技术特征 在 802.11n 标准中均有明确记载或者隐含记载，发行人有理由认定该涉诉专利系 标准必要专利；原告高达 2,000 万元的赔偿金请求没有证据支持；发行人有权请 求法院驳回原告的诉讼请求。 （二）发行人涉诉专利案件对发行人影响有限 截至本补充法律意见书出具日，发行人上述涉诉专利案件均系发行人本次发 行上市文件申报后所提起，具有明显的针对性和指向性，存在竞争对手以阻碍发 行人发行上市为主要目的而提起诉讼的可能性。 根据发行人出具的说明、上述涉诉专利案件的起诉状、相关证据材料、诉讼 代理律师的访谈记录、关于诉讼案件的法律意见书、知识产权鉴定意见书、专利 证书、专利申请文件、非专利技术文件、 《审计报告》、相关产品销售合同及对涉 案专利的技术特征、权利要求与发行人核心技术、被控侵权产品技术方案、技术 特征的对比，经查验： 1．相关诉讼涉及的技术方案对发行人不具有重要性 8-3-6 序 号 案号 涉诉技术方案情况 1 （2020） 津 03 知民初 319 号 2 （2021） 湘 01 知民初 64 号 涉案专利名：移动终 端及其业务处理方 法、基带处理芯片 专 利 号 ： 2011800048594 专利权人：展讯公司 3 4 5 （2021） 粤 03 民 初 133 号 （2021） 津 03 知民初 185 号 （2021） 沪 73 知民初 194 号 涉案专利名：多卡多 待终端及其同步方法 和装置 专 利 号 ： 2011101526237 专利权人：展讯通信 （深圳）有限公司 涉及产品 范围 ASR 3601 重要性分析 根据涉诉专利的权利主张，其保护范围仅 限于双卡双待技术，因此发行人涉诉产品 仅为具有双卡双待功能的终端产品，不涉 及单卡手机、智能手表、共享单车等不需 要双卡双待功能的终端产品。 ASR 3601 中并没有采用该项专利的权利 主张的技术方案，发行人并未采用其中一 项专利中解决高实时性业务与 PS 域业务 冲突的情况；并未采用另一项专利中判断 卡一是否跟随卡二连接基站。 因此，涉诉专利的权利主张在 ASR3601 芯片产品中的作用和技术贡献度为 0。进 一步而言，ASR 3601 中相关功能软件代 码开发量不会超过 ASR3601 代码总体的 0.1%，相关技术方案对发行人不具备重要 性。 涉案专利名：LTE 多 模终端在 LTE 接入模 式下发起电路域话音 呼叫的方法 专 利 号 ： 201010136821X 专利权人：展讯公司 涉案专利的背景是在 LTE 组网早期， 因为 4G（LTE）网络的语音业务 VoLTE 还不 够成熟， LTE 的话音业务是通过回落到 2G 或 3G 基站来实现的。发行人并未使用涉 诉专利中强制主动搜索 GERAN/UTRAN 基站，发行人的方案符合行业技术规范 （3GPP TS23.272V9.2.0） 。进一步而言， ASR 3601 中相关功能软件代码开发量不 会超过 ASR3601 代码总体的 0.05%，相 关技术方案对发行人不具备重要性。 涉案专利名：用于无 线多载波通信的帧结 构 专 利 号 ： 2005800079417 专利权人：展讯公司 涉案专利的独立权利要求的符合 WiFi 4 国际标准 802.11n，原告及发行人均认可 其属于标准必要专利。涉案专利涉及的 PHY 物理层技术系购买 CEVA 授权的基 础上进行开发符合行业标准的产品，相关 技术具备合法来源。进一步而言，发行人 重新开发 PHY 物理层技术的开发量不会 超过高集成 WiFi 芯片总体的 10%，重新 开发的相关技术的工程量较少，相关技术 方案对发行人不具备重要性。 高 集 成 WiFi 芯片 （1）ASR3601 涉诉技术方案对发行人不具有重要性 根据发行人技术人员对自身产品技术方案与涉案专利的技术比对分析及第 三方鉴定机构出具的《知识产权鉴定意见书》，发行人的 ASR 3601 芯片所采用 8-3-7 的技术与 ZL201180004859.4、ZL201110152623.7、ZL201010136821.X 三项涉诉 专利保护的技术既不相同也不等同。即使在极端情况下，法院支持原告全部的诉 讼请求，发行人 ASR 3601 所采用的相关技术方案被认为落入上述专利的保护范 围无法继续使用，发行人估计重新开发相关技术的软件代码开发量不会超过 ASR3601 代码总体的 0.15%，重新开发的相关技术的工程量极少。 （2）WiFi 芯片产品涉诉技术方案对发行人不具有重要性 根据发行人技术人员对自身产品技术方案与涉案专利的技术比对分析及第 三方鉴定机构出具的《知识产权鉴定意见书》，原告 ZL200580007941.7 专利的权 利独立权利要求 1、权利要求 12、权利要求 25 和权利要求 28 所包含的全部技术 特征与标准（IEEE Std 802.11-2016 和 IEEE Std 802.11-2009）中对应的技术特征 全部相同，在 ZL200580007941.7 专利被认定为标准必要专利的情况下，根据 FRAND 原则，仍可以继续使用其技术方案。在极端情况下，法院支持原告全部 的诉讼请求，发行人高集成 WiFi 芯片所采用的相关技术方案被认为落入上述专 利的保护范围无法继续使用，发行人估计重新开发 PHY 物理层技术的开发量不 会超过 WiFi 芯片总体的 10%，重新开发的相关技术的工程量较少。 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有研发人员 824 人，占发行人员工总数 的 90.15%，其中包含大量具有丰富通信芯片设计的资深人员，发行人有能力在 极短时间内重新完成相关技术代码的开发，采用新的替代方案。 2．即使相关诉讼败诉对发行人生产经营的影响有限 根据《专利法》 《反不正当竞争法》 《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适 用法律问题的若干规定》 ，侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的 实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。 其中，侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以 每件侵权产品的合理利润所得之积计算。 根据发行人出具的说明，在发行人上述专利涉诉案件中，原告均未提及其计 算索赔金额的基础，大额索赔难以得到证据的支持。根据上述案件的诉讼请求及 8-3-8 分析结果，如果相关诉讼败诉，对发行人生产经营的预计影响如下： （1）在不利情况下的合理测算 案号 诉讼请求 在不利情况下的合理测算 1．请求判令被告一天津市南开区竞航 彭通讯器材经营部立即停止侵犯 201180004859.4 号 发 明 专 利 权 的 行 为，即停止许诺销售、销售被控侵权 产品的行为并销毁库存被控侵权产 品； 2．请求判令被告二翱捷科技立即停止 侵犯 201180004859.4 号发明专利权的 行为，即停止制造、许诺销售、销售 被控侵权产品的行为，销毁库存被控 侵权产品并销毁专利产品专用生产设 备； （2020） 津 03 知 民初 319 号 “（2020）津 03 知民初 319 号”、“（2021） 湘 01 知民初 64 号”所涉一项原告专利（两 案系重复诉讼，按照一案处理），“（2021） 粤 03 民初 133 号”、“（2021）津 03 知民 初 185 号”分别所涉另一项原告专利，四案 涉及产品均为 ASR3601，发行人预估自行开 发涉案专利相关的软件代码开发量不会超 3．判令被告二赔偿原告因其侵犯原告 过 ASR3601 代码总体的 0.15%，因此四案的 发明专利权而获得的利益共计 1 亿元， 双卡双待技术方案合计的贡献度按 0.15%测 原告为调查、制止被告专利侵权行为 算。 所支出的合理费用 30 万元，二者合计 专利侵权的损害赔偿自起诉之日起按照诉 10,030 万元；其中被告一在 100 万元 讼时效的规定向前追溯 3 年，ASR3601 芯片 范围内与被告二承担连带赔偿责任； 2018 年尚未销售，故仅追溯 2019 年至今的 毛 利 。ASR3601 芯片 在报 告 期 内毛 利额 *0.15%，加上鉴定费用、原告的律师费一般 在数十万元左右，四案合计按 200 万元进行 测算，考虑到期后销售，由此可估计上述四 案的赔偿总额应当在 300 万元以内。该等金 额对发行人的生产经营不存在重大影响。 4．请求判令被告一、二共同承担本案 全部诉讼费用。 （2021） 湘 01 知 民初 64 号 经发行人进行的技术比对分析，被控侵权产 品未落入涉案专利要求 1-31 任一项的保护 范围，发行人 ASR3601 产品被控侵权的可 能性较低，故因诉讼而被禁止销售的可能性 较低，对发行人财务指标无重大影响。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 60 万元。 1．判令被告一宜章县声威通讯部立即 经发行人进行的技术比对分析，被控侵权产 停止侵害原告第 ZL201180004859.4 号 品未落入涉案专利要求 1-31 任一项的保护 发明专利权的行为，即停止许诺销售、 范围，发行人 ASR3601 产品被控侵权的可 销售被控侵权产品的行为并销毁库存 能性较低，故因诉讼而被禁止销售的可能性 被控侵权产品； 较低，对发行人财务指标无重大影响。 8-3-9 案号 诉讼请求 在不利情况下的合理测算 2．判令被告二翱捷公司立即停止侵害 原告第 ZL201180004859.4 号发明专利 权的行为，即停止制造、许诺销售、 销售被控侵权产品的行为，销毁库存 被控侵权产品并销毁专利产品专用生 产设备； （2021） 粤 03 民 初 133 号 （2021） 津 03 知 民初 185 号 3．判令被告一赔偿因侵权行为给原告 造成的经济损失 5 万元；判令被告二 赔偿原告因侵权行为给原告造成的经 济损失 3,000 万元；判令被告二承担原 告为维权支付的律师费、公证费、调 查费、鉴定检测等合理支出费用 50 万 元； 赔偿金额已在“（2020）津 03 知民初 319 号”中合并测算。 4．判令两被告共同承担长沙案的全部 诉讼、保全费用。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 20 万。 1．请判令被告一立即停止制造、使用、 销 售 、 许 诺 销 售 侵 犯 原 告 经发行人进行的技术比对分析，被控侵权产 ZL201110152623.7 号发明专利权的侵 品未落入涉案专利要求 1-11 任一项的保护 权产品，并立即销毁全部库存的侵权 范围，发行人 ASR3601 产品被控侵权的可 产品。 能性较低，故因诉讼而被禁止销售的可能性 2．判令被告二立即停止销售侵犯原告 较低，对发行人财务指标无重大影响。 ZL201110152623.7 号发明专利权的侵 权产品。 3．判令两被告赔偿原告经济损失 2,000 万元。 赔偿金额已在“（2020）津 03 知民初 319 号”中合并测算。 4．判令两被告承担原告为制止侵权行 为而支出的合理费用共计 50 万元。 深圳案要求发行人赔偿其支出的合理费用 50 万元。 5．判令两被告承担本案全部诉讼费 用。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 20 万元。 1、请求判令被告一天津市南开区竞航 彭通讯器材经营部立即停止侵犯 201010136821.X 号 发明专 利 权 的行 为，即停止许诺销售、销售被控侵权 产品的行为并销毁库存被控侵权产 品； 2、请求判令被告二翱捷科技股份公司 立即停止侵犯 201010136821.X 号发明 专利权的行为，即停止制造、许诺销 售、销售被控侵权产品的行为，销毁 库存被控侵权产品并销毁专利产品专 用生产设备； 3、判令被告二赔偿原告因其侵犯原告 8-3-10 经发行人进行的技术比对分析，被控侵权产 品未落入涉案专利要求 1-4 任一项的保护范 围，发行人 ASR3601 产品被控侵权的可能 性较低，故因诉讼而被禁止销售，销毁库存 被控侵权产品并销毁专利产品专用生产设 备的可能性较低，对发行人财务指标无重大 影响。 赔偿金额已在“（2020）津 03 知民初 319 案号 诉讼请求 （2021） 沪 73 知 民初 194 号 在不利情况下的合理测算 发明专利权而获得的利益共计人民币 叁仟万元（30,000,000 元），原告为调 查、制止被告专利侵权行为所支出的 合理费用伍拾万元（500,000 元）人民 币，二者合计叁仟零伍拾万元 （30,500,000 元）：其中被告一在人民 币壹佰万元（1,000,000 元）范围内与 被告二承担连带赔偿责任； 号”中合并测算。 4、请求判令被告一、二共同承担本案 全部诉讼费用。 依据《诉讼费用交纳办法》测算，不超过 20 万。 1 ． 请 判 令 被 告 侵 害 原 告 第 ZL200580007941.7 号专利权的行为， 经 发 行 人 进 行 的 技 术 比 对 分 析 ， 发 行 人 包括但不限于停止制造、使用、销售、 WiFi550X 产品被控侵权的可能性较低，故 许诺销售侵犯原告专利权的包含发射 因诉讼而被禁止销售的可能性较低，对发行 机的芯片、通信系统及相关软件，并 人财务指标无重大影响。 停止使用侵害原告专利权的方法。 2．判令被告赔偿原告 2,000 万元（包 含原告调查取证、制止侵权、聘请律 师所支出的合理费用）。 若涉案专利构成 802.11n 的标准必要专利， 参考相关无线通讯领域标准必要专利诉讼 案例，按照发行人支付 WiFi 产品收入的 0.00101%-0.00300%作为授权费进行测算， 发行人报告期内 WiFi 芯片产品的收入为 7,210.85 万元，支付授权费为 0.07 万元至 0.22 万元，未来对发行人 WiFi 芯片的成本 影响非常有限。该等金额对发行人的生产经 营不存在重大影响。 根据诉讼代理律师出具的《关于翱捷科技股份有限公司所涉展讯公司诉与翱 捷公司侵害发明专利权纠纷四案诉讼风险之补充意见》、 《上海市锦天城律师事务 所关于翱捷科技股份有限公司所涉（2020）津 03 知民初 319 号案诉讼风险之法 律意见书》 、 《关于翱捷科技股份有限公司所涉（2021）津 03 知民初 185 号案诉 讼风险之法律意见书》，在现有证据下，发行人败诉的可能性较低。如发行人相 关诉讼败诉，将所需承担的合理赔偿金额、所需负担诉讼费用加总后并考虑可能 发生的其他诉讼，合计将不超过 500 万元，占发行人 2020 年 12 月 31 日账面现 金 77,811.66 万元的 0.64%、账面营运资金 130,064.25 万元的 0.38%。因此，即 使相关诉讼败诉或专利无效，发行人所承担的赔偿金额及费用均较小，对发行人 的财务状况不会造成重大不利影响。 （2）在不利情况下的极端测算 8-3-11 ①在极端不利情况下发行人的赔偿金额 发行人作为被告的专利侵权案件中，原告关于赔偿金请求并未提交任何证据， 且主张的赔偿金额远超发行人相应产品的毛利，相关赔偿金额得以支持的可能性 较低。但是，假设发行人相关诉讼全部败诉且法院支持原告的全部赔偿金额之诉 讼请求，对发行人可能产生的赔偿或损失金额测算如下： 案号 原告 被告 赔偿金额 （万元） （2020）津03知民初319号 展讯公司 天津市南开区竞航彭通讯器 材经营部、发行人 10,030 （2021）湘01知民初64号 展讯公司 宜章县声威通讯部、发行人 3,050 （2021）粤03民初133号 展讯通信（深 圳）有限公司 深圳市福田区大山钦品通讯 智能数码商行、发行人 2,000 （2021）沪73知民初194号 展讯公司 发行人 2,000 （2021）津03知民初185号 展讯公司 天津市南开区竞航彭通讯器 材经营部、翱捷科技 3,050 合计 20,130 其中，天津案、长沙案为重复诉讼，仅应以一案的赔偿金额进行计算。但鉴 于目前法院尚未作出裁判，暂不剔除计算。 即使按照上述标准，假设发行人上述诉讼全部败诉且法院支持原告全部赔偿 金额诉讼请求的极端情况，对发行人可能产生的赔偿或损失金额预计将为 20,130 万元，占发行人 2020 年 12 月 31 日账面现金 77,811.66 万元的 25.87%、账面营 运资金 130,064.25 万元的 15.48%。发行人仍有足够的资金实力应对相关诉讼全 部败诉以及专利无效的情况。 ②客户及产品的影响 根据发行人出具的说明，在极端不利的情况下，若法院支持原告全部的诉讼 请求，则发行人的 ASR 3601 产品及高集成 WiFi 芯片产品均需要停止制造、销 售并销毁库存被控侵权产品并销毁专利产品专用生产设备。对于 ASR 3601 产品， 发行人已推出采用更先进 22nm 工艺的 ASR 3603 产品，完全可作为替代产品， 对发行人正常生产经营不构成重大不利影响。对于高集成 WiFi 芯片产品，发行 人将在自行研制 PHY 物理层技术的同时，积极寻找市场上其他替代方案争取在 短时间内快速推出替代产品。在极端不利的情况下，发行人将积极为客户提供必 8-3-12 要技术支持，协助客户完成产品芯片的切换工作，保障客户的生产经营不受影响。 ③财务的影响 根据发行人出具的说明、审计报告，在极端不利的情况下，若法院支持原告 全部的诉讼请求，则发行人的 ASR 3601 产品及高集成 WiFi 芯片产品均需要停 止制造、销售并销毁库存被控侵权产品并销毁专利产品专用生产设备。报告期内， ASR3601 及 WiFi 芯片产品的相关情况如下： 项目 收入（万元） 收入占比 2020 年 1-9 月 ASR3601 7,714.78 10.92% WiFi 芯片产品 4,942.70 6.99% ASR3601 142.95 0.36% WiFi 芯片产品 148.84 0.37% 2019 年 对于 ASR 3601， 2020 年下半年，发行人已推出更先进 22nm 工艺的 ASR 3603 产品，完全可替代 ASR 3601 产品， 不会对发行人的财务情况造成重大不利影响。 对于 WiFi 芯片产品，报告期内，收入及毛利占比较较小，不会对发行人的财务 情况造成重大不利影响。 （3）展讯公司提起诉中行为保全对发行人的影响 （2020）津 03 知民初 319 号案中，原告展讯公司向法院提起诉中保全，请 求法院责令被告立即停止制造、销售、许诺销售被控侵权产品——ASR3601 芯 片。 原告提交的《知识产权鉴定意见书》存在明显的事实错误，其鉴定方法错误， 鉴定过程中的事实认定错误，结论错误。原告提起诉中行为保全不符合《最高人 民法院关于审查知识产权纠纷行为保全案件适用法律若干问题的规定》第七条的 规定，本案不应当裁定行为保全，发行人 ASR3601 不能出货的概率较小。 在最不利的情况下，假设法院支持对方诉中行为保全的请求，将导致发行人 不能销售 ASR3601 产品，但发行人已推出采用更先进 22nm 工艺的 ASR3603 产 品，完全可作为替代产品。 3．实际控制人已出具承诺 8-3-13 对于发行人上述专利诉讼及专利无效宣告案件，发行人实际控制人已作出承 诺：就发行人在本次发行上市前的未决诉讼及相关专利无效宣告请求，其将积极 推动发行人的应诉、专利无效抗辩及相关应对措施；如果发行人的上述诉讼败诉 并因此需要执行生效判决结果，其将承担发行人因此而需承担的全部损害赔偿费 用，以保证不因上述费用致使发行人和发行人未来上市后的公众股东遭受损失。 发行人实际控制人具备承担发行人未决诉讼潜在赔偿风险的能力。 4．第三方机构出具的意见 （1）诉讼律师出具的意见 ①天津案诉讼律师意见 诉讼代理律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司 所涉（2020）津 03 知民初 319 号案诉讼风险之法律意见书》 ，认为： 根据本案侵权比对结果并与翱捷公司技术人员核实，被控侵权产品未落入涉 案专利权利要求 1-31 任一项的保护范围，本案中发行人构成侵权而败诉的可能 性较低，在不构成侵权的情况下，发行人无需承担侵权赔偿责任。此外，即使在 本案构成侵权的假设情况下，原告高达 10,000 万元的赔偿金请求亦难以得到证 据的支持。 ②长沙案诉讼律师意见 诉讼代理律师出具了《关于翱捷科技股份有限公司所涉展讯公司诉与翱捷公 司侵害发明专利权纠纷四案诉讼风险之补充意见》 ，认为： 因长沙案之涉案专利、被控侵权产品与天津案相同，均为 ASR3601。故基 于与天津案法律意见书相同的理由，被控侵权产品未落入涉案专利权利要求 1-31 任一项的保护范围，且属重复诉讼，长沙案中发行人构成侵权而败诉的可能性较 低，在不构成侵权的情况下，原告高达 3,050 万元的诉讼请求亦难以支持。发行 人无需承担侵权赔偿责任。 8-3-14 ③深圳案诉讼律师意见 诉讼代理律师出具了《关于翱捷科技股份有限公司所涉展讯公司诉与翱捷公 司侵害发明专利权纠纷四案诉讼风险之补充意见》 ，认为： 深圳案之被控侵权产品与长沙案、天津案相同，均为 ASR3601。被控侵权 产品未落入涉案专利权利要求 1-11 任一项的保护范围，深圳案中发行人构成侵 权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情况下，发行人无需承担侵权赔偿责任。 ④天津 185 号案诉讼律师意见 诉讼代理律师出具了《关于翱捷科技股份有限公司所涉（2021）津 03 知民 初 185 号案诉讼风险之法律意见书》 ，认为： 根据本案侵权比对结果并与翱捷公司技术人员核实，被控侵权产品至少缺少 涉案专利独立权利要求的多项技术特征，因此未落入涉案专利权利要求 1-4 任一 项的保护范围，本案中翱捷公司构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的 情况下，翱捷公司无需承担侵权赔偿责任。 ⑤上海案诉讼律师意见 诉讼代理律师出具了《关于翱捷科技股份有限公司所涉展讯公司诉与翱捷公 司侵害发明专利权纠纷四案诉讼风险之补充意见》 ，认为： 上海案被控侵权产品为 ASR550X 系列 WiFi 芯片，原告未就被控侵权产品 是否落入涉案专利保护范围提交证据及意见。经核实，被控侵权产品之技术系发 行人从第三方公司获得许可并已支付费用，其技术具有合法来源。在涉案专利为 标准必要专利的情况下，根据国内司法实践及法院的规定，原告未与发行人进行 许可谈判而直接提起侵害专利权之诉的，涉嫌违反公平、合理、无歧视的许可义 务承诺，发行人有权请求法院驳回原告的诉讼请求。 （2）第三方鉴定机构出具的鉴证意见 ①天津案、长沙案第三方鉴定机构意见 上海硅知识产权交易中心有限公司出具了《知识产权鉴定意见书》 （沪硅所 8-3-15 【2021】鉴字第 019 号） ，认为：发行人作为委托方提供的 ASR3601 芯片技术方 案及相关技术资料中的对应技术特征与授权公告号为 CN102907130B（申请号 201180004859.4）的发明专利的权利要求 1 所限定的技术特征既不相同，也不等 同。 委托方提供的 ASR3601 芯片技术方案及相关技术资料中的对应技术特征与 授权公告号为 CN102907130B（申请号 201180004859.4）的发明专利的权利要求 16 所限定的技术特征既不相同，也不等同。 委托方提供的 ASR3601 芯片技术方案及相关技术资料中的对应技术特征与 授权公告号为 CN102907130B（申请号 201180004859.4）的发明专利的权利要求 30 所限定的技术特征既不相同，也不等同。 ②深圳案第三方鉴定机构意见 上海硅知识产权交易中心有限公司出具了《知识产权鉴定意见书》 （沪硅所 【2021】鉴字第 018 号） ，认为：发行人作为委托方提供的 ASR3601 芯片技术方 案及相关技术资料中的对应技术特征与授权公告号为 CN102421088B（申请号 201110152623.7）的发明专利的权利要求 1 所限定的技术特征既不相同，也不等 同。 委托方提供的 ASR3601 芯片技术方案及相关技术资料中的对应技术特征与 授权公告号为 CN102421088B（申请号 201110152623.7）的发明专利的权利要求 5 所限定的技术特征既不相同，也不等同。 ③天津 185 号案第三方鉴定机构意见 上海硅知识产权交易中心有限公司出具了《知识产权鉴定意见书》 （沪硅所 【2021】鉴字第 021 号） ，认为：发行人作为委托方提供的 ASR3601 芯片技术方 案及相关技术资料中的对应技术特征与授权公告号为 CN102209370B（申请号 201010136821.X）的发明专利的权利要求 1 所限定的技术特征既不相同，也不等 同。 ④上海案第三方鉴定机构意见 8-3-16 上海硅知识产权交易中心有限公司出具了《知识产权鉴定意见书》 （沪硅所 【2021】鉴字第 020 号），认为：发行人作为授权公告号为 CN1930843B（申请 号 200580007941.7）的发明专利的独立权利要求 1、权利要求 12、权利要求 25 和权利要求 28 所包含的全部技术特征与标准（IEEE Std 802.11-2016 和 IEEE Std 802.11-2009）中对应的技术特征全部相同，所以授权公告号为 CN1930843B(申 请号 200580007941.7）的发明专利属于标准（IEEE Std 802.11-2016 和 IEEE Std 802.11-2009）必要专利。 综上所述，本所律师认为，发行人涉诉专利案件中被控侵权产品构成侵权的 可能性较低，进而因败诉而停产、赔偿的可能性也较低；即使涉诉专利案件败诉， 所产生的赔偿金额及诉讼费用均较小，对发行人的财务状况不会造成重大不利影 响，且发行人已出具承诺承担发行人因此而需承担的全部损害赔偿费用。因此， 发行人涉诉专利案件对发行人影响有限，不会影响发行人的持续经营能力，不存 在导致发行人不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》第十二 条第（三）项的情形。 本补充法律意见书一式叁份。 8-3-17 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之五》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 崔 白 赵泽铭 2021 年 6 月 28 日 8-3-18 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之六 国枫律证字[2020]AN342-74 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话（Tel）：010-88004488/66090088 邮编：100005 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之六 国枫律证字[2020]AN342-74号 致：翱捷科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文 件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师 事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法 律意见书》 （以下称“法律意见书”）、 《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有 限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 （以下称“律师 工作报告” ）及多份补充法律意见书。 根据《发行注册环节反馈意见落实函》 （以下称“《注册反馈落实函》 ”）及发 行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基 础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报 告、多份补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法 8-3-1 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书、律师工作报告和各补充法律意见书中的声明事项亦 适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义 与法律意见书、律师工作报告和各补充法律意见书中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》 《证券法》 《注册管理办法》 《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要 求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 8-3-2 一、 《注册反馈落实函》问题 2 请发行人进一步说明： （1）替代产品 ASR 3603 在功用是否能够完全替代 ASR 3601，是否在 ASR3601 基础上形成，是否存在潜在侵权风险； （2）ASR 3603 自 2020 年下半年推出以来市场销量情况，是否能够印证发行人关于 ASR 3603 替代性判断；（3）发行人员工中来自展讯公司人员情况，发行人产品与展讯公 司同类产品比较情况，是否存在与展讯公司的其他潜在纠纷；（4）发行人未决 诉讼最新进展情况。 请保荐机构、发行人律师认真核查并发表明确意见。 （一） 替代产品 ASR 3603 在功用是否能够完全替代 ASR 3601，是否在 ASR 3601 基础上形成，是否存在潜在侵权风险 根据发行人出具的说明、实际控制人及研发部门负责人的访谈记录、诉讼代 理律师出具的情况说明、涉案专利信息、知识产权鉴定意见书、发行人产品的公 开 信 息、发 行 人产 品 的出 货 清 单 ， 并 经 检 索 企 业公 示 系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/） 、中国裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/） 、12309 中国检察网 （https://www.12309.gov.cn） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 国 家 知 识 产 权 局 官 网 （https://www.cnipa.gov.cn/）的公开信息，经查验： 1．ASR 3603 在功用上可完全替代 ASR 3601 ASR 3603 与 ASR 3601 均为移动智能终端芯片，所面对的市场需求及主要 客户群体相同。发行人 ASR 3601 产品与 ASR 3603 产品主要性能参数比较情况 如下： 产品指标 ASR 3601 ASR3603 通信标准 2G/4G 2G/3G/4G 通信速率 LTE Cat1 LTE Cat1 8-3-3 指标说明 芯片支持的通信制式代表芯片可以接入蜂窝 网络的类型，ASR 3603 支持的通信标准涵盖 了 ASR 3601 支持的通信标准 通信速率指芯片可支持的最大传输速率， ASR 3603 与 ASR 3601 通信速率相同 产品指标 ASR 3601 ASR3603 指标说明 通常而言，处理相同计算任务，处理器频率 ARM Cortex-R5 ARM Cortex-R5 处理器 越低，在功耗方面更具优势，ASR 3603 与 @624MHz @624MHz ASR 3601 处理器相同 芯片支持的操作系统越多，更有利于下游客 RTOS/ALiOS RTOS/ALiOS 户设计系统时存在更多的选择，ASR 3603 与 操作系统 ASR 3601 支持的操作系统相同 片上内存大小代表芯片内置的储存颗粒大 16MB PSRAM 16MB PSRAM 片上内存 小，ASR 3603 与 ASR 3601 片上内存相同 在基带射频单芯片整合后，基带通信芯片套 是否单芯片集 是 是 片数量减少，套片面积与制造成本减少，ASR 成射频和基带 3603 与 ASR 3601 均集成了射频和基带 封装尺寸更小，客户设计模组产品时尺寸、 布板面积都会减小，进而可以降低模组产品 8.6*7.4 8.6*7.4 封装尺寸 成本，ASR 3603 与 ASR3601 封装尺寸大小 相同 从上表可知，ASR 3603 芯片具备 ASR 3601 芯片所有的功能，在功用上可 实现对 ASR 3601 产品的全面替代。 2．ASR 3603 在 ASR 3601 的基础上进行了软件、硬件的改进 根据发行人于 2021 年 8 月 5 日出具的说明及研发部门负责人的访谈记录： “ASR 3603 主要系基于 ASR 3601 芯片通信协议栈和软件平台的基础上研发， 但 ASR 3603 与 ASR 3601 在电路设计及协议栈设计方面存在差异。在硬件部分， 公司对芯片的电路布局进行了改进并采用了 22nm 制程工艺，让 ASR 3603 芯片 的功耗方面较 ASR 3601 芯片更具备优势。在软件部分，ASR 3603 主要系在 ASR 3601 通信协议栈的基础上新增了 3G（WCDMA）通信制式的相关代码，并对原 2G、4G 的通信协议栈进行了修改，以保证通信模式的兼用及性能。除上述改动 外，ASR 3603 还新增了 3G（WCDMA）语音通话功能，以保障公司在已完成 2G 退网地区语音功能不受到限制。” 根据诉讼代理律师于 2021 年 8 月 5 日出具的《情况汇报》，经其对发行人技 术人员的询问、核实，确认： “ASR 3603 是在 ASR 3601 芯片协议栈和软件平台 的基础上再次研发的，但其硬件部分有明显区别。ASR 3603 芯片与 ASR 3601 相比，ASR 3603 采用了 22nm 制程，相比于 ASR 3601 的 28nm 制程，支持 WCDMA；协议栈和平台软件也支持更多软件功能。” 根据发行人及诉讼代理律师的说明及确认，ASR 3603 在 ASR 3601 的基础 上进行了软件、硬件的改进。 8-3-4 3．ASR 3603 与 ASR 3601 均非定制化产品，具有通用性 根据发行人出具的说明及研发部门负责人的访谈记录：“ASR 3603 与 ASR 3601 并非为某一产品定制开发，而是能够被广泛采用。ASR 3603 套片与 ASR 3601 套片的采用并不需要额外开发专用配套芯片、部件，能够被广泛运用到通 信模组、智能可穿戴产品及其他具有 LTE CAT1 通信需求的产品上，并不存在产 品运用的限制。从技术上看，采用 3601 套片的产品均能使用 3603 套片，并不会 形成技术上的壁垒。” 因此，ASR 3603 与 ASR 3601 具有通用性，并不存在只能用于某一特定产 品的限制。 4．ASR 3603 不存在潜在侵权风险 （1）ASR 3603 不存在侵犯涉诉专利的情形 截至本补充法律意见书出具日，发行人相关蜂窝基带产品除在被诉案件中涉 及 3 项展讯公司专利的纠纷外，不涉及其他蜂窝通信领域专利纠纷。其中： ①发行人及诉讼代理律师确认 ASR 3603 不存在侵犯涉诉“移动终端及其业 务处理方法、基带处理芯片”（专利号 201180004859.4）专利的情形 根据发行人被诉侵权纠纷中原告涉案专利（专利号 201180004859.4）的专利 说明书，涉案专利仅应用于双卡双卡领域，其专利方法能够在处理其中一张用户 卡上 PS 域业务的过程中，可以同时处理其他用户卡上的高实时性业务。 根据发行人于 2021 年 8 月 5 日出具的说明及研发部门负责人的访谈记录： “涉案专利（专利号 201180004859.4）中所指的 PS 域的业务，通常是指和通信 网络间的 PS 数据业务传输，例如网页浏览等。而高实时性业务包括语音，短信 业务等。该涉案专利的核心是，为了避免 PS 域业务中断或数据传输速率显著下 降，在暂停处理 PS 域业务之前需要判断 PS 业务中正在收发的 PS 域数据是否是 关键数据，如是，则不会暂停 PS 域业务，如否，则暂停处理 PS 域业务。公司 的设计方案与涉案专利的方法不同。” 根据诉讼代理律师于 2021 年 8 月 5 日出具的《情况汇报》，诉讼代理律师将 8-3-5 ASR 3603 芯片与涉案专利（专利号 201180004859.4） 进行对比后认为： “ASR 3603 芯片未落入该项涉案专利的保护范围”。 因此，发行人及诉讼代理律师确认 ASR 3603 不存在侵犯“移动终端及其业 务处理方法、基带处理芯片”（专利号 201180004859.4）专利的情形。 ②发行人及诉讼代理律师确认 ASR 3603 不存在侵犯涉诉“多卡多待终端及 其同步方法和装置”（专利号 201110152623.7）专利的情形 根据发行人被诉侵权纠纷中原告涉案专利（专利号 201110152623.7）的专利 说明书，涉案专利核心在于多卡终端在第一张卡注册在某基站后对第二张卡进行 判断，如果是第二张卡驻留其他小区失败，则让第二卡直接注册在第一卡所在基 站，而不是重新进行基站搜索，并且第二卡会共用第一卡的蜂窝网络信息。 根据发行人于 2021 年 8 月 5 日出具的说明及研发部门负责人的访谈记录： “涉案专利（专利号 201110152623.7）的方案目的，是为了节省第二张卡的基站 搜索等过程，以达到降低功耗的目的。其代价是使高层协议变复杂了，而且在两 张卡是不同运营商的特定场景中，会产生副作用，导致第二张卡无法及时注册到 网络。但在公司的技术方案中，并没有采用涉案专利中的技术方案对两张卡的运 营商归属进行判断。” 根据诉讼代理律师于 2021 年 8 月 5 日出具的《情况汇报》，诉讼代理律师将 ASR 3603 芯片与涉案专利（专利号 201110152623.7）进行对比后认为： “ASR 3603 芯片未落入该项涉案专利的保护范围”。 因此，发行人及诉讼代理律师确认 ASR 3603 不存在侵犯“多卡多待终端及 其同步方法和装置”（专利号 201110152623.7）专利的情形。 ③发行人及诉讼代理律师确认 ASR 3603 不存在侵犯涉诉“一种 LTE 多模终 端在 LTE 接入模式下发起电路域话音呼叫的方法”（专利号 201010136821.X） 专利的情形 根据发行人被诉侵权纠纷中原告涉案专利（专利号 201010136821.X）的专 利说明书，涉案专利的工作方式为手机在连接 LTE 基站的情况下，发起电路域 话音业务时，强制主动搜索 GERAN/UTRAN 基站并建立话音业务的连接，并不 需遵从 LTE 网络的安排连接 GERAN/UTRAN 基站，从而实现减少信令交互的效 果。 8-3-6 根据发行人于 2021 年 8 月 5 日出具的说明及研发部门负责人的访谈记录： “涉案专利（专利号 201010136821.X）的背景是在 LTE 组网早期，因为 4G(LTE) 网络的语音业务 VoLTE 还不够成熟，LTE 的话音业务是通过回落到 2G 或 3G 基 站来实现的。在这种情况下，LTE 基站会指令手机切换到 GERAN （2G） 或 UTRAN （3G）基站进行话音通信，对此过程行业技术规范（3GPP TS23.272V9.2.0）有 明确的规定和限制。涉案专利认为该行业规范的规定会造成网络负担，因而提出 了一种不同于行业规范的非标准工作方式。但是涉案专利的技术方案在某些特定 场景下可能因违反技术规范而无法通过认证。”发行人并未使用涉诉技术方案。 根据诉讼代理律师于 2021 年 8 月 5 日出具的《情况汇报》，诉讼代理律师将 ASR 3603 芯片与涉案专利（专利号 201010136821.X）进行对比后认为： “ASR 3603 芯片未落入该项涉案专利的保护范围”。 因此，发行人及诉讼代理律师确认 ASR 3603 不存在侵犯“一种 LTE 多模终 端在 LTE 接入模式下发起电路域话音呼叫的方法”（专利号 201010136821.X） 专利的情形。 ④ “ （2020） 津 03 知民初 319 号” （简称“天津案”）一审判决情况对 ASR3603 的影响 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，发行人已提起天津案二审上 诉，天津案相关一审判决尚未生效。 根据发行人出具的说明： “根据涉案专利的权利主张，其保护范围仅限于双 卡双待领域。双卡双待功能完全由协议栈（软件）予以实现，不涉及芯片的晶圆 加工或封装测试。发行人对 ASR3603 软件进行更新，即可得到更为明显的证据 证明并未侵害涉案发明专利权产品。” 因此，天津案一审判决的结果不会影响发行人销售 ASR 3603 芯片，ASR 3603 从技术层面也能体现更为明显的证据证明并未侵权天津案涉案专利。 （2）发行人不存在其他专利纠纷情形 经 检 索 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 8-3-7 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/） 、12309 中国检察网 （https://www.12309.gov.cn） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 北 京 仲 裁 委 员 会 （https://www.bjac.org.cn/）、上海仲裁委员会（http://www.accsh.org/）、国家知识 产权局官网（https://www.cnipa.gov.cn/）的公开信息，截至本补充法律意见书出 具日，发行人不涉及未披露的其他专利纠纷，发行人亦未受到除展讯公司外的其 他第三方对发行人产品提出的侵权异议。 综上，发行人及诉讼代理律师确认 ASR 3603 不存在侵犯发行人被诉侵权纠 纷中原告涉案专利的情形；发行人不涉及未披露的其他专利纠纷情形，ASR 3603 不存在潜在侵权风险。 综上所述，根据发行人及诉讼代理律师对产品技术方案的分析说明，本所律 师认为，替代产品 ASR3603 在功用能够完全替代 ASR3601，ASR 3603 在 ASR 3601 的基础上进行了软件、硬件的改进；ASR 3603 不存在侵犯发行人被诉侵权 纠纷中原告涉案专利的情形，发行人不涉及未披露的其他专利纠纷情形，ASR 3603 不存在潜在侵权风险。 （二）ASR3603 自 2020 年下半年推出以来市场销量情况，是否能够印证发 行人关于 ASR3603 替代性判断 根据发行人出具的说明、 《审计报告》 、财务总监及销售部门负责人的访谈记 录、发行人的业务合同、发行人产品的出货清单，经查验： 1．ASR 3603 销售情况 ASR 3603 于 2020 年底推出，逐步通过客户验证后于 2021 年开始大规模销 售，销售情况如下： 时间 ASR 3603 2020 年第四季度 2021 年第一季度 2021 年第二季度 2021 年第三季度 1.60 万元 269.34 万元 1,091.61 万元 3,444.13 万元 注：2021 年第三季度数据未经审计。 ASR 3603 销售规模较小主要是其推出时间较晚，目前较多客户仍处于验证 8-3-8 阶段，但 ASR3603 的销量逐步快速增加，能够体现出对于 ASR 3601 的替代性。 2．ASR 3603 销售领域情况 ASR 3603 面向 LTE Cat1 领域，于 2020 年底推出后，陆续通过唯时信、中 电国际、曜佳信息等经销商销售予各大模组厂商或物联网终端设备制造厂商。 根据发行人于 2021 年 8 月 5 日出具的说明及研发部门负责人的访谈记录： “2021 年 1-6 月 ASR 3603 所对应的终端产品主要为智能可穿戴设备，运用于需 要双卡双待功能的功能手机的数量不超过出货量的 10%。 ” 3．发行人关于 ASR 3603 替代性判断合理 2021 年 1-6 月，发行人 ASR 3603 产品实现销售收入 1,360.95 万元，较 2020 年有较大幅度提升。虽然 ASR 3603 占移动智能终端产品的销售收入比例仍然较 低，但已表现出替代性，具体原因如下： ASR 3603 功能覆盖 ASR 3601，并在 ASR 3601 的基础上进行了软件、硬件 的改进及新增了 3G 通信模式。ASR 3603 能够覆盖 ASR3601 的现有市场，并可 开拓具有 3G 需求的市场。此外，ASR 3603 与 ASR 3601 均为通用型产品，并非 为某一特定产品的定制化产品，两款产品均可广泛运用到不同模组、智能可穿戴 及其他具有 LTE CAT1 通信需求的产品上。 采购 ASR3603 的终端客户中的 95%以上系原采购 ASR 3601 芯片的客户， 其余客户主要系发行人新开发客户。但由于 ASR 3603 推出时间较晚，许多客户 目前仍处于验证阶段。随着更多客户完成验证，预计客户对 ASR3603 的需求将 逐步增加，ASR3603 的销量将逐步快速增长。 综上所述，本所律师认为，从 ASR3603 自 2020 年下半年推出以来市场销量 及终端客户情况来看，能够印证发行人关于 ASR3603 替代性的判断。 （三）发行人员工中来自展讯公司人员情况，发行人产品与展讯公司同类 产品比较情况，是否存在与展讯公司的其他潜在纠纷 8-3-9 根据发行人出具的说明、实际控制人、核心技术人员、研发部门负责人及人 力资源部门负责人的访谈记录、员工花名册、来自展讯公司人员的员工调查表、 发行人员工签署的承诺函、发行人相关研发人员的确认函、诉讼代理律师出具的 情况说明、涉案专利信息、知识产权鉴定意见书、发行人与展讯公司产品的公开 信息、发行人与 Marvell 资产购买合同、业务合同及主要客户的访谈记录、发行 人的知识产权管理制度、研发管理办法、保密制度、专利代理机构出具的说明、 发行人与员工的竞业禁止及保密协议，并经检索企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/） 、中国裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/） 、12309 中国检察网 （https://www.12309.gov.cn） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 北 京 仲 裁 委 员 会 （https://www.bjac.org.cn/）、上海仲裁委员会（http://www.accsh.org/）、国家知识 产权局官网（https://www.cnipa.gov.cn/）的公开信息，经查验： 1．展讯公司情况介绍 翱捷科技与展讯公司均为国内的无线通信芯片设计企业，主要产品均包含蜂 窝基带芯片、非蜂窝通信芯片。展讯公司的产品覆盖 2G/3G/4G/5G、Wi-Fi、蓝 牙、电视调频、卫星通信等，展讯公司的产品与发行人高度重合。 此外，经查询下游蜂窝通信模组上市厂商的公开信息，国内供应蜂窝基带芯 片的厂商为翱捷科技、华为海思、紫光展锐（展讯公司的母公司）。因此，展讯 公司为发行人在国内的主要竞争对手。 戴保家于 2004 年创立锐迪科，2004 年至 2013 年担任锐迪科董事长、总经 理，戴保家在 2013 年 11 月 11 日直接持有锐迪科 4%股权。根据美国证券交易委 员会（https://www.sec.gov/）的公告信息，锐迪科于 2013 年 12 月召开股东大会 通过了紫光集团的收购事项及收购协议（此后锐迪科与展讯公司同为紫光展锐的 子公司） ，发行人实际控制人戴保家同月卸任锐迪科 CEO 职位。戴保家于 2015 年 4 月与浦东新产投、浦东科投、香港紫藤共同设立翱捷科技有限，戴保家设立 翱捷科技有限不存在违反相关竞业禁止条款的情况。 经 检 索 信 用 中 国 网 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 8-3-10 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/） 、12309 中国检察网 （https://www.12309.gov.cn） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 北 京 仲 裁 委 员 会 （https://www.bjac.org.cn/）、上海仲裁委员会（http://www.accsh.org/）的公开信 息，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人戴保家不存在与紫光集团 的纠纷情形。 2．发行人员工中来自展讯公司人员情况 截至报告期末，发行人员工来自于展讯公司的情况如下： 时间 2021 年 6 月 30 日 人员类型 来自展讯公司 的人数 非来自展讯公 司的人数 来自展讯公司人 数占比 研发人员 61 813 874 6.98% 非研发人员 8 94 102 7.84% 合计 69 907 976 7.07% 人数总计 注：来自展讯公司的人数按员工上一家雇主为展讯公司计算。 发行人员工中来自展讯公司人员的数量及占比均较少。根据来自展讯公司人 员的员工调查表、发行人人力资源部门负责人的访谈记录、发行人员工签署的承 诺函，上述来自展讯公司人员的发行人员工均确认未使用前任职单位的技术信 息、经营信息。并且，发行人的核心技术人员均不存在在展讯公司的工作经历。 3．来自展讯公司的研发人员在发行人的工作情况 根据发行人出具的说明及财务总监的访谈记录，蜂窝基带芯片是发行人产品 中技术难度及收入占比最大的产品，报告期内蜂窝基带芯片收入分别为 10,399.74 万元、37,704.25 万元、79,606.96 万元及 69,876.34 万元，占发行人主 营业务收入的比例分别为 90.13%、94.75%、73.64%及 90.21%。发行人与展讯公 司的未决诉讼主要集中在蜂窝产品。 根据发行人出具的说明，发行人蜂窝技术的研发并不依赖来自于展讯公司的 研发人员。此外，发行人核心研发团队并非基于来自于展讯公司的人员。 4．来自展讯公司的员工在展讯公司申请专利的情况 8-3-11 截至报告期末，经查询国家知识产权局官网（https://www.cnipa.gov.cn/）的 展讯公司作为原始权利人的专利信息，除湛振波外，发行人其他来自展讯公司且 在展讯公司申请专利的员工中不存在入职发行人后申请专利的情况。 根据发行人出具的说明及湛振波的访谈记录，湛振波在发行人处发明的专利 主要用于解决的系启动软件固化不能更改的问题，系一种达到启动软件能够在流 片后还能进行修复的方法。该项专利与湛振波在展讯公司任职时发明的专利不存 在相似的情况。湛振波入职发行人后负责功能手机的 UI（用户界面）设计，属 于软件架构中的表现层，直接面对用户的界面设计，主要负责接收用户指令并反 馈指令结果。湛振波入职后的工作与其在展讯公司期间负责存储方面以及操作系 统领域的工作不同，在开发与应用过程中面对的信息处理层次及反馈对象、代码 逻辑亦不存在重叠。湛振波不存在在工作使用前任职单位的技术信息、经营信息 的情况。 5．来自展讯公司的员工在发行人申请专利的情况 截至报告期末，发行人拥有已授权发明专利 84 项，其中境内已授权境内发 明专利 66 项，境外已授权专利 18 项。根据发行人出具的说明，发行人已授权的 专利中存在 5 项专利的发明人包含 6 名来自展讯公司员工的情况。 根据《专利法（2020 修正） 》第六条：“执行本单位的任务或者主要是利用 本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。”根据《专利法实施 细则（2010 修订）》第十二条：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的 职务发明创造，是指： （一）在本职工作中作出的发明创造； （二）履行本单位交 付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳 动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分 配的任务有关的发明创造。” 根据发行人出具的说明，上述专利的研发均来自于各发明人在发行人中所属 团队的技术积累，不存在依赖前任职单位的技术信息、经营信息及物质技术条件 的情况。并且，上述专利在进行专利申请时，其对应的专利发明人均已从展讯公 司离职超过 1 年。因此，由来自展讯公司的离职员工作为发明人的上述发行人专 利均不属于展讯公司的职务发明。 8-3-12 综上，发行人员工中 6 名来自展讯公司人员的数量及占比均较少，核心技术 人员并非来自于展讯公司。截至报告期末，发行人拥有已授权发明专利 84 项， 其中仅 5 项专利的发明人包含来自展讯公司员工，该等专利涉及来自展讯公司的 员工不存在使用展讯公司技术信息、经营信息及物质技术条件的情况，且相关专 利的申请日距发明人自展讯公司离职日均已超过 1 年，因此，该等专利均不属于 展讯公司的职务发明。 6．发行人产品与展讯公司同类产品比较情况 发行人的芯片产品主要由蜂窝产品和非蜂窝产品构成。经发行人于 2021 年 8 月 5 日出具的说明确认， “公司与展讯公司的产品竞争主要集中在在蜂窝领域。 报告期内，公司主要销售的蜂窝产品按速率划分为 Cat1、Cat4、Cat6，公司与展 讯公司的诉讼纠纷主要集中在 ASR 3601 产品，其属于 LTE Cat1 产品” 。 发行人报告期内主要销售的蜂窝产品运用于物联网市场，早期的产品主要为 传输速率为 Cat4 的 4G 基带芯片，Cat6 的 4G 基带芯片收入较小，客户包含 Ublox AG、智芯微、有方科技、移远通信等，根据有方科技和移远通信公开披露的资 料，发行人在 LTE Cat4 的 4G 物联网芯片领域主要与高通竞争，发行人速率较高 的 Cat4 领域产品与展讯公司的竞争关系不强，发行人与展讯公司的竞争主要集 中在 Cat1 产品。 2019 年，发行人推出以 ASR 3601 为代表的传输速率为 LTE Cat1 的 4G 物联 网芯片。根据《中国移动中低速物联网业务白皮书》 《联通物联网 Cat.1 白皮书》 ： “2019 年下半年紫光展锐、翱捷科技两家国产芯片厂商发布 Cat1 芯片”，发行 人和紫光展锐（展讯公司所在的集团公司）为代表的国内芯片厂商 2019 年开始 推出高性价比的 LTE Cat1 芯片，发行人与展讯公司在 LTE Cat1 的 4G 物联网芯 片形成竞争。综上，发行人与展讯公司目前主要在 LTE Cat1 产品领域形成激烈 竞争，其他蜂窝芯片产品与展讯公司的竞争程度不大，因此选取发行人的 Cat1 产品与展讯公司的 Cat1 产品进行比较具有合理性。 发行人产品与展讯公司 LTE Cat1 产品的比较情况如下： 产品型号 ASR 3601 ASR3603 UIS8910FF 通信标准 2G/4G 2G/3G/4G 2G/4G 8-3-13 产品型号 ASR 3601 ASR3603 UIS8910FF 通信速率 LTE Cat1 LTE Cat1 LTE Cat1 处理器 ARM Cortex-R5 @624MHz ARM Cortex-R5 @624MHz ARM Cortex-A5 @500MHz 操作系统 RTOS/ALiOS RTOS/ALiOS RTOS 片上内存 16MB PSRAM 16MB PSRAM 16MB PSRAM 工艺 28nm 22nm 28nm 是否单芯片集成 射频和基带 是 是 是 晶粒大小 16.88mmsq 16.22mmsq 19.32mmsq 封装尺寸 8.6*7.4 8.6*7.4 8.9*8.9 产品推出时间 2019 年 2020 年 2019 年 综上，发行人与展讯公司主要竞争产品为 Cat 1 产品，双方首次推出产品的 时间均为 2019 年，且发行人的产品在晶粒大小方面较展讯公司的产品具有优势 以及仅有发行人的 ASR 3603 支持 3G（WCDMA）通信。 7．不存在与展讯公司的其他潜在纠纷 （1）发行人技术来源与展讯公司无关 根据发行人的业务合同及经发行人于 2021 年 8 月 5 日出具的说明确认： “2017 年，公司收购了 Marvell 移动通信部门，公司蜂窝产品的核心技术系基于 收购 Marvell 移动通信部门的基础上经过多年持续的自行研发而来，并不依赖于 其他公司或主体。公司在进行本次收购前，公司的无线通信技术主要来源于 Alphean 及江苏智多芯，其中 Alphean 拥有部分 CDMA、WCDMA、LTE 技术， 江苏智多芯拥有 GSM、 TD-CDMA 技术。在公司收购 Marvell 后，公司采用 Marvell 的无线通信技术替代了 Alphean、江苏智多芯的技术，并加速了公司在蜂窝通信 领域的研发安排，公司研发能力不断提高，公司研发团队不断壮大，技术能力不 断加强，在原 Marvell 的基础上实现多项技术和产品突破，成功开发了其所不具 有的射频基带一体化技术及 Cat1 基带芯片，在蜂窝通信物联网市场快速打开市 场空间，并将射频基带一体化技术运用到更高速率的 Cat4 基带芯片。此外，公 司还推出了多款更契合市场需求的第二代、第三代基带通信芯片，成功对收购而 来的第一代基带芯片产品进行了升级换代。报告期内公司已成功量产超过 20 颗 全新芯片，产品线全面覆盖蜂窝通信领域、非蜂窝通信领域，并在芯片定制、IP 8-3-14 授权等领域实现大额收入，研发技术产业化成果显著。” 根据发行人与 Marvell 的资产收购协议，Marvell 作为卖方确认，其向发行人 所转让的知识产权及产品不存在任何侵犯、侵占及违反第三方权益的情形，亦不 存在任何第三方对所转让知识产权的侵占、侵犯及违反的情形。 因此，发行人基于收购 Marvell 移动通信部门不断发展，取得诸多技术及产 品成果，发行人的技术来源及后续发展均与展讯公司无关。 （2）发行人具备完整的无线通信芯片设计技术 发行人通过收购 Marvell 移动通信部门取得的知识产权满足了产品开发需 求。发行人通过收购 Marvell 移动通信部门取得了包括硬件、软件、工具等芯片 设计所需要主要类别 IP，囊括了支持 LTE/ TD-SCDMA/WCDMA/GSM 通信标准 并通过全球主流运营商认证的 IP，构成整套的技术、工具、测试环境。 根据发行人的业务合同、主要客户的访谈记录及经发行人于 2021 年 8 月 5 日出具的说明确认：“公司在原 Marvell 的基础上实现多项技术和产品更新，开 发了其原本不具有的更先进的 5G 芯片和 4G 的射频基带一体化技术，推出了商 业化的 Cat1 基带芯片，并将射频基带一体化技术运用到更高速率的 Cat4 基带芯 片。公司还推出了多款第二代基带通信芯片，对收购而来的第一代基带芯片产品 进行了升级换代。此外，公司在 2018 年推出首款应用于智能手机芯片的 8 核 4G 产品 ASR 8751C。基于不断推出的自主研发产品，公司在完成收购后，陆续开 拓了移远通信、日海智能、有方科技、高新兴等国内主流模组客户，并进入了国 家电网、中兴通讯、360、TP-Link 等国内知名品牌企业的供应链体系。” 因此，发行人通过收购 Marvell 移动通信部门取得的知识产权满足产品开发 的需求。 （3）发行人建立了完善的知识产权保护措施 ①积极申请专利、著作权保护 根据发行人于 2021 年 8 月 5 日出具的说明， “公司拥有的核心技术均来源于 长期的技术积累和自主创新，公司注重加强对核心技术的保护工作，在研发过程 中，公司采用申请专利、获取软件著作权、技术秘密等多种措施对研发成果进行 8-3-15 保护” 。 根据上海双霆知识产权代理事务所出具的《关于翱捷科技专利情况的说明》 ， “针对翱捷科技自行申请的专利，本事务所对准备申请专利的技术方案进行‘专 利申请前检索’。该项检索的目的是预判技术方案的可专利性与授权前景。在检 索过程中如果发现准备申请专利的技术方案与某项现有技术文献（例如某项授权 专利）较为相似，则提醒发明人进一步修改完善技术方案、或者放弃该项专利申 请。 ” 根据发行人于 2021 年 8 月 5 日出具的说明及研发部门负责人的访谈记录： “在产品开发过程中，公司研发人员会对新产品可能涉及的技术进行分析，并寻 找市场上是否已存在提供类似功能 IP 的授权厂家，并根据相关 IP 的授权费用、 性能、研发成本、IP 复用率决定是否采用外购 IP。若决定自行研发相关 IP，则 公司研发人员将通过关键词对专利进行检索，以确保公司的新产品不会侵犯他人 的专利权。 ” 发行人除派遣专人跟踪行业技术动态、检索技术信息并对潜在的专利纠纷进 行事前防范外，已聘请上海双霆知识产权代理事务所协助公司进行知识产权的申 请、管理。截至报告期末，发行人拥有已取得授权专利 119 项、集成电路布图设 计 59 项、计算机软件著作权 14 项。 ②建立健全技术保密机制 根据发行人于 2021 年 8 月 5 日出具的说明及研发部门负责人的访谈记录： “公司严格执行资料授权管理、入职员工保密培训、保密制度宣导等制度；员工 在具体项目执行中签署项目保密协议，约定有关项目信息的保密义务；在日常工 作中签署了日常保密协议，约定了有关信息安全、技术安全等的保密义务” 。 发行人已制定了知识产权管理制度、研发管理办法及保密制度，并在劳动合 同中约定了保密条款，发行人已建立了相应的技术保密机制。 ③加大保密技术投入 根据发行人于 2021 年 8 月 5 日出具的说明及研发部门负责人的访谈记录： “公司采用文件加密、网络防火墙隔离、门禁系统等技术，防止软件源码、软件 参数、产品方案、底层代码等核心资料泄露；分层分级及权限控制、二次验证严 格控制人为泄密；通过加壳加固、代码混淆等技术，保护系统软件，防止逆向破 8-3-16 解，非法使用等侵权行为” 。 经与发行人研发人员访谈确认并现场查阅发行人的数据库信息，发行人已通 过多种保密措施控制泄密风险。 因此，发行人建立了完善的知识产权保护措施以在保护自身利益的同时不侵 犯他人权益。 （4）发行人不存在与展讯公司的其他潜在纠纷 经 检 索 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站 （https://pro.qichacha.com）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/） 、12309 中国检察网 （https://www.12309.gov.cn） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 北 京 仲 裁 委 员 会 （https://www.bjac.org.cn/）、上海仲裁委员会（http://www.accsh.org/）、国家知识 产权局官网（https://www.cnipa.gov.cn/）的公开信息，截至本补充法律意见书出 具日，除发行人招股说明书已披露的诉讼及专利无效申请案件外，发行人不存在 已经收到的针对发行人产品专利侵权或发行人核心技术权属瑕疵的权利请求，包 括律师函、公函、专利无效申请或起诉，不存在与展讯公司的其他潜在纠纷。 综上所述，发行人的技术来源于 Marvell 移动通信部门，从 Marvell 移动通 信部门取得的知识产权已经满足产品开发的需求，且发行人已建立了完善的知识 产权保护措施以在保护自身利益的同时不侵犯他人权益。本所律师认为，发行人 员工中来自展讯公司人员的数量及占比均较少；发行人与展讯公司主要竞争产品 为 Cat 1 产品；除已披露的诉讼纠纷外，发行人与展讯公司不存在其他潜在纠纷。 （四）发行人未决诉讼最新进展情况 根据发行人出具的说明、起诉状、传票、开庭通知、证据清单、天津案判决 书及上诉状、本所律师对诉讼代理律师的访谈记录、诉讼代理律师出具的法律意 见书及案件进展情况说明、通过诉讼代理律师与案件法官的电话沟通，经本所律 8-3-17 师 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn/）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）、中国裁判 文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）的公开披露信息，经查验，自发行人前次 公告的《招股说明书（注册稿）》签署日至本补充法律意见书出具日，“ （2020） 沪 73 知民初 958 号” 、 “ （2020）沪 73 知民初 959 号”案件于 2021 年 8 月 16 日 召开听证会，发行人已就“（2020）津 03 知民初 319 号”案件提起二审上诉，以 及发行人于 2021 年 9 月 16 日收到“（2021）沪 73 知民初 194 号案”原告提交的 变更诉讼请求申请书。发行人其他诉讼案件无最新进展。 截至本补充法律意见书出具日，发行人涉及的诉讼案件基本情况及进展情况 如下： 序 号 案号 原告 被告/损害赔偿 的承担主体 案由 标的金额 （万元） 案件进展 下次开 庭时间 一审审理中，已于 2021 年 8 月 16 日 召 开听证会 未定 （2020） 刘石、邢方亮、 侵害技术 1 沪73知民 发行人 孙明越、 翁金成、 秘密纠纷 初958号 赵辉、上海移芯 19,000 （2020） 刘石、邢方亮、 侵害技术 2 沪73知民 发行人 孙明越、 翁金成、 秘密纠纷 初959号 赵辉、上海移芯 4,500 因恶意提 起知识产 权诉讼损 害责任纠 纷 10,000 一审审理中，尚未 开庭 未定 3,100 一审审理中，2021 年 4 月 12 日 完 成 第 一次庭审，待法院 通知下次庭审时间 未定 10,030 发 行人于 20 21 年7 月8日收到一审判 决，判决发行人停 止制造、销售侵害 发行人 展讯公司ZL201180 已提起 004859.4发明专利 二审上 权产品的行为，向 诉 展讯公司赔偿2,431 万元及合理开支10 万元，承担案件受 理费32.78万元；发 （2021） 上海移 3 沪73知民 芯、刘 初233号 石 发行人 （2021） 沪0115民 展讯公 侵害商业 4 湛振波、发行人 初10191 司 秘密纠纷 号 （2020） 天津市南开区竞 侵害发明 展讯公 5 津03知民 航彭通讯器材经 专利权纠 司 初319号 营部、发行人 纷 8-3-18 序 号 案号 原告 被告/损害赔偿 的承担主体 案由 标的金额 （万元） 案件进展 下次开 庭时间 行人已出具上诉状 并提起上诉 （2021） 展讯公 宜章县声威通讯 侵害专利 6 湘01知民 司 部、发行人 权纠纷 初64号 3,050 一审审理中，待法 院进一步通知 未定 展讯通 深圳市福田区大 （2021） 侵害发明 信（深 山钦品通讯智能 7 粤03民初 专利权纠 圳）有 数码商行、发行 133号 纷 限公司 人 2,000 一审审理中，待法 院进一步通知 未定 （2021） 天津市南开区竞 侵害发明 展讯公 8 津03知民 航彭通讯器材经 专利权纠 司 初185号 营部、发行人 纷 3,050 一审审理中，尚未 开庭 未定 2,000 一审审理中，2021 年 4 月 27 日 进 行 了 第一次庭前会议； 发 行 人 于 2021 年 9 月16日收到原告提 交的变更诉讼请求 申请书，申请将原 诉讼请求变更为确 认发行人制造、销 售、许诺销售的 WiFi 芯 片 落 入 第 ZL200580007941.7 号专利的保护范围 未定 （2021） 展讯公 9 沪73知民 司 初194号1 发行人 侵害发明 专利权纠 纷 综上所述，本所律师认为，除“（2020）津 03 知民初 319 号”案件已作出一 审判决，发行人已提起二审上诉外，发行人上述其他未决诉讼案件均处于一审审 理阶段，尚未形成一审判决。 （五）重复诉讼情况 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2020 1 本案原诉讼请求为：1．请判令被告侵害原告第 ZL200580007941.7 号专利权的行为，包括但不限于停止 制造、使用、销售、许诺销售侵犯原告专利权的包含发射机的芯片、通信系统及相关软件，并停止使用侵 害原告专利权的方法。2．判令被告赔偿原告 2,000 万元（包含原告调查取证、制止侵权、聘请律师所支出 的合理费用）。 8-3-19 修正）》（法释〔2020〕20 号）（下称“《民事诉讼法解释》”）第二百四十七条， “当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符 合下列条件的，构成重复起诉： （一）后诉与前诉的当事人相同； （二）后诉与前 诉的诉讼标的相同； （三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实 质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定 驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。” 根据诉讼代理律师出具的意见， “（2021）湘 01 知民初 64 号”案（下称“长 沙案” ）中，展讯公司为该案原告，发行人为该案被告之一，二者亦为“（2020） 津 03 知民初 319 号”案（下称“天津案” ）原告及被告之一，因此，展讯公司与 发行人属两案同一当事人。该案中，原告展讯公司请求法院判令发行人立即停止 侵害原告“第 ZL201180004859.4 号”发明专利权的行为，与天津案中原告展讯 公司诉请相同，即天津案与长沙案诉讼标的相同。两个案件针对发行人的诉讼请 求均包括停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品的行为，因此，长沙案与天津 案诉讼请求相同。 综上所述，根据诉讼代理律师出具的意见，长沙案与天津案中针对发行人的 诉讼请求属重复起诉，依据《民事诉讼法解释》法院应裁定驳回原告在长沙案中 针对发行人的诉讼请求，原告高达 3,050 万元的诉讼请求难以得到法院支持。 （六）发行人实际控制人补充承诺 发行人实际控制人持有超过未决诉讼涉诉金额的财产。此外，发行人实际控 制人确认其不存在大额债务，或可预计的大额支出。发行人实际控制人具备承担 发行人未决诉讼潜在赔偿风险的能力。 对于发行人专利诉讼及专利无效宣告请求案件，发行人实际控制人已作出承 诺：就发行人在本次发行上市前的未决诉讼及相关专利无效宣告请求，其将积极 推动发行人的应诉、专利无效抗辩及相关应对措施；如果发行人的上述诉讼败诉 并因此需要执行生效判决结果，其将承担发行人因此而需承担的全部损害赔偿费 用，以保证不因上述费用致使发行人和发行人未来上市后的公众股东遭受损失。 8-3-20 在本次发行上市前的专利诉讼及专利无效宣告请求案件形成生效结果前，本人不 转让上述财产或转让时补充其他财产，以保证本人具有处置权利的财产总价值不 低于届时未决诉讼的涉诉金额。 二、 《注册反馈落实函》问题 3 请发行人说明与股东阿里网络及其关联方之间业务协同情况，发行人是否 存在对阿里网络及其关联方的依赖。 请保荐机构、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。 （一）发行人与股东阿里网络及其关联方之间业务协同情况 1．发行人与股东阿里网络的关联方之间的业务协同情况 （1）阿里网络的关联方 参照科创板上市规则，就本次注册反馈意见，阿里网络的关联方主要包括阿 里网络及其控制的企业、阿里网络直接及间接持股 5%以上的股东、Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里集团”）及其控制的企业、阿里网络的董事、 监事及高级管理人员、阿里集团的董事及高级管理人员、前述董事、监事及高级 管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的企业。 （2）发行人与阿里网络关联方的合作及交易情况 根据阿里网络出具的说明、阿里集团公开披露的定期报告、企查查网站 （https://pro.qcc.com/）的查询报告所汇总的阿里网络关联方清单，并根据发行人 出具的说明、审计报告、合同台账、销售明细表，报告期内，发行人与阿里网络 的关联方阿里云计算有限公司存在交易。具体情况如下： ①阿里云计算有限公司为阿里网络的关联方 根据阿里集团在美国证券交易委员会披露的子公司列表、阿里集团在香港交 易所上市的招股说明书及其公开披露的定期报告，阿里集团间接持有浙江阿里巴 巴云计算有限公司 100%股权，浙江阿里巴巴云计算有限公司通过协议控制阿里 8-3-21 云计算有限公司。阿里云计算有限公司系阿里集团子公司，属于阿里网络的关联 方。 但是，经逐条比照上市规则关于关联方的认定标准，并基于阿里云计算有限 公司与发行人的交易系独立自主发生、发行人与阿里云计算有限公司在当年度的 交易金额绝对值及占比均极低、阿里云计算有限公司与发行人不存在董事、监事 及高级管理人员重合的客观情况，阿里云计算有限公司不属于发行人的关联方。 ②发行人与阿里云计算有限公司的合作协议及交易情况 发行人子公司翱捷深圳与阿里云计算有限公司签订合同的主要内容如下： 合作内容 阿里云计算有限公司（下称“甲方”）向发行人子公司翱捷深圳（下 称“乙方”）采购 IoT 解决方案及硬件产品（下称“IoT 产品”） 甲方有权通过阿里云经销渠道销售合同约定的 IoT 产品。合作期内， 销售合作 甲方有权对 IoT 产品的售卖规则、市场政策和价格策略进行调整，但 该等调整应提前通知乙方并经乙方无异议后进行调整，且不得扰乱乙 方的销售 IoT 产品通用的售卖规则、市场政策和价格策略 下单模式 框架合同生效后，甲方通过电子邮件方式向乙方下单 报告期内，发行人及其子公司与阿里云计算有限公司交易内容如下： 期间 收入 类型 产品类型 2021 年 芯片 高集成度 WiFi 1-6 月 销售 芯片系列 芯片 高集成度 WiFi 销售 芯片系列 芯片 高集成度 WiFi 销售 芯片系列 —— —— 2020 年 2019 年 2018 年 销售金额（万 当年度发行人营业 占当年度营业 元） 收入金额（万元） 收入的比例 300.13 87,945.86 0.34% 379.79 108,095.81 0.35% 64.50 39,794.16 0.16% —— —— —— 2．发行人不存在其他与股东阿里网络及其关联方的交易及合作 根据发行人的说明、发行人的业务合同、 《审计报告》及对外投资主体信息、 资产收购情况，经比对发行人报告期内的合同台账及阿里网络的关联方信息，报 告期内，除发行人与阿里云计算有限公司的交易外，发行人不存在与阿里网络及 其关联方的技术合作或者商业合作，不存在与阿里网络及其关联方在技术研发、 市场开拓方面的协议安排，不存在与阿里网络及其关联方共同投资、收购资产的 8-3-22 情形。 综上所述，本所律师认为，发行人除与阿里云计算有限公司存在金额占比极 低的交易外，发行人与股东阿里网络及其关联方之间不存在业务、技术及商业合 作等业务协同的情况。 （二）发行人不存在对阿里网络及其关联方的依赖 根据发行人出具的说明、阿里网络出具的说明、发行人实际控制人及阿里网 络的访谈记录及调查表、发行人主要客户及供应商的访谈记录、资产购买协议、 专利查询证明、发行人的《审计报告》、房屋租赁合同、知识产权权属证书、主 要生产设备、合同台账、销售明细表、银行账户清单及流水记录、相关业务合同、 员工花名册及工资支付凭证、 “三会”会议文件、公司治理制度、工商登记资料， 经查验： 1．发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商未因阿里网络入股而发生 变化 阿里网络认可发行人的业务基础及创新能力，基于投资发行人的未来回报预 期而对发行人进行投资。 在阿里网络于 2017 年 7 月入股发行人前，发行人于 2017 年 5 月完成收购 Marvell 移动通信部门，并相应承接了文晔科技、U-blox AG 等主要客户，以及 联华电子、台积电、日月光集团等主要供应商。同时，发行人在收购 Marvell 移 动通信业务的基础上运用了收购的知识产权进行产品研发，业务上实现了产品的 更新及客户的延续和拓展，销售收入不断上升。因此，2017 年 7 月阿里网络入 股发行人前后，发行人因收购 Marvell 移动通信部门而发生客户、供应商及业务、 产品的变化，该等变化并非因阿里网络入股所致。 阿里网络入股后，发行人的业务与产品类别、主要客户和供应商未因阿里网 络入股而发生变化。发行人自成立以来，始终独立研发产品开拓客户并基于自身 需求向国际、国内知名供应商采购晶圆及封装测试，发行人在客户、供应商方面 8-3-23 均不存在依赖阿里网络的情形。 2．发行人独立于阿里网络及其关联方 发行人及子公司拥有独立的生产经营场所、生产设备及知识产权，不存在与 阿里网络及其关联方共有资产的情况，发行人资产独立于阿里网络及其关联方； 发行人的资产完整，对阿里网络及其关联方不存在依赖。 发行人拥有独立的员工团队，发行人的员工均由发行人独立聘请；阿里网络 没有向发行人委派高级管理人员，发行人的员工及高级管理人员不存在在阿里网 络及其关联方兼职的情形；发行人的人员独立，对阿里网络及其关联方不存在依 赖。 发行人设立了独立的财务部门，财务人员均由发行人独立聘请，阿里网络没 有向发行人委派财务人员；发行人拥有独立的银行账号并独立纳税，不存在与阿 里网络及其关联方共用银行账户的情形；发行人财务独立，对阿里网络及其关联 方不存在依赖。 发行人建立了独立、健全的内部管理机构，独立行使管理职权，不存在与阿 里网络及其关联方混合经营、合署办公的情形；发行人机构独立，对阿里网络及 其关联方不存在依赖。 发行人拥有独立完整的研发、采购、销售系统，报告期内的主要客户及供应 商不存在与阿里网络及其关联方重合的情形，不存在需要依赖阿里网络及其关联 方进行生产经营活动的情况，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力； 发行人业务独立，对阿里网络及其关联方不存在依赖。 此外，根据前述分析，发行人在报告期内除与阿里云计算有限公司存在金额 占比极低的交易外，发行人与股东阿里网络及其关联方之间不存在业务合作及商 业交易等情况。 综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营独立于阿里网络及其关联方， 对其不存在重大依赖。 本补充法律意见书一式叁份。 8-3-24 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之六》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 崔 白 赵泽铭 2021 年 12 月 10 日 8-3-25 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之七 国枫律证字[2020]AN342-59 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话（Tel） ：010-88004488/66090088 邮编：100005 传真（Fax）：010-66090016 目 录 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 4 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 4 三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................ 4 四、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 10 五、发行人的业务...................................................................................................... 13 六、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15 七、发行人的主要财产.............................................................................................. 31 八、发行人的重大债权债务...................................................................................... 37 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 40 十、发行人的税务...................................................................................................... 41 十一、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 42 十二、结论意见.......................................................................................................... 47 8-3-1 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之七 国枫律证字[2020]AN342-59号 致：翱捷科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文 件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师 事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法 律意见书》 （以下称“法律意见书”）、 《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有 限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 （以下称“律师 工作报告” ）及多份补充法律意见书。 根据发行人的要求，同时由于自前述法律意见书、律师工作报告和多份补充 法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”） ，发行人 的有关情况发生变化，且发行人聘请的普华永道会计师对发行人2018年度、2019 年度、2020年度、2021年1月至6月（以下称“报告期”，其中2021年1-6月为“新 增报告期”）的财务报表（包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月 31日、2021年6月30日的资产负债表和合并资产负债表以及报告期的利润表和合 并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“普华永道中天审 8-3-2 字（2021）第11061号”《审计报告》 ，本所律师在对发行人与本次发行上市相关 情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的 法律意见书、律师工作报告及多份法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进 一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律 师工作报告中相同用语的含义一致。 8-3-3 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的 要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 根据发行人提供的相关批准和授权资料并经本所律师查验，截至本补充法律 意见书出具日，发行人关于本次发行上市所取得的批准和授权仍在有效期内，发 行人具备本次发行上市所需的有效批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人出具的说明、普华永道会计师出具的“普华永道中天审字（2021） 第 11061 号” 《审计报告》 、“普华永道中天特审字（2021）第 3003 号” 《内部控 制审核报告》，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、 “三会”会议文 件、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、有 关政府部门1出具的证明文件，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、 规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的 主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》 《上市规则》等法律、法 规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人仍符合本次发行上市的实 质条件： 1 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关。 8-3-4 （一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百 二十六条规定的相关条件 1．根据发行人的说明、 “普华永道中天特审字（2021）第 3003 号” 《内部控 制审核报告》，并经查验发行人章程、相关规章制度及“三会”会议文件，发行 人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项 之规定。 2．根据发行人的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号”《审计报 告》，并经本所律师查询相关政府主管部门公示信息2，基于本所律师作为非财务 专业人士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第 一款第（二）项之规定。 3．根据发行人的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号”《审计报 告》，发行人及翱捷科技有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告， 符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4．根据发行人的说明、发行人实际控制人出具的声明文件、相关政府主管 部门出具的说明3、并经本所律师查询相关政府主管部门4公示信息，发行人及其 实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议， 2 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） 。 3 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关，以及香港的近律师行出具的《就戴保家先 生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》 、上海市东方公证处出具的《公证书》 。 4 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） 。 8-3-5 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股 股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条 的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1．根据发行人的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号”《审计报 告》及“普华永道中天特审字（2021）第 3003 号”《内部控制审核报告》，并经 查验发行人的工商登记资料、发行人章程、相关内部控制制度、 “三会”会议文 件及发行人报告期内的重大业务合同等资料，发行人系由翱捷科技有限按经审计 的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自翱捷科技有限成 立至今已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2．根据发行人的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号”《审计报 告》、 “普华永道中天特审字（2021）第 3003 号” 《内部控制审核报告》及本所律 师对发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判 断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理 办法》第十一条第一款的规定。 3．根据发行人的说明、发行人内部控制制度、“三会”会议文件、“普华永 道中天特审字（2021）第 3003 号” 《内部控制审核报告》及本所律师对发行人财 务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人的 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务 报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告，符合《注 册管理办法》第十一条第二款的规定。 4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符 合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）根据发行人的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号”《审计 8-3-6 报告》、 “普华永道中天特审字（2021）第 3003 号”《内部控制审核报告》、相关 验资报告、相关内部制度、“三会”会议文件及本所律师对发行人实际控制人的 访谈，并经查验发行人主要资产权属文件、发行人所签署的重大合同、发行人实 际控制人控制的其他企业主营业务情况、发行人银行账户设立情况、新增报告期 内关联交易审议及执行情况，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断， 截至报告期末，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一） 项的规定。 （2）根据发行人的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号”《审计 报告》、相关验资报告、股东签署确认的调查表及出具的承诺函、董事、高级管 理人员及核心技术人员签署确认的调查表及本所律师对发行人实际控制人的访 谈，并经查验发行人的工商登记资料、相关业务合同、 “三会”会议文件等资料， 发行人及翱捷科技有限的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最 近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变 化；受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人 没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办 法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人的说明、发行人实际控制人出具的承诺、 “普华永道中天审 字（2021）第 11061 号” 《审计报告》及本所律师对发行人实际控制人的访谈， 并经查验发行人主要资产的权属文件、银行征信报告、重大业务合同及国家知识 产权局商标局、专利局出具的查档证明等资料、诉讼案件资料、诉讼代理律师出 具的说明及法律意见书、专利无效宣告请求审查决定和查询相关主管部门公示信 息5，截至查询日，发行人已披露的未决专利纠纷和专利无效宣告事项对发行人 财务报表与生产经营不构成重大不利影响，发行人不存在主要资产、核心技术、 5 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家知识产权局（http://sipo.gov.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家版权局（http://ncac.gov.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） 。 8-3-7 商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、仲裁等或有事项、经营环境 已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册 管理办法》第十二条第（三）项的规定。 5．根据发行人的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号”《审计报 告》，并经查验发行人的《营业执照》、公司章程、相关产业政策及相关政府主管 部门6出具的证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产 业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 6．根据发行人出具的说明、相关政府主管部门7出具的证明，以及发行人实 际控制人出具的承诺、签署确认的情况调查表，并经查询相关政府主管部门的公 开披露信息8，截至查询日，最近三年内发行人及其实际控制人不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺 诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第 二款的规定。 7．根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明、 6 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关。 7 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关，以及上海市公安局有无违法犯罪记录系统 开具的《有无违法犯罪记录证明》 、杭州市公安局滨江区分局西兴派出所开具的《有无违法犯罪记录证明》 、 上海市东方公证处出具的《公证书》 、美国联邦调查局（FBI）开具的证明文件、香港的近律师行出具的《就 戴保家先生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》 。 8 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/ /；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 上交所（http://www.sse.com.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 深圳证券交易所（http://www.szse.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 上海市市监局（http://scjgj.sh.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 上海法院网（http://shfy.chinacourt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 上海市生态环境局（http://sthj.sh.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） 。 8-3-8 相关政府主管部门9出具的证明，并经查询相关政府主管部门公开披露信息10，截 至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监 会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三 款的规定。 （三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件 根据《证券法》第四十六条及《上市规则》的有关规定，除尚需经上交所发 行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人股票已经具备了在上 交所科创板上市的下列条件： 1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条 规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2．截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 37,647.08 万元；若本 次拟公开发行的不少于 4,183.0089 万股股份全部发行完毕，发行人股本总数将不 低于 41,830.0889 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行 人股本总额不少于 3,000 万元的规定。 3．根据发行人 2020 年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市 的决议，发行人拟公开发行不少于 4,183.0089 万股人民币普通股股票，若全部发 行完毕，发行人股份总数将不低于 41,830.0889 万股，公开发行的股份占发行人 股份总数的比例不低于 10.00%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项 关于发行人股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上的规定。 9 上海市公安局有无违法犯罪记录系统开具的《有无违法犯罪记录证明》 、杭州市公安局滨江区分局西兴派 出所开具的《有无违法犯罪记录证明》 、上海市东方公证处出具的《公证书》 、美国联邦调查局（FBI）开具 的证明文件、香港的近律师行出具的《就戴保家先生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》 。 10 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/ /；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 上交所（http://www.sse.com.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 深圳证券交易所（http://www.szse.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun；查询日期：2021 年 9 月 28 日） 。 8-3-9 4．根据《招股说明书》、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号” 《审计报 告》及关于发行人预计市值的分析报告，发行人预计市值不低于人民币 30 亿元， 最近一年营业收入为 1,080,958,137.56 元。发行人预计市值不低于 30 亿元，且最 近一年营业收入不低于 3 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项 及第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得上交 所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票 的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人继续具备有关 法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发 行股票并在科创板上市所要求的实质条件。 四、发行人的发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的股本结构 根据《发起人协议》 、工商登记资料、自然人发起人的身份证明文件、非自 然人发起人的营业执照、发行人的“三会”会议文件等资料，并经查询国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ，新 期间内，发行人的股本、股东及其持股情况均未发生变化。 （二）发行人的股东 根据发行人股东出具的调查表、说明，并查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ，新期间内，发行人股 东的基本情况发生变化情况如下： 1．高瓴馥恒 8-3-10 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意见 书出具日， 高瓴馥恒持有发行人 1,952,320 股股份， 占发行人股份总数的 0.5186%。 根据横琴粤澳深度合作区商事服务局于 2021 年 9 月 13 日核发的《营业执照》 （统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91440400MA542E6157 ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn），高瓴馥恒的基本情况如下： 企业名称 珠海高瓴馥恒股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440400MA542E6157 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳高瓴天成三期投资有限公司 成立日期 2019 年 11 月 19 日 合伙期限 无固定期限 主要经营场所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-31 号（集中办公区） 经营范围 协议记载的经营范围：股权投资。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 根据高瓴馥恒的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn），高瓴馥恒的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 深圳高瓴天成三期投资有限公司 1 0.0141 普通合伙人 2 深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 3,030.6998 42.7383 有限合伙人 3 厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 2,955.9627 41.6844 有限合伙人 4 深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 518.1534 7.3069 有限合伙人 5 深圳高瓴思祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 295.9622 4.1736 有限合伙人 6 深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 289.5219 4.0828 有限合伙人 7,091.3000 100.0000 / 合计 2．上海科投 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意见 书出具日，上海科投持有发行人868,800股股份，占发行人股份总数的0.2308%。 8-3-11 根据上海市市监局于2021年9月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913100003123156507），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），上海 科投的基本情况如下： 企业名称 上海科技创业投资（集团）有限公司 统一社会信用代码 类型 913100003123156507 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 傅红岩 注册资本 169,000 万元 成立日期 2014 年 8 月 15 日 营业期限 2014 年 8 月 15 日至无固定期限 住所 中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 B 单元 科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业 务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构，科技型孵化器企业的建设及管理 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 经营范围 根据上海科投的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn），上海科投的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海国资委 169,000.00 100.00 合计 169,000.00 100.00 3．GreatASR1 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意见 书出具日，GreatASR1为发行人的境外员工持股平台，持有发行人11,746,884股 股份，占发行人股份总数的3.1203%。根据香港律师冯黄伍林律师行出具的法律 意见书，GreatASR1的基本情况如下： 企业名称 GreatASR1 Limited 注册号码 2972640 类型 股份有限公司 注册资本 9,319,188 美元 8-3-12 成立日期 2020 年 8 月 31 日 企业现况 仍注册 住所 3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong 根据GreatASR1的注册登记资料、各股东出资凭证及香港律师冯黄伍林律师 行出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具日，GreatASR1由戴保家等合 计33名发行人员工持股。其中，GreatASR1的股份分为普通股与无投票权普通股， 戴保家所持股份均为普通股，其他股东所持股份均为无投票权普通股。戴保家在 GreatASR1中持有49.25%的股份并担任唯一董事。戴保家拥有对GreatASR1经营 重要事项进行决策的表决权/决定权。 五、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人出具的说明、发行人所持《营业执照》及“三会”会议文件，并 经本所律师经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日 期：2021 年 9 月 28 日），发行人的经营范围和经营方式均未发生变化。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见书并经查验相关业务合同，截 至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设有 3 家子公 司，为香港智多芯、ASR USA、ASR ITA。 根据香港律师冯黄伍林律师行、美国律师 Morgan, Lewis& Bockius LLP、意 大利律师 Studio Legale Brocka 出具的法律意见书及确认函，截至报告期末，香 港智多芯、ASR USA、ASR ITA 合法设立并有效存续。 综上所述，本所律师认为，根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子 公司的经营符合其注册地法律的规定。 8-3-13 （三）发行人的主营业务突出 根据发行人出具的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号” 《审计报 告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月至 6 月的营业收入 与主营业务收入情况如下： 期间 营业收入 （万元） 主营业务收入（万 元） 主营业务收入占比 （%） 2018 年度 11,539.11 11,539.11 100.00 2019 年度 39,794.16 39,794.16 100.00 2020 年度 108,095.81 108,095.81 100.00 2021 年 1 月-6 月 87,945.86 87,945.86 100.00 据此，本所律师认为，发行人的主营业务持续突出。 （四）发行人的持续经营 根据发行人出具的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号” 《审计报 告》、银行征信报告、发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登记资料及 相关业务合同、涉诉案件的起诉状及案件材料、诉讼代理律师的访谈记录、关于 诉讼案件的法律意见书、知识产权鉴定意见书、专利证书、专利申请文件、非专 利技术文件、对涉案专利的技术特征、权利要求与发行人核心技术、被控侵权产 品技术方案、技术特征的对比，并经本所律师查询主管部门公示信息11，新期间 内，发行人的业务持续符合国家产业政策，具备生产经营所需的资质和许可，最 近三年有连续生产经营记录；发行人已披露的未决专利纠纷和专利无效宣告事项 对发行人财务报表与生产经营不构成重大不利影响，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、 规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为， 发行人不存在持续经营的法律障碍。 11 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） 。 8-3-14 六、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》 《上市公司信息披露管理办法》 《上市规则》的规定，以及发 行人出具的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号” 《审计报告》 、 “普华 永道中天特审字（2021）第 3003 号”《内部控制审核报告》、发行人的工商登记 资料、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、实际控制人、股东、董事、 监事及高级管理人员签署确认的情况调查表、境外律师出具的法律意见书，并经 查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com） 等公开披露信息，截至报告期末，发行人的关联方和曾经的关联方主要如下： 1．控股股东、实际控制人 发行人无控股股东，实际控制人为戴保家。 2．持股 5%以上股份的其他股东 （1）直接持有发行人 5%以上股份的股东 直接持有发行人 5%以上股份的股东为阿里网络、捷芯睿微、戴保家、万容 红土、新星纽士达和义乌和谐。 （2）间接持有发行人 5%以上股份的股东 间接持有发行人 5%以上股份的股东为淘宝（中国）软件有限公司、浙江天 猫技术有限公司、淘宝中国控股有限公司、Taobao Holding Limited、Alibaba Group Holding Limited、浦东新产投、上海浦东科创集团有限公司。 3．发行人的董事、监事、高级管理人员 8-3-15 序 号 姓名 公民身份号码 （有效身份证件号码） 在发行人处任职及/或持有发行人股 份的情况 1 戴保家 H0836**** （港澳居民来往内地通行证） 董事长、总经理，实际控制发行人 91,713,680股股份 2 赵锡凯 42010619740606**** 董事、副总经理，通过发行人持股 平台间接持有发行人股份 3 邓俊雄 50931**** （美国护照） 董事、副总经理，通过发行人持股 平台间接持有发行人股份 4 张靓 33020319840915**** 董事 5 蒋江伟 33072419811029**** 董事 6 黄晨 31022519910115**** 董事 7 张旭廷 44030519650618**** 独立董事 8 张可 45212****（美国护照） 独立董事 9 李峰 50666****（美国护照） 独立董事 10 赵忠方 37152519880712**** 监事会主席，通过发行人持股平台 间接持有发行人股份 11 王林 32031119790924**** 监事 12 贾建祥 32092119801229**** 监事，通过发行人持股平台间接持 有发行人股份 13 韩旻 37072819740720**** 副总经理、董事会秘书，通过发行 人持股平台间接持有发行人股份 14 杨新华 31010119720112**** 财务总监，通过发行人持股平台间 接持有发行人股份 4．发行人相关关联自然人之关系密切的家庭成员12 发行人实际控制人、直接及间接持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、 监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。 5．实际控制人控制的其他企业 除发行人及其子公司外，发行人实际控制人控制的其他企业为 Century First Limited、捷宇锐芯、捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2、宁波翾宇微芯企业管 12 根据《上市规则》 ， “关系密切的家庭成员”包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 8-3-16 理合伙企业（有限合伙） 、宁波翾宇云芯企业管理合伙企业（有限合伙） 、宁波翾 宇同芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇锦芯企业管理合伙企业（有限 合伙）、宁波翾宇元芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇兆芯企业管理合 伙企业（有限合伙）、宁波翾宇强芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇集 芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇润芯企业管理合伙企业（有限合伙） 、 宁波翾宇伟芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇启芯企业管理合伙企业 （有限合伙）、宁波翾宇科芯企业管理合伙企业（有限合伙） 、宁波翾宇永芯企业 管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇华芯企业管理合伙企业（有限合伙） 、宁波 翾宇达芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇睿芯企业管理合伙企业（有 限合伙） 、宁波翾宇泽芯企业管理合伙企业（有限合伙） 、宁波翾宇天芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 、宁波翾宇普芯企业管理合伙企业（有限合伙） 、宁波翾宇 亮芯企业管理合伙企业（有限合伙） 、宁波翾宇峰芯企业管理合伙企业（有限合 伙）、宁波翾宇虹芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇辰芯企业管理合伙 企业（有限合伙） 、宁波翾宇亿芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇申芯 企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇乐芯企业管理合伙企业（有限合伙） 、 宁波翾宇研芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇迪芯企业管理合伙企业 （有限合伙）。 6．发行人相关关联方控制或担任重要职务的其他企业 发行人相关关联方控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其子公司和发 行人实际控制人控制的企业除外）主要如下： （1）直接持股 5%以上股东控制的企业 除实际控制人外，直接持股 5%以上股东控制的企业主要系阿里网络控制的 企业，其中，截至报告期末，阿里网络直接或间接控制的企业主要如下： 序号 企业名称 关联关系 1 深圳市一达通企业服务有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 2 北京长亭未来科技有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 3 杭州阿里巴巴供应链管理有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 8-3-17 序号 企业名称 关联关系 4 北京雅观科技有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 5 阿里（四川）网络技术有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 6 杭州淘宝营销管理有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 7 友盟同欣（北京）科技有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 8 北京九州云腾科技有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 9 浙江阿里巴巴货通天下供应链管理有限公 司 阿里网络直接持有 100%的股权 10 杭州源猫电子商务有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 11 杭州源牛电子商务有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 12 北京先声互联科技有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 13 杭州云汉数字广告展览有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 14 杭州溢六发发广告有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 15 上海德峨实业发展有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 16 杭州拣值了软件有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 17 杭州阿里巴巴智融数字技术有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 18 浙江一锤定音科技有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 19 上海集祥盒意技术有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 20 浙江萌萌春信息科技有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 21 杭州壹陆捌捌采建电子商务有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 22 上海涓选电子商务有限公司 阿里网络直接持有 100%的股权 23 深圳市小满科技有限公司 阿里网络直接持有 71.6434 %的股权 24 杭州信投信息技术有限公司 阿里网络直接持有 57.5199%的股权 25 深圳爱优品电子商务有限公司 阿里网络直接持有 51%的股权 26 中山一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 27 珠海一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 28 山东一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 29 惠州阿里一达通外贸服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 30 广州一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 31 阿里巴巴一达通企业服务（东莞）有限公 司 阿里网络间接控制 100%的股权 32 陕西一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 33 青岛一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 34 佛山一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 35 常州一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 8-3-18 序号 企业名称 关联关系 36 深圳市一达通跨境电商服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 37 天津一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 38 江苏一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 39 南京一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 40 厦门一达通外贸综合服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 41 安徽一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 42 深圳市海安普科技有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 43 福建一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 44 湖南一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 45 泉州阿里一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 46 无锡一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 47 北京阿里一达通外贸服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 48 义乌一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 49 南通一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 50 湖北一达通外贸综合服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 51 吉林一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 52 浙江一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 53 宁波一达通外贸服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 54 温州一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 55 广西一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 56 上海一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 57 嘉兴一达通外贸服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 58 深圳市一达通商业保理有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 59 河北一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 60 重庆一达通企业服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 61 深圳市一达通供应链服务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 62 浙江纬韬物流科技有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 63 浙江千里之外拍卖有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 64 上海斤斤有味电子商务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 65 杭州特能拼电子商务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 66 杭州淘菜菜信息技术有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 67 上海淘菜菜电子商务有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 68 一達通國際有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 8-3-19 序号 企业名称 关联关系 69 一達通有限公司 阿里网络间接控制 100%的股权 70 深圳市小满云计算有限公司 阿里网络间接控制 71.6434%的股权 （2）董事、监事、高级管理人员直接或间接控制，或由其（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的主要企业 除实际控制人外，截至报告期末，董事、监事、高级管理人员直接或间接控 制，或由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的主要企业如下： 序号 企业名称 关联关系 1 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 黄晨担任董事 2 上海理想万里晖薄膜设备有限公司 黄晨担任董事 3 睿励科学仪器（上海）有限公司 黄晨担任董事 4 杭州短趣网络传媒技术有限公司 蒋江伟担任董事 5 上海驻云信息科技有限公司 蒋江伟担任董事 6 杭州端点网络科技有限公司 蒋江伟担任董事 7 应舍而居（深圳）科技有限公司 张旭廷持有100.00%的股权且担任 执行董事、总经理 8 上海塔羲企业管理中心 张旭廷持有100.00%的投资份额 9 应舍美居（深圳）科技有限公司 10 杭州晨硕电子商务有限公司 11 青岛锚点科技投资发展有限公司 12 青岛精确芯能投资合伙企业（有限合伙） 王林担任执行事务合伙人 13 青岛华芯远存股权投资中心（有限合伙） 王林担任执行事务合伙人 14 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 王林担任董事 15 深圳市得一微电子有限责任公司 王林担任董事 16 北京希姆计算科技有限公司 王林担任董事 17 杭州行至云起科技有限公司 王林担任董事 18 至誉科技（武汉）有限公司 王林担任董事 19 峰岹科技（深圳）股份有限公司 王林担任董事 20 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 王林担任董事 21 上海莱特尼克医疗器械有限公司 王林担任董事 22 深圳市硅格半导体有限公司 王林担任董事 23 上海壁仞智能科技有限公司 王林担任董事 24 华源智信半导体（深圳）有限公司 王林担任董事 8-3-20 张旭廷持有53.81%的股权且担任 董事长、总经理 王林持有100.00%的股权且担任执 行董事、总经理 王林持有60.00%的股权，曾经的监 事Hing Wong担任执行董事、总经 理 序号 企业名称 关联关系 25 深圳羚羊极速科技有限公司 王林担任董事 26 慷智集成电路（上海）有限公司 王林担任董事 27 深圳市亿道信息股份有限公司 王林担任董事 28 深圳中科四合科技有限公司 王林担任董事 29 芯瑞微（上海）电子科技有限公司 王林担任董事 30 南京中安半导体设备有限责任公司 王林担任董事 31 广芯微电子（广州）股份有限公司 王林担任董事 32 华芯（嘉兴）智能装备有限公司 王林担任董事 33 英诺达（成都）电子科技有限公司 王林担任董事 34 光力科技股份有限公司 王林担任独立董事 （3）除上述企业外，截至报告期末，其他直接或间接持有发行人 5%以上股 份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员直接或 间接控制，或由前述股东、董事、监事、高级管理人员（独立董事除外）的关系 密切家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其子公司和发行人 实际控制人控制的其他企业除外）主要如下： 序号 企业名称 关联关系 1 欧米亚（上海）投资有限公司 戴保家配偶之兄弟担任董事 2 上海东深工贸有限公司 邓俊雄之姊的配偶持有100%的股权且担任执 行董事、总经理 3 4 5 北京北亚时代科技股份有限 公司 华夏蓝快信息科技（北京） 有限公司 快养生物科技（深圳）有限 公司 张靓配偶之兄担任董事长、经理 张靓配偶之兄担任执行董事、经理 张旭廷之配偶控制100%股权且担任执行董事 6 深圳市道悦投资顾问有限公司 张旭廷之配偶持股100%且担任执行董事 7 贵州道悦农业开发有限公司 张旭廷之配偶持股100%且担任执行董事 8 上海峰彧商务咨询有限公司 李峰之配偶持股100%且担任执行董事 9 10 青岛海容商用冷链股份有限 公司 青岛海容汇通融资租赁有限 公司 韩旻之配偶担任董事、高级管理人员 韩旻之配偶担任董事 11 广东海容冷链科技有限公司 韩旻之配偶担任董事 12 上海紫廉武企业咨询管理有限公 司 韩旻之配偶担任执行董事 13 海容（香港）实业有限公司 韩旻之配偶担任执行董事 14 海容（香港）国际贸易有限 公司 韩旻之配偶担任执行董事 8-3-21 7．发行人直接或间接控制的企业和分支机构 序号 关联方名称 关联关系 1 香港智多芯 发行人全资控股子公司 2 翱捷智能 发行人全资控股子公司 3 翱捷（深圳） 发行人全资控股子公司 4 江苏智多芯 发行人全资控股子公司 5 智擎信息 发行人全资控股子公司 6 ASR USA 发行人全资控股子公司 7 ASR ITA 发行人全资控股子公司 8 江苏智多芯北京分公司 发行人的分支机构 8．发行人其他关联方 其他关联方是指截至报告期末之前 12 个月内曾经存在关联关系的相关主体， 以及其他根据实质重于形式原则认定的相关主体，但发行人及其子公司、发行人 实际控制人控制的企业除外。 （1）其他关联自然人 其他关联自然人基本情况如下： 1 李晓忠 公民身份号码 （有效身份证件号码） 35020419650430**** 2 李俐 51021219670428**** 曾经（2020年8月离任）的董事 3 王永刚 63212319791010**** 曾经（2020年8月离任）的董事 4 库伟 42020319771025**** 曾经（2020年11月离任）的董事 5 HING WONG 46322****（美国护照） 曾经（2020年8月离任）的监事 6 薛峥 53010219771128**** 曾经（2020年8月离任）的监事 7 陈亮 32048119821112**** 曾经（2020年8月离任）的监事 8 刘婵 31010419820101**** 曾经（2020年8月离任）的监事 9 梁敏 21072619771108**** 曾经（2020年8月离任）的监事 10 谢鹰 31010719790713**** 曾经（2020年8月离任）的监事 11 XIAO JUN LI 50637****（美国护照） 曾经（2020年8月离任）的监事 12 宋迪 32070519920315**** 曾经（2020年8月离任）的监事 序号 姓 名 8-3-22 关联关系 曾经（2020年8月离任）的董事 黄峰 公民身份号码 （有效身份证件号码） 51302919740421**** 根据实质重于形式原则认定 郭璐佳 35010419761210**** 黄峰之配偶 序号 姓 13 14 名 关联关系 （2）其他关联企业 序号 企业名称 关联关系 1 Altagate Ltd. 2 杭州遨格芯电子有限公司 3 SQream Technologies Ltd. 4 Fantasy Ltd. 根据实质重于形式原则认定 5 万容红土投资 5%以上股东万容红土的执行事务 合伙人 6 珠海市魅族科技有限公司 库伟担任董事 7 上海庆科信息技术有限公司 库伟担任董事 8 重庆飞象工业互联网有限公司 库伟担任董事 9 阿里云（无锡）物联网技术有限公司 库伟担任执行董事、总经理 10 杭州云谷物联网标准发展中心 库伟担任负责人 11 阿里云工业互联网有限公司 库伟担任执行董事、总经理 12 珠海市魅族通讯设备有限公司 库伟担任董事 13 珠海市魅族软件有限公司 库伟担任董事 14 浙江阿里巴巴通信技术有限公司 库伟担任执行董事、总经理 15 浙江猫精人工智能科技有限公司 库伟担任执行董事、总经理 16 芬兰OKmetic公司 李晓忠担任董事长 17 上海新傲科技股份有限公司 李晓忠担任董事 18 横琴洋嘉红土咨询有限公司 李俐担任经理 19 福建省安芯投资管理有限责任公司 王永刚担任首席执行官 20 福建北电新材料科技有限公司 王永刚在曾经（2020年8月离任）担 任董事长、总经理 21 安芯投资（香港）控股有限公司 王永刚担任董事 22 安镓技术香港控股有限公司 王永刚担任董事 23 安能技术有限公司 王永刚担任董事 24 安芯投资（卢森堡）控股有限公司 王永刚担任董事 25 安达罗格技术有限公司 王永刚担任董事 26 厦门宇臻集成电路科技有限公司 王永刚担任董事长 27 江苏泰治科技股份有限公司 王永刚担任董事 28 浙江康鹏半导体有限公司 王永刚担任董事 8-3-23 戴保家持有10.88%的股权且曾经 （2020年10月离任）担任董事 戴保家曾经（2020年11月离任）担 任董事 蒋江伟曾经（2020年11月离任）担 任董事 序号 企业名称 关联关系 29 山东晶导微电子股份有限公司 王永刚担任董事 30 深圳基本半导体有限公司 王永刚担任董事 31 上海橙科微电子科技有限公司 王永刚担任董事 32 浙江陶特容器科技股份有限公司 王永刚担任董事 33 共青城毅华通泽投资合伙企业（有限合伙） 王永刚担任执行事务合伙人 34 共青城毅华通泰投资合伙企业（有限合伙） 王永刚担任执行事务合伙人 35 晋江瑞芯通泽投资合伙企业（有限合伙） 王永刚担任执行事务合伙人 36 华芯（上海）创业投资管理有限公司 Hing Wong担任董事 37 苏州工业园区华芯原创投资管理有限公司 Hing Wong担任总经理 38 青岛华芯宜原投资管理有限公司 Hing Wong担任总经理 39 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 Hing Wong担任董事、总经理 40 合肥华登科技投资管理有限公司 Hing Wong担任执行董事 41 合肥华芯太浩集成电路科技有限公司 Hing Wong担任执行董事、总经理 42 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 Hing Wong担任董事 43 GalaxyCore Inc. Hing Wong担任董事 44 江苏中科君芯科技有限公司 Hing Wong担任董事 45 Kolo Medical Ltd. Hing Wong担任董事 46 Rokid Corporation Ltd. Hing Wong担任董事 47 天津奈思膳品科技有限公司 Hing Wong担任董事 48 上海箩箕技术有限公司 Hing Wong担任董事 49 加特兰微电子科技（上海）有限公司 Hing Wong担任董事 50 义明科技股份有限公司 Hing Wong担任董事 51 PerceptIn Hing Wong担任董事 52 Mems Drive, Inc. Hing Wong担任董事 53 Innophase Inc. Hing Wong担任董事 54 BOLB Inc. Hing Wong担任董事 55 沛喆科技股份有限公司 Hing Wong担任董事 56 慷智集成电路（上海）有限公司 Hing Wong担任董事 57 南京魔迪多维数码科技有限公司 Hing Wong担任董事 58 合肥悦芯半导体科技有限公司 Hing Wong担任董事 59 南京英锐创电子科技有限公司 Hing Wong担任董事 60 广东大普通信技术有限公司 Hing Wong担任董事 61 爱科微半导体（上海）有限公司 Hing Wong担任董事 62 博思发科技（深圳）有限公司 Hing Wong担任董事 63 南京芯驰半导体科技有限公司 Hing Wong担任董事 64 Atmosic Technologies, Inc. Hing Wong担任董事 65 青岛华集投资管理有限公司 Hing Wong担任执行董事、总经理 66 义乌华芯晨枫投资管理有限公司 Hing Wong担任执行董事 8-3-24 序号 企业名称 关联关系 67 洛奇商贸（杭州）有限公司 Hing Wong担任董事 68 杭州灵伴科技有限公司 Hing Wong担任董事 69 天利半导体（深圳）有限公司 Hing Wong担任董事 70 芋头科技（杭州）有限公司 Hing Wong担任董事 71 青岛华芯焦点投资管理有限公司 Hing Wong担任执行董事、总经理 72 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 Hing Wong担任董事 73 宁波润华全芯微电子设备有限公司 Hing Wong担任董事 74 上海矽睿科技有限公司 Hing Wong担任董事 75 中微半导体设备（上海）股份有限公司 Hing Wong担任董事 76 深圳飞特尔科技有限公司 Hing Wong担任董事 77 青岛华芯智存半导体科技有限公司 Hing Wong担任董事长 78 上海芯漪半导体科技有限公司 Hing Wong担任执行董事 79 广州安凯微电子股份有限公司 Hing Wong担任董事 80 杭州湖畔英启股权投资管理有限公司 谢鹰曾经（2020年6月离任）担任执 行董事、总经理 81 武汉市追忆那年网络科技有限公司 谢鹰担任董事 82 永杨安风（北京）科技股份有限公司 谢鹰担任董事 83 上海智臻智能网络科技股份有限公司 谢鹰担任董事 84 广州探迹科技有限公司 85 斑马网络技术有限公司 86 江苏康众汽配有限公司 87 上海侠特网络科技有限公司 Xiaojun Li担任董事 88 北京百分点科技集团股份有限公司 89 信柏（上海）信息科技有限公司 90 北京严肃科技有限公司 91 北京希珥瑞思科技有限公司 Xiaojun Li曾经（2020年12月离任） 担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年8月离任） 担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年6月离任） 担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年6月离任） 担任董事 92 北京分贝金服科技有限公司 Xiaojun Li担任董事 93 北京猿力未来科技有限公司 Xiaojun Li担任董事 94 北京猿力教育科技有限公司 Xiaojun Li担任董事 95 北京果壳互动科技传媒有限公司 Xiaojun Li担任董事 96 北京果壳在线教育科技有限公司 Xiaojun Li担任董事 97 北京果壳互动信息技术有限公司 Xiaojun Li担任董事 98 北京立方网信息技术有限公司 Xiaojun Li担任董事 99 上海竟跃网络科技有限公司 Xiaojun Li曾经（2020年7月离任） 担任董事 谢鹰曾经（2020年6月离任）担任董 事 谢鹰曾经（2020年6月离任）担任董 事 谢鹰曾经（2020年6月离任）担任董 事 8-3-25 序号 企业名称 关联关系 100 杭州互秀电子商务有限公司 Xiaojun Li担任董事 101 杭州贝购科技有限公司 Xiaojun Li担任董事 102 杭州贝贝集团有限公司 Xiaojun Li担任董事 103 上海朔羡网络科技有限公司 Xiaojun Li担任董事 104 上海千杉网络技术发展有限公司 105 悦观网络技术（上海）有限公司 Xiaojun Li曾经（2020年6月离任） 担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年6月离任） 担任董事 106 上海保橙网络科技有限公司 Xiaojun Li担任董事 107 北京毅诚网络科技有限公司 108 北京运科网络科技有限公司 Xiaojun Li曾经（2020年6月离任） 担任董事 Xiaojun Li曾经（2020年6月离任） 担任董事 109 IDG创业投资（北京）有限公司 Xiaojun Li担任董事 110 易玩（上海）网络科技有限公司 Xiaojun Li担任董事 111 四维口袋科技（北京）有限公司 Xiaojun Li担任董事 112 成都尚医信息科技有限公司 Xiaojun Li担任董事 113 悦网科技（深圳）有限公司 Xiaojun Li曾经（2020年6月离任） 担任董事 114 北京易思汇商务服务有限公司 Xiaojun Li担任董事 115 上海寻百会生物科技有限公司 Xiaojun Li担任董事 116 Niu Technologies Xiaojun Li曾经（2020年8月离任） 担任董事 117 爱科微半导体（上海）有限公司 Xiaojun Li担任董事 118 北京芯格诺微电子有限公司 Xiaojun Li担任董事 119 上海仁微电子科技股份有限公司 宋迪担任董事 120 时擎智能科技（上海）有限公司 宋迪担任董事 121 星土数据科技（上海）有限公司 宋迪担任董事 9．发行人曾经的关联方 在报告期内且截至报告期末之前超过 12 个月曾经存在关联关系的相关主体， 以及报告期内已注销的关联方基本情况如下： （1）曾经的关联自然人 序号 姓名 公民身份号码 关联关系 1 李勇军 42012119730625**** 报告期内（2017年1月至2019年6月）曾 经的董事 8-3-26 序号 姓名 公民身份号码 2 沈炯 11010619730403**** 3 陈华 31010419660314**** 4 唐苏颖 34210119760228**** 5 温苇 44030119890812**** 关联关系 报告期内（2017年1月至2018年12月） 曾经的董事 报告期内（2017年1月至2018年6月）曾 经的监事 报告期内（2017年1月至2017年8月）曾 经的董事 报告期内（2017年8月至2018年6月）曾 经的监事 （2）曾经的关联企业 ①发行人报告期内曾经的子公司 A．Avenue 根据公司提供的资料文件及境外律师 Harney Westwood & Riegels 出具的法 律意见书, Avenue 基本情况如下： 名称 Avenue Capital Limited 注册号码 285883 成立时间 2014 年 3 月 10 日 注销时间 2020 年 1 月 2 日 地址 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands 董事 戴保家 股东情况 翱捷科技有限持有 100%的股权 B．Alphean 根据公司提供的资料文件及境外律师 Lee & Ko 出具的法律意见，Alphean 基本情况如下： 名称 Alphean Incorporated 注册号码 131111-0240562 成立时间 2009 年 9 月 28 日 注销时间 2019 年 4 月 10 日 地址 股东情况 韩国京畿道城南市盆唐区书岘洞 273-1 4 层 404 号 Avenue Capital 持有 100%的股权 ②曾经关联法人 8-3-27 序号 企业名称 关联关系 1 恒玄科技（上海）股份有限公司 戴保家曾经（2019年7月离任）担任董事 2 深创投 3 立而鼎科技（深圳）有限公司 4 泉州安泰新材料科技有限公司 5 泉州安煜科技有限公司 6 泉州安捷科技有限公司 7 泉州安瑞科技有限公司 8 泉州云晖科技有限公司 9 泉州云捷科技有限公司 10 泉州瑞云华芯科技有限责任公司 11 安兆技术有限公司 曾经（2017年8月至2019年12月）持有发行 人5%以上股份 王林曾经（2020年6月注销）担任董事 王永刚曾经（2021年4月注销）担任执行董 事、总经理 王永刚曾经（2021年5月注销）担任执行董 事、总经理 王永刚曾经（2021年5月注销）担任执行董 事、总经理 王永刚曾经（2021年5月注销）担任执行董 事、总经理 王永刚曾经（2021年4月注销）担任执行董 事、总经理 王永刚曾经（2021年4月注销）担任执行董 事、总经理 王永刚曾经（2021年4月注销）担任执行董 事、总经理 王永刚曾经（2021年3月解散）担任董事 12 安华技术有限公司 王永刚曾经（2021年3月解散）担任董事 13 安煜（香港）科技有限公司 14 上海宏天元投资有限公司 15 江苏新顺微电子股份有限公司 王永刚曾经（2021年3月解散）担任董事 李勇军曾经（2018年4月离任）担任执行董 事 李勇军担任董事长 16 李勇军担任董事、总裁 18 芯成科技控股有限公司 上海半导体装备材料产业投资管理有限 公司 上海万业企业股份有限公司 19 上海飞凯光电材料股份有限公司 李勇军担任董事 20 南京顺芯管理咨询有限公司 李勇军担任执行董事、总经理 21 上海新梅房地产开发有限公司 22 上海新竺实业发展有限公司 23 上海新达浦宏投资管理有限公司 李勇军担任执行董事 李勇军曾经（2021年6月注销）担任执行董 事 李勇军担任董事长、总经理 24 上海邦乐实业发展有限公司 李勇军担任执行董事 25 北京屹唐华睿投资管理有限公司 李勇军担任董事 26 新疆浦科源富达股权投资有限公司 李勇军担任经理 27 新疆浦佑股权投资有限公司 李勇军担任经理 28 上海浦东科技投资有限公司 李勇军担任董事 29 上海浦信投资管理有限公司 李勇军担任总经理 30 新疆浦达股权投资有限公司 李勇军担任经理 31 北京建德资本管理有限公司 李勇军担任董事 32 新疆浦宏股权投资有限公司 李勇军担任经理 17 8-3-28 李勇军担任董事 李勇军担任董事 序号 企业名称 关联关系 33 新疆浦资股权投资有限公司 李勇军担任经理 34 上海爱旭新能源股份有限公司 35 江阴新梅房地产开发有限公司 36 喀什中盛创投有限公司 37 上海宏天元投资管理有限公司 38 北京汉林国际健康诊疗投资有限公司 39 盈威力新能源科技（上海）有限公司 李勇军担任执行董事 李勇军曾经（2018年7月离任）担任执行董 事 沈炯曾经（2018 年 12 月离任）担任董事 40 上海凯世通半导体股份有限公司 李勇军担任董事 41 上海浦东软件平台有限公司 沈炯曾经（2018 年 12 月离任）内担任董 事 42 上海孙桥溢佳农业技术股份有限公司 沈炯曾经（2018 年 12 月离任）担任董事 43 上海方心健康科技发展股份有限公司 沈炯曾经（2019 年 6 月离任）担任董事 44 上海申丝企业发展有限公司 沈炯曾经（2019 年 6 月离任）担任董事 45 上海益诺思生物技术股份有限公司 沈炯曾经（2019 年 5 月离任）担任董事 46 上海泽生科技开发股份有限公司 沈炯曾经（2019 年 3 月离任）担任董事 47 上海亚联抗体医药有限公司 沈炯曾经（2018 年 8 月离任）担任董事 48 上海浦东科技融资担保有限公司 唐苏颖担任董事长 49 上海浦创融资租赁有限公司 唐苏颖曾经（2020 年 11 月离任）担任董 事长、总经理 50 上海海望凌云投资管理有限公司 唐苏颖担任董事 51 上海国际知识产权运营管理有限公司 唐苏颖担任董事 52 上海海望知识产权股权投资管理有限公 司 唐苏颖担任董事长 53 上海银基信息安全技术股份有限公司 唐苏颖担任董事 54 沙河实业股份有限公司 温苇之近亲属曾经（2020 年 11 月离任） 担任总经理 55 上海优同科技有限公司 陈华担任董事 56 上海瑞章投资有限公司 陈华曾经（2020 年 12 月离任）担任董事 57 上海波汇科技有限公司 陈华曾经（2019 年 1 月离任）担任董事 58 赛赫智能设备（上海）股份有限公司 陈华曾经（2018 年 12 月离任）担任董事 59 上海泓安信息科技有限公司 陈华曾经（2018 年 7 月离任）担任董事 60 上海极视文化传播股份有限公司 陈华曾经（2019 年 10 月离任）担任董事 61 上海新昇半导体科技有限公司 李晓忠曾经（2019 年 5 月离任）担任董事 长 62 上海硅产业集团股份有限公司 李晓忠曾经（2020 年 4 月离任）担任总经 理 63 杭州宏景智驾科技有限公司 Hing Wong 曾经（2020 年 4 月离任）担任 李勇军曾经（2019年12月离任）担任董事 长 李勇军曾经（2020年9月离任）担任执行董 事 李勇军曾经（2019年8月离任）担任执行董 事 8-3-29 序号 企业名称 关联关系 董事 64 苏州思必驰信息科技有限公司 谢鹰曾经（2020 年 4 月离任）担任董事 65 德信互动科技（北京）有限公司 Xiaojun Li 曾经（2020 年 5 月离任）担任 董事 66 爱奇创投咨询（北京）有限公司 Xiaojun Li 曾经（2021 年 6 月注销）担任 董事 （二）重大关联交易 根据发行人出具的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号” 《审计报 告》，并经查验相关的关联交易合同、凭证等资料，新增报告期内，发行人与关 联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易（交易金额 50 万元以上）情况如下： 1．关联方薪酬 在发行人任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由基本工 资、津贴、奖金等组成。独立董事在发行人处领取独立董事津贴，在发行人任职 的非独立董事和监事则领取薪酬，未在发行人任职的董事、监事不领取薪酬。新 增报告期内，发行人为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发放薪资情况 如下： 项目 2021 年 1-6 月 支付薪资总额 750.44 万元 股份支付费用 —— 2. 关联方租赁 关联方 租赁类型 2021 年 1-6 月 万容红土投资 办公场地 159.95 万元 报告期内，翱捷深圳与万容红土投资签署《房屋租赁合同》 ，由翱捷深圳承 8-3-30 租万容红土投资位于深圳市福田区深业上城第 25 层局部的房屋作为办公用房。 综上所述，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，并经发行 人董事会或股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议确认，交易条 件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的 情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。 经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大 遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相关规定。 （三）同业竞争 根据实际控制人填写的调查表、说明，并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ，经查验，截至本补充 法律意见书出具日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争。 七、发行人的主要财产 （一）发行人的主要财产 1．无形资产 （1）专利权 根据发行人及其子公司现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局 于 2021 年 8 月 5 日出具的《证明》、上海双霆知识产权代理事务所（普通合伙） 于 2021 年 9 月 16 日出具的《2021 上半年新增知识产权——双霆代理》 、北京清 大紫荆知识产权代理有限公司于 2021 年 9 月 13 日出具的《说明》 ，并经查询相 关官方网站（国家知识产权局网站 http://cpquery.sipo.gov.cn/，查询日期：2021 年 9 月 28 日） ，新增报告期内，发行人及其子公司新增的境内已经授权的专利情 8-3-31 况如下： 序 号 专利 权人 1 发行人 2 发行人 3 发行人 4 发行人 5 发行人 6 发行人 7 发行人 8 发行人 9 发行人 10 发行人 11 发行人 12 发行人 13 发行人 14 发行人 15 发行人 16 发行人 17 发行人 18 发行人 19 发行人 20 发行人 21 发行人 专利名称 一种移动终端及其实 现 WiFi 主动扫描的方 法 一种多模移动终端及 其搜网方法 一种 ROHC 压缩器及 其实现方法 空中升级固件的方法 及其所应用的终端、 服务器及系统 单芯片异构系统的显 示控制方法和可穿戴 设备 带计算器图形用户界 面的手表 带拨号盘图形用户界 面的手表 带生成二维码图形用 户界面的手表 带秒表图形用户界面 的手表 带日历图形用户界面 的手表 带设置图形用户界面 的手表 带生成条形码图形用 户界面的手表 带网络电话图形用户 界面的手表 带语音问答图形用户 界面的手表 带时间设置图形用户 界面的手表 带语言切换图形用户 界面的手表 带表盘切换图形用户 界面的手表 带循环菜单图形用户 界面的手表 带互动时间表盘图形 用户界面的手表 带亮度调节图形用户 界面的手表 带日期设置图形用户 界面的手表 专利 类型 专利号 专利申请日 （年/月/日） 取得 方式 权利 限制 发明 专利 201910612 273.4 2019/07/09 原始 取得 / 发明 专利 发明 专利 201911321 122.X 2019/12/20 201911321 121.5 2019/12/20 发明 专利 202010013 017.6 2020/01/07 原始 取得 / 发明 专利 202010530 912.5 2020/06/11 原始 取得 / 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 202030466 807.0 202030466 805.1 202030466 804.7 8-3-32 2020/08/16 2020/08/16 2020/08/16 202030466 806.6 2020/08/16 202030466 814.0 2020/08/16 202030466 813.6 2020/08/16 202030466 812.1 2020/08/16 202030466 811.7 2020/08/16 202030466 803.2 2020/08/16 202030506 048.6 2020/08/31 202030505 809.6 202030505 724.8 202030505 723.3 2020/08/31 2020/08/31 2020/08/31 202030505 877.2 2020/08/31 202030505 720.X 2020/08/31 202030505 722.9 2020/08/31 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 / / / / / / / / / / / / / / / / / / 序 号 专利 权人 22 发行人 23 发行人 24 发行人 25 发行人 26 发行人 27 发行人 28 发行人 29 翱捷智 能 30 翱捷深 圳 31 翱捷深 圳 32 翱捷深 圳 33 翱捷深 圳 专利名称 带多级菜单图形用户 界面的手表 带登录图形用户界面 的对讲机 带音量调节图形用户 界面的手表 带状态调节图形用户 界面的手表 带设置图形用户界面 的对讲机 带退出和注销图形用 户界面的对讲机 一种软件运行环境切 换时进行硬件协同的 方法及系统 一种在 NPU 中减少计 算资源占用的方法及 装置 内存管理方法、装置 及电子设备 一种芯片射频信号延 时测量参数的自动校 准方法及系统 一种物联网数据上报 方法及系统 网关、 LoRa 网络系统、 网关运行方法及存储 介质 专利 类型 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 专利号 专利申请日 （年/月/日） 202030506 046.7 2020/08/31 202030507 944.4 2020/08/31 202030505 810.9 2020/08/31 202030505 808.1 202030507 943.X 2020/08/31 2020/08/31 取得 方式 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 权利 限制 / / / / / 202030508 716.9 2020/08/31 发明 专利 202011028 475.3 2020/09/27 原始 取得 / 发明 专利 202011114 887.9 2020/10/19 原始 取得 / 发明 专利 202010305 350.4 2020/04/17 原始 取得 / 发明 专利 202010944 041.1 2020/09/10 原始 取得 / 发明 专利 202011305 226.4 2020/11/20 原始 取得 / 发明 专利 202011316 775.1 2020/11/23 原始 取得 / / （2）计算机软件著作权 根据发行人及其子公司现持有的计算机软件著作权证书、上海双霆知识产权 代理事务所（普通合伙）于 2021 年 9 月 16 日出具的《2021 上半年新增知识产 权 — — 双 霆 代 理 》， 并 经 查 询 中 国 版 权 保 护 中 心 著 作 权 登 记 系 统 （https://register.ccopyright.com.cn/query.html，查询日期：2021 年 9 月 28 日）， 截至报告期末，发行人及其子公司拥有已登记的计算机软件著作权的情况如下： 序 号 著作权 人 软件名称 证书号 登记号 首次 发表日期 取得 方式 权利期 限 他项 权利 1 发行人 ASR 功能机多 媒体框架软件 V1.0 6963106 2021SR02 38789 未发表 原始 取得 50 年 — 8-3-33 （3）集成电路布图设计专有权 根据发行人及其子公司现持有的集成电路布图设计登记证书、上海双霆知识 产权代理事务所（普通合伙）于 2021 年 9 月 16 日出具的《2021 上半年新增知 识产权——双霆代理》，并经查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn， 查询日期：2021 年 9 月 28 日），截至报告期末，发行人及其子公司新增的拥有 已登记的集成电路布图设计专有权的情况如下： 序 号 权利人 布图设计 名称 登记号 证书 号码 申请日 （年/月/日） 保护 期限 1 发行人 ASR1803A0 BS.2056 0160X 40020 2020/11/15 10 年 2 发行人 PM802S BS.2056 01642 40079 2020/11/15 10 年 3 发行人 PM822 BS.2056 01693 40018 2020/11/15 10 年 4 发行人 ASR5311Z1 40053 2020/11/15 10 年 5 发行人 ASRRF869T2 40103 2020/11/15 10 年 6 发行人 ASRRF869T1 BS.2056 24952 41096 2020/12/23 10 年 7 发行人 ASR1901Z1 BS.2056 24960 41088 2020/12/23 10 年 8 发行人 ASR1909 BS.2056 24979 41086 2020/12/23 10 年 40026 2020/11/15 10 年 40021 2020/11/15 10 年 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 翱捷智 能 翱捷智 能 翱捷智 能 翱捷深 圳 翱捷深 圳 翱捷深 圳 翱捷深 圳 翱捷深 圳 翱捷深 圳 翱捷深 圳 ASR1603A0 ASR3603A0 BS.2056 01707 BS.2056 01715 BS.2056 01596 BS.2056 01626 PM813S BS.2056 01685 40102 2020/11/15 10 年 ASR_RFT1 BS.2056 18294 40084 2020/12/14 10 年 41870 2020/12/14 10 年 40085 2020/12/14 10 年 39992 2020/12/14 10 年 ASR_RFT2 ASR5305T1 ASR5502S BS.2056 18308 BS.2056 18316 BS.2056 18324 ASR5505S BS.2056 18332 39993 2020/12/14 10 年 ASR5512S BS.2056 18340 41067 2020/12/14 10 年 ASR6601SE BS.2056 18359 39994 2020/12/14 10 年 8-3-34 取得 方式 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 权利 限制 / / / / / / / / / / / / / / / / / / 2．主要生产经营设备 根据发行人出具的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号” 《审计报 告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，并经查验相关生产经营设备清单，截 至报告期末，发行人拥有原值为 171,277,165.41 元、净值为 88,984,469.98 元的研 发设备；原值为 49,836,219.52 元、净值为 18,746,516.27 元的计算机及其他办公 设备。 根据发行人出具的说明、发行人及其子公司持有的相关权属证明文件、有关 政府部门出具的查档文件及中介机构出具的证明文件并经查验，本所律师认为， 截至报告期末，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资 产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发 行人所拥有和使用的上述主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行 人权利行使的情形。 （二）发行人租赁的财产 根据发行人出具的说明、租赁协议、境外律师出具的法律意见书并经查验， 新增报告期内，发行人新增的正在履行的房屋租赁合同如下： 序 号 1 2 3 承租方 出租方 坐落 面积 （m2） 租赁期间 （年/月/日） 租金 用途 发行人 九江银行 股份有限 公司合肥 支行 合肥市府广 场安庆路 77 号天徽大厦 C 座 26 层 B、C、D 536.04 2021/04/202022/04/19 18,745.32 元/月 办公 安徽天徽 集团有限 公司 合肥市府广 场安庆路 77 号天徽大厦 C 座 26 层 A、E、F 630.67 2021/04/202022/04/19 22,716.73 元/月 办公 高静 上海市浦东 新区晨晖路 828 弄张江 87.31 2021/5/102023/5/9 10,500 元/ 月 居住 发行人 发行人 8-3-35 序 号 承租方 出租方 坐落 面积 （m2） 租赁期间 （年/月/日） 租金 用途 88.20 2021/03/01-2 023/02/28 12,000 元/ 月 居住 汤臣豪园三 期 48 号 203 室 4 5 6 7 8 发行人 林可 上海市浦东 新区晨晖路 828 弄 39 号 601 室 发行人 华畅科技 （大连） 股份有限 公司 大连市高新 园区凌秀路 83 号 3 层 424.62 2021/05/012022/04/30 1.81 元/平 方米·天 办公 翱捷智 能 上海宜浩 置业有限 公司、上 海歌临波 投资发展 有限公司 上海市浦东 新区南汇新 城镇环湖西 二路 800 号 1903、1905、 1907、1909 室 382.38 2021/01/012021/12/31 23,261 元/月 办公 江苏智 多芯 张家港保 税区科技 创业发展 有限公司 张家港保税 区新兴产业 育成中心 A 栋 347B 室 45.00 2021/01/182022/01/17 4,000 元/月 办公 香港智 多芯 Mr. Kong Family, c/o Bill Ma, /RBM Realty, Inc 1754 Technology Dr. Suite #206. San Jose, CA 95110 1,226 平方 英尺 2021/01/012021/12/30 2,300 美元/ 月 办公 经查验，发行人及其境内子公司租赁的上述房产均已取得不动产权证。 经查验，发行人及其境内子公司租赁的房产中，除第 1、2 项外，境内租赁 房产存在未办理租赁登记备案的情形。根据现行有效的《中华人民共和国民法典》 （中华人民共和国主席令第 45 号）第七百零六条之规定，当事人未依照法律、 行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据相关出租 方出具的说明，并经查验相关房产租赁的合同/协议、租金支付凭证等文件，上 述境内房产租赁之相关租赁合同/协议均未约定以办理租赁合同备案登记为合同/ 协议生效条件，出租方未就该等房屋租赁与发行人及其相关子公司产生任何纠纷 8-3-36 或争议，上述境内房产租赁合同/协议对合同/协议双方均具有法律约束力，且已 切实履行，不会因未办理租赁登记备案而导致租赁违约风险。 综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司与相关主体签署的租赁合同系 合同双方真实意思表示，具有合同效力并对合同双方具有约束力，部分租赁房产 未办理租赁登记备案不会对发行人及其境内子公司的生产经营活动造成重大不 利的影响。根据境外律师法律意见书，发行人境外子公司与相关主体签署的租赁 合同真实有效，不存在重大法律风险。 八、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人出具的说明、银行征信报告、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号” 《审计报告》、发行人提供的合同、订单、发票并经查验，新增报告期内，发 行人及其子公司新增的已履行完毕、正在履行的重大合同[指（1）报告期内发行 人及其子公司与客户、供应商已履行完毕或正在履行的合同金额在 6,000 万元以 上的单笔订单/合同，以及与累计销售额在 6,000 万元以上的框架合同； （2）报告 期内已经履行完毕或正在履行的 3,000 万元以上的银行借款、银行授信合同； （3） 报告期内已经履行完毕或正在履行的对发行人业务未来发展具有重要影响的技 术许可合同]主要如下： 1．销售合同 序 号 销售方 1 香港智多 芯 13 客户 航芯信息有限 公司 销售的产品 /服务 销售代理 协议 合同 类型 13 框架 合同 合同金额 （万元） 合同期限/ 签署日期 （年/月/日） 履行 情况 不适用 2021/01/01 正在 履行 上述部分合同为框架合同，具体的产品名称和数量以实际订单为准。 8-3-37 2．采购合同 序 号 采购方 1 发行人 2 翱捷深圳 3 香港智多芯 4 翱捷智能 5 香港智多芯 6 发行人 7 翱捷智能 8 翱捷深圳 供应商 采购的 产品 /服务 合同类 型14 合同金额 （万元） 合同期限/ 签署日期 （年/月/日） 履行 情况 甬矽电子（宁 波）股份有限 公司 封装测 试 框架合 同 不适用 2019.05.092022.05.08 正在 履行 广州慧智微电 子有限公司 其他芯 片 框架合 同 不适用 2020.04.282022.12.31 正在 履行 锦荣科技（深 圳）有限公司 晶圆 框架合 同 不适用 2020.07.202022.07.19 正在 履行 借款人 金额 （万元） 借款期限/ 授信期限 （年/月/日） 担保方式 履行 情况 发行人 具体利率 以贷款合 同为准 2021.06.242022.05.11 —— 正在 履行 3．银行借款及银行授信合同 合同名称 编号 贷款方/ 授信方 综合授信 合同 201210 413 上海银行股 份有限公司 浦东分行 （二）侵权之债 根据发行人出具的说明、 《审计报告》、相关政府主管部门15出具的证明文件， 并经查询网络公开信息16，截至查询日，除发行人已披露的未决专利纠纷和专利 14 上述采购合同为框架合同，具体的产品名称和数量以实际订单为准。 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关。 16 百度搜索（http://www.baidu.com/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 上海市市监局（http://scjgj.sh.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 15 8-3-38 无效宣告事项外，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。根据境外律师出具的法律意 见书，截至报告期末，发行人境外子公司不存在重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保 1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系 根据发行人出具的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号” 《审计报 告》、发行人提供的相关合同等文件，截至报告期末，除本补充法律意见书“六/ （二）”所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关 系。发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的经营活动所致，合法、 有效。 2. 发行人与关联方相互提供担保的情况 经查验，新增报告期内，发行人不存在接受关联方提供的担保，亦不存在为 其实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1．发行人金额较大的其他应收款 深圳市市监局（http://amr.sz.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 苏州市市监局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 北京市市监局（http://scjgj.beijing.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家税务总局深圳市税务局（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家税务总局江苏省税务局（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家税局总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 上海市高级人民法院网（http://www.hshfy.sh.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 深圳市福田区人民法院（https://www.ftcourt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 江苏省高级人民法院（http://www.jsfy.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 北京市海淀区人民法院（http://bjhdfy.chinacourt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） 。 8-3-39 根据发行人的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号”《审计报告》 以及发行人提供的相关凭证，截至报告期末，发行人其他应收款余额为 2,242,961.85 元，主要为应收采购返利、押金保证金和代垫员工社保及公积金等 款项。 2．发行人金额较大的其他应付款 根据发行人的说明、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号”《审计报告》 以及发行人提供的相关凭证，截至报告期末，发行人其他应付款金额为 146,324,693.13 元，主要为无形资产采购款、现金返利、保证金、固定资产采购 款、技术服务费等。 本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的 生产经营活动所致，合法、有效。 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况 经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，新期间内，发行人未修改“三 会”议事规则，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法 规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 （二）股东大会和董事会的授权和重大决策 经查验发行人的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，新 期间内，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。 8-3-40 十、发行人的税务 （一）发行人及其子公司享受的财政补贴政策 根据发行人出具的说明、 《招股说明书》 、 “普华永道中天审字（2021）第 11061 号”《审计报告》 、 “普华永道中天特审字（2021）第 3004 号”《主要税种纳税情 况说明的专项报告》 、发行人提供的有关财政补贴文件、财务凭证、银行对账单、 发行人出具的说明并经查验相关凭证，新增报告期内，发行人及其子公司收到的 主要政府补助（5 万元以上）如下： 序 号 政府补助项目 政府补助项目发放依据 金额 （万元） 1 LTE TDD/FDD 联合 传输设备研发与验证 《国家科技重大专项（民口）管理规定》 （国科发 专〔2017〕145 号） 《国家科技重大专项（民口） 资金管理办法》 （财科教[2017]74 号） 163.16 2 面向移动智能终端的 自主基带芯片以及数 据通信模组研发和产 业化项目 《上海市经济信息化委关于下达 2018 年度软件 和集成电路产业发展专项资金（集成电路和电子 信息制造领域） （第二批）项目计划的通知》 82.88 3 面向移动智能终端的 自主基带芯片以及数 据通信模组研发和产 业化项目 《上海市经济信息化委关于下达 2018 年度软件 和集成电路产业发展专项资金（集成电路和电子 信息制造领域） （第二批）项目计划的通知》 57.00 4 进口贴息 《商务部 财政部办公厅关于 2017 年度外经贸发 展专项资金（进口贴息事项）申报工作的通知》 39.01 本所律师认为，新增报告期内，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴 真实。 （二）发行人及其子公司的完税情况 根据发行人出具的说明、发行人及其子公司的纳税申报表、 “普华永道中天 8-3-41 审字（2021）第 11061 号” 《审计报告》、及相应税务部门17出具的证明并经查询 各税务主管部门网站18公示信息，经查验，截至报告期末，发行人及其子公司能 够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，税务主管部门未发现发行人及其 子公司存在重大涉税违法违规行为。 十一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的重大诉讼及潜在诉讼纠纷 1．发行人的重大诉讼 经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在重大（诉讼标的金额超 过 100 万元）诉讼，具体情况如下： 序 号 案由 标的金额 （万元） 刘石、邢方亮、 （2020）沪 侵害技 孙明越、翁金 73知民初 发行人 术秘密 成、赵辉、上海 958号 纠纷 移芯 19,000 2 刘石、邢方亮、 （2020）沪 侵害技 孙明越、翁金 73知民初 发行人 术秘密 成、赵辉、上海 959号 纠纷 移芯 4,500 3 （2021）沪 上海移 73知民初 芯、刘石 233号 因恶意 提起知 识产权 诉讼损 害责任 纠纷 10,000 一审审理中，尚未 开庭 未定 4 （2021）沪 展讯公 侵害商 湛振波、发行人 0115民初 司 业秘密 3,100 一审审理中，2021 年 4月 12日完成 第 未定 1 案号 原告 被告/损害赔偿 的承担主体 发行人 17 案件进展 下一次开 庭时间 未定 一审审理中，已于 2021 年 8 月 16 日 召 开听证会 未定 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深 圳市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所。 18 国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家税务总局深圳市税务局（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家税务总局江苏省税务局（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家税局总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） 。 8-3-42 序 号 案号 原告 被告/损害赔偿 的承担主体 案由 标的金额 （万元） 纠纷 10191号 案件进展 下一次开 庭时间 一次庭审，待法院 通知下次庭审时间 5 天津市南开区 （2020）津 侵害发 展讯公 竞航彭通讯器 03知民初 明专利 司 材经营部、发行 319号 权纠纷 人 10,030 发 行 人 于 2021 年 7 发行人已 月 8日 收到一审 判 提起二审 决，发行人已出具 上诉 上诉状并提起上诉 6 （2021）湘 展讯公 01知民初 司 64号 侵害专 利权纠 纷 3,050 一审审理中，待法 院进一步通知 未定 7 展讯通 深圳市福田区 （2021）粤 侵害发 信（深 大山钦品通讯 03民初133 明专利 圳）有限 智能数码商行、 号 权纠纷 公司 发行人 2,000 一审审理中，待法 院进一步通知 未定 8 天津市南开区 （2021）津 侵害发 展讯公 竞航彭通讯器 03知民初 明专利 司 材经营部、发行 185号 权纠纷 人 3,050 一审审理中，尚未 开庭 未定 2,000 一审审理中，2021 年 4月 27日进行 了 第一次庭前会议； 发 行 人 于 2021 年 9 月16日收到原告提 交的变更诉讼请求 2021年11 申请书，申请将原 月4日 诉讼请求变更为确 认发行人制造、销 售、许诺销售的 WiFi 芯 片 落 入 第 ZL200580007941.7 号专利的保护范围 9 （2021）沪 展讯公 73知民初 司 194号 宜章县声威通 讯部、发行人 发行人 侵害发 明专利 权纠纷 除“ （2020）津 03 知民初 319 号”案件已作出一审判决并由发行人提起上诉 而尚未生效外，发行人上述其他未决诉讼案件均处于一审审理阶段，尚未形成一 审判决。 对于发行人上述作为被告的专利诉讼案件，诉讼代理律师已出具了相应的法 8-3-43 律意见书、补充法律意见书及说明函件，认为发行人构成侵权而败诉的可能性较 低、法院驳回原告诉讼请求的可能性较大或发行人有权请求法院驳回原告的诉讼 请求，具体情况如下： 序号 案号 诉讼代理律师法律意见 1 （2021）沪0115民 湛振波被诉侵权行为不应当被认为侵害商业秘密的行为，法院驳回 初10191号 原告诉讼请求的可能性较大。 2 被控侵权产品未落入涉案专利权利要求1-31任一项的保护范围。 （2020）津03知民 鉴于本案一审判决在程序方面和事实认定方面存在诸多错误，发行 初319号 人上诉至二审法院后，一审判决被二审法院改判或发回重审的可能 性较大。 3 被控侵权产品未落入涉案专利权利要求1-31任一项的保护范围。 （2021）湘01知民 长沙案的涉案专利、被控侵权产品都与天津案相同，因此长沙案不 初64号 应再就3601芯片侵害涉案专利的侵权行为判决任何赔偿。 4 被控侵权产品未落入涉案专利权利要求1-11任一项的保护范围。发 行人构成侵权而败诉的可能性较低。 （2021）粤03民初 由于天津案已经将3601芯片全部利润作为天津案赔偿金，深圳案同 133号 样作为3601芯片的专利侵权纠纷，在判赔时应当考虑到该情况，避 免重复裁判和冲突。 5 被控侵权产品之技术系发行人从第三方公司获得许可并已支付费 用，其技术具有合法来源。在涉案专利为标准必要专利的情况下， （2021）沪73知民 根据国内司法实践及法院的规定，原告未与发行人进行许可谈判而 初194号 直接提起侵害专利权之诉的，涉嫌违反公平、合理、无歧视的许可 义务承诺，发行人有权请求法院驳回原告的诉讼请求。 6 本案中两原告不能证明发行人是以获取非法或不正当利益为目的， 明知或应知其在事实上和法律上没有根据而提起的诉讼，因此发行 （2021）沪73知民 人提起技术秘密侵权诉讼的行为不属于因恶意提起知识产权诉讼。 初233号 本案中发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情况 下，发行人无需承担侵权赔偿责任。 7 被控侵权产品未落入涉案专利权利要求1-4任一项的保护范围，本 （2021）津03知民 案中发行人构成侵权而败诉的可能性较低，在不构成侵权的情况 初185号 下，发行人无需承担侵权赔偿责任。 上海硅知识产权交易中心有限公司出具了《知识产权鉴定意见书》 ，针对天 津案、长沙案、深圳案、天津 185 号案，认为发行人涉诉芯片技术方案及对应技 术特征与原告授权专利所限定的技术特征既不相同，也不等同；针对上海案，原 告涉诉授权专利属于标准（IEEE Std 802.11-2016 和 IEEE Std 802.11-2009）必要 专利。 8-3-44 2．发行人专利涉及无效宣告请求的情况 根据国家知识产权局专利局复审和无效审理部寄发的《无效宣告请求受理通 知书》等，经本所律师检索国家知识产权局专利查询系统网站信息（网址： http://cpquery.sipo.gov.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日），截至本补充法律意见 书出具日，发行人相关专利涉及无效宣告请求的情况如下所示： 序号 1 无效案号 专利号 4W111704 202010576590.8 2 3 4 5 专利名称 4W112118 一种嵌入式系 统固件烧写的 进度计算方法 及系统 4W111768 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日撤回本项无效宣告请求，本项无效宣 告案件已于 2021 年 3 月 29 日结案 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日提出无效宣告请求，国家知识产权局 专利局复审和无效审理部于 2021 年 4 月 19 日发出本案的无效宣告请求受理 通知书，并于 2021 年 7 月 13 日完成口 头审理，待无效宣告请求审查决定 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日撤回本项无效宣告请求，本项无效宣 告案件已于 2021 年 3 月 29 日结案 202010060865.2 一种利用 RTP 扩展头部解决 视频帧丢包的 方法及装置 201811551359.2 一种 CAT-M1 或 CAT-M2 用 户设备及其接 收 PBCH 的方 法 已于 2021 年 3 月 29 日完成口头审理， 国家知识产权局于 2021 年 6 月 25 日下 发决定书，宣告维持专利权有效 已于 2021 年 3 月 15 日完成口头审理， 国家知识产权局于 2021 年 6 月 25 日下 发决定书，宣告 201810260384.9 号发 明专利权全部无效 发行人对无效决定存有异议，已根据 《中华人民共和国专利法》第 46 条第 2 款的规定，于 2021 年 9 月向北京知 识产权法院起诉 已于 2021 年 4 月 21 日完成口头审理， 待无效宣告请求审查决定 4W112119 4W111627 案件进展 6 4W111628 201810260384.9 一种实现 4G 多通的移动终 端及其实现方 法 7 4W111614 201310067037.1 错 误 PDCCH 检测的抑制的 8-3-45 无效宣告请求人已于 2021 年 3 月 22 日提出无效宣告请求，国家知识产权局 专利局复审和无效审理部于 2021 年 4 月 19 日发出本案的无效宣告请求受理 通知书，并于 2021 年 7 月 13 日完成口 头审理，待无效宣告请求审查决定 序号 无效案号 专利号 专利名称 案件进展 方法和装置 8 4W111626 201310065417.1 通信方法、通 信装置以及通 信终端和用于 在其中处理信 号的芯片组 已于 2021 年 4 月 19 日完成口头审理， 待无效宣告请求审查决定 根据发行人出具的说明、 《审计报告》并经访谈发行人核心技术人员、相关 部门负责人，上述无效宣告请求所涉及的专利均未应用于报告期内发行人大规模 销售的产品，且发行人尚无计划在未来产品中使用相关技术方案。由于无效宣告 不影响发行人对外销售产品，专利无效将不会对发行人的生产经营产生影响。 3. 发行人实际控制人已出具承诺 发行人实际控制人已作出承诺：就发行人在本次发行上市前的未决诉讼及相 关专利无效宣告请求，其将积极推动发行人的应诉、专利无效抗辩及相关应对措 施；如果发行人的上述诉讼败诉并因此需要执行生效判决结果，其将承担发行人 因此而需承担的全部损害赔偿费用及因停止制造、销售侵害原告发明专利权产品 而造成的全部损失，并将在判决生效之日起 10 日内向发行人支付所需的全部金 额，以保证不因上述费用致使发行人和发行人未来上市后的公众股东遭受损失。 综上所述，本所律师认为，未决专利纠纷和专利无效宣告事项对发行人财务 报表与生产经营不构成重大不利影响，不存在导致发行人不符合《科创板首次公 开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的情形。 （二）发行人主要关联方的诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人出具的说明、 《审计报告》、持有发行人 5%以上股份的主要股东、 发行人的实际控制人、董事长、总经理填写的情况调查表及开具的无犯罪记录证 明文件、相关政府部门19出具的证明文件，及本所律师对发行人股东、实际控制 19 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 8-3-46 人、董事、监事和高级管理人员的访谈，并经查询网络公开信息20，截至查询日， 除本补充法律意见书“十二/（一）”已披露的诉讼情况外，发行人境内子公司、 持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理不 存在其他尚未了结或可以预见的对发行人生产经营产生重大（单个或未决诉讼的 标的金额累计超过 100 万元）不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据境外 律师出具的法律意见书，截至报告期末，发行人境外子公司不存在尚未了结或可 以预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十二、结论意见 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关，以及上海市公安局有无违法犯罪记录系统 开具的《有无违法犯罪记录证明》 、杭州市公安局滨江区分局西兴派出所开具的《有无违法犯罪记录证明》 、 上海市东方公证处出具的《公证书》 、美国联邦调查局（FBI）开具的证明文件、香港的近律师行出具的《就 戴保家先生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》 。 20 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 上交所（http://www.sse.com.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 上海市市监局（http://scjgj.sh.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 深圳市市监局（http://amr.sz.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 苏州市市监局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 北京市市监局（http://scjgj.beijing.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家税务总局深圳市税务局（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家税务总局江苏省税务局（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 国家税局总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 上海市高级人民法院网（http://www.hshfy.sh.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 深圳市福田区人民法院（https://www.ftcourt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 江苏省高级人民法院（http://www.jsfy.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 北京市海淀区人民法院（http://bjhdfy.chinacourt.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 北京市生态环境局（http://sthjj.beijing.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中华人民共和国上海海关（http://shanghai.customs.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中华人民共和国深圳海关（http://shenzhen.customs.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中华人民共和国南京海关（http://nanjing.customs.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中华人民共和国北京海关（http://www.customs.gov.cn/beijing_customs/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） ； 中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/；查询日期：2021 年 9 月 28 日） 。 8-3-47 综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证 监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的 审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关 法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质 条件。 本补充法律意见书一式叁份。 8-3-48 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于翱捷科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之七》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 崔 白 赵泽铭 2021年9月28日 8-3-49 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 国枫律证字[2020]AN342-2号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话（Tel） ：010-88004488/66090088 邮编：100005 传真（Fax）：010-66090016 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 引 言............................................................................................................................ 6 正 文.......................................................................................................................... 11 一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 11 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 15 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 16 四、发行人的设立...................................................................................................... 21 五、发行人的独立性.................................................................................................. 28 六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 30 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 85 八、发行人的业务.................................................................................................... 123 九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 127 十、发行人的主要财产............................................................................................ 164 十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 179 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 183 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 186 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 186 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化................ 188 十六、发行人的税务................................................................................................ 191 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 195 十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 197 十九、发行人的业务发展目标................................................................................ 199 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 199 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 201 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施............................................ 201 二十三、结论意见.................................................................................................... 202 3-3-2-1 释 义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人/翱捷科技 指 翱捷科技股份有限公司，系由翱捷科技（上海）有限公司于 2020 年 8 月 17 日整体变更设立的股份有限公司 翱捷科技有限 指 翱捷科技（上海）有限公司，成立于 2015 年 4 月 30 日，系 发行人前身 戴保家 指 戴保家（Tai Po Ka），系发行人的实际控制人 Avenue 指 Avenue Capital Ltd.，注册于开曼群岛，曾系发行人的全资子 公司，已注销 Alphean 指 Alphean Incorporated，注册于韩国，曾系 Avenue 的全资子公 司，已注销 江苏智多芯 指 江苏智多芯电子科技有限公司，系发行人的全资子公司 翱捷深圳 指 翱捷科技（深圳）有限公司，系发行人的全资子公司 翱捷智能 指 翱捷智能科技（上海）有限公司，系发行人的全资子公司 智擎信息 指 智擎信息系统（上海）有限公司，系发行人的全资子公司 香港智多芯 指 香港智多芯电子科技有限公司，系发行人注册在中国香港地 区的全资子公司 ASR USA 指 ASR Microelectronics International Inc.，系发行人注册在美国 的全资子公司 ASR ITA 指 ASR Microelectronics S.r.l.，系发行人注册在意大利的全资子 公司 浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司，系报告期内发行人曾经的股东 常州武岳峰 指 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） ，系报告期内发行 人曾经的股东 上海武岳峰 指 上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） ，系报告期内发行 人曾经的股东 普续润鑫 指 宁波梅山保税港区普续润鑫投资合伙企业（有限合伙） ，系报 告期内发行人曾经的股东 香港紫藤 指 香港紫藤责任有限公司，系发行人股东 浦东新产投 指 上海浦东新兴产业投资有限公司，系发行人股东 上海颐泰 指 上海颐泰创业投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 冠盈集团 指 冠盈集团有限公司，系发行人股东 新星纽士达 指 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司，系发行人股东 青岛华芯 指 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙） ，系发行人股东 INNODAC 指 INNODAC （HONG KONG） LIMITED，系发行人股东 阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，系发行人股东 3-3-2-2 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 前海万容 指 深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙），系发行人股东 前海万容投资 指 深圳市前海万容红土投资管理有限公司，系前海万容的普通 合伙人 Fantasy 指 Fantasy Talent International Limited，系发行人股东 中电华登 指 中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 芯片联合 指 芯片联合（香港）有限公司，系发行人股东 嘉盛基金 指 嘉盛基金管理有限公司，系发行人股东 义乌和谐 指 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 自贸三期 指 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，系 发行人股东 上海联升 指 上海联升承源创业投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 华胥广州 指 华胥（广州）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 朗玛十号 指 朗玛十号（深圳）创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 朗玛十二号 指 朗玛十二号（深圳）创业投资中心（有限合伙） ，系发行人股 东 福建安芯 指 福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙） ，系发行人股 东 安创远瞻 指 宁波梅山保税港区安创远瞻股权投资合伙企业（有限合伙） ， 系发行人股东 Autumn Bloom 指 Autumn Bloom Investments Pte. Ltd.，系发行人股东 上武一期 指 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） ，系发行 人股东 上武二期 指 上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 临港智兆二期 指 上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 国联科金 指 国联科金（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 小米长江 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 兴证投资 指 兴证投资管理有限公司，系发行人股东 久深股权 指 上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 疌泉元禾 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 河南战兴 指 河南战兴产业投资基金（有限合伙） ，系发行人股东 上海半导体装备 指 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 中国互联网投资 指 中国互联网投资基金（有限合伙） ，系发行人股东 3-3-2-3 红杉宽带 指 红杉宽带隽嘉（湖北）股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 桐乡智芯 指 桐乡智芯股权投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 高瓴馥恒 指 珠海高瓴馥恒股权投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 张江科投 指 上海张江科技创业投资有限公司，系发行人股东 上海科投 指 上海科技创业投资（集团）有限公司，系发行人股东 TCL 爱思开 指 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 浙江天能 指 浙江天能创新投资管理有限公司，系发行人股东 上海诚晁 指 上海诚晁商务咨询管理中心，系发行人股东 捷芯睿微 指 宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东、 发行人境内员工持股平台 GreatASR1 指 GreatASR1 Limited，系发行人股东、发行人境外员工持股平 台 GreatASR2 指 GreatASR2 Limited，系发行人股东、发行人境外员工持股平 台 捷宇锐芯 指 宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司 “三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 创立大会 指 翱捷科技股份有限公司创立大会暨 2020 年第一次临时股东大 会 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股不少于 4,183.0089 万 股并在科创板上市 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月 报告期末 指 2020 年 9 月 30 日 保荐机构/海通证券 指 海通证券股份有限公司 普华永道会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 本所 指 北京国枫律师事务所 冯黄伍林律师行 指 冯黄伍林有限法律责任合伙律师行 信光会计师 指 上海信光会计师事务所 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《翱捷科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 》 指 普华永道会计师就本次发行上市事宜出具的“普华永道中天 审字(2020)第 11042 号” 《翱捷科技股份有限公司 2017 年度、 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间 财务报表及审计报告》 指 普华永道会计师就本次发行上市事宜出具的“普华永道中天 特审字(2020)第 3128 号” 《翱捷科技股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日止的内部控制审核报告》 《审计报告》 《内控报告》 3-3-2-4 《纳税情况专项审核 报告》 指 普华永道会计师出具的“普华永道中天特审字(2020)第 3130 号” 《翱捷科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报 告》 发行人章程、公司章 程 指 《翱捷科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 《证 券 法 律 业 务 管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执 业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则 12 号》 指 《 公开发 行证券 公司 信息 披露的 编报规 则 第 12 号 — — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《私募基金办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资登记和备 案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 发改委 指 发展和改革委员会 管委会 指 管理委员会 工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局 上海自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区 企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统 中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 如无特别说明，指人民币元 注：本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所 致。 3-3-2-5 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 国枫律证字[2020]AN342-2号 致：翱捷科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的专项法律顾问。 引 言 本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并 于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金 融、证券、税务、房地产、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律 服务。 本次签字律师的简介如下： 崔白 律师 崔白律师为本所执业律师，合伙人，从业以来无违法违规记录，自从事专职 律师工作以来，先后为新疆北新路桥建设集团股份有限公司、新疆冠农果茸集团 股份有限公司、新疆国际实业股份有限公司、西部黄金股份有限公司、万兴科技 集团股份有限公司、厦门延江新材料股份有限公司、江苏美思德化学股份有限公 司、无锡上机数控股份有限公司、浙江中马传动股份有限公司、浙江正裕工业股 份有限公司等多家企业的证券发行、公司改制与设立、兼并与收购、资产重组、 3-3-2-6 投融资及常年法律顾问等业务提供法律服务。 崔白律师的联系方式为：联系电话：021-23122000，传真：021-23122100，E-mail： cuibai@grandwaylaw.com。 赵泽铭 律师 赵泽铭律师为本所执业律师，从业以来无违法违规记录，自从事专职律师工 作以来，先后为浙江中泰环保股份有限公司、浙江天子股份有限公司、一方电气 股份有限公司、北京盖娅互娱网络科技股份有限公司、江苏美思德化学股份有限 公司、无锡上机数控股份有限公司、浙江中马传动股份有限公司等企业的改制设 立、证券发行、申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及常年法律顾问等业务提 供法律服务。 赵泽铭律师的联系方式为：联系电话：021-23122000，传真：021-23122100， E-mail：zhaozeming@grandwaylaw.com。 为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开 展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券 法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及 其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与 本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书 和本律师工作报告。 本所律师上述工作过程包括： 1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票 发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合 本所律师工作。 2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计 划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行 人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券 3-3-2-7 法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本 次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共 同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提 出处置方案，敦促发行人予以解决。 在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种 查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法 律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。 3．本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务 执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定 要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意 见书和本律师工作报告。 截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时 间约 3,000 小时。 对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出 具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规 章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据 任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国 境外法律服务机构提供的法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的 法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市 所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的 相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 3-3-2-8 4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或 提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非 法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关 人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任 何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资 格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有 关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件 均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致； 5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任 何其他用途。 在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师 工作报告： 1．本次发行上市的批准和授权； 2．发行人本次发行上市的主体资格； 3．本次发行上市的实质条件； 3-3-2-9 4．发行人的设立； 5．发行人的独立性； 6．发行人的发起人或股东（实际控制人） ； 7．发行人的股本及演变； 8．发行人的业务； 9．关联交易及同业竞争； 10．发行人的主要财产； 11．发行人的重大债权债务； 12．发行人的重大资产变化及收购兼并； 13．发行人章程的制定与修改； 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化； 16．发行人的税务； 17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 18．发行人募集资金的运用； 19．发行人的业务发展目标； 20．诉讼、仲裁或行政处罚； 21．发行人招股说明书法律风险的评价； 22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施。 3-3-2-10 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第 一届董事会第三次会议和 2020 年第三次临时股东大会的会议通知、议案、表决 票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取 得的批准和授权如下： （一）发行人董事会的审议与批准 发行人于 2020 年 11 月 9 日召开了第一届董事会第三次会议， 审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等议案，并 决定将上述议案提请发行人于 2020 年 11 月 24 日召开的 2020 年第三次临时股东 大会审议。并于 2020 年 12 月 4 日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了 《关于确认公司审计报告数据并同意对外报送的议案》。 （二）发行人股东大会的审议与批准 2020 年 11 月 24 日召开的发行人 2020 年第三次临时股东大会审议批准了与 本次发行上市有关的下述议案： 1． 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》 根据该议案，发行人本次发行上市的方案如下： （1）本次发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股，每股面值为人 民币 1 元。 （2）发行数量：本次发行不少于 4,183.0089 万股，占发行后总股本的比例 不低于 10.00%，本次发行仅限于新股发行，原股东不公开发售股份。 （3）本次发行对象：符合资格的网下投资者和在上交所开户的境内自然人、 法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守 3-3-2-11 的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。 （4）发行价格和定价方式：提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据 市场情况等因素，采取中国证监会、上交所认可的方式确定每股发行价格。 （5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合 的方式，或中国证监会认可的其他方式。 （6）拟上市地点：本次公开发行的股票拟在上交所（科创板）上市。 （7）承销方式：余额包销。 （8）发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近 一年营业收入不低于人民币 3 亿元。 （9）募集资金用途： 发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后投入以 下项目： 序 号 1 项目名称 总投资额（万 元） 使用募集资金投 入额（万元） 商用 5G 增强移动宽 带终端芯片平台研发 50,000.00 20,000.00 5G 工业物联网芯片项 目 50,805.99 50,805.99 商用 Wifi6 芯片项目 35,449.13 35,449.13 研究内容 新型通信芯片设计项目 2 智能 IPC 芯片设计项目 智能 IPC 芯片研发 24,863.69 24,863.69 3 多种无线协议融合、多场 域下高精度导航定位整体 解决方案及平台项目 多种无线协议融合、 多场域下高精度导航 定位芯片研发 29,613.06 29,613.06 4 研发中心建设项目 17,268.13 17,268.13 5 补充流动资金项目 60,000.00 60,000.00 268,000.00 238,000.00 合计 若本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资需要，不足部分由发行人以 自筹资金解决。如实际募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将 用于与发行人主营业务相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。在募集 资金到位前，发行人将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自筹资金 先行投入上述款项，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金 及支付项目建设剩余款项。募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 （10）决议有效期：自本议案经发行人股东大会审议批准之日起 12 个月内 3-3-2-12 有效。 2． 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票 并在科创板上市相关事宜的议案》 根据该议案，发行人股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理 本次发行上市的下列相关具体事宜： （1）根据证券市场的具体情况和证券监管部门、证券交易所的意见及相关 规定与规则，确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括（但不限于）发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等与发行方案有关的事 项。 （2）如法律法规、证券监管部门、证券交易所对发行政策有新的规定或规 则，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重 新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门、证券监管部门和证券交易 所要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况， 对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继 续办理本次发行上市事宜。 （3）根据证券监管部门与证券交易所意见和市场情况，对募集资金投资项 目、实施地点、实施主体和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机， 在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换 自筹资金的投入，办理募集资金专项存储账户设立事宜。 （4）起草、修改、签署、执行任何与本次发行上市相关的协议、合同或必 要的文件，及聘请与本次发行上市相关的中介机构并支付相关费用。 （5）根据本次发行上市情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商 备案、注册资本变更登记等事宜。 （6）办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行上 市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申 报、注册、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、 回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。 （7）根据监管部门和证券交易所相关政策和审核意见，在本次发行上市审 核期间修改上市后实施的公司章程（草案）中的利润分配相关条款以及上市后公 3-3-2-13 司股东分红回报三年规划。 （8）根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权， 确定并办理与本次发行上市有关的其他具体事宜。 （9）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 3． 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及运用的议 案》 本议案具体内容同本律师工作报告“一/（二）/1/（9）” 。 4． 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市完成前滚存利 润分配政策的议案》 根据该议案，在本次发行上市完成后，发行人在本次发行前滚存的未分配利 润（累积未弥补亏损）由股票发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享（承 担） 。 5． 《关于制定上市后适用的<翱捷科技股份有限公司章程（草案）>的议案》 根据该议案，发行人根据有关规定制定了上市后适用的《翱捷科技股份有限 公司章程（草案）》 。该章程自发行人首次公开发行的股票在上交所挂牌上市之日 起生效。 6． 《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》 根据该议案，为保障发行人股东的合法权益，向股东提供稳定持续的投资回 报，根据《公司法》和《公司章程（草案） 》中关于股利分配的政策，发行人制 定了上市后三年的股东分红回报规划。 7． 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后三年内稳定 公司股价预案的议案》 根据该议案，发行人根据有关规定制定了在科创板上市后三年内稳定公司股 价的预案。 8． 《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项出具有 关承诺并提出相应约束措施的议案》 根据该议案，发行人就本次发行上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施。 9． 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票完成后填补被摊薄即期回报措 施的议案》 3-3-2-14 根据该议案，发行人按照有关规定制定了本次发行上市完成后填补被摊薄即 期回报措施。 10． 《关于全体董事、高级管理人员及实际控制人对公司填补被摊薄即期回 报措施能够切实履行作出的承诺的议案》 根据该议案，发行人全体董事、高级管理人员及实际控制人为保证公司填补 被摊薄即期回报措施能够切实履行作出了相关承诺。 综上所述，本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会、第一届董 事会第四次会议已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法 规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行 人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、 有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人提供的说明、《审计报告》及《内控报告》，并经查验发行人的 工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度及发行人 报告期内的重大采购、销售合同等资料，发行人系由翱捷科技有限按经审计的账 面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，自翱捷科技有限成立至今已 持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 根据发行人出具的说明、公司章程以及有关政府部门1出具的证明文件，并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2020年12月5日）， 1 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关。 3-3-2-15 截至查询日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及发 行人章程规定的应终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件 规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列 实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百 二十六条规定的相关条件 1．根据发行人出具的说明、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、 高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内 部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告 “十四”]，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 2．根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、 高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行 人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 3．根据发行人出具的说明、 《审计报告》，发行人及翱捷科技有限最近三年 财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三） 项之规定。 4．根据发行人出具的说明、有关政府部门2出具的证明及发行人实际控制人 2 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 3-3-2-16 3 出具的承诺、签署确认的情况调查表，并经查询相关主管部门的公开披露信息 ， 截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》 第十二条第一款第（四）项之规定。 5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议， 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股 股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条 的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1．根据发行人出具的说明、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人 董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构 设置、 “三会”会议文件、内部控制相关制度及发行人报告期内的重大采购、销 售合同等资料，发行人系由翱捷科技有限按账面净资产值折股依法整体变更设立 的股份有限公司，且自翱捷科技有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》 第十条的规定。 2．根据发行人出具的说明、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行 人财务负责人、经办会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解 和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关，以及香港的近律师行出具的《就戴保家先 生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》 、上海市东方公证处出具的《公证书》 。 3 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） 。 3-3-2-17 册管理办法》第十一条第一款的规定。 3．根据发行人出具的说明、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内控 报告》及本所律师对发行人财务负责人、经办会计师的访谈，并基于本所律师作 为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无 保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符 合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五”]，符合《注册管 理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人出具的说明、《审计报告》、相关验资报告及本所律师对发 行人董事长、总经理、人力资源部门负责人、实际控制人的访谈，并经查验发行 人的员工名册、工商登记资料、相关业务合同、 “三会”会议文件以及董事、高 级管理人员、核心技术人员签署确认的情况调查表等资料，发行人及翱捷科技有 限最近二年内主营业务一直为无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片 定制服务及半导体 IP 授权服务，未发生重大不利变化[详见本律师工作报告 “八”]，发行人及翱捷科技有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二 年内亦未发生重大不利变化[详见本律师工作报告“十五”]；最近二年发行人及 翱捷科技有限的实际控制人一直为戴保家，未发生变更；发行人实际控制人和受 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更 的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人出具的说明、 《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总 经理、财务负责人、董事会秘书的访谈，并经查验发行人工商登记资料、相关业 务合同、银行借款合同、企业征信报告、诉讼资料、主要资产权属证明文件及国 4 家知识产权局出具的查档证明，并经查询有关主管部门的公开披露信息 ，截至 4 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 3-3-2-18 查询日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三） 项的规定。 5．根据发行人出具的说明、发行人持有的《营业执照》、有关政府部门5出 具的证明，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取 得的业务资质和许可证书，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国 家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 6 6．根据发行人出具的说明、有关政府部门 出具的证明，以及发行人实际控 制人出具的承诺、签署确认的情况调查表，并经查询有关主管部门的公开披露信 7 息 ，截至查询日，最近三年内发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/ /；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国及多国专利审查信息查询（http://cpquery.sipo.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） 。 5 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关。 6 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关，以及上海市公安局有无违法犯罪记录系统 开具的《有无违法犯罪记录证明》 、杭州市公安局滨江区分局西兴派出所开具的《有无违法犯罪记录证明》 、 上海市东方公证处出具的《公证书》 、美国联邦调查局（FBI）开具的证明文件、香港的近律师行出具的《就 戴保家先生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》 。 7 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/ /；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上交所（http://www.sse.com.cn；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 深圳证券交易所（http://www.szse.cn；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 3-3-2-19 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规 定。 7．根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明、 8 9 有关政府部门 出具的证明，并经查询有关主管部门公开披露信息 ，截至查询日， 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件 根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得上交所同意发行人本 次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复 外，发行人股票已经具备了在上交所科创板上市的下列条件： 1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条 规定的发行条件[详见本律师工作报告“三/（二）”]，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2．截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 37,647.08 万元；若本 上海市人民政府（http://www.shanghai.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上海市市监局（http://scjgj.sh.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上海法院网（http://shfy.chinacourt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上海市生态环境局（http://sthj.sh.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） 。 8 上海市公安局有无违法犯罪记录系统开具的《有无违法犯罪记录证明》 、杭州市公安局滨江区分局西兴派 出所开具的《有无违法犯罪记录证明》 、上海市东方公证处出具的《公证书》 、美国联邦调查局（FBI）开具 的证明文件、香港的近律师行出具的《就戴保家先生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》。 9 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/ /；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上交所（http://www.sse.com.cn；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 深圳证券交易所（http://www.szse.cn；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun；查询日期：2020 年 12 月 5 日） 。 3-3-2-20 次拟公开发行的不少于 4,183.0089 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将不 低于 41,830.0889 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行 后股本总额不低于 3,000 万元的规定。 3．根据发行人2020年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市 的决议，发行人拟公开发行不少于4,183.0089万股人民币普通股股票，若全部发 行完毕，发行人股份总数将不低于41,830.0889万股，公开发行的股份占发行人股 份总数的比例不低于10.00%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于 发行人股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上的规定。 4．根据《招股说明书》《审计报告》及关于发行人预计市值的分析报告， 发行人预计市值不低于30亿元，最近一年营业收入为39,794.16万元。发行人预计 市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审 核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行 人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件 规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）翱捷科技有限的设立 经查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、 法规、规章、规范性文件的规定，由翱捷科技有限于 2020 年 8 月 17 日整体变更 设立的股份有限公司，翱捷科技有限设立的具体情况如下： 1．翱捷科技有限系于 2015 年 4 月 30 日成立的有限责任公司。翱捷科技有 限成立时的住所为上海自贸区华申路 180 号 1 幢二层 2015 部位，法定代表人为 戴保家，注册资本为 109,024,000 美元，经营范围为“从事电子、通信、网络工 程、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询服务,电子 3-3-2-21 产品及设备、计算机软件及辅助设备的批发、零售(仅限分支机构)、进出口、佣 金代理(拍卖除外)及其相关配套服务”，公司类型为有限责任公司（台港澳与境 内合资） 。 2．2015 年 4 月 28 日，翱捷科技有限获发上海自贸区管委会出具的《台港 澳侨投资企业备案证明》 （备案号：NO.011900）。 3 ． 2015 年 4 月 30 日 ， 翱捷科技 有限获发《营业执照》（注册号： 310141400023745） 。 4．经查验，翱捷科技有限成立时的股东及股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 出资比例（%） 1 戴保家 货币 48,100,250.00 44.12 2 浦东新产投 货币 28,000,000.00 25.68 3 浦东科投 货币 25,923,750.00 23.78 4 香港紫藤 货币 7,000,000.00 6.42 109,024,000.00 100.00 合计 5．翱捷科技有限设立时认缴注册资本的实缴情况如下： 2015 年 5 月 25 日，信光会计师出具“沪信光会验（2015）第 004 号” 《验 资报告》 ，验证截至 2015 年 5 月 21 日，翱捷科技有限已收到浦东科投缴纳的注 册资本 25,923,750 美元、浦东新产投缴纳的注册资本 28,000,000 美元，浦东科投、 浦东新产投已全部出资到位。 2015 年 6 月 15 日，信光会计师出具“沪信光会验（2015）第 005 号” 《验 资报告》 ，验证截至 2015 年 6 月 8 日，翱捷科技有限已收到香港紫藤缴纳的注册 资本 7,000,000 美元，香港紫藤已全部出资到位。 2015 年 8 月 17 日、2015 年 10 月 14 日、2016 年 6 月 25 日、2016 年 9 月 8 日、2016 年 11 月 21 日、2017 年 7 月 14 日，信光会计师分别出具了“沪信光会 验（2015）第 010 号” 、 “沪信光会验（2015）第 011 号”、 “沪信光会验（2016） 第 0605 号”、 “沪信光会验（2016）第 0909 号”、 “沪信光会验（2016）第 1111 号”、 “沪信光会验（2017）第 0706 号”《验资报告》，验证分别截至 2015 年 8 月 4 日、2015 年 10 月 8 日、2016 年 6 月 16 日、2016 年 8 月 31 日、2016 年 10 月 31 日、2017 年 7 月 4 日，翱捷科技有限已分别收到戴保家缴纳的注册资本 9,999,975 美元、10,000,000 美元、2,999,955 美元、10,789,990 美元、1,299,995 3-3-2-22 美元、6,199,970 美元。鉴于戴保家分别于 2015 年 6 月、2016 年 4 月转让合计 700 万美元的认缴出资额并由受让方承担实缴义务，因此，截至 2017 年 7 月 4 日，戴保家认缴设立时出资金额已全部出资到位。 6．经查验，经过 10 次增资、10 次股权转让[详见本律师工作报告“七”]， 至整体变更为股份有限公司前，翱捷科技有限的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 出资比例（%） 1 阿里网络 货币 81,598,382.67 20.1742 2 戴保家 货币 44,545,454.55 11.0134 3 前海万容 货币 29,150,663.13 7.2072 4 新星纽士达 货币 28,000,000.00 6.9227 5 义乌和谐 货币 26,682,453.80 6.5969 6 深创投 货币 17,326,502.45 4.2838 7 福建安芯 货币 16,536,933.29 4.0886 8 浦东新产投 货币 11,471,886.24‬ 2.8363 9 上武一期 货币 9,477,689.04 2.3432 10 Fantasy 货币 7,501,494.72 1.8547 11 上海半导体装备 货币 7,118,852.66 1.7601 12 香港紫藤 货币 7,000,000.00 1.7307 13 中国互联网投资 货币 6,909,768.54 1.7084 14 INNODAC 货币 6,818,182.00 1.6857 15 冠盈集团 货币 6,752,780.00 1.6695 16 上海联升 货币 6,536,337.27 1.6160 17 Autumn Bloom 货币 6,536,337.27 1.6160 18 中电华登 货币 5,912,080.34 1.4617 19 芯片联合 货币 5,912,080.34 1.4617 20 黄峰 货币 5,574,247.18 1.3782 21 小米长江 货币 5,191,719.32 1.2836 22 青岛华芯 货币 4,773,624.10 1.1802 23 上武二期 货币 4,738,844.52 1.1716 24 自贸三期 货币 4,502,055.88 1.1131 25 红杉宽带 货币 3,701,661.72 0.9152 26 安创远瞻 货币 3,594,985.50 0.8888 27 上海颐泰 货币 3,487,503.44 0.8622 3-3-2-23 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 出资比例（%） 28 华胥广州 货币 3,268,168.64 0.8080 29 彭清 货币 2,950,000.00 0.7294 30 临港智兆二期 货币 2,614,534.91 0.6464 31 桐乡智芯 货币 2,603,502.07 0.6437 32 兴证投资 货币 2,595,859.66 0.6418 33 久深股权 货币 2,595,859.66 0.6418 34 张怀安 货币 2,505,976.40 0.6196 35 高瓴馥恒 货币 2,467,774.48 0.6101 36 张江科投 货币 2,467,774.48 0.6101 37 河南战兴 货币 2,267,964.05 0.5607 38 朗玛十二号 货币 1,960,901.18 0.4848 39 国联科金 货币 1,710,631.46 0.4229 40 朗玛十号 货币 1,307,267.45 0.3232 41 疌泉元禾 货币 1,297,929.83 0.3209 42 嘉盛基金 货币 1,182,416.07 0.2923 43 上海科投 货币 1,098,159.64 0.2715 44 TCL 爱思开 货币 987,109.79 0.2441 45 浙江天能 货币 740,332.34 0.1830 46 上海诚晁 货币 493,554.90 0.1220 404,468,236.98 100.0000 合计 经查验，本所律师认为，翱捷科技有限为依法设立，并以全部资产为限对其 债务承担责任的有限责任公司。 （二）发行人的设立程序、资格、条件和方式 根据发行人出具的说明、相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验发 行人工商登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件等，发行人以 有限责任公司整体变更方式发起设立为股份有限公司已履行以下程序： 1．2020 年 5 月 6 日，翱捷科技有限召开 2020 年第七次董事会会议，同意 以 2020 年 4 月 30 日为基准日，将翱捷科技有限整体变更为股份有限公司。 3-3-2-24 2．2020 年 5 月 28 日，国家市场监督管理总局核发“（国）名外变字[2020] 第 929 号”《企业名称变更登记通知书》，同意发行人名称变更为“翱捷科技股 份有限公司”。 3．2020 年 6 月 24 日，普华永道会计师出具了“普华永道中天特审字(2020) 第 0784 号” 《审计报告》 ，根据该报告，翱捷科技有限截至 2020 年 4 月 30 日经 审计的净资产值为 2,319,062,715.21 元。 4．2020 年 6 月 28 日，立信评估出具了“信资评报字[2020]第 10034 号” 《资 产评估报告》 ，根据该报告，翱捷科技有限截至 2020 年 4 月 30 日的净资产评估 值为 232,004.13 万元。 5．2020 年 6 月 28 日，翱捷科技有限召开 2020 年第八次董事会会议，确认 翱捷科技有限截至 2020 年 4 月 30 日的审计、评估净资产值；同意翱捷科技有限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ； 同 意 注 册 资 本 由 404,468,236.98 美 元 减 少 至 320,000,000.00 元。 6．2020 年 6 月 29 日，翱捷科技有限于《文汇报》刊登减资公告，将本次 股改的减资事宜予以公告，并通知债权人可自公告之日起 45 日内要求公司清偿 债务或提供担保。 7．2020 年 7 月 13 日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意 以发起方式设立发行人。 8．2020 年 8 月 8 日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人。 9．2020 年 8 月 17 日，上海市市监局核准上述变更事宜，并向发行人核发 了变更后的《营业执照》 （统一社会信用代码：913100003326874787） 。 10．2020 年 8 月 26 日，普华永道会计师对各发起人投入发行人的资产进行 验证并出具“普华永道中天验字（2020）第 0605 号”《验资报告》，确认截至 2020 年 8 月 17 日，发起人出资额已按时足额缴纳。 经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式发起设立为股 份有限公司的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定。 3-3-2-25 （三）发起人协议 根据发行人全体发起人于 2020 年 7 月 13 日签署的《发起人协议书》，发行 人全体发起人决定将翱捷科技有限依法整体变更为股份有限公司，同意以翱捷科 技有限截至 2020 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 2,319,062,715.21 元，折为 320,000,000 股股份，其余部分计入资本公积。折股股份每股面值 1 元，全部为 普通股，折股后，各发起人的持股比例不变。同时，《发起人协议书》约定了发 起人的权利和义务、股份公司筹备小组及其组成和职责、股份有限公司的名称、 住所、经营宗旨、经营范围、组织形式、管理机构等其他事项。 经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更发起设立发行人而签署的《发 起人协议书》 ，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 《发起人协议书》 不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。 （四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资 经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行 了以下手续： 1．2020 年 6 月 24 日， 普华永道会计师出具了“普华永道中天特审字(2020) 第 0784 号”《审计报告》 ，根据该报告，翱捷科技有限截至 2020 年 4 月 30 日经 审计的净资产值为 2,319,062,715.21 元。 2．2020 年 6 月 28 日，立信评估出具了“信资评报字[2020]第 10034 号”《资 产评估报告》 ，根据该报告，翱捷科技有限截至 2020 年 4 月 30 日的净资产评估 值为 232,004.13 万元。 3．2020 年 8 月 26 日，普华永道会计师出具“普华永道中天验字（2020） 第 0605 号”《验资报告》 ，确认截至 2020 年 8 月 17 日，发起人股东以翱捷科技 有限截至 2020 年 4 月 30 日经审计的净资产为基础，按 7.2471：1 的比例折合股 本 320,000,000.00 元，其余未折算为股本的金额计入资本公积。 3-3-2-26 经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验 资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （五）发行人创立大会的程序及所议事项 根据发行人出具的说明并经查验发行人创立大会的议案、表决票、会议决议 及会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定 召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下： 1．2020 年 7 月 13 日，发行人股份有限公司筹备小组通知全体发起人及董 事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2020 年 8 月 8 日召开 创立大会。 2．发行人 2020 年 8 月 8 日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项： （1）《关于股份有限公司筹备工作报告的议案》； （2）《关于股份有限公司设立费用报告的议案》； （3）《关于股份有限公司各发起人认购以有限公司净资产值折股股份的议 案》； （4）《关于制订股份有限公司章程的议案》； （5）《关于选举股份有限公司董事的议案》； （6）《关于选举股份有限公司股东代表监事的议案》 ； （7）《关于制订股份有限公司股东大会议事规则的议案》； （8）《关于制订股份有限公司董事会议事规则的议案》； （9）《关于制订股份有限公司监事会议事规则的议案》； （10） 《关于制订股份有限公司关联交易管理制度的议案》； （11） 《关于制订股份有限公司对外投资管理制度的议案》 ； （12） 《关于制订股份有限公司对外担保管理制度的议案》； （13） 《关于制订股份有限公司独立董事工作制度的议案》； （14） 《关于股份有限公司董事、监事薪酬的议案》； （15） 《关于聘请股份有限公司 2020 年度审计机构的议案》 ； （16） 《关于设立股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的 3-3-2-27 议案》。 经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人出具的说明及《招股说明书》 ，并经查验报告期内发行人为开展 业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发 行人实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为无线通信芯 片的研发、设计及销售，同时提供芯片定制服务及半导体 IP 授权服务，拥有独 立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其 他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立 的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产 的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整 的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 （二）发行人的资产完整情况 根据发行人出具的说明、相关验资文件，并经查验发行人提供的房屋租赁合 同、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、集成电路布图设计专 有权证书、域名证书、主要设备的采购合同、支付凭证等有关文件资料，发行人 具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生 产经营有关的主要房屋、机器设备、注册商标、专利、非专利技术、著作权、集 成电路布图设计专有权、域名的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。 （三）发行人的人员独立情况 3-3-2-28 根据发行人出具的说明、本所律师对发行人高级管理人员的访谈记录及财务 人员出具的声明，并经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况， 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发 行人的实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且 均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在 发行人的实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员 独立。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人出具的说明，并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况、 相关财务管理制度及发行人银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门， 配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人 独立设立银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情 况；发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行 人的财务独立。 （五）发行人的机构独立情况 根据发行人出具的说明，并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相 关议事规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管 理职权，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。本所律师认 为，发行人的机构独立。 （六）发行人的业务独立情况 根据发行人出具的说明，并经查验报告期内发行人为开展业务经营所签署的 3-3-2-29 采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人实际控制人控 制的其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议等，发行人具有独立的研发、 生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展 各项生产经营活动，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实 际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务 独立。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） （一）发起人（股东）情况 经查验《发起人协议书》 、工商登记资料、自然人发起人的身份证明文件、 非自然人发起人的营业执照、发行人的“三会”会议文件等资料，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，截至本 律师工作报告出具日，发行人共有 49 名股东如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 认购股份数（股） 持股比例（%） 1 阿里网络 净资产 64,557,440 17.1481 2 捷芯睿微 货币 38,013,676 10.0974 3 戴保家 净资产 35,242,880 9.3614 4 前海万容 净资产 23,063,040 6.1261 5 新星纽士达 净资产 22,152,640 5.8843 6 义乌和谐 净资产 21,110,080 5.6074 7 深创投 净资产 13,708,160 3.6412 8 福建安芯 净资产 13,083,520 3.4753 9 GreatASR1 货币 11,746,884 3.1203 10 浦东新产投 净资产 9,076,160 2.4109 3-3-2-30 序号 股东名称或姓名 出资形式 认购股份数（股） 持股比例（%） 11 上武一期 净资产 7,498,240 1.9917 12 GreatASR2 货币 6,710,240 1.7824 13 Fantasy 净资产 5,935,040 1.5765 14 上海半导体装备 净资产 5,632,320 1.4961 15 香港紫藤 净资产 5,538,240 1.4711 16 中国互联网投资 净资产 5,466,880 1.4521 17 INNODAC 净资产 5,394,240 1.4328 18 冠盈集团 净资产 5,342,400 1.4191 19 上海联升 净资产 5,171,200 1.3736 20 Autumn Bloom 净资产 5,171,200 1.3736 21 中电华登 净资产 4,677,440 1.2424 22 芯片联合 净资产 4,677,440 1.2424 23 黄峰 净资产 4,410,240 1.1715 24 小米长江 净资产 4,107,520 1.0911 25 青岛华芯 净资产 3,776,640 1.0032 26 上武二期 净资产 3,749,120 0.9959 27 自贸三期 净资产 3,561,920 0.9461 28 红杉宽带 净资产 2,928,640 0.7779 29 安创远瞻 净资产 2,844,160 0.7555 30 上海颐泰 净资产 2,759,040 0.7329 31 华胥广州 净资产 2,585,600 0.6868 32 彭清 净资产 2,334,080 0.6200 33 临港智兆二期 净资产 2,068,480 0.5494 34 桐乡智芯 净资产 2,059,840 0.5471 35 兴证投资 净资产 2,053,760 0.5455 36 久深股权 净资产 2,053,760 0.5455 37 张怀安 净资产 1,982,720 0.5267 38 高瓴馥恒 净资产 1,952,320 0.5186 39 张江科投 净资产 1,952,320 0.5186 40 河南战兴 净资产 1,794,240 0.4766 41 朗玛十二号 净资产 1,551,360 0.4121 42 国联科金 净资产 1,353,280 0.3595 3-3-2-31 序号 股东名称或姓名 出资形式 认购股份数（股） 持股比例（%） 43 朗玛十号 净资产 1,034,240 0.2747 44 疌泉元禾 净资产 1,026,880 0.2728 45 嘉盛基金 净资产 935,360 0.2485 46 上海科投 净资产 868,800 0.2308 47 TCL 爱思开 净资产 781,120 0.2075 48 浙江天能 净资产 585,600 0.1555 49 上海诚晁 净资产 390,400 0.1037 376,470,800 100.0000 合计 上述股东中，除捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 之外的 46 名股东为发行 人的发起人，具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司 发起人的主体资格。经查验，上述 49 名股东的基本情况如下： 1．发行人的境内股东 （1）发行人的境内法人股东 ①阿里网络 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，阿里网络持有发行人64,557,440股股份，占发行人股份总数的17.1481%。 根据浙江省杭州市高新区（滨江）市监局于2020年3月26日核发的《营业执照》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91330100716105852F ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，阿里网络 的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 91330100716105852F 有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表人 戴珊 注册资本 1,072,526 万美元 成立日期 1999 年 9 月 9 日 营业期限 1999 年 9 月 9 日至 2040 年 9 月 8 日 3-3-2-32 住所 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号 经营范围 开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络 产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻 译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据阿里网络的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，阿 里网络的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 1 淘宝（中国）软件有限公司 617,718.00 57.5947 2 浙江天猫技术有限公司 383,396.00 35.7470 3 Alibaba.com China Limited 71,412.00 6.6583 1,072,526.00 100.00 合计 出资比例（%） 根据阿里网络出具的说明，阿里网络由其股东以自有资金出资，不存在以非 公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产， 亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金办法》及《私募投资登记 和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私 募基金管理人备案/登记手续。 ②新星纽士达 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，新星纽士达持有发行人22,152,640股股份，占发行人股份总数的5.8843%。 根据上海市浦东新区市监局于2009年6月19日核发的《营业执照》 （统一社会信用 代码：91310115690183341X），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，新星纽士达的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司 91310115690183341X 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 王维刚 注册资本 60,000 万元 成立日期 2009 年 6 月 19 日 营业期限 2009 年 6 月 19 日至 2029 年 6 月 18 日 3-3-2-33 住所 浦东新区凌河路 216 号 201 室 经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务， 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据新星纽士达的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日， 新星纽士达的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浦东新产投 60,000.00 100.00 合计 60,000.00 100.00 根据新星纽士达出具的说明，新星纽士达由其股东以自有资金出资，不存在 以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其 资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金办法》及《私募投 资登记和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基 金/私募基金管理人备案/登记手续。 ③深创投 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，深创投持有发行人13,708,160股股份，占发行人股份总数的3.6412%。根 据深圳市福田区市监局于2020年11月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91440300715226118E），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查 询日期：2020年12月5日），截至查询日，深创投的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 深圳市创新投资集团有限公司 91440300715226118E 有限责任公司 法定代表人 倪泽望 注册资本 1,000,000 万元 成立日期 1999 年 8 月 25 日 营业期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日 住所 经营范围 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 3-3-2-34 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投 资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得 从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不 得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）； 投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理 策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权 的土地上从事房地产开发经营业务。 根据深创投的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，深创 投的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 1 深圳市人民政府国资委 281,951.9943 28.1952 2 深圳市星河房地产开发有限公司 200,001.0899 20.0001 3 深圳市资本运营集团有限公司 127,931.2016 12.7931 4 上海大众公用事业（集团）股份有 限公司 107,996.2280 10.7996 5 深圳能源集团股份有限公司 50,304.6710 5.0305 6 七匹狼控股集团股份有限公司 48,921.9653 4.8922 7 深圳市立业集团有限公司 48,921.9653 4.8922 8 广东电力发展股份有限公司 36,730.1375 3.6730 9 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.1100 3.3118 10 深圳市福田投资控股有限公司 24,448.1620 2.4448 11 深圳市盐田港集团有限公司 23,337.7901 2.3338 12 广深铁路股份有限公司 14,002.7900 1.4003 13 中兴通讯股份有限公司 2,333.8950 0.2334 1,000,000.0000 100.0000 合计 出资比例（%） 根 据 深 创 投 提 供 的 资 料 并 经 查 询 基 金 业 协 会 公 示 信 息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，深创投已办理私募 基金备案（基金编号为 SD2401），并办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1000284） 。 ④浦东新产投 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 3-3-2-35 出具日，浦东新产投持有发行人9,076,160股股份，占发行人股份总数的2.4109%。 根据上海市浦东新区市监局于2019年6月11日核发的《营业执照》 （统一社会信用 代码：91310115320776596T），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，浦东新产投的基本情况如下： 企业名称 上海浦东新兴产业投资有限公司 统一社会信用代码 类型 91310115320776596T 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 朱云 注册资本 183,281 万元 成立日期 2014 年 10 月 24 日 营业期限 2014 年 10 月 24 日至无固定期限 住所 上海市浦东新区周市路 416 号 4 层 创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企 业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理 记帐） ，资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 经营范围 根据浦东新产投的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日， 浦东新产投的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 1 上海浦东科创集团有限公司 出资额（万元） 合计 出资比例（%） 183,281.00 100.00 183,281.00 100.00 根据浦东新产投出具的说明，浦东新产投由其股东以自有资金出资，不存在 以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其 资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金办法》及《私募投 资登记和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基 金/私募基金管理人备案/登记手续。 ⑤兴证投资 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，兴证投资持有发行人2,053,760股股份，占发行人股份总数的0.5455%。 根据福建省平潭综合实验区市监局于2019年10月15日核发的《营业执照》 （统一 3-3-2-36 社 会 信 用 代 码 ： 91350128315764048H ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，兴证投资 的基本情况如下： 企业名称 兴证投资管理有限公司 统一社会信用代码 91350128315764048H 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 刘宇 注册资本 300,000 万元 成立日期 2015 年 3 月 17 日 营业期限 2015 年 3 月 17 至无固定期限 住所 平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 5 层 509-2 室 金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他投 资品种，投资管理。 （以上均不含需审批的项目） （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营范围 根据兴证投资的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，兴 证投资的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 1 兴业证券股份有限公司 出资额（万元） 合计 出资比例（%） 300,000.00 100.00 300,000.00 100.00 根据兴证投资出具的说明，兴证投资由其股东以自有资金出资，不存在以非 公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产， 亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金办法》及《私募投资登记 和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私 募基金管理人备案/登记手续。 ⑥张江科投 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，张江科投持有发行人1,952,320股股份，占发行人股份总数的0.5186%。 根据上海自贸区市监局于2019年11月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：913100007679066259） ，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查 3-3-2-37 询日期：2020年12月5日），截至查询日，张江科投的基本情况如下： 企业名称 上海张江科技创业投资有限公司 统一社会信用代码 类型 913100007679066259 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 于洪亮 注册资本 100,000 万元 成立日期 2004 年 10 月 9 日 营业期限 2004 年 10 月 9 日至 2054 年 10 月 8 日 住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼群楼 209 室 经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务， 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据张江科投的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，张 江科投的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 1 上海张江（集团）有限公司 出资额（万元） 合计 出资比例（%） 100,000.00 100.00 100,000.00 100.00 根据张江科投提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，张江科投已办理私 募基金备案（基金编号为 SD4346），并办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1002239） 。 ⑦嘉盛基金 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，嘉盛基金持有发行人935,360股股份，占发行人股份总数的0.2485%。根 据拉萨市市监局城西分局于2020年5月22日核发的《营业执照》 （统一社会信用代 码：915400003213411723），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查 询日期：2020年12月5日），截至查询日，嘉盛基金的基本情况如下： 企业名称 嘉盛基金管理有限公司 统一社会信用代码 915400003213411723 3-3-2-38 类型 其他有限责任公司 法定代表人 潘黎生 注册资本 7,000 万元 成立日期 2015 年 7 月 28 日 营业期限 2015 年 7 月 28 日至无固定期限 住所 拉萨市城关区北京西路 8 号环球大厦 6 层 创业投资、创业投资管理、企业管理（以上经营范围不得从事担 保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证劵投资基 金、投资金融衍生品；不含公募基金。不得参与或发起或管理公 募或私募证劵投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产或担 保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款； 不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金 融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务） （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营范围 根据嘉盛基金的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，嘉 盛基金的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 西藏络绎创业投资合伙企业（有限合伙） 3,500.00 50.0000 2 江西田园投资置业有限公司 1,500.00 21.4286 3 刘泽孝 500.00 7.1429 4 叶亚珊 500.00 7.1429 5 朱小梅 500.00 7.1429 6 西藏青杉投资有限公司 500.00 7.1429 7,000.00 100.0000 合计 根据嘉盛基金出具的说明，嘉盛基金由其股东以自有资金出资，不存在以非 公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产， 亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金办法》及《私募投资登记 和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私 募基金管理人备案/登记手续。 ⑧上海科投 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，上海科投持有发行人868,800股股份，占发行人股份总数的0.2308%。根 3-3-2-39 据上海市工商局于2017年10月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913100003123156507），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日 期：2020年12月5日） ，截至查询日，上海科投的基本情况如下： 企业名称 上海科技创业投资（集团）有限公司 统一社会信用代码 类型 913100003123156507 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 沈伟国 注册资本 169,000 万元 成立日期 2014 年 8 月 15 日 营业期限 2014 年 8 月 15 日至无固定期限 住所 中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 B 单元 科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业 务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构，科技型孵化器企业的建设及管理 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 经营范围 根据上海科投的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，上 海科投的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海国资委 169,000.00 100.00 合计 169,000.00 100.00 根据上海科投出具的说明，上海科投由其股东以自有资金出资，不存在以非 公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产， 亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金办法》及《私募投资登记 和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私 募基金管理人备案/登记手续。 ⑨浙江天能 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，浙江天能持有发行人585,600股股份，占发行人股份总数的0.1555%。根 据长兴县市监局于2019年3月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 3-3-2-40 91330522092347529C），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日 期：2020年12月5日） ，截至查询日，浙江天能的基本情况如下： 企业名称 浙江天能创新投资管理有限公司 统一社会信用代码 类型 91330522092347529C 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 张开红 注册资本 1,400 万元 成立日期 2014 年 2 月 21 日 营业期限 2014 年 2 月 21 至 2034 年 2 月 20 日 浙江省湖州市长兴经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 幢 11 层 1135 室 投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等国家控制类 信息及需前置许可项目），企业管理咨询，财务咨询，企业项目 策划。 住所 经营范围 根据浙江天能的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，浙 江天能的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 1 浙江天能资源循环科技有限公司 出资额（万元） 合计 出资比例（%） 1,400.00 100.00 1,400.00 100.00 根据浙江天能出具的说明，浙江天能由其股东以自有资金出资，不存在以非 公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产， 亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金办法》及《私募投资登记 和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私 募基金管理人备案/登记手续。 （2）发行人的境内合伙企业及其他组织股东 ①捷芯睿微 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，捷芯睿微持有发行人38,013,676股股份，占发行人股份总数的10.0974%。 根据浙江省宁波市北仑区市监局于2020年9月16日核发的《营业执照》 （统一社会 3-3-2-41 信 用 代 码 ： 91330206MA2H71AHX2 ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，捷芯睿微 的基本情况如下： 企业名称 宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91330206MA2H71AHX2 有限合伙企业 执行事务合伙人 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0856 经营范围 一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。 根据捷芯睿微的工商登记资料、各合伙人出资凭证，并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日，捷芯睿 微的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1 捷宇锐芯 0.0222 0.0001 普通合伙人 2 宁波翾宇微芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 992.5018 4.6996 有限合伙人 3 宁波翾宇云芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 980.6107 4.6433 有限合伙人 4 宁波翾宇科芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 972.8640 4.6066 有限合伙人 5 宁波翾宇元芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 4.5257 有限合伙人 6 宁波翾宇兆芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 4.5257 有限合伙人 7 宁波翾宇强芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 4.5257 有限合伙人 8 宁波翾宇泽芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 955.7640 4.5257 有限合伙人 9 宁波翾宇润芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 938.3330 4.4431 有限合伙人 10 宁波翾宇伟芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 937.7624 4.4404 有限合伙人 11 宁波翾宇峰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 914.3324 4.3295 有限合伙人 3-3-2-42 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 12 宁波翾宇锦芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 911.5413 4.3163 有限合伙人 13 宁波翾宇亿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 909.5024 4.3066 有限合伙人 14 宁波翾宇集芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 906.9030 4.2943 有限合伙人 15 宁波翾宇启芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 889.7591 4.2131 有限合伙人 16 宁波翾宇辰芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 881.1541 4.1724 有限合伙人 17 宁波翾宇普芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 870.8725 4.1237 有限合伙人 18 宁波翾宇华芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 869.8652 4.1189 有限合伙人 19 宁波翾宇天芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 828.6136 3.9236 有限合伙人 20 宁波翾宇达芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 808.1264 3.8266 有限合伙人 21 宁波翾宇睿芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 779.2748 3.6900 有限合伙人 22 宁波翾宇虹芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 777.6653 3.6824 有限合伙人 23 宁波翾宇亮芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 755.4009 3.5769 有限合伙人 24 宁波翾宇同芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 731.4654 3.4636 有限合伙人 25 宁波翾宇永芯企业管理合 伙企业（有限合伙） 639.0610 3.0260 有限合伙人 21,118.6875 100.0000 / 合计 根据捷芯睿微出具的说明并经查验相关出资凭证，捷芯睿微及其上层24家有 限合伙企业系发行人的境内员工持股平台，捷芯睿微不属于《私募基金办法》及 《私募投资登记和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办 理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。 ②前海万容 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，前海万容持有发行人23,063,040股股份，占发行人股份总数的6.1261%。 3-3-2-43 根据深圳市福田区市监局于2019年12月20日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91440300MA5DJ8P538），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，前海万容的基本情况如下： 企业名称 深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5DJ8P538 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 前海万容投资 成立日期 2016 年 8 月 16 日 合伙期限 至 2026 年 8 月 16 日 主要经营场所 经营范围 深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳 分行大厦 30F 一般经营项目是：以自有资产对外投资；投资咨询、企业管理咨 询（以上均不含限制项目） 。 （以上各项涉及法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ， 许可经营项目是： 根据前海万容的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 前海万容的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称/姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 前海万容投资 2,900 1.4428 普通合伙人 2 深圳市引导基金投资有限公司 100,000 49.7512 有限合伙人 3 周国辉 60,000 29.8507 有限合伙人 4 叶宗高 12,000 5.9701 有限合伙人 5 横琴万容红土投资中心（有限合伙） 9,100 4.5274 有限合伙人 6 深创投 8,000 3.9801 有限合伙人 7 李锋 6,000 2.9851 有限合伙人 8 吴文选 3,000 1.4925 有限合伙人 201,000 100.0000 / 合计 根据前海万容提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，前海万容已办理私 募基金备案（基金编号为 SEM240），其管理人前海万容投资已办理私募基金管 理人登记（登记编号为 P1068954）。 3-3-2-44 ③义乌和谐 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，义乌和谐持有发行人21,110,080股股份，占发行人股份总数的5.6074%。 根据浙江省义乌市市监局于2020年3月13日核发的《营业执照》 （统一社会信用代 码：91330782MA29LULA0H），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，义乌和谐的基本情况如下： 企业名称 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91330782MA29LULA0H 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏锦凌创业投资管理有限公司 成立日期 2017 年 6 月 2 日 合伙期限 至 9999 年 9 月 9 日 主要经营场所 经营范围 浙江省义乌市苏溪镇高塘路 128 号 私募股权投资、投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 根据义乌和谐的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 义乌和谐的出资人及出资情况如下： 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 西藏锦凌创业投资管理有限公司 100.00 0.0093 普通合伙人 2 义乌睿腾投资管理有限公司 100.00 0.0093 普通合伙人 3 义乌市金融控股有限公司 320,000.00 29.6241 有限合伙人 4 天津市海河产业基金合伙企业（有限 合伙） 300,000.00 27.7726 有限合伙人 5 宁波梅山保税港区睿腾股权投资合 伙企业（有限合伙） 130,000.00 12.0348 有限合伙人 6 杭州璞致资产管理有限公司 100,000.00 9.2575 有限合伙人 7 张家港市悦丰金创投资有限公司 100,000.00 9.2575 有限合伙人 8 西藏锦旭创业投资管理有限公司 70,000.00 6.4803 有限合伙人 9 珠海华金同达股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 30,000.00 2.7773 有限合伙人 10 珠海华金阿尔法四号股权投资基金 20,000.00 1.8515 有限合伙人 序号 出资人名称/姓名 1 3-3-2-45 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 10,000.00 0.9258 有限合伙人 1,080,200.00 100.0000 / 合伙企业（有限合伙） 11 上海临港智兆股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 合计 根据义乌和谐提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，义乌和谐已办理私 募基金备案（基金编号为 SX5968），其管理人西藏锦合创业投资管理有限公司已 办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1063314） 。 ④福建安芯 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，福建安芯持有发行人13,083,520股股份，占发行人股份总数的3.4753%。 根据福建省晋江市市监局于2019年4月28日核发的《营业执照》 （统一社会信用代 码：91350582MA348Q6N7Q），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，福建安芯的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙） 91350582MA348Q6N7Q 有限合伙企业 执行事务合伙人 福建省安芯投资管理有限责任公司 成立日期 2016 年 6 月 1 日 合伙期限 至 2026 年 5 月 31 日 主要经营场所 经营范围 福建省泉州市晋江市陈埭镇江浦社区企业运营中心大厦 受托对非证券类股权投资管理及与股权相关的其他方式的投资； 对从事股权投资的其他企业进行投资；提供与非证券类股权投资 相关的投资管理与投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 根据福建安芯的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，福 建安芯的出资人及出资情况如下： 序 号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 3-3-2-46 出资比例 （%） 出资人类型 1 福建省安芯投资管理有限责任公司 1,000.00 0.1996 普通合伙人 2 福建三安集团有限公司 166,700.00 33.2668 有限合伙人 3 国家集成电路产业投资基金股份有 限公司 166,700.00 33.2668 有限合伙人 4 泉州市产业股权投资基金有限公司 66,680.00 13.3067 有限合伙人 5 福建省晋江产业发展投资集团有限 公司 66,680.00 13.3067 有限合伙人 6 福建地方产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 33,340.00 6.6534 有限合伙人 501,100.00 100.0000 / 合计 根据福建安芯提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，福建安芯已办理私 募基金备案（基金编号为 SN4075），其管理人福建省安芯投资管理有限责任公司 已办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1060140）。 ⑤上武一期 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，上武一期持有发行人7,498,240股股份，占发行人股份总数的1.9917%。 根据上海市工商局于2018年7月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000351127927X），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日 期：2020年12月5日） ，截至查询日，上武一期的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 91310000351127927X 有限合伙企业 DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED 成立日期 2015 年 8 月 3 日 合伙期限 至 2022 年 8 月 2 日 主要经营场所 经营范围 中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2196 室 股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据上武一期的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，上 武一期的出资人及出资情况如下： 3-3-2-47 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 Digital Time Investment Limited 2,500.00 0.4625 普通合伙人 2 国家集成电路产业投资基金股份 有限公司 150,000.00 27.7503 有限合伙人 3 上海武岳峰浦江股权投资合伙企 业（有限合伙） 143,935.00 26.6282 有限合伙人 4 上海创业投资有限公司 90,000.00 16.6502 有限合伙人 5 Gaintech Co. Limited 56,800.00 10.5081 有限合伙人 6 天津博达恒盛科技有限公司 50,000.00 9.2501 有限合伙人 7 SummitView Electronic Investment L.P. 17,300.00 3.2005 有限合伙人 8 上海张江浩成创业投资有限公司 13,000.00 2.4050 有限合伙人 9 Shanghai (Z.J)Holdings Limited 7,000.00 1.2950 有限合伙人 10 上海张江火炬创业投资有限公司 5,000.00 0.9250 有限合伙人 11 张江科投 5,000.00 0.9250 有限合伙人 540,535.00 100.0000 / 序号 出资人名称/姓名 1 合计 根据上武一期提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，上武一期已办理私募基 金备案（基金编号为SE3644），其管理人仟品（上海）股权投资管理有限公司已 办理私募基金管理人登记（登记编号为P1029450）。 ⑥上海半导体装备 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，上海半导体装备持有发行人5,632,320股股份，占发行人股份总数的 1.4961%。根据上海市工商局于2018年1月24日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91310000MA1FL5289A） ，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，上海半导体装备的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 成立日期 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） 91310000MA1FL5289A 有限合伙企业 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 2018 年 1 月 24 日 3-3-2-48 合伙期限 至 2025 年 1 月 23 日 主要经营场所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼 股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 经营范围 根据上海半导体装备的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，截至查 询日，上海半导体装备的出资人及出资情况如下： 出资人名称/姓名 1 上海半导体装备材料产业投资 管理有限公司 5,000.00 0.9901 普通合伙人 2 云南国际信托有限公司 200,000.00 39.6040 有限合伙人 3 国家集成电路产业投资基金股 份有限公司 100,000.00 19.8020 有限合伙人 4 上海万业企业股份有限公司 100,000.00 19.8020 有限合伙人 5 上海临港芯成投资合伙企业（有 限合伙） 50,000.00 9.9010 有限合伙人 6 上海国盛（集团）有限公司 50,000.00 9.9010 有限合伙人 505,000.00 100.0000 / 合计 出资额（万元） 出资比例 （%） 序号 出资人类型 根据上海半导体装备提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，上海半导体装备已 办理私募基金备案（基金编号为 SEG790），其管理人上海半导体装备材料产业 投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1068757）。 ⑦中国互联网投资 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，中国互联网投资持有发行人5,466,880股股份，占发行人股份总数的 1.4521%。根据北京市大兴区市监局于2019年7月15日核发的《营业执照》（统一 社 会 信 用 代 码 ： 91110000MA00CXL49H ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，中国互联 网投资的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 中国互联网投资基金（有限合伙） 91110000MA00CXL49H 3-3-2-49 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 中国互联网投资基金管理有限公司 成立日期 2017 年 3 月 23 日 合伙期限 至 2032 年 3 月 22 日 北京市大兴区大兴经济开发区科苑路 18 号 2 幢一层 A032 号(国 家新媒体产业基地内) 非证券业务的投资、投资管理、咨询。 （“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 主要经营场所 经营范围 根据中国互联网投资的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，截至查 询日，中国互联网投资的出资人及出资情况如下： 序 号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 中国互联网投资基金管理有限公司 10,000.00 0.3322 普通合伙人 2 工银瑞信投资管理有限公司 1,000,000.00 33.2226 有限合伙人 3 农银汇理资产管理有限公司 500,000.00 16.6113 有限合伙人 4 中信国安集团有限公司 450,000.00 14.9502 有限合伙人 5 中邮人寿保险股份有限公司 350,000.00 11.6279 有限合伙人 6 中国移动通信集团有限公司 300,000.00 9.9668 有限合伙人 7 财政部 200,000.00 6.6445 有限合伙人 8 中国联合网络通信集团有限公司 100,000.00 3.3223 有限合伙人 9 中国电信集团有限公司 100,000.00 3.3223 有限合伙人 3,010,000.00 100.0000 / 合计 根据中国互联网投资提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，中国互联网投资已办理 私募基金备案（基金编号为SS8838），其管理人中国互联网投资基金管理有限公 司已办理私募基金管理人登记（登记编号为P1060330）。 ⑧上海联升 3-3-2-50 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，上海联升持有发行人5,171,200股股份，占发行人股份总数的1.3736%。 根据上海市宝山区市监局于2020年1月20日核发的《营业执照》 （统一社会信用代 码：91310113MA1GN9732T），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，上海联升的基本情况如下： 企业名称 上海联升承源创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91310113MA1GN9732T 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海联升承业投资管理中心（有限合伙） 成立日期 2019 年 2 月 1 日 合伙期限 至 2027 年 1 月 31 日 主要经营场所 上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1205-A16 室 创业投资；创业投资咨询；企业管理服务；企业管理咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营范围 根据上海联升的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 上海联升的出资人及出资情况如下： 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 上海联升承业投资管理中心（有限 合伙） 1,000.00 0.9901 普通合伙人 2 中国科学院控股有限公司 20,000.00 19.8020 有限合伙人 3 上海科创中心一期股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 20,000.00 19.8020 有限合伙人 4 上海联和投资有限公司 20,000.00 19.8020 有限合伙人 5 上海韵筑投资有限公司 10,000.00 9.9010 有限合伙人 6 上海地产闵虹（集团）有限公司 10,000.00 9.9010 有限合伙人 7 上海市信息投资股份有限公司 10,000.00 9.9010 有限合伙人 8 上海高境经济发展有限公司 5,000.00 4.9505 有限合伙人 9 上海创业投资有限公司 5,000.00 4.9505 有限合伙人 101,000.00 100.0000 / 序号 出资人名称/姓名 1 合计 根据上海联升提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，上海联升已办理私募基 3-3-2-51 金备案（基金编号为SGC961），其管理人上海联升投资管理有限公司已办理私募 基金管理人登记（登记编号为P1000918） 。 ⑨中电华登 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，中电华登持有发行人4,677,440股股份，占发行人股份总数的1.2424%。 根据成都市双流区市监局于2020年6月16日核发的《营业执照》 （统一社会信用代 码：91510122MA6CE1L36C），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，中电华登的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙） 91510122MA6CE1L36C 有限合伙企业 执行事务合伙人 中电华登（宁波）投资管理有限责任公司 成立日期 2018 年 4 月 26 日 合伙期限 至 2024 年 4 月 25 日 主要经营场所 经营范围 中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件 路 289 号 1001 室 投资与资产管理；企业管理；非公开募集证券投资基金管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 根据中电华登的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，中 电华登的出资人及出资情况如下： 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 中电华登（宁波）投资管理有限责 任公司 505.00 0.5000 普通合伙人 2 成都空港产业兴城投资发展有限 公司 35,000.00 34.6500 有限合伙人 3 华大半导体有限公司 15,000.00 14.8500 有限合伙人 4 宁波华淳投资管理合伙企业（有限 合伙） 10,000.00 9.9000 有限合伙人 5 漳州招商局经济技术开发区恒熙 股权投资合伙企业（有限合伙） 9,783.00 9.6852 有限合伙人 6 厦门建发新兴产业股权投资有限 责任公司 9,000.00 8.9100 有限合伙人 序号 出资人名称/姓名 1 3-3-2-52 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 平潭建发拾壹号股权投资合伙企 业（有限合伙） 6,000.00 5.9400 有限合伙人 8 中航资本产业投资有限公司 5,000.00 4.9500 有限合伙人 9 方正证券投资有限公司 5,000.00 4.9500 有限合伙人 10 南京江北新区投资发展有限公司 3,000.00 2.9700 有限合伙人 11 漳州招商局经济开发区恒泽股权 投资合伙企业（有限合伙） 2,217.00 2.1948 有限合伙人 12 华聚芯成（成都）股权投资中心（有 限合伙） 505.00 0.5000 有限合伙人 101,010.00 100.0000 / 序号 出资人名称/姓名 7 合计 根据中电华登提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，中电华登已办理私募基 金备案（基金编号为SEN462），其管理人中电华登（宁波）投资管理有限责任公 司已办理私募基金管理人登记（登记编号为P1068977）。 ⑩小米长江 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，小米长江持有发行人4,107,520股股份，占发行人股份总数的1.0911%。 根据湖北省武汉市市监局于2020年10月21日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91420100MA4KX8N35J），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，小米长江的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 91420100MA4KX8N35J 有限合伙企业 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 成立日期 2017 年 12 月 7 日 合伙期限 至 2027 年 12 月 6 日 主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B24 栋 503 经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募 集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款， 不得从事发放贷款等金融业务） 。 （依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动） 3-3-2-53 根据小米长江的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 小米长江的出资人及出资情况如下： 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 湖北小米长江产业投资基金管理 有限公司 1,000.00 0.0833 普通合伙人 2 珠海兴格资本投资有限公司 210,000.00 17.5000 有限合伙人 3 湖北省长江经济带产业引导基金 合伙企业（有限合伙） 200,000.00 16.6667 有限合伙人 4 武汉光谷产业投资有限公司 200,000.00 16.6667 有限合伙人 5 小米科技有限责任公司 200,000.00 16.6667 有限合伙人 6 珠海格力金融投资管理有限公司 144,500.00 12.0417 有限合伙人 7 上海信银海丝投资管理有限公司 90,000.00 7.5000 有限合伙人 8 深圳金晟硕煊创业投资中心（有限 合伙） 55,500.00 4.6250 有限合伙人 9 天津金星创业投资有限公司 28,000.00 2.3333 有限合伙人 10 北京汽车集团产业投资有限公司 20,000.00 1.6667 有限合伙人 11 深圳市远宇实业发展有限公司 10,000.00 0.8333 有限合伙人 12 广发乾和投资有限公司 10,000.00 0.8333 有限合伙人 13 中国对外经济贸易信托有限公司 10,000.00 0.8333 有限合伙人 14 三峡资本控股有限责任公司 9,000.00 0.7500 有限合伙人 15 江苏溧阳光控股权投资合伙企业 （有限合伙） 9,000.00 0.7500 有限合伙人 16 北京志腾云飞投资管理中心（有限 合伙） 3,000.00 0.2500 有限合伙人 1,200,000.00 100.0000 / 序号 出资人名称/姓名 1 合计 根据小米长江提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，小米长江已办理私募基 金备案（基金编号为SEE206），其管理人湖北小米长江产业投资基金管理有限公 司已办理私募基金管理人登记（登记编号为P1067842）。 ⑪青岛华芯 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 3-3-2-54 出具日，青岛华芯持有发行人3,776,640股股份，占发行人股份总数的1.0032%。 根据山东省青岛市黄岛区市监局于2020年6月12日核发的《营业执照》 （统一社会 信 用 代 码 ： 91370211MA3CD1P303 ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，青岛华芯 的基本情况如下： 企业名称 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91370211MA3CD1P303 有限合伙企业 执行事务合伙人 青岛华芯博原创业投资管理中心（有限合伙） 成立日期 2016 年 6 月 30 日 合伙期限 至 2024 年 6 月 27 日 主要经营场所 经营范围 山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 2004 室 以自有资金依法从事创业投资、提供创业投资咨询（以上经营范 围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客 理财等金融业务） ；向被投资企业提供创业管理服务。 （涉及行政 许可的凭许可证经营） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 根据青岛华芯的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，青 岛华芯的出资人及出资情况如下： 出资额（万 元） 出资比例 （%） 出资人类型 青岛华芯博原创业投资管理中心（有限 合伙） 1,000.00 1.0000 普通合伙人 2 上海沛斐投资中心（有限合伙） 28,700.00 28.7000 有限合伙人 3 国投创合国家新兴产业创业投资引导基 金（有限合伙） 15,000.00 15.0000 有限合伙人 4 西藏青杉投资有限公司 10,300.00 10.3000 有限合伙人 5 青岛城市建设投资（集团）有限责任公 司 10,000.00 10.0000 有限合伙人 6 北京光控安雅投资中心（有限合伙） 10,000.00 10.0000 有限合伙人 7 西藏紫光科技开发有限公司 5,000.00 5.0000 有限合伙人 8 上海创业投资有限公司 5,000.00 5.0000 有限合伙人 9 东风资产管理有限公司 5,000.00 5.0000 有限合伙人 10 泰科源（深圳）资本管理有限公司 3,000.00 3.0000 有限合伙人 序号 出资人名称/姓名 1 3-3-2-55 出资额（万 元） 出资比例 （%） 出资人类型 中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 3,000.00 3.0000 有限合伙人 12 三一集团有限公司 2,000.00 2.0000 有限合伙人 13 深圳市外滩科技开发有限公司 2,000.00 2.0000 有限合伙人 100,000.00 100.0000 / 序号 出资人名称/姓名 11 合计 根据青岛华芯提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，青岛华芯已办理私募基 金备案（基金编号为SR2736），其管理人华芯原创（青岛）投资管理有限公司已 办理私募基金管理人登记（登记编号为P1060141）。 ⑫上武二期 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，上武二期持有发行人3,749,120股股份，占发行人股份总数的0.9959%。 根据上海市市监局于2020年8月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000MA1FL4G77B） ，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询 日期：2020年12月5日） ，截至查询日，上武二期的基本情况如下： 企业名称 上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91310000MA1FL4G77B 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海武岳峰岳盈投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2017 年 9 月 11 日 合伙期限 至 2026 年 3 月 10 日 主要经营场所 经营范围 中国(上海)自由贸易试验区春晓路 289 号 1801 室 11 单元 股权投资，股权投资管理，投资咨询，投资管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据上武二期的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 上武二期的出资人及出资情况如下： 序 号 出资人名称/姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 上海武岳峰岳盈投资管理合伙企业（有限合 伙） 2,750.00 0.5050 普通合伙人 3-3-2-56 序 号 出资人名称/姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 2 上海双创科技投资中心（有限合伙） 290,000.00 53.2550 有限合伙人 3 上海创业投资有限公司 210,000.00 38.5640 有限合伙人 4 上海岭望企业管理合伙企业（有限合伙） 15,000.00 2.7546 有限合伙人 5 兴业财富资产管理有限公司 10,000.00 1.8364 有限合伙人 6 嘉兴兴晟砹矽投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 1.8364 有限合伙人 7 联发软件设计（深圳）有限公司 6,800.00 1.2487 有限合伙人 544,550.00 100.0000 / 合计 根据上武二期提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，上武二期已办理私募基 金备案（基金编号为SCK063），其管理人仟品（上海）股权投资管理有限公司已 办理私募基金管理人登记（登记编号为P1029450）。 ⑬自贸三期 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，自贸三期持有发行人3,561,920股股份，占发行人股份总数的0.9461%。 根据上海市市监局于2019年4月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000MA1FL4TX2B），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询 日期：2020年12月5日） ，截至查询日，自贸三期的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 91310000MA1FL4TX2B 有限合伙企业 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 成立日期 2017 年 12 月 6 日 合伙期限 至 2027 年 12 月 5 日 主要经营场所 经营范围 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1788 号 T1 第 28 层 1-2 单元 股权投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据自贸三期的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，自 贸三期的出资人及出资情况如下： 3-3-2-57 序 号 出资人名称/姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 500.00 0.2917 普通合伙人 2 上海国际集团有限公司 50,000.00 29.1681 有限合伙人 3 上海国际机场股份有限公司 50,000.00 29.1681 有限合伙人 4 中国信达资产管理股份有限公司 50,000.00 29.1681 有限合伙人 5 上海嘉贯添鉴投资中心（有限合伙） 20,000.00 11.6673 有限合伙人 6 宁波梅山保税港区智积投资管理合伙企 业（有限合伙） 920.00 0.5367 有限合伙人 171,420.00 100.0000 / 合计 根据自贸三期提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，自贸三期已办理私募基 金备案（基金编号为SCJ677），其管理人上海自贸区股权投资基金管理有限公司 已办理私募基金管理人登记（登记编号为P1012846） 。 ⑭红杉宽带 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，红杉宽带持有发行人2,928,640股股份，占发行人股份总数的0.7779%。 根据湖北省武汉东湖新技术开发区市监局于2020年6月19日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91420100MA4KXMX7XN），并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，红杉宽带 的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 红杉宽带隽嘉（湖北）股权投资合伙企业（有限合伙） 91420100MA4KXMX7XN 有限合伙企业 红杉宽带隽熙投资管理（湖北）有限公司 成立日期 2018 年 1 月 25 日 合伙期限 至 2048 年 1 月 24 日 主要经营场所 经营范围 武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医 药企业加速器 1 号楼 196 号(自贸区武汉片区) 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募 集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款， 不得从事发放贷款等金融业务） 。 （依法须经审批的项目，经相关 3-3-2-58 部门审批后方可开展经营活动） 根据红杉宽带的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 红杉宽带的出资人及出资情况如下： 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 红杉宽带隽熙投资管理（湖北）有 限公司 1.00 0.0067 普通合伙人 2 红杉宽带隽德（湖北）股权投资合 伙企业（有限合伙） 7,500.00 49.9967 有限合伙人 3 红杉宽带（湖北）跨境数字产业投 资合伙企业（有限合伙） 7,500.00 49.9967 有限合伙人 15,001.00 100.0000 / 序号 出资人名称/姓名 1 合计 根据红杉宽带提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，红杉宽带已办理私募基 金备案（基金编号为SLB904），其管理人红杉宽带隽熙投资管理（湖北）有限公 司已办理私募基金管理人登记（登记编号为P1060346）。 ⑮安创远瞻 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，安创远瞻持有发行人2,844,160股股份，占发行人股份总数的0.7555%。 根据宁波市北仑区市监局于2020年8月24日核发的《营业执照》 （统一社会信用代 码：91330206MA2AJR4W4E） ，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，安创远瞻的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 宁波梅山保税港区安创远瞻股权投资合伙企业（有限合伙） 91330206MA2AJR4W4E 有限合伙企业 深圳安创科技投资管理有限公司 成立日期 2018 年 5 月 17 日 合伙期限 至 9999 年 9 月 9 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0260 经营范围 股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3-3-2-59 根据安创远瞻的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 安创远瞻的出资人及出资情况如下： 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 深圳安创科技投资管理有限公司 100.00 1.2659 普通合伙人 2 苏州中招禾股权投资合伙企业（有 限合伙） 5,000.00 63.2911 有限合伙人 3 安谋科技（中国）有限公司 2,800.00 35.4430 有限合伙人 7,900.00 100.0000 / 序号 出资人名称/姓名 1 合计 根据安创远瞻提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，安创远瞻已办理私募基 金备案（基金编号为SJA428），其管理人深圳安创科技投资管理有限公司已办理 私募基金管理人登记（登记编号为P1034389） 。 ⑯上海颐泰 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，上海颐泰持有发行人2,759,040股股份，占发行人股份总数的0.7329%。 根据上海市嘉定区市监局于2020年5月22日核发的《营业执照》 （统一社会信用代 码：91310114060861160W），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，上海颐泰的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 上海颐泰创业投资合伙企业（有限合伙） 91310114060861160W 有限合伙企业 西安辰易投资有限公司 成立日期 2013 年 1 月 9 日 合伙期限 至 2043 年 1 月 8 日 主要经营场所 经营范围 上海市嘉定区嘉定镇博乐路 70 号 36 幢 4 层 J1102 室 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务， 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据上海颐泰的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 3-3-2-60 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 上海颐泰的出资人及出资情况如下： 出资比例 （%） 出资人类型 1.00 0.0142 普通合伙人 西藏宇云投资咨询有限公司 6,131.84 87.1000 有限合伙人 中晶投资管理（上海）有限公司 907.16 12.8858 有限合伙人 7,040.00 100.0000 / 序号 出资人名称/姓名 1 西安辰易投资有限公司 2 3 出资额 （万元） 合计 根据上海颐泰出具的说明，上海颐泰由其出资人以自有资金出资，不存在以 非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资 产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金办法》及《私募投资 登记和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金 /私募基金管理人备案/登记手续。 ⑰华胥广州 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，华胥广州持有发行人2,585,600股股份，占发行人股份总数的0.6868%。 根据广东省广州市市监局于2019年4月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91440101MA5CBL0G59），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，华胥广州的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 华胥（广州）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙） 91440101MA5CBL0G59 有限合伙企业 长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2018 年 8 月 31 日 合伙期限 至 2028 年 8 月 31 日 主要经营场所 经营范围 广州市海珠区阅江中路 832 号保利天幕广场 1708-10 受托管理股权投资基金;股权投资管理 根据华胥广州的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 华胥广州的出资人及出资情况如下： 3-3-2-61 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1 长舜（广州）企业管理合 伙企业（有限合伙） 1,000.00 0.2500 普通合伙人 2 三一集团有限公司 239,000.00 59.7500 有限合伙人 3 广州市新兴产业发展基金 管理有限公司 80,000.00 20.0000 有限合伙人 4 三一重工股份有限公司 80,000.00 20.0000 有限合伙人 400,000.00 100.0000 / 合计 根据华胥广州提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日），华胥（广州）已办理私 募基金备案（基金编号为SET625），其管理人华胥基金管理（广州）有限公司已 办理私募基金管理人登记（登记编号为P1066710）。 ⑱临港智兆二期 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，临港智兆二期持有发行人2,068,480股股份，占发行人股份总数的0.5494%。 根据上海市市监局于2019年8月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000MA1FL6R995） ，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询 日期：2020年12月5日） ，截至查询日，临港智兆二期的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 91310000MA1FL6R995 有限合伙企业 上海临港科创投资管理有限公司 成立日期 2019 年 8 月 9 日 合伙期限 至 2029 年 8 月 8 日 主要经营场所 经营范围 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 883 室 股权投资、实业投资、资产管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 根据临港智兆二期的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企 业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询 日，临港智兆二期的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 3-3-2-62 出资比例（%） 出资人类型 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1 上海临港科创投资管理有限 公司 100.00 0.0998 普通合伙人 2 上海临港经济发展集团科技 投资有限公司 50,000.00 49.9002 有限合伙人 3 上海临港管伟投资发展有限 公司 50,000.00 49.9002 有限合伙人 4 上海灵宜企业管理中心（有限 合伙） 100.00 0.0998 有限合伙人 100,200.00 100.0000 / 合计 根据临港智兆二期提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，临港智兆二期已办理私 募基金备案（基金编号为SJB338） ，其管理人上海临港科创投资管理有限公司已 办理私募基金管理人登记（登记编号为P1070059）。 ⑲桐乡智芯 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，桐乡智芯持有发行人2,059,840股股份，占发行人股份总数的0.5471%。 根据浙江省桐乡市市监局于2020年4月17日核发的《营业执照》 （统一社会信用代 码：91330483MA2CYW258A），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn， 查询日期：2020年12月5日），截至查询日，桐乡智芯的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 桐乡智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 91330483MA2CYW258A 有限合伙企业 上海湖畔国际股权投资管理有限公司 成立日期 2020 年 4 月 17 日 合伙期限 至 2040 年 4 月 16 日 主要经营场所 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道景雅路 765 号金凤凰大厦 2401-67 室 经营范围 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。 根据桐乡智芯的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 桐乡智芯的出资人及出资情况如下： 3-3-2-63 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1 上海湖畔国际股权投资管理 有限公司 10.00 0.1280 普通合伙人 2 北京瑞丰元科技发展合伙企 业（有限合伙） 7,800.00 99.8720 有限合伙人 7,810.00 100.0000 合计 根据桐乡智芯提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，桐乡智芯已办理私 募基金备案（基金编号为 SLA116），其管理人上海湖畔国际股权投资管理有限公 司已办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1070689）。 ⑳久深股权 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，久深股权持有发行人2,053,760股股份，占发行人股份总数的0.5455%。 根据上海市工商局于2016年4月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000MA1FL25D0Y），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询 日期：2020年12月5日） ，截至查询日，久深股权的基本情况如下： 企业名称 上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91310000MA1FL25D0Y 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海久有股权投资基金管理有限公司 成立日期 2016 年 4 月 21 日 合伙期限 至 2021 年 4 月 20 日 主要经营场所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 819 号 209 室 股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 经营范围 根据久深股权的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 久深股权的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1 上海久有股权投资基金管理 有限公司 450.00 0.9901 普通合伙人 2 康敏 30,000.00 66.0066 有限合伙人 3-3-2-64 序号 出资人名称/姓名 3 上海浦东久有股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 15,000.00 33.0033 有限合伙人 45,450.00 100.0000 / 合计 根据久深股权提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，久深股权已办理私募基 金备案（基金编号为SM9912），其管理人上海久有股权投资基金管理有限公司已 办理私募基金管理人登记（登记编号为P1001472）。 ㉑高瓴馥恒 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，高瓴馥恒持有发行人1,952,320股股份，占发行人股份总数的0.5186%。 根据广东省珠海市横琴新区工商局于2020年11月10日核发的《营业执照》（统一 社 会 信 用 代 码 ： 91440400MA542E6157 ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，高瓴馥恒 的基本情况如下： 企业名称 珠海高瓴馥恒股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91440400MA542E6157 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳高瓴天成三期投资有限公司 成立日期 2019 年 11 月 19 日 合伙期限 无固定期限 主要经营场所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-31 号（集中办公区） 经营范围 协议记载的经营范围：股权投资。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 根据高瓴馥恒的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至高瓴馥恒工商变更登记日 2020 年 12 月 8 日，高瓴馥恒的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称/姓名 1 深圳高瓴天成三期投资有限公司 2 深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 1.0000 0.0141 普通合伙人 3,682.5843 51.9310 有限合伙人 3-3-2-65 序号 出资人名称/姓名 3 厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 4 深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 合计 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 3,129.3587 44.1296 有限合伙人 278.3570 3.9253 有限合伙人 7,091.3000 100.0000 / 根据高瓴馥恒出具的说明并经查验相关出资凭证，高瓴馥恒由其出资人以自 有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委 托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基 金办法》及《私募投资登记和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理 人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。 ㉒河南战兴 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，河南战兴持有发行人1,794,240股股份，占发行人股份总数的0.4766%。 根据河南省郑州市市监局高新技术产业开发区分局于2020年9月22日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91410100MA45G2H50G），并经查询企业公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，河南战 兴的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 河南战兴产业投资基金（有限合伙） 91410100MA45G2H50G 有限合伙企业 郑州战文投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2018 年 7 月 11 日 合伙期限 无固定期限 主要经营场所 经营范围 郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号河南省电子商务产业园 5 号楼 10 层 20 号 从事非证券类股权投资活动及咨询服务。 根据河南战兴的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 河南战兴的出资人及出资情况如下： 3-3-2-66 出资额（万元） 出资比例 （%） 序号 出资人名称/姓名 1 郑州战文投资管理合伙企业（有 限合伙） 1,000.00 1.0000 普通合伙人 2 河南省中原豫资金控有限公司 59,400.00 59.4000 有限合伙人 3 新疆浦资股权投资有限公司 2,000.00 2.0000 有限合伙人 4 中青芯鑫（苏州工业园区）资产 管理有限责任公司 37,600.00 37.6000 有限合伙人 100,000.00 100.0000 / 合计 出资人类型 根据河南战兴提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，河南战兴已办理私募基 金备案（基金编号为SET478），其管理人宁波梅山保税港区鑫芯股权投资合伙企 业（有限合伙）已办理私募基金管理人登记（登记编号为P1066614）。 ㉓朗玛十二号 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，朗玛十二号持有发行人1,551,360股股份，占发行人股份总数的0.4121%。 根据深圳市市监局于2020年10月30日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 91440300MA5F84W75P） ，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询 日期：2020年12月5日） ，截至查询日，朗玛十二号的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 朗玛十二号（深圳）创业投资中心（有限合伙） 91440300MA5F84W75P 有限合伙企业 朗玛峰创业投资有限公司 成立日期 2018 年 7 月 23 日 合伙期限 无固定期限 主要经营场所 深圳市前海深港合作区桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 A10 栋 经营范围 一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目 是： 根据朗玛十二号的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 朗玛十二号的出资人及出资情况如下： 3-3-2-67 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1 朗玛峰创业投资有限公 司 100.00 1.4520 普通合伙人 2 郭晓燕 402.00 5.8371 有限合伙人 3 王茂华 350.00 5.0820 有限合伙人 4 魏宝耀 285.00 4.1382 有限合伙人 5 高连环 270.00 3.9204 有限合伙人 6 李凤兰 257.00 3.7317 有限合伙人 7 刁丽军 200.00 2.9040 有限合伙人 8 许波 200.00 2.9040 有限合伙人 9 贾逸楠 200.00 2.9040 有限合伙人 10 宋宝库 200.00 2.9040 有限合伙人 11 梁芳 170.00 2.4684 有限合伙人 12 干永东 162.00 2.3523 有限合伙人 13 刘旸 155.00 2.2506 有限合伙人 14 段淑珍 151.00 2.1925 有限合伙人 15 李歌 150.00 2.1780 有限合伙人 16 陆丽凤 150.00 2.1780 有限合伙人 17 张弛 119.00 1.7279 有限合伙人 18 李丽萍 117.00 1.6989 有限合伙人 19 李秀琍 115.00 1.6698 有限合伙人 20 刘奇才 115.00 1.6698 有限合伙人 21 吴炳林 110.00 1.5972 有限合伙人 22 程百荣 106.00 1.5391 有限合伙人 23 马庆年 102.00 1.4811 有限合伙人 24 陈俊仙 101.00 1.4665 有限合伙人 25 孙强 100.00 1.4520 有限合伙人 26 赵清江 100.00 1.4520 有限合伙人 27 谢彩月 100.00 1.4520 有限合伙人 28 乔宪春 100.00 1.4520 有限合伙人 29 邢亚建 100.00 1.4520 有限合伙人 30 刘晶 100.00 1.4520 有限合伙人 31 姚艺 100.00 1.4520 有限合伙人 32 洪雁 100.00 1.4520 有限合伙人 3-3-2-68 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 33 姚玉铭 100.00 1.4520 有限合伙人 34 吕洁芬 100.00 1.4520 有限合伙人 35 汪沁 100.00 1.4520 有限合伙人 36 魏宏忠 100.00 1.4520 有限合伙人 37 方勍 100.00 1.4520 有限合伙人 38 李海军 100.00 1.4520 有限合伙人 39 张大平 100.00 1.4520 有限合伙人 40 庄晓荣 100.00 1.4520 有限合伙人 41 李高林 100.00 1.4520 有限合伙人 42 王春生 100.00 1.4520 有限合伙人 43 李荫海 100.00 1.4520 有限合伙人 44 汪代媛 100.00 1.4520 有限合伙人 45 王琤 100.00 1.4520 有限合伙人 46 闻亚民 100.00 1.4520 有限合伙人 47 张梅 100.00 1.4520 有限合伙人 48 王诚 100.00 1.4520 有限合伙人 49 赵非 100.00 1.4520 有限合伙人 50 刘晖 100.00 1.4520 有限合伙人 6,887.00 100.0000 / 合计 根据朗玛十二号提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，朗玛十二号已办理 私募基金备案（基金编号为 SGL670），其管理人朗玛峰创业投资有限公司已办 理私募基金管理人登记（登记编号为 P1064801）。 ㉔国联科金 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，国联科金持有发行人1,353,280股股份，占发行人股份总数的0.3595%。 根据福建省平潭综合实验区市监局于2019年8月1日核发的《营业执照》 （统一社 会 信 用 代 码 ： 91350128MA31YAWQ2T ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，国联科金 3-3-2-69 的基本情况如下： 企业名称 国联科金（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91350128MA31YAWQ2T 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海弘信股权投资基金管理有限公司 成立日期 2018 年 8 月 1 日 合伙期限 至 2023 年 7 月 31 日 主要经营场所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1007 经营范围 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务 （不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 根据国联科金的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 国联科金的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1 上海弘信股权投资基金管理 有限公司 1,600.00 5.3333 普通合伙人 2 上海经石投资管理中心（有 限合伙） 10,000.00 33.3333 有限合伙人 3 无锡国联金融投资集团有限 公司 6,000.00 20.0000 有限合伙人 4 广州科技金融创新投资控股 有限公司 4,900.00 16.3333 有限合伙人 5 张志敏 1,000.00 3.3333 有限合伙人 6 谭登平 1,000.00 3.3333 有限合伙人 7 吴建发 1,000.00 3.3333 有限合伙人 8 嘉利（平潭）股权投资合伙 企业（有限合伙） 700.00 2.3333 有限合伙人 9 雍世平 500.00 1.6667 有限合伙人 10 吴凤辉 500.00 1.6667 有限合伙人 11 郑秉干 500.00 1.6667 有限合伙人 12 李杰 500.00 1.6667 有限合伙人 13 杨玉花 300.00 1.0000 有限合伙人 14 康丽萍 300.00 1.0000 有限合伙人 15 许锦开 300.00 1.0000 有限合伙人 16 蔡铭基 300.00 1.0000 有限合伙人 3-3-2-70 序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 17 汤红胜 200.00 0.6667 有限合伙人 18 肖圣芸 200.00 0.6667 有限合伙人 19 刘燕飞 200.00 0.6667 有限合伙人 30,000.00 100.0000 / 合计 根据国联科金提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，国联科金已办理私募基 金备案（基金编号为SEJ634），其管理人上海弘信股权投资基金管理有限公司已 办理私募基金管理人登记（登记编号为P1000542）。 ㉕朗玛十号 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，朗玛十号持有发行人1,034,240股股份，占发行人股份总数的0.2747%。 根据深圳市市监局于2020年11月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300MA5EG7EM4L），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查 询日期：2020年12月5日），截至查询日，朗玛十号的基本情况如下： 企业名称 朗玛十号（深圳）创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91440300MA5EG7EM4L 有限合伙企业 执行事务合伙人 朗玛峰创业投资有限公司 成立日期 2017 年 4 月 19 日 合伙期限 至 2025 年 12 月 31 日 主要经营场所 深圳市前海深港合作区桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 A10 栋 经营范围 一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；，许可经营 项目是：无 根据朗玛十号的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 朗玛十号的出资人及出资情况如下： 序号 出资人名称/姓名 1 朗玛峰创业投资有限 公司 2 魏宏忠 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 100.00 1.4055 普通合伙人 650.00 9.1356 有限合伙人 3-3-2-71 序号 出资人名称/姓名 3 熊东丽 4 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 370.00 5.2003 有限合伙人 杨爱民 230.00 3.2326 有限合伙人 5 高娟 216.00 3.0358 有限合伙人 6 李春盛 214.00 3.0077 有限合伙人 7 姜月 210.00 2.9515 有限合伙人 8 赵雅齐 200.00 2.8110 有限合伙人 9 何怡 200.00 2.8110 有限合伙人 10 刁盛海 200.00 2.8110 有限合伙人 11 王晓峰 186.00 2.6142 有限合伙人 12 李庆朝 150.00 2.1082 有限合伙人 13 王燕 150.00 2.1082 有限合伙人 14 尹静 150.00 2.1082 有限合伙人 15 庞召群 145.00 2.0379 有限合伙人 16 王秀丽 140.00 1.9677 有限合伙人 17 贺园 140.00 1.9677 有限合伙人 18 角艳萍 139.00 1.9536 有限合伙人 19 李书丽 131.00 1.8412 有限合伙人 20 赵威 125.00 1.7569 有限合伙人 21 黄雄丽 122.00 1.7147 有限合伙人 22 张岩松 112.00 1.5741 有限合伙人 23 王爱京 110.00 1.5460 有限合伙人 24 张红 110.00 1.5460 有限合伙人 25 王伟 110.00 1.5460 有限合伙人 26 李青 105.00 1.4758 有限合伙人 27 蔡坚 100.00 1.4055 有限合伙人 28 苏伟 100.00 1.4055 有限合伙人 29 刘晖 100.00 1.4055 有限合伙人 30 高畅 100.00 1.4055 有限合伙人 31 刘方 100.00 1.4055 有限合伙人 32 马飞 100.00 1.4055 有限合伙人 33 李玉莲 100.00 1.4055 有限合伙人 34 曹巧戎 100.00 1.4055 有限合伙人 3-3-2-72 序号 出资人名称/姓名 35 庞秀英 36 出资比例（%） 出资人类型 100.00 1.4055 有限合伙人 彭淑俊 100.00 1.4055 有限合伙人 37 赵瑾 100.00 1.4055 有限合伙人 38 唐春艳 100.00 1.4055 有限合伙人 39 朱艳 100.00 1.4055 有限合伙人 40 孙建强 100.00 1.4055 有限合伙人 41 李非 100.00 1.4055 有限合伙人 42 戴建国 100.00 1.4055 有限合伙人 43 张娟 100.00 1.4055 有限合伙人 44 孙秀英 100.00 1.4055 有限合伙人 45 李振和 100.00 1.4055 有限合伙人 46 黄少冰 100.00 1.4055 有限合伙人 47 李春梅 100.00 1.4055 有限合伙人 48 张京 100.00 1.4055 有限合伙人 49 郭京瑞 100.00 1.4055 有限合伙人 50 邢军 100.00 1.4055 有限合伙人 7,115.00 100.0000 / 合计 出资额（万元） 根据朗玛十号提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，朗玛十号已办理私 募基金备案（基金编号为 SEV953），其管理人朗玛峰创业投资有限公司已办理 私募基金管理人登记（登记编号为 P1064801）。 ㉖疌泉元禾 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，疌泉元禾持有发行人1,026,880股股份，占发行人股份总数的0.2728%。 根据江苏省苏州工业园区市监局于2020年4月8日核发的《营业执照》（统一社会 信 用 代 码 ： 91320594MA1UYHED37 ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至查询日，疌泉元禾 的基本情况如下： 企业名称 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） 3-3-2-73 统一社会信用代码 类型 91320594MA1UYHED37 有限合伙企业 执行事务合伙人 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2018 年 1 月 25 日 合伙期限 至 2029 年 12 月 31 日 主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 3 楼 301 室 从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 经营范围 根据疌泉元禾的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 疌泉元禾的出资人及出资情况如下： 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资人类型 3,000.00 0.9146 普通合伙人 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合 伙） 80,000.00 24.3902 有限合伙人 3 苏州元禾控股股份有限公司 75,000.00 22.8659 有限合伙人 4 国家集成电路产业投资基金股份有限 公司 70,000.00 21.3415 有限合伙人 5 江苏省政府投资基金（有限合伙） 45,000.00 13.7195 有限合伙人 6 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 20,000.00 6.0976 有限合伙人 7 苏州汾湖创新产业投资中心（有限合 伙） 20,000.00 6.0976 有限合伙人 8 上海清恩资产管理合伙企业（有限合 伙） 8,750.00 2.6677 有限合伙人 9 长三角协同优势产业股权投资合伙企 业（有限合伙） 6,250.00 1.9055 有限合伙人 328,000.00 100.0000 / 序号 出资人名称/姓名 1 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有 限合伙） 2 合计 根据疌泉元禾提供的资料并经查询基金业协会公示信息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日） ，疌泉元禾已办理私募基 金备案（基金编号为SCW352），其管理人元禾璞华（苏州）投资管理有限公司 已办理私募基金管理人登记（登记编号为P1067993） 。 ㉗TCL爱思开 3-3-2-74 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，TCL爱思开持有发行人781,120股股份，占发行人股份总数的0.2075%。 根据江苏省市监局于2020年4月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320200354534835G） ，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日 期：2020年12月5日） ，截至查询日，TCL爱思开的基本情况如下： 企业名称 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91320200354534835G 有限合伙企业 执行事务合伙人 乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司 成立日期 2015 年 9 月 1 日 合伙期限 至 2022 年 9 月 1 日 主要经营场所 无锡市梁溪区知足桥路 17 号 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营范围 根据 TCL 爱思开的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企 业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询 日，TCL 爱思开的出资人及出资情况如下： 出资额（万元） 出资比例 （%） 出资人类型 乌鲁木齐啟信达股权投资管理有 限公司 580.00 1.0021 普通合伙人 2 无锡创业投资集团有限公司 25,000.00 43.1928 有限合伙人 3 宁波 TCL 股权投资有限公司 14,126.65 24.4068 有限合伙人 4 新疆 TCL 股权投资有限公司 11,773.35 20.3410 有限合伙人 5 SK hynix Ventures Hong Kong Limited 6,400.00 11.0574 有限合伙人 57,880.00 100.0000 序号 出资人名称/姓名 1 合计 根 据 TCL 爱 思 开 提 供 的 资 料 并 经 查 询 基 金 业 协 会 公 示 信 息 （https://www.amac.org.cn，查询日期：2020年12月5日），TCL爱思开已办理私募 基金备案（基金编号为SD7224） ，其管理人乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公 司已办理私募基金管理人登记（登记编号为P1028018）。 ㉘上海诚晁 3-3-2-75 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，上海诚晁持有发行人 390,400 股股份，占发行人股份总数的 0.1037%。 根据上海市崇明区市监局于 2020 年 4 月 22 日核发的《营业执照》 （统一社会信 用 代 码 ： 91310230MA1JUW4C0T ）， 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日，上海诚 晁的基本情况如下： 企业名称 统一社会信用代码 上海诚晁商务咨询管理中心 91310230MA1JUW4C0T 类型 个人独资企业 投资人 洪智军 成立日期 2019 年 11 月 29 日 营业期限 无固定期限 企业地址 上海市崇明区建设镇建星路 108 号(上海建设经济小区) 经营范围 商务咨询，企业管理，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据上海诚晁的工商登记资料及其签署确认的情况调查表，并经查询企业公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至查询日， 上海诚晁的出资人及出资情况如下： 序号 投资人姓名 1 洪智军 投资额（万元） 投资比例（%） 100.00 100.00 自然人 100.00 100.00 / 合计 投资人类型 根据上海诚晁出具的说明，上海诚晁为个人独资企业，不属于《私募基金办 法》及《私募投资登记和备案办法》规范的私募投资基金。 （3）发行人的境内自然人股东 根据发行人自然人股东签署确认的情况调查表，并经查验其居民身份证及其 他有效身份证件等资料，发行人自然人股东的基本情况如下： 序 号 股东 姓名 公民身份号码 （或其他有效身份证 件号码） 1 彭清 11010519640910**** 住址 境外永 久居留 权 持有发行人 的股份比例 （%） 在发行人 处的任职 情况 北京市朝阳区 无 0.6200 无 3-3-2-76 序 号 股东 姓名 公民身份号码 （或其他有效身份证 件号码） 2 张怀安 11010819641205**** 3 住址 境外永 久居留 权 持有发行人 的股份比例 （%） 在发行人 处的任职 情况 北京市海淀区 无 0.5267 无 上海市徐汇区 无 1.1715 AI/安防 产品部负 责人 股东姓名 公民身份号码 （或其他有效身 份证件号码） 住址 有无境 外永久 居留权 持有发行人 的股份比例 （%） 在发行人 处的任职 情况 戴保家 H0836**** （港澳居民来往 内地通行证） 上海市长宁区 无 9.3613 董事长、总 经理 黄峰 51302919740421**** 2．发行人的境外股东 （1）戴保家 序 号 1 （2）GreatASR1 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，GreatASR1为发行人的境外员工持股平台，持有发行人11,746,884股股 份，占发行人股份总数的3.1203%。根据香港律师冯黄伍林律师行出具的法律意 见书，GreatASR1的基本情况如下： 企业名称 GreatASR1 Limited 注册号码 2972640 类型 股份有限公司 注册资本 9,319,188 美元 成立日期 2020 年 8 月 31 日 企业现况 仍注册 住所 3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong 根据GreatASR1的工商登记资料、各股东出资凭证及香港律师冯黄伍林律师 行出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具日，GreatASR1由戴保家等合计 26名发行人员工持股。其中，GreatASR1的股份分为普通股与无投票权普通股， 戴保家所持股份均为普通股，其他股东所持股份均为无投票权普通股。戴保家在 3-3-2-77 GreatASR1中持有50.91%的股份并担任唯一董事。戴保家拥有对GreatASR1经营 重要事项进行决策的表决权/决定权。 （3）GreatASR2 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，GreatASR2为发行人的境外员工持股平台，持有发行人6,710,240股股份， 占发行人股份总数的1.7824%。根据香港律师冯黄伍林律师行出具的法律意见书， GreatASR2的基本情况如下： 企业名称 GreatASR2 Limited 注册号码 2972646 类型 股份有限公司 注册资本 5,320,243 美元 成立日期 2020 年 8 月 31 日 企业现况 仍注册 住所 3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong 根据GreatASR2的工商登记资料、各股东出资凭证及香港律师冯黄伍林律师 行出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具日，GreatASR2由戴保家等合计 9名发行人员工持股。其中，GreatASR2的股份分为普通股与无投票权普通股， 戴保家所持股份均为普通股，其他股东所持股份均为无投票权普通股。戴保家在 GreatASR2中持有26.02%的股份并担任唯一董事。戴保家拥有对GreatASR2经营 重要事项进行决策的表决权/决定权。 （4）Fantasy 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，Fantasy持有发行人5,935,040股股份，占发行人股份总数的1.5765%。根 据英属维京群岛律师Ogier出具的法律意见书，Fantasy的基本情况如下： 企业名称 Fantasy Talent International Limited 注册号码 1820935 类型 注册资本 股份有限公司 1 美元 3-3-2-78 成立日期 2014 年 4 月 22 日 企业现况 仍注册 Start‬ Chambers,‬ Wickham’s‬ Cay‬ II,‬ P.O.‬ Box‬ 2221,‬ Road‬ Town,‬ Tortola, BVI 住所 根据Fantasy的工商登记资料及其签署确认的情况调查表、英属维京群岛律 师Ogier出具的法律意见书，Fantasy的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 股本金额（美元） 出资比例（%） 1 SHI Yufeng 1.00 100.00 合计 1.00 100.00 （5）香港紫藤 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，香港紫藤持有发行人5,538,240股股份，占发行人股份总数的1.4711%。 根据香港律师薛冯邝岑律师行出具的法律意见书，香港紫藤的基本情况如下： 企业名称 香港紫藤责任有限公司 注册号码 1380993 类型 有限责任公司 注册资本 10,000 港元 成立日期 2009 年 10 月 12 日 企业现况 仍注册 住所 Room 1606,Alliance Building,133 Connaught Road Central,Hong Kong 根据香港紫藤及其签署确认的情况调查表、香港律师薛冯邝岑律师行出具的 法律意见书，香港紫藤的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 1 China Walden Venture Investments II, L.P. 股本金额（万港元） 合计 出资比例（%） 1.00 100.00 1.00 100.00 （6）INNODAC 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，INNODAC持有发行人5,394,240股股份，占发行人股份总数的1.4328%。 根据香港律师施文律师行出具的法律意见书，INNODAC的基本情况如下： 3-3-2-79 企业名称 INNODAC （HONG KONG） LIMITED 注册号码 2255357 类型 有限责任公司 董事 李䶮、于秀芝 注册资本 100 港元 成立日期 2015 年 6 月 24 日 企业现况 仍注册 2/F. Jonsim Place,‬No.‬228‬Queen’s‬Road‬East,‬Wan‬Chai,‬Hong‬Kong 住所 根据INNODAC的工商登记资料及其签署确认的情况调查表、香港律师施文 律师行出具的法律意见书，INNODAC的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 股本金额（港元） 出资比例（%） 1 INNODAC INC 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 （7）冠盈集团 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，冠盈集团持有发行人5,342,400股股份，占发行人股份总数的1.4191%。 根据香港律师苏姜叶冼律师行出具的法律意见书，冠盈集团的基本情况如下： 企业名称 冠盈集团有限公司 注册号码 1829708 类型 私人有限公司 董事 Chang Tung Liang 注册资本 1 港元 成立日期 2012 年 11 月 23 日 企业现况 仍注册 1009-1012, 10/F., Nan Fung Tower, 173 Des Voeux Road Central, Hong Kong 住所 根据冠盈集团的工商登记资料及其签署确认的情况调查表、香港律师苏姜叶 冼律师行出具的法律意见书，冠盈集团的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 1 Chang Tung Liang 股本金额（港元） 合计 3-3-2-80 出资比例（%） 1.00 100.00 1.00 100.00 （8）Autumn Bloom 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，Autumn Bloom持有发行人5,171,200股股份，占发行人股份总数 的 1.3736%。根据新加坡律师SHOOK LIN & BOK LLP出具的法律意见书，Autumn Bloom的基本情况如下： 企业名称 Autumn Bloom Investments Pte. Ltd 唯一识别号 201924811W 类型 有限公司 注册资本 1 新加坡元 成立日期 2019 年 7 月 30 日 企业现况 仍注册 住所 3 FRASER STREET #10-23 DUO TOWER SINGAPORE 189352 根据Autumn Bloom的工商登记资料及其签署确认的情况调查表、新加坡律 师SHOOK LIN & BOK LLP出具的法律意见书，Autumn Bloom的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 1 Alphatecture Venture Fund Limited Partnership 股本金额 （新加坡元） 合计 出资比例（%） 1.00 100.00 1.00 100.00 （9）芯片联合 根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告 出具日，芯片联合持有发行人4,677,440股股份，占发行人股份总数的1.2424%。 根据香港律师陈冯吴律师事务所出具的法律意见书，芯片联合的基本情况如下： 企业名称 芯片联合（香港）有限公司 注册号码 2692203 类型 有限公司 注册资本 100 港元 成立日期 2018 年 5 月 9 日 住所 企业现况 Unit 2803-06, The Centrium 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong 仍注册 3-3-2-81 根据芯片联合的工商登记资料及其签署确认的情况调查表、香港律师陈冯吴 律师事务所出具的法律意见书，芯片联合的出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 1 Walden CEL Global Fund I, L.P. 股本金额（港元） 合计 出资比例（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 发行人的上述境外机构股东均不属于《私募基金办法》及《私募投资登记和 备案办法》规范的私募投资基金。 3．发行人股东之间的关联关系 根据发行人出具的说明、发行人股东签署确认的情况调查表及其提供的资料， 并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人股东之间主要存在下述 关联关系： （1）捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 为戴保家控制的员工持股平台，捷 芯睿微、GreatASR1、GreatASR2 为戴保家的一致行动人； （2）朗玛十号与朗玛十二号的执行事务合伙人均为朗玛峰创业投资有限公 司，并同受私募基金管理人朗玛峰创业投资有限公司的管理； （3）上武一期与上武二期同受私募基金管理人仟品（上海）股权投资管理 有限公司的管理； （4）新星纽士达是浦东新产投的全资子公司； （5）华芯原创（青岛）投资管理有限公司是青岛华芯执行事务合伙人的执 行事务合伙人，且同时在中电华登的执行事务合伙人中持有 50%的股权。 4．发行人的国有股权管理 发行人股东中的新星纽士达、浦东新产投、张江科投、上海科投均为国有独 资公司，属于国有股东。其中，新星纽士达持有发行人 22,152,640 股、占总股本 的 5.8843%；浦东新产投持有发行人 9,076,160 股、占总股本的 2.4109%；张江 3-3-2-82 科投持有发行人 1,952,320 股、占总股本的 0.5186%；上海科投持有发行人 868,800 股、占总股本的 0.2308%。 2020 年 11 月 30 日， 新星纽士达作为在发行人中持股比例最高的国有股东， 出具了《关于翱捷科技股份有限公司国有股权管理批复情况的说明》，确认发行 人的国有股权管理批复正在办理过程中，并将根据国有资产监督管理的要求，在 发行人股票公开发行并上市前取得国有股权管理批复，预计取得时间将不晚于 2021 年 1 月 31 日，该等批复的办理不存在实质性障碍。 5．员工持股平台的“闭环原则” 根据发行人出具的说明、发行人提供的工商登记资料、发行人审议通过的《员 工持股管理办法》 、员工持股平台的《合伙协议》及股东协议并由本所律师对发 行人股东的访谈，经查验，发行人股东中的捷芯睿微（及其上层的 24 个合伙企 业）、GreatASR1、GreatASR2 是发行人的员工持股平台。该等员工持股平台所持 发行人股份的限售期限为上市之前及上市后的 36 个月，以及届时证券监管机构 和相关规定所要求限售期的期间。在限售期内，员工所持相关权益拟转让退出的， 只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期届满后，员工所 持相关权益拟转让退出的，按照《员工持股管理办法》的规则处理。 该等员工持股平台已出具对其所持发行人股份自上市之日起锁定 36 个月的 股份限售承诺。 因此，发行人的员工持股平台均遵循“闭环原则”，在计算发行人股东人数 时，各持股平台均按 1 名股东计算。 经查验，发行人的境内机构股东是根据中国及其注册地法律合法成立并有效 存续的独立法人、合伙企业及个人独资企业；根据境外律师出具的法律意见书， 发行人的境外机构股东均合法设立，有效存续；发行人的自然人股东均为中国公 民（含中国香港籍）；发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规、规章和规 范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起人人数、 住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3-3-2-83 （二）发起人的出资 根据发行人出具的说明、“普华永道中天特审字(2020)第 0784 号”《审计 报告》 、 “信资评报字[2020]第 10034 号”《资产评估报告》及“普华永道中天验 字（2020）第 0605 号”《验资报告》 ，并经查验《发起人协议书》，各发起人均 以其在翱捷科技有限截至 2020 年 4 月 30 日拥有的权益出资,且已履行评估作价 程序转移至发行人[详见本律师工作报告“四/（二）”]。 本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资 产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行 人，不存在法律障碍或法律风险。 （三）发行人的实际控制人 1．控股股东的认定 发行人的股权结构较为分散，各股东的持股比例均未超过30%。因此，本所 律师认为，发行人无控股股东。 2．实际控制人的认定 根据发行人出具的说明、发行人的工商登记资料、股东名册、“三会”会议 文件及员工持股平台相关协议，经查验，戴保家直接持有发行人9.3613%的股份， 并通过其控制的员工持股平台捷芯睿微、GreatASR1和GreatASR2间接控制发行 人15%的股份，戴保家合计控制发行人24.3613%表决权的股份，为发行人表决权 比例最高的股东。同时，戴保家担任发行人的董事长兼总经理，对发行人的经营 方针、决策和经营管理层的任免具有实际控制作用。因此，本所律师认为，发行 人的实际控制人为戴保家。 最近两年来，戴保家直接持有的及与其报告期内曾经的一致行动人上海颐泰、 3-3-2-84 Fantasy、INNODAC、冠盈集团、彭清、CHUN SUNG HWAN、黄峰、普续润鑫、 上武一期和上武二期合计持有的发行人股份（股权）比例始终不低于22.7079%； 且自发行人的员工持股平台入股后，戴保家直接持有的及与其控制的员工持股平 台捷芯睿微、GreatASR1和GreatASR2合计持有的发行人股份比例始终不低于 24.3613%，即，最近两年来，戴保家一直为翱捷科技有限及发行人表决权比例最 高的股东。戴保家自翱捷科技有限设立之日起至本律师工作报告出具日期间，均 担任发行人董事长兼总经理，戴保家对发行人的经营方针、决策和经营管理层的 任免具有实际控制作用，且在其控制下，发行人治理结构健全、运行良好。此外， 除实际控制人及其控制的企业外，发行人的前五大股东阿里网络、前海万容、新 星纽士达、义乌和谐、深创投出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺： 认可并尊重戴保家在发行人的实际控制人地位，并自成为翱捷科技有限股东之日 起未曾通过任何形式谋求发行人控制权，且不通过任何方式谋求对发行人的控制 权。因此，最近两年来，发行人的实际控制人一直为戴保家。 综上，本所律师认为，最近两年来，戴保家一直为翱捷科技有限及发行人的 实际控制人，未发生变更。 3．实际控制人的基本情况 发行人的实际控制人为戴保家，有关实际控制人的基本情况详见本律师工作 报告“六/（一）/2/（1） ” 。 七、发行人的股本及演变 经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件 资料及有关主管部门出具的书面证明文件等，发行人自其前身翱捷科技有限设立 以来的股本及演变情况如下： （一）发行人设立时的股权设置和股本结构 3-3-2-85 1．翱捷科技有限设立时的股权结构 经查验，翱捷科技有限设立时的股东及股权结构如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 出资比例（%） 1 戴保家 货币 48,100,250.00 44.12 2 浦东新产投 货币 28,000,000.00 25.68 3 浦东科投 货币 25,923,750.00 23.78 4 香港紫藤 货币 7,000,000.00 6.42 109,024,000.00 100.00 合计 2．发行人设立时的股本结构 经查验，发行人系由翱捷科技有限于 2020 年 8 月 17 日整体变更成立的股份 有限公司，设立过程详见本律师工作报告之“四/（二）”。发行人设立时的发 起人及股本结构如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资形式 认购股份数（股） 认缴持股比例（%） 1 阿里网络 净资产 64,557,440 20.1742 2 戴保家 净资产 35,242,880 11.0134 3 前海万容 净资产 23,063,040 7.2072 4 新星纽士达 净资产 22,152,640 6.9227 5 义乌和谐 净资产 21,110,080 6.5969 6 深创投 净资产 13,708,160 4.2838 7 福建安芯 净资产 13,083,520 4.0886 8 浦东新产投 净资产 9,076,160 2.8363 9 上武一期 净资产 7,498,240 2.3432 10 Fantasy 净资产 5,935,040 1.8547 11 上海半导体装备 净资产 5,632,320 1.7601 12 香港紫藤 净资产 5,538,240 1.7307 13 中国互联网投资 净资产 5,466,880 1.7084 14 INNODAC 净资产 5,394,240 1.6857 15 冠盈集团 净资产 5,342,400 1.6695 16 上海联升 净资产 5,171,200 1.6160 3-3-2-86 序号 股东名称或姓名 出资形式 认购股份数（股） 认缴持股比例（%） 17 Autumn Bloom 净资产 5,171,200 1.6160 18 中电华登 净资产 4,677,440 1.4617 19 芯片联合 净资产 4,677,440 1.4617 20 黄峰 净资产 4,410,240 1.3782 21 小米长江 净资产 4,107,520 1.2836 22 青岛华芯 净资产 3,776,640 1.1802 23 上武二期 净资产 3,749,120 1.1716 24 自贸三期 净资产 3,561,920 1.1131 25 红杉宽带 净资产 2,928,640 0.9152 26 安创远瞻 净资产 2,844,160 0.8888 27 上海颐泰 净资产 2,759,040 0.8622 28 华胥广州 净资产 2,585,600 0.8080 29 彭清 净资产 2,334,080 0.7294 30 临港智兆二期 净资产 2,068,480 0.6464 31 桐乡智芯 净资产 2,059,840 0.6437 32 兴证投资 净资产 2,053,760 0.6418 33 久深股权 净资产 2,053,760 0.6418 34 张怀安 净资产 1,982,720 0.6196 35 高瓴馥恒 净资产 1,952,320 0.6101 36 张江科投 净资产 1,952,320 0.6101 37 河南战兴 净资产 1,794,240 0.5607 38 朗玛十二号 净资产 1,551,360 0.4848 39 国联科金 净资产 1,353,280 0.4229 40 朗玛十号 净资产 1,034,240 0.3232 41 疌泉元禾 净资产 1,026,880 0.3209 42 嘉盛基金 净资产 935,360 0.2923 43 上海科投 净资产 868,800 0.2715 44 TCL 爱思开 净资产 781,120 0.2441 45 浙江天能 净资产 585,600 0.1830 46 上海诚晁 净资产 390,400 0.1220 320,000,000 100.0000 合计 3-3-2-87 本所律师认为，翱捷科技有限及发行人设立时的股权设置及股本结构合法、 有效。 （二）发行人的股权变动 1．翱捷科技有限的股权变动 根据发行人出具的说明并经查验发行人及翱捷科技有限的工商登记资料，自 翱捷科技有限成立至其整体变更为股份有限公司前，翱捷科技有限存在10次股权 转让及10次增资的股权变动，具体情况如下： （1）2015年11月，第一次股权转让暨第一次增资 2015年6月3日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意股东戴保家 将其持有的、尚未完成实缴的翱捷科技有限295万美元注册资本出资额（占注册 资本的2.71%）以0元的价格转让给新股东彭清，并由彭清履行受让股权的实缴义 务；同意翱捷科技有限的注册资本由10,902.4000万美元增加至13,805.2956万美元， 本次新增的2,902.8956万美元注册资本由新股东上海颐泰、冠盈集团、常州武岳 峰及上海武岳峰认缴。其中，上海颐泰认缴1,311.4302万美元、冠盈集团认缴 675.2780万美元、常州武岳峰认缴458.9735万美元、上海武岳峰认缴457.2139万 美元。 2015年6月18日，戴保家与彭清就股权转让事宜签署了本次股权转让对应的 《股权转让协议》。同日，就本次股权转让，翱捷科技有限其他股东均出具了《声 明》，放弃其享有的优先购买权。 2015年7月29日，上海颐泰、冠盈集团、常州武岳峰及上海武岳峰与翱捷科 技有限及翱捷科技有限股东签署了本次变更对应的《股权转让及增资协议》。 2015年8月7日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区管委 会出具的《台港澳侨投资企业备案证明》（备案号：NO.BSQ014448）。 2015年10月8日，就上述股权转让及增资事宜，全体股东签署了修订后的合 资经营章程、合资经营合同。 3-3-2-88 2015年11月6日，上海市工商局核准翱捷科技有限上述股权变动，并向其换 发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 2015年11月19日，信光会计师出具“沪信光会验（2015）第013号”《验资 报告》，验证截至2015年11月16日，翱捷科技有限已收到彭清足额缴付的295.00 万美元出资。 2016年1月28日，信光会计师出具“沪信光会验（2016）第001号”《验资报 告》，验证截至2016年1月20日，翱捷科技有限已收到上海颐泰、常州武岳峰、 上海武岳峰足额缴付的1,311.4302万美元、458.9735万美元、457.2139万美元出资。 2017年10月25日，信光会计师出具“沪信光会验（2017）第1012号”《验资 报告》，验证截至2017年10月9日，翱捷科技有限已收到冠盈集团足额缴付的 675.2780万美元出资。 本次增资的价格为1美元/注册资本，不涉及发行人的投资估值变动。 本次股权转让及增资完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 1 戴保家 货币 45,150,250.00 32.71 2 浦东新产投 货币 28,000,000.00 20.28 3 浦东科投 货币 25,923,750.00 18.78 4 上海颐泰 货币 13,114,302.00 9.50 5 香港紫藤 货币 7,000,000.00 5.07 6 冠盈集团 货币 6,752,780.00 4.89 7 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 3.33 8 上海武岳峰 货币 4,572,139.00 3.31 9 彭清 货币 2,950,000.00 2.14 138,052,956.00 100.00 合计 （2）2016年3月，第二次股权转让 2016年1月25日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意股东戴保 家将其持有的、已完成实缴的翱捷科技有限400万美元、200万美元、100万美元 注册资本出资额（分别占注册资本的2.90%、1.45%、0.72%）分别以400万美元、 200万美元、100万美元的价格转让给新股东CHUN SUNG HWAN、LEE HIE 3-3-2-89 SOOK、KHONG KI TAE。同日，就本次股权转让，翱捷科技有限其他股东均 出具了《声明》，放弃其享有的优先购买权。 2016年1月25日，戴保家与CHUN SUNG HWAN、LEE HIE SOOK及KHONG KI TAE签署了本次股权转让对应的《股权转让协议》。 2016年1月25日，就上述股权转让事项，全体股东签署了修订后的合资经营 章程、合资经营合同。 2016年1月25日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区管 委会出具的《外商投资企业备案证明》（备案号：NO.ZJ201600069）。 2016年3月15日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并下 发《备案通知书》（核准号：41000002201605110039）。 本次股权转让完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 股东名称或姓名 出资形式 1 戴保家 货币 38,150,250.00 27.64 2 浦东新产投 货币 28,000,000.00 20.28 3 浦东科投 货币 25,923,750.00 18.78 4 上海颐泰 货币 13,114,302.00 9.50 5 香港紫藤 货币 7,000,000.00 5.07 6 冠盈集团 货币 6,752,780.00 4.89 7 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 3.33 8 上海武岳峰 货币 4,572,139.00 3.31 9 CHUN SUNG HWAN 货币 4,000,000.00 2.90 10 彭清 货币 2,950,000.00 2.14 11 LEE HIE SOOK 货币 2,000,000.00 1.45 12 HONG KI TAE 货币 1,000,000.00 0.72 138,052,956.00 100.00 合计 出资金额（美元） 认缴出资比例 （%） 序号 （3）2016年5月，第三次股权转让 2016年4月22日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意股东戴保 家将其持有的、尚未完成实缴的翱捷科技有限4,050,000美元注册资本出资额（占 注册资本的2.93%）以0元的价格转让给股东上海武岳峰，由上海武岳峰履行受让 3-3-2-90 股权的实缴义务。 2016年4月22日，就上述股权转让事项，全体股东签署了修订后的公司章程、 合资经营合同。 2016年4月27日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区管 委会出具的《外商投资企业备案证明》（备案号：NO.ZJ201600289）。 2016年5月1日，戴保家、上海武岳峰与翱捷科技有限就上述股权转让事宜签 署了相应的《股权转让协议》。 2016年5月11日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并向 其换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 2016年5月23日，信光会计师出具“沪信光会验（2016）第0503号”《验资 报告》，验证截至2016年5月19日，翱捷科技有限已收到上海武岳峰足额缴付的 4,050,000美元出资。 本次股权转让完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 股东名称或姓名 出资形式 1 戴保家 货币 34,100,250.00 24.70 2 浦东新产投 货币 28,000,000.00 20.28 3 浦东科投 货币 25,923,750.00 18.78 4 上海颐泰 货币 13,114,302.00 9.50 5 上海武岳峰 货币 8,622,139.00 6.25 6 香港紫藤 货币 7,000,000.00 5.07 7 冠盈集团 货币 6,752,780.00 4.89 8 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 3.33 9 CHUN SUNG HWAN 货币 4,000,000.00 2.90 10 彭清 货币 2,950,000.00 2.14 11 LEE HIE SOOK 货币 2,000,000.00 1.45 12 HONG KI TAE 货币 1,000,000.00 0.72 138,052,956.00 100.00 合计 出资金额（美元） 认缴出资比例 （%） 序号 （4）2016年8月，第四次股权转让 根据《上海浦东新兴产业投资有限公司党政联席会议会议纪要》（浦新产投 3-3-2-91 联字[2016]4号），浦东新产投于2016年3月31日召开党政联席会议并审议通过了 《关于划拨有关项目至上海浦东新星纽士达创业投资有限公司的议案》，会议决 定将浦东新产投全部持有的翱捷科技有限20.282%股权（对应2,800万美元注册资 本出资额）划拨至新星纽士达。 2016年5月10日，浦东新产投和新星纽士达签署《国有股权无偿划转协议》， 约定以2015年12月31日为划转基准日，将浦东新产投持有的翱捷科技有限2,800 万美元注册资本出资额（占注册资本的20.282%）无偿划转至新星纽士达。 2016年7月1日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意股东浦东新 产投将其持有的翱捷科技有限2,800万美元注册资本出资额（占注册资本的 20.282%）无偿划转给新股东新星纽士达。同日，翱捷科技有限全体股东就上述 股权转让事宜出具了《声明》，放弃其享有的优先购买权。 2016年7月1日，就上述股权转让事项，全体股东签署了修订后的合资经营章 程、合资经营合同。 2016年8月1日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区管委 会出具的《外商投资企业备案证明》（备案号：NO.ZJ201600665）。 2016年8月30日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并向 其换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：913100003326874787）。 本次股权转让完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 股东名称或姓名 出资形式 1 戴保家 货币 34,100,250.00 24.70 2 新星纽士达 货币 28,000,000.00 20.28 3 浦东科投 货币 25,923,750.00 18.78 4 上海颐泰 货币 13,114,302.00 9.50 5 上海武岳峰 货币 8,622,139.00 6.25 6 香港紫藤 货币 7,000,000.00 5.07 7 冠盈集团 货币 6,752,780.00 4.89 8 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 3.33 9 CHUN SUNG HWAN 货币 4,000,000.00 2.90 10 彭清 货币 2,950,000.00 2.14 11 LEE HIE SOOK 货币 2,000,000.00 1.45 3-3-2-92 出资金额（美元） 认缴出资比例 （%） 序号 序号 股东名称或姓名 出资形式 12 HONG KI TAE 货币 合计 出资金额（美元） 认缴出资比例 （%） 1,000,000.00 0.72 138,052,956.00 100.00 （5）2016年12月，第二次增资 2016年11月22日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技 有限的注册资本由138,052,956美元增加至146,952,706美元，本次新增的8,899,750 美元注册资本由股东戴保家及新股东青岛华芯认缴。其中，戴保家认缴5,899,750 美元、青岛华芯认缴3,000,000美元。 2016年11月22日，戴保家及青岛华芯与翱捷科技有限及翱捷科技有限其他股 东签署了本次增资对应的《增资协议》。 2016年11月22日，就上述增资事项，全体股东签署了修订后的合资经营章程、 合资经营合同。 2016年11月24日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区管 委会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201600944）。 2016年12月1日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并向 其换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 2017年3月9日，信光会计师出具“沪信光会验（2017）第0304号”《验资报 告》，验证截至2017年2月24日，翱捷科技有限已收到青岛华芯足额缴付的300.00 万美元出资。 2018年2月2日、2018年3月24日，信光会计师分别出具“沪信光会验（2018） 第0201号”、“沪信光会验（2018）第0304号”《验资报告》，验证分别截至2018 年1月22日、2018年3月14日，翱捷科技有限已收到戴保家分别缴付的500.00万美 元、491.0115万美元出资，戴保家就本次增资的出资款已缴足。 本次增资的价格为1美元/注册资本，不涉及发行人的投资估值变动。 本次增资完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 1 戴保家 货币 3-3-2-93 出资金额（美元） 40,000,000.00 认缴出资比例 （%） 27.22 股东名称或姓名 出资形式 2 新星纽士达 货币 28,000,000.00 19.05 3 浦东科投 货币 25,923,750.00 17.64 4 上海颐泰 货币 13,114,302.00 8.92 5 上海武岳峰 货币 8,622,139.00 5.87 6 香港紫藤 货币 7,000,000.00 4.76 7 冠盈集团 货币 6,752,780.00 4.60 8 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 3.12 9 CHUN SUNG HWAN 货币 4,000,000.00 2.72 10 青岛华芯 货币 3,000,000.00 2.04 11 彭清 货币 2,950,000.00 2.01 12 LEE HIE SOOK 货币 2,000,000.00 1.36 13 HONG KI TAE 货币 1,000,000.00 0.68 146,952,706.00 100.00 合计 出资金额（美元） 认缴出资比例 （%） 序号 （6）2016年12月，第三次增资 2016年11月30日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技 有限的注册资本由146,952,706美元增加至153,770,888美元，本次新增的6,818,182 美元注册资本由新股东INNODAC认缴。其中，INNODAC出资7,500,000美元， 6,818,182美元作为新增注册资本、其余681,818美元计入资本公积。 2016年11月30日，INNODAC与翱捷科技有限及翱捷科技有限股东签署了本 次增资对应的《增资协议》。 2016年11月30日，就上述增资事项，全体股东签署了修订后的合资经营章程、 合资经营合同。 2016 年 12 月 6 日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区 管委会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201600990）。 2016 年 12 月 13 日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动， 并向其换发变更后的《营业执照》 （统一社会信用代码：913100003326874787）。 2017 年 1 月 6 日，信光会计师出具“沪信光会验（2017）第 0101 号”《验 资报告》，验证截至 2016 年 12 月 21 日，翱捷科技有限已收到 INNODAC 足额 3-3-2-94 缴付的 750 万美元出资。 本次增资的价格为 1.1 美元/注册资本，本次增资完成后，发行人的投后估 值为 1.69 亿美元。 本次增资完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 股东名称或姓名 出资形式 1 戴保家 货币 40,000,000.00 26.01 2 新星纽士达 货币 28,000,000.00 18.21 3 浦东科投 货币 25,923,750.00 16.86 4 上海颐泰 货币 13,114,302.00 8.53 5 上海武岳峰 货币 8,622,139.00 5.61 6 香港紫藤 货币 7,000,000.00 4.55 7 INNODAC 货币 6,818,182.00 4.43 8 冠盈集团 货币 6,752,780.00 4.39 9 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 2.98 10 CHUN SUNG HWAN 货币 4,000,000.00 2.60 11 青岛华芯 货币 3,000,000.00 1.95 12 彭清 货币 2,950,000.00 1.92 13 LEE HIE SOOK 货币 2,000,000.00 1.30 14 HONG KI TAE 货币 1,000,000.00 0.65 153,770,888.00 100.00 合计 出资金额（美元） 认缴出资比例 （%） 序号 （7）2017年8月，第四次增资 2017年7月31日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技 有限的注册资本由153,770,888.00美元增加至266,043,615.28美元，本次新增的 112,272,727.28美元注册资本由股东戴保家及新股东阿里网络、深创投、前海万 容、Fantasy认缴。其中，阿里网络出资73,500,000.00美元，66,818,181.82美元作 为新增注册资本、其余6,681,818.18美元计入资本公积；深创投出资20,000,000.00 美元，18,181,818.18美元作为新增注册资本、其余1,818,181.82美元计入资本公积； 前海万容出资20,000,000.00美元，18,181,818.18美元作为新增注册资本、其余 1,818,181.82美元计入资本公积；戴保家出资5,000,000.00美元，4,545,454.55美元 3-3-2-95 作为新增注册资本、其余454,545.45美元计入资本公积；Fantasy出资5,000,000.00 美元，4,545,454.55美元作为新增注册资本、其余454,545.45美元计入资本公积。 2017年7月31日，阿里网络、深创投、前海万容、Fantasy及戴保家与翱捷科 技有限及翱捷科技有限其他股东签署了本次增资对应的《增资协议》。 2017年7月31日，就上述增资事项，全体股东签署了修订后的公司章程、合 资经营协议。 2017年8月1日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区管委 会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201700700）。 2017年8月8日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并向其 换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 2017年9月22日，信光会计师出具“沪信光会验（2017）第0910号”《验资 报告》，验证截至2017年9月1日，翱捷科技有限已收到阿里网络足额缴付的7,350 万美元出资。 2017年11月21日，信光会计师出具“沪信光会验（2017）第1113号”《验资 报告》，验证截至2017年11月10日，翱捷科技有限已收到深创投、前海万容、 Fantasy足额缴付的2,000万美元、2,000万美元、500万美元出资。 2018年3月24日、2018年5月9日，信光会计师分别出具“沪信光会验（2018） 第0304号”、“沪信光会验（2018）第0506号”《验资报告》，验证分别截至2018 年3月14日、2018年4月19日，翱捷科技有限已收到戴保家分别缴付的491.0115万 美元、80.0000万美元出资，戴保家就本次增资的出资款已缴足。 本次增资的价格为1.1美元/注册资本，本次增资完成后，发行人的投后估值 为2.93亿美元。 本次增资完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 股东名称或姓名 出资形式 1 阿里网络 货币 66,818,181.82 25.12 2 戴保家 货币 44,545,454.55 16.74 3 新星纽士达 货币 28,000,000.00 10.52 4 浦东科投 货币 25,923,750.00 9.74 5 深创投 货币 18,181,818.18 6.83 3-3-2-96 出资金额（美元） 认缴出资比例 （%） 序号 股东名称或姓名 出资形式 6 前海万容 货币 18,181,818.18 6.83 7 上海颐泰 货币 13,114,302.00 4.93 8 上海武岳峰 货币 8,622,139.00 3.24 9 香港紫藤 货币 7,000,000.00 2.63 10 INNODAC 货币 6,818,182.00 2.56 11 冠盈集团 货币 6,752,780.00 2.54 12 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 1.73 13 Fantasy 货币 4,545,454.55 1.71 14 CHUN SUNG HWAN 货币 4,000,000.00 1.50 15 青岛华芯 货币 3,000,000.00 1.13 16 彭清 货币 2,950,000.00 1.11 17 LEE HIE SOOK 货币 2,000,000.00 0.75 18 HONG KI TAE 货币 1,000,000.00 0.38 266,043,615.28 100.00 合计 出资金额（美元） 认缴出资比例 （%） 序号 （8）2018年6月，第五次增资 2018年6月1日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技有 限的注 册资本由 266,043,615.28美 元增 加至 325,164,418.68美元 ，本 次新增的 58,120,803.40美元注册资本由股东前海万容、阿里网络、Fantasy、青岛华芯及新 股东中电华登、芯片联合、嘉盛基金、义乌和谐认缴。其中，阿里网络出资 25,000,000.00美元，14,780,200.85美元作为新增注册资本、其余10,219,799.15美 元计入资本公积；前海万容出资20,000,000.00美元，11,824,160.68美元作为新增 注册资本、其余8,175,839.32美元计入资本公积；Fantasy出资5,000,000.00美元， 2,956,040.17美元作为新增注册资本、其余2,043,959.83美元计入资本公积；青岛 华 芯 出 资 3,000,000.00 美 元 ， 1,773,624.10 美 元 作 为 新 增 注 册 资 本 、 其 余 1,226,375.90美元计入资本公积；中电华登出资10,000,000.00美元，5,912,080.34 美元作为新增注册资本、其余4,087,919.66美元计入资本公积；芯片联合出资 10,000,000.00美元，5,912,080.34美元作为新增注册资本、其余4,087,919.66美元 计入资本公积；嘉盛基金出资2,000,000.00美元，1,182,416.07美元作为新增注册 3-3-2-97 资本、其余817,583.93美元计入资本公积；义乌和谐出资25,000,000.00美元， 14,780,200.85美元作为新增注册资本、其余10,219,799.15美元计入资本公积。翱 捷科技有限本次增资之外的其他股东就上述增资事宜出具了《声明》，放弃其享 有的优先认购权。 2018年6月1日，中电华登、芯片联合、嘉盛基金及义乌和谐与翱捷科技有限 及翱捷科技有限股东签署了本次增资对应的《增资协议》。 2018年6月1日，就上述增资事项，全体股东签署了修订后的公司章程、合资 经营协议。 2018 年 6 月 1 日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区 管委会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201800574）。 2018 年 6 月 14 日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并 向其换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 2018 年 7 月 13 日，信光会计师出具“沪信光会验（2018）第 0709 号”《验 资报告》，验证截至 2018 年 6 月 28 日，翱捷科技有限已收到阿里网络、前海万 容、青岛华芯、中电华登、嘉盛基金、义乌和谐足额缴付的 2,500 万美元、2,000 万美元、300 万美元、1,000 万美元、200 万美元、1,500 万美元出资。 2018 年 7 月 27 日，信光会计师出具“沪信光会验（2018）第 0710 号”《验 资报告》，验证截至 2018 年 7 月 20 日，翱捷科技有限已收到 Fantasy、芯片联 合、义乌和谐足额缴付的 500 万美元、1,000 万美元、1,000 万美元出资。 2020 年 11 月 25 日，普华永道会计师出具“普华永道中天特审字（2020） 第 0517 号”《截至 2018 年 7 月 20 日止历次实收资本验证的复核报告》，对翱 捷科技有限自设立时起至 2018 年 7 月 20 日期间的 21 次实收资本出资及变动情 况的验资进行了复核。 本次增资的价格为 1.6915 美元/注册资本，本次增资完成后，发行人的投后 估值为 5.5 亿美元。 本次增资完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 股东名称或姓名 出资形式 1 阿里网络 货币 81,598,382.67 25.09 2 戴保家 货币 44,545,454.55 13.70 3-3-2-98 出资金额（美元） 认缴出资比例 （%） 序号 股东名称或姓名 出资形式 3 前海万容 货币 30,005,978.86 9.23 4 新星纽士达 货币 28,000,000.00 8.61 5 浦东科投 货币 25,923,750.00 7.97 6 深创投 货币 18,181,818.18 5.59 7 义乌和谐 货币 14,780,200.85 4.55 8 上海颐泰 货币 13,114,302.00 4.03 9 上海武岳峰 货币 8,622,139.00 2.65 10 Fantasy 货币 7,501,494.72 2.31 11 香港紫藤 货币 7,000,000.00 2.15 12 INNODAC 货币 6,818,182.00 2.10 13 冠盈集团 货币 6,752,780.00 2.08 14 中电华登 货币 5,912,080.34 1.82 15 芯片联合 货币 5,912,080.34 1.82 16 青岛华芯 货币 4,773,624.10 1.47 17 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 1.41 18 CHUN SUNG HWAN 货币 4,000,000.00 1.23 19 彭清 货币 2,950,000.00 0.91 20 LEE HIE SOOK 货币 2,000,000.00 0.62 21 嘉盛基金 货币 1,182,416.07 0.36 22 HONG KI TAE 货币 1,000,000.00 0.31 325,164,418.68 100.00 合计 出资金额（美元） 认缴出资比例 （%） 序号 （9）2018年9月，第五次股权转让 2018年8月15日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意股东CHUN SUNG HWAN、LEE HIE SOOK、HONG KI TAE将其持有的翱捷科技有限 4,000,000美元、2,000,000美元、1,000,000美元注册资本出资额（分别占注册资本 的1.23%、0.62%、0.31%）转让给股东义乌和谐。同日，就本次股权转让，翱捷 科技有限其他股东均出具了《声明》，放弃其享有的优先购买权。 2018年8月15日，CHUN SUNG HWAN、LEE HIE SOOK、HONG KI TAE 与义乌和谐签署了本次股权转让对应的《股权转让协议》，约定各方本次股权转 3-3-2-99 让的价格分别为6,440,000美元、3,220,000美元、1,610,000美元。 2018年8月15日，就上述股权转让事项，全体股东签署了修订后的公司章程、 合资经营协议。 2018 年 9 月 3 日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区 管委会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201800969）。 2018 年 9 月 13 日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并 向其换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 本次股权转让完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 1 阿里网络 货币 81,598,382.67 25.09 2 戴保家 货币 44,545,454.55 13.70 3 前海万容 货币 30,005,978.86 9.23 4 新星纽士达 货币 28,000,000.00 8.61 5 浦东科投 货币 25,923,750.00 7.97 6 义乌和谐 货币 21,780,200.85 6.70 7 深创投 货币 18,181,818.18 5.59 8 上海颐泰 货币 13,114,302.00 4.03 9 上海武岳峰 货币 8,622,139.00 2.65 10 Fantasy 货币 7,501,494.72 2.31 11 香港紫藤 货币 7,000,000.00 2.15 12 INNODAC 货币 6,818,182.00 2.10 13 冠盈集团 货币 6,752,780.00 2.08 14 中电华登 货币 5,912,080.34 1.82 15 芯片联合 货币 5,912,080.34 1.82 16 青岛华芯 货币 4,773,624.10 1.47 17 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 1.41 18 彭清 货币 2,950,000.00 0.91 19 嘉盛基金 货币 1,182,416.07 0.36 325,164,418.68 100.00 合计 （10）2019年3月，第六次增资 2018年12月29日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技 3-3-2-100 有限的注册资本由325,164,418.68美元增加至330,738,665.86美元，本次新增的 5,574,247.18美元注册资本由新股东黄峰认缴。其中，黄峰出资12,000,000.00美元， 5,574,247.18美元作为新增注册资本、其余6,425,752.82美元计入资本公积。同日， 翱捷科技有限的全体股东就上述增资事宜出具了《声明》，放弃其享有的优先认 购权。 2018年12月29日，黄峰与翱捷科技有限及其股东签署了本次增资对应的《增 资协议》。 2018年12月29日，就上述增资事项，全体股东签署了修订后的公司章程、合 资经营协议。 2018 年 12 月 29 日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸 区管委会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201801421）。 2019 年 3 月 5 日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并 向其换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 2020 年 6 月 1 日，普华永道会计师出具“普华永道中天验字（2020）第 0420 号”《验资报告》，验证截至 2020 年 4 月 30 日，翱捷科技有限已收到黄峰足额 缴付的 1,200 万美元出资。 本次增资的价格为 2.1528 美元/注册资本，本次增资完成后，发行人的投后 估值为 7.12 亿美元。 本次增资完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 1 阿里网络 货币 81,598,382.67 24.67 2 戴保家 货币 44,545,454.55 13.47 3 前海万容 货币 30,005,978.86 9.07 4 新星纽士达 货币 28,000,000.00 8.47 5 浦东科投 货币 25,923,750.00 7.84 6 义乌和谐 货币 21,780,200.85 6.59 7 深创投 货币 18,181,818.18 5.50 8 上海颐泰 货币 13,114,302.00 3.97 9 上海武岳峰 货币 8,622,139.00 2.61 10 Fantasy 货币 7,501,494.72 2.27 3-3-2-101 认缴出资比例（%） 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 11 香港紫藤 货币 7,000,000.00 2.12 12 INNODAC 货币 6,818,182.00 2.06 13 冠盈集团 货币 6,752,780.00 2.04 14 中电华登 货币 5,912,080.34 1.79 15 芯片联合 货币 5,912,080.34 1.79 16 黄峰 货币 5,574,247.18 1.69 17 青岛华芯 货币 4,773,624.10 1.44 18 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 1.39 19 彭清 货币 2,950,000.00 0.89 20 嘉盛基金 货币 1,182,416.07 0.36 330,738,666.00 100.00 合计 认缴出资比例（%） （11）2019年4月，第七次增资 2019年4月3日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技有 限 的注 册资本由 330,738,666.00 美 元增 加至 355,249,930.63美元 ，本 次新增的 24,511,264.77美元注册资本由股东义乌和谐及新股东自贸三期、上海联升、华胥 广州、普续润鑫、朗玛十号、朗玛十二号认缴。其中，义乌和谐出资15,000,000.00 美元，4,902,252.95美元作为新增注册资本、其余10,097,747.05美元计入资本公积； 自贸三期出资10,000,000.00美元，3,268,168.64美元作为新增注册资本、其余 6,731,831.36美元计入资本公积；上海联升出资20,000,000.00美元，6,536,337.27 美元作为新增注册资本、其余13,463,662.73美元计入资本公积；华胥广州出资 10,000,000.00美元，3,268,168.64美元作为新增注册资本、其余6,731,831.36美元 计入资本公积；普续润鑫出资10,000,000.00美元，3,268,168.64美元作为新增注册 资本、其余6,731,831.36美元计入资本公积；朗玛十号出资4,000,000.00美元， 1,307,267.45美元作为新增注册资本、其余2,692,732.55美元计入资本公积；朗玛 十 二 号 出 资 6,000,000.00 美 元 ， 1,960,901.18 美 元 作 为 新 增 注 册 资 本 、 其 余 4,039,098.82美元计入资本公积。翱捷科技有限本次增资之外的其他股东就上述 增资事宜出具了《声明》，放弃其享有的优先认购权。 2019年4月3日，自贸三期、上海联升、华胥广州、普续润鑫、朗玛十号、朗 3-3-2-102 玛十二号与翱捷科技有限及翱捷科技有限股东签署了本次增资对应的《增资协 议》。 2019年4月3日，就上述增资事项，全体股东签署了修订后的公司章程、合资 经营协议。 2019 年 4 月 3 日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区 管委会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201900299）。 2019 年 4 月 23 日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并 向其换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 2020 年 1 月 3 日，普华永道会计师出具“普华永道中天验字（2020）第 0017 号” 《验资报告》，验证截至 2019 年 9 月 18 日，翱捷科技有限已收到义乌和谐、 自贸三期、上海联升、华胥广州、朗玛十号和朗玛十二号足额缴付的 1,500 万美 元、1,000 万美元、2,000 万美元、1,000 万美元、400 万美元和 600 万美元出资。 本次增资的价格为 3.0598 美元/注册资本，本次增资完成后，发行人的投后 估值为 10.87 亿美元。 本次增资完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 1 阿里网络 货币 81,598,382.67 22.97 2 戴保家 货币 44,545,454.55 12.54 3 前海万容 货币 30,005,978.86 8.45 4 新星纽士达 货币 28,000,000.00 7.88 5 浦东科投 货币 25,923,750.00 7.30 6 义乌和谐 货币 26,682,453.80 7.51 7 深创投 货币 18,181,818.18 5.12 8 上海颐泰 货币 13,114,302.00 3.69 9 上海武岳峰 货币 8,622,139.00 2.43 10 Fantasy 货币 7,501,494.72 2.11 11 香港紫藤 货币 7,000,000.00 1.97 12 INNODAC 货币 6,818,182.00 1.92 13 冠盈集团 货币 6,752,780.00 1.90 14 上海联升 货币 6,536,337.27 1.84 15 中电华登 货币 5,912,080.34 1.66 3-3-2-103 认缴出资比例（%） 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 16 芯片联合 货币 5,912,080.34 1.66 17 黄峰 货币 5,574,247.18 1.57 18 青岛华芯 货币 4,773,624.10 1.34 19 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 1.29 20 自贸三期 货币 3,268,168.64 0.92 21 华胥广州 货币 3,268,168.64 0.92 22 普续润鑫 货币 3,268,168.64 0.92 23 彭清 货币 2,950,000.00 0.83 24 朗玛十二号 货币 1,960,901.18 0.55 25 朗玛十号 货币 1,307,267.45 0.37 26 嘉盛基金 货币 1,182,416.07 0.33 355,249,930.63 100.00 合计 认缴出资比例（%） （12）2019年6月，第六次股权转让 2019年5月30日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意浦东科投 将其持有的翱捷科技有限16,536,933.29美元注册资本出资额（占注册资本的4.66%） 以50,600,000.00美元的价格转让给新股东福建安芯。同日，就上述股权转让事宜， 翱捷科技有限其他股东均出具了《声明》，放弃其享有的优先购买权。 2019年5月30日，浦东科投与福建安芯签署了本次股权转让对应的《股权转 让协议》。 2019年5月30日，就上述股权转让事项，全体股东签署了修订后的公司章程、 合资经营协议。 2019 年 5 月 31 日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区 管委会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201900538）。 2019年6月6日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并向其 换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 本次股权转让完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 1 阿里网络 货币 81,598,382.67 22.97 2 戴保家 货币 44,545,454.55 12.54 3-3-2-104 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 3 前海万容 货币 30,005,978.86 8.45 4 新星纽士达 货币 28,000,000.00 7.88 5 义乌和谐 货币 26,682,453.80 7.51 6 深创投 货币 18,181,818.18 5.12 7 福建安芯 货币 16,536,933.29 4.66 8 上海颐泰 货币 13,114,302.00 3.69 9 浦东科投 货币 9,386,816.71 2.64 10 上海武岳峰 货币 8,622,139.00 2.43 11 Fantasy 货币 7,501,494.72 2.11 12 香港紫藤 货币 7,000,000.00 1.97 13 INNODAC 货币 6,818,182.00 1.92 14 冠盈集团 货币 6,752,780.00 1.90 15 上海联升 货币 6,536,337.27 1.84 16 中电华登 货币 5,912,080.34 1.66 17 芯片联合 货币 5,912,080.34 1.66 18 黄峰 货币 5,574,247.18 1.57 19 青岛华芯 货币 4,773,624.10 1.34 20 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 1.29 21 自贸三期 货币 3,268,168.64 0.92 22 华胥广州 货币 3,268,168.64 0.92 23 普续润鑫 货币 3,268,168.64 0.92 24 彭清 货币 2,950,000.00 0.83 25 朗玛十二号 货币 1,960,901.18 0.55 26 朗玛十号 货币 1,307,267.45 0.37 27 嘉盛基金 货币 1,182,416.07 0.33 355,249,930.63 100.00 合计 （13）2019年9月，第八次增资 2019年8月29日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技 有限的注册资本由355,249,930.63美元增加至363,420,352.22美元，本次新增的 8,170,421.59美元注册资本由新股东安创远瞻、Autumn Bloom认缴。其中，安创 3-3-2-105 远 瞻 出 资 11,000,000.00 美 元 ， 3,594,985.50 美 元 作 为 新 增 注 册 资 本 、 其 余 7,405,014.50 美 元 计 入 资 本 公 积 ； Autumn Bloom 出 资 14,000,000.00 美 元 ， 4,575,436.09美元作为新增注册资本、其余9,424,563.91美元计入资本公积。同日， 翱捷科技有限全体股东就上述增资事宜出具了《声明》，放弃其享有的优先认购 权。 2019年8月29日，安创远瞻、Autumn Bloom与翱捷科技有限及翱捷科技有限 全体股东签署了本次增资对应的《增资协议》。 2019年8月29日，就上述增资事项，全体股东签署了修订后的公司章程、合 资经营协议。 2019年8月29日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区管 委会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201900898）。 2019年9月9日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并向其 换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 2020年1月3日，普华永道会计师出具“普华永道中天验字（2020）第0017 号”《验资报告》，验证截至2019年9月18日，翱捷科技有限已收到安创远瞻、 Autumn Bloom足额缴付的1,100万美元、1,400万美元出资。 本次增资的价格为3.0598美元/注册资本，本次增资完成后，发行人的投后估 值为11.12亿美元。 本次增资完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 1 阿里网络 货币 81,598,382.67 22.45 2 戴保家 货币 44,545,454.55 12.26 3 前海万容 货币 30,005,978.86 8.26 4 新星纽士达 货币 28,000,000.00 7.70 5 义乌和谐 货币 26,682,453.80 7.34 6 深创投 货币 18,181,818.18 5.00 7 福建安芯 货币 16,536,933.29 4.55 8 上海颐泰 货币 13,114,302.00 3.61 9 浦东科投 货币 9,386,816.71 2.58 10 上海武岳峰 货币 8,622,139.00 2.37 3-3-2-106 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 11 Fantasy 货币 7,501,494.72 2.06 12 香港紫藤 货币 7,000,000.00 1.93 13 INNODAC 货币 6,818,182.00 1.88 14 冠盈集团 货币 6,752,780.00 1.86 15 上海联升 货币 6,536,337.27 1.80 16 中电华登 货币 5,912,080.34 1.63 17 芯片联合 货币 5,912,080.34 1.63 18 黄峰 货币 5,574,247.18 1.53 19 青岛华芯 货币 4,773,624.10 1.31 20 常州武岳峰 货币 4,589,735.00 1.26 21 Autumn Bloom 货币 4,575,436.09 1.26 22 安创远瞻 货币 3,594,985.50 0.99 23 自贸三期 货币 3,268,168.64 0.90 24 华胥广州 货币 3,268,168.64 0.90 25 普续润鑫 货币 3,268,168.64 0.90 26 彭清 货币 2,950,000.00 0.81 27 朗玛十二号 货币 1,960,901.18 0.54 28 朗玛十号 货币 1,307,267.45 0.36 29 嘉盛基金 货币 1,182,416.07 0.33 363,420,352.22 100.00 合计 （14）2019 年 12 月，第七次股权转让 ①股权转让协议的签署 2019年8月13日，常州武岳峰与上武一期签署《股权转让协议》，约定常州 武岳峰将其持有的翱捷科技有限4,589,735.00美元注册资本出资额（占注册资本 的1.26%）以14,043,752.06美元的价格转让给上武一期。 2019年8月13日，上海颐泰分别与上武一期、上武二期签署《股权转让协议》， 约定上海颐泰将其持有的翱捷科技有限4,887,954.04美元、4,738,844.52美元注册 资本出资额（分别占注册资本的1.35%、1.30%）分别以14,956,247.94美元、 14,500,000.00美元的价格转让给上武一期、上武二期。 2019年8月13日，上海武岳峰与Autumn Bloom签署《股权转让协议》，约定 3-3-2-107 上海武岳峰将其持有的翱捷科技有限1,960,901.18美元注册资本出资额（占注册 资本的0.54%）以6,000,000.00美元的价格转让给Autumn Bloom。 2019年9月24日，上海武岳峰分别与浦东新产投、临港智兆二期签署《股权 转 让 协议 》 , 约 定 上海 武 岳峰 将 其持 有的 翱 捷 科技 有 限 3,268,168.64 美 元 、 2,614,534.91美元注册资本出资额（分别占注册资本的0.90%、0.72%）分别以 10,000,000.00美元、8,000,000.00美元的价格转让给浦东新产投、临港智兆二期。 2019年9月24日，就上述股权转让事宜，翱捷科技有限其他股东均出具了《声 明》，放弃其享有的优先购买权。 ②董事会决议程序 2019年9月6日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意股东常州武 岳峰、上海颐泰向新股东上武一期、上武二期的股权转让事宜。 2019年12月2日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意股东上海 武岳峰向股东Autumn Bloom及新股东浦东新产投、临港智兆二期的股权转让事 宜。 ③变更登记程序 2019年12月2日，就上述股权转让事项，全体股东签署了修订后的公司章程、 合资经营协议。 2019年12月6日，就上述股权变动情况，翱捷科技有限取得了上海自贸区管 委会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201901283）。 2019年12月25日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并向 其换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 本次股权转让完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 1 阿里网络 货币 81,598,382.67 22.45 2 戴保家 货币 44,545,454.55 12.26 3 前海万容 货币 30,005,978.86 8.26 4 新星纽士达 货币 28,000,000.00 7.70 5 义乌和谐 货币 26,682,453.80 7.34 6 深创投 货币 18,181,818.18 5.00 7 福建安芯 货币 16,536,933.29 4.55 3-3-2-108 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 8 上武一期 货币 9,477,689.04 2.61 9 浦东科投 货币 9,386,816.71 2.58 10 Fantasy 货币 7,501,494.72 2.06 11 香港紫藤 货币 7,000,000.00 1.93 12 INNODAC 货币 6,818,182.00 1.88 13 冠盈集团 货币 6,752,780.00 1.86 14 上海联升 货币 6,536,337.27 1.80 15 Autumn Bloom 货币 6,536,337.27 1.80 16 中电华登 货币 5,912,080.34 1.63 17 芯片联合 货币 5,912,080.34 1.63 18 黄峰 货币 5,574,247.18 1.53 19 青岛华芯 货币 4,773,624.10 1.31 20 上武二期 货币 4,738,844.52 1.30 21 安创远瞻 货币 3,594,985.50 0.99 22 上海颐泰 货币 3,487,503.44 0.96 23 浦东新产投 货币 3,268,168.64 0.90 24 自贸三期 货币 3,268,168.64 0.90 25 华胥广州 货币 3,268,168.64 0.90 26 普续润鑫 货币 3,268,168.64 0.90 27 彭清 货币 2,950,000.00 0.81 28 临港智兆二期 货币 2,614,534.91 0.72 29 朗玛十二号 货币 1,960,901.18 0.54 30 朗玛十号 货币 1,307,267.45 0.36 31 嘉盛基金 货币 1,182,416.07 0.33 32 上海武岳峰 货币 778,534.27 0.21 363,420,352.22 100.00 合计 （15）2020 年 2 月，第八次股权转让暨第九次增资 ①第八次股权转让 2019年12月23日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意股东前海 万容、深创投分别将其持有的翱捷科技有限855,315.73美元注册资本出资额（分 3-3-2-109 别占注册资本的0.24%）转让给新股东国联科金。就上述股权转让事宜，翱捷科 技有限其他股东均出具了《声明》，放弃其享有的优先购买权。 2019年12月23日，前海万容、深创投及国联科金就上述股权转让事宜签署了 《股权转让协议》，约定各方本次股权转让的价格分别为25,000,000元。 ②第九次增资 2020年2月3日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技有 限 的注 册资本由 363,420,352.22 美 元增 加至 375,101,720.69美元 ，本 次新增的 11,681,368.47美元注册资本由新股东小米长江、兴证投资、久深股权、疌泉元禾 认缴。其中，小米长江出资20,000,000.00美元，5,191,719.32美元作为新增注册资 本、其余14,808,280.68美元计入资本公积；兴证投资出资10,000,000.00美元， 2,595,859.66美元作为新增注册资本、其余7,404,140.34美元计入资本公积；久深 股 权 出 资 10,000,000.00 美 元 ， 2,595,859.66 美 元 作 为 新 增 注 册 资 本 、 其 余 7,404,140.34美元计入资本公积；疌泉元禾资出资5,000,000.00美元，1,297,929.83 美元作为新增注册资本、其余3,702,070.17美元计入资本公积。翱捷科技有限全 体股东就上述增资事宜出具了《声明》，放弃其享有的优先认购权。 2020年2月3日，小米长江、兴证投资、久深股权、疌泉元禾与翱捷科技有限 及翱捷科技有限股东签署了本次增资对应的《增资协议》。 本次增资的价格为3.8523美元/注册资本，本次增资完成后，发行人的投后估 值为14.45亿美元。 ③变更登记程序 2020年2月3日，就上述股权转让及增资事项，全体股东签署了修订后的公司 章程、合资经营协议。 2020年2月24日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并向 其换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 2020年6月1日，普华永道会计师出具“普华永道中天验字（2020）第0420 号”《验资报告》，验证截至2020年4月30日，翱捷科技有限已收到小米长江、 兴证投资、久深股权、疌泉元禾足额缴付的2,000万美元、1,000万美元、1,000万 美元、500万美元出资。 本次股权转让及增资完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 3-3-2-110 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 1 阿里网络 货币 81,598,382.67 21.75 2 戴保家 货币 44,545,454.55 11.87 3 前海万容 货币 29,150,663.13 7.77 4 新星纽士达 货币 28,000,000.00 7.46 5 义乌和谐 货币 26,682,453.80 7.11 6 深创投 货币 17,326,502.45 4.62 7 福建安芯 货币 16,536,933.29 4.41 8 上武一期 货币 9,477,689.04 2.53 9 浦东科投 货币 9,386,816.71 2.50 10 Fantasy 货币 7,501,494.72 2.00 11 香港紫藤 货币 7,000,000.00 1.87 12 INNODAC 货币 6,818,182.00 1.82 13 冠盈集团 货币 6,752,780.00 1.80 14 上海联升 货币 6,536,337.27 1.74 15 Autumn Bloom 货币 6,536,337.27 1.74 16 中电华登 货币 5,912,080.34 1.58 17 芯片联合 货币 5,912,080.34 1.58 18 黄峰 货币 5,574,247.18 1.49 19 小米长江 货币 5,191,719.32 1.38 20 青岛华芯 货币 4,773,624.10 1.27 21 上武二期 货币 4,738,844.52 1.26 22 安创远瞻 货币 3,594,985.50 0.96 23 上海颐泰 货币 3,487,503.44 0.93 24 浦东新产投 货币 3,268,168.64 0.87 25 自贸三期 货币 3,268,168.64 0.87 26 华胥广州 货币 3,268,168.64 0.87 27 普续润鑫 货币 3,268,168.64 0.87 28 彭清 货币 2,950,000.00 0.79 29 临港智兆二期 货币 2,614,534.91 0.70 30 兴证投资 货币 2,595,859.66 0.69 31 久深股权 货币 2,595,859.66 0.69 32 朗玛十二号 货币 1,960,901.18 0.52 3-3-2-111 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 33 国联科金 货币 1,710,631.46 0.46 34 朗玛十号 货币 1,307,267.45 0.35 35 疌泉元禾 货币 1,297,929.83 0.35 36 嘉盛基金 货币 1,182,416.07 0.32 37 上海武岳峰 货币 778,534.27 0.21 375,101,720.69 100.00 合计 （16）2020年3月，第九次股权转让 2020年3月14日，浦东科投分别和上海半导体装备、河南战兴签署了《股权 转 让 协 议 》 ， 约 定 浦 东 科 投 将 其 持 有 的 翱 捷 科 技 有 限 7,118,852.66 美 元 、 2,267,964.05万美元注册资本出资额（分别占注册资本的1.90%、0.60%）分别以 26,052,651.51美元、8,300,000.00美元的价格转让给上海半导体装备、河南战兴。 2020年3月16日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意股东浦东 科投向新股东上海半导体装备、河南战兴的股权转让事宜。同日，就上述股权转 让事宜，翱捷科技有限其他股东均出具了《声明》，放弃其享有的优先购买权。 2020年3月16日，就上述股权转让事项，全体股东签署了修订后的公司章程、 合资经营协议。 2020年3月30日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并向 其换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 本次股权转让完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 1 阿里网络 货币 81,598,382.67 21.75 2 戴保家 货币 44,545,454.55 11.87 3 前海万容 货币 29,150,663.13 7.77 4 新星纽士达 货币 28,000,000.00 7.46 5 义乌和谐 货币 26,682,453.80 7.11 6 深创投 货币 17,326,502.45 4.62 7 福建安芯 货币 16,536,933.29 4.41 8 上武一期 货币 9,477,689.04 2.53 9 Fantasy 货币 7,501,494.72 2.00 3-3-2-112 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 10 上海半导体装备 货币 7,118,852.66 1.90 11 香港紫藤 货币 7,000,000.00 1.87 12 INNODAC 货币 6,818,182.00 1.82 13 冠盈集团 货币 6,752,780.00 1.80 14 上海联升 货币 6,536,337.27 1.74 15 Autumn Bloom 货币 6,536,337.27 1.74 16 中电华登 货币 5,912,080.34 1.58 17 芯片联合 货币 5,912,080.34 1.58 18 黄峰 货币 5,574,247.18 1.49 19 小米长江 货币 5,191,719.32 1.38 20 青岛华芯 货币 4,773,624.10 1.27 21 上武二期 货币 4,738,844.52 1.26 22 安创远瞻 货币 3,594,985.50 0.96 23 上海颐泰 货币 3,487,503.44 0.93 24 浦东新产投 货币 3,268,168.64 0.87 25 自贸三期 货币 3,268,168.64 0.87 26 华胥广州 货币 3,268,168.64 0.87 27 普续润鑫 货币 3,268,168.64 0.87 28 彭清 货币 2,950,000.00 0.79 29 临港智兆二期 货币 2,614,534.91 0.70 30 兴证投资 货币 2,595,859.66 0.69 31 久深股权 货币 2,595,859.66 0.69 32 河南战兴 货币 2,267,964.05 0.60 33 朗玛十二号 货币 1,960,901.18 0.52 34 国联科金 货币 1,710,631.46 0.46 35 朗玛十号 货币 1,307,267.45 0.35 36 疌泉元禾 货币 1,297,929.83 0.35 37 嘉盛基金 货币 1,182,416.07 0.32 38 上海武岳峰 货币 778,534.27 0.21 375,101,720.69 100.00 合计 （17）2020 年 4 月，第十次股权转让暨第十次增资 3-3-2-113 ①第十次股权转让 2020年4月16日，浦东新产投、普续润鑫及翱捷科技有限签署了《股权转让 协议》，约定普续润鑫将其全部持有的、尚未完成实缴的翱捷科技有限 3,268,168.64美元注册资本出资额（占注册资本的0.87%）以0元的价格转让给股 东浦东新产投，并由浦东新产投履行受让股权的实缴义务。 2020年4月20日，上海武岳峰与张怀安签署了《股权转让协议》，约定上海 武岳峰将其持有的翱捷科技有限778,534.27美元注册资本出资额（占注册资本的 0.21%）以2,999,138.52美元的价格转让给张怀安。 2020年4月24日，翱捷科技有限分别召开董事会会议并形成决议，同意股东 普续润鑫因未履行实缴出资义务而将其全部持有的翱捷科技有限股权以0美元的 价格向股东浦东新产投的转让事宜；同意股东上海武岳峰向新股东张怀安的股权 转让事宜。同日，就本次股权转让，翱捷科技有限其他股东均出具了《声明》， 放弃其享有的优先购买权。 ②第十次增资 2020年4月24日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技 有限的注册资本由375,101,720.69美元增加至404,468,236.98美元，本次新增的 29,366,516.29美元注册资本由股东浦东新产投、自贸三期、张怀安及新股东中国 互联网投资、红杉宽带、桐乡智芯、高瓴馥恒、张江科投、上海科投、TCL爱思 开、浙江天能、上海诚晁认缴。其中，浦东新产投出资20,000,000.00美元， 4,935,548.96美元作为新增注册资本、其余15,064,451.04美元计入资本公积；自贸 三 期 出 资 5,000,000.00 美 元 ， 1,233,887.24 美 元 作 为 新 增 注 册 资 本 、 其 余 3,766,112.76美元计入资本公积；张怀安出资7,000,000.00美元，1,727,442.13美元 作为新增注册资本、其余5,272,557.87美元计入资本公积；中国互联网投资出资 28,000,000.00美元，6,909,768.54美元作为新增注册资本、其余21,090,231.46美元 计入资本公积；红杉宽带出资15,000,000.00美元，3,701,661.72美元作为新增注册 资本、其余11,298,338.28美元计入资本公积；桐乡智芯出资10,550,000.00美元， 2,603,502.07美元作为新增注册资本、其余7,946,497.93美元计入资本公积；高瓴 馥 恒 出 资 10,000,000.00 美 元 ， 2,467,774.48 美 元 作 为 新 增 注 册 资 本 、 其 余 7,532,225.52美元计入资本公积；张江科投出资10,000,000.00美元，2,467,774.48 3-3-2-114 美元作为新增注册资本、其余7,532,225.52美元计入资本公积；上海科投出资 4,450,000.00美元，1,098,159.64美元作为新增注册资本、其余3,351,840.36美元计 入资本公积；TCL爱思开出资4,000,000.00美元，987,109.79美元作为新增注册资 本、其余3,012,890.21 美元计入资本公积；浙江天能出资3,000,000.00美元， 740,332.34美元作为新增注册资本、其余2,259,667.66美元计入资本公积；上海诚 晁出资2,000,000.00美元，493,554.90美元作为新增注册资本、其余1,506,445.10 美元计入资本公积。同日，翱捷科技有限本次增资之外的其他股东就上述增资事 宜出具了《声明》，放弃其享有的优先认购权。 2020年4月24日，中国互联网投资、红杉宽带、桐乡智芯、高瓴馥恒、张江 科投、上海科投、TCL爱思开、浙江天能、上海诚晁与翱捷科技有限及翱捷科技 有限股东签署了本次增资对应的《增资协议》。 本次增资的价格为4.0522美元/注册资本，本次增资完成后，发行人的投后估 值为16.39亿美元。 ③变更登记程序 2020年4月24日，就上述股权转让及增资事项，全体股东签署了修订后的公 司章程、合资经营协议。 2020年4月30日，上海自贸区市监局核准翱捷科技有限上述股权变动，并向 其换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 2020年6月1日，普华永道会计师出具“普华永道中天验字（2020）第0420 号”《验资报告》，验证截至2020年4月30日，翱捷科技有限已收到浦东新产投、 自贸三期、张怀安、中国互联网投资、红杉宽带、桐乡智芯、高瓴馥恒、张江科 投、上海科投、TCL爱思开、浙江天能、上海诚晁足额缴付的3,000万美元、500 万美元、700万美元、2,800万美元、1,500万美元、1,055万美元、1,000万美元、 1,000万美元、445万美元、400万美元、300万美元、200万美元出资。 本次股权转让及增资完成后，翱捷科技有限股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 1 阿里网络 货币 81,598,382.67 20.17 2 戴保家 货币 44,545,454.55 11.02 3 前海万容 货币 29,150,663.13 7.21 3-3-2-115 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 4 新星纽士达 货币 28,000,000.00 6.92 5 义乌和谐 货币 26,682,453.80 6.60 6 深创投 货币 17,326,502.45 4.28 7 福建安芯 货币 16,536,933.29 4.09 8 浦东新产投 货币 11,471,886.24‬ 2.84 9 上武一期 货币 9,477,689.04 2.34 10 Fantasy 货币 7,501,494.72 1.86 11 上海半导体装备 货币 7,118,852.66 1.76 12 香港紫藤 货币 7,000,000.00 1.73 13 中国互联网投资 货币 6,909,768.54 1.71 14 INNODAC 货币 6,818,182.00 1.69 15 冠盈集团 货币 6,752,780.00 1.67 16 上海联升 货币 6,536,337.27 1.62 17 Autumn Bloom 货币 6,536,337.27 1.62 18 中电华登 货币 5,912,080.34 1.46 19 芯片联合 货币 5,912,080.34 1.46 20 黄峰 货币 5,574,247.18 1.38 21 小米长江 货币 5,191,719.32 1.28 22 青岛华芯 货币 4,773,624.10 1.18 23 上武二期 货币 4,738,844.52 1.17 24 自贸三期 货币 4,502,055.88 1.12 25 红杉宽带 货币 3,701,661.72 0.92 26 安创远瞻 货币 3,594,985.50 0.89 27 上海颐泰 货币 3,487,503.44 0.86 28 华胥广州 货币 3,268,168.64 0.81 29 彭清 货币 2,950,000.00 0.73 30 临港智兆二期 货币 2,614,534.91 0.65 31 桐乡智芯 货币 2,603,502.07 0.64 32 兴证投资 货币 2,595,859.66 0.64 33 久深股权 货币 2,595,859.66 0.64 34 张怀安 货币 2,505,976.40 0.62 35 高瓴馥恒 货币 2,467,774.48 0.61 3-3-2-116 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（美元） 认缴出资比例（%） 36 张江科投 货币 2,467,774.48 0.61 37 河南战兴 货币 2,267,964.05 0.56 38 朗玛十二号 货币 1,960,901.18 0.48 39 国联科金 货币 1,710,631.46 0.42 40 朗玛十号 货币 1,307,267.45 0.32 41 疌泉元禾 货币 1,297,929.83 0.32 42 嘉盛基金 货币 1,182,416.07 0.29 43 上海科投 货币 1,098,159.64 0.27 44 TCL 爱思开 货币 987,109.79 0.24 45 浙江天能 货币 740,332.34 0.18 46 上海诚晁 货币 493,554.90 0.12 404,468,236.98 100.00 合计 本所律师认为，翱捷科技有限历次股权变动中存在国有股权变动未履行评估 备案的程序瑕疵，但该等国有股权变动已履行或正在履行补充评估及备案程序 [详见本律师工作报告“七/（二）/3”]，历次股权变动真实、有效。 2．发行人的股份变动 根据发行人的工商登记资料、发行人及各股东出具的说明，自翱捷科技有限 整体变更设立为股份有限公司至本律师工作报告出具日，发行人存在1次增资的 股份变动，具体情况如下： 2020年8月17日，发行人召开第一届董事会第二次会议并形成决议，同意员 工持股平台通过认购发行人新增股份的形式实施员工股权激励，并就本次股权激 励及增资事项提交发行人2020年第二次临时股东大会审议。 2020年9月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会会议并形成决议， 同意本次股权激励及增资方案，并审议通过章程修正案。 根据上述董事会及股东大会决议，本次股权激励增发的股份数量为 56,470,800股，占本次增资完成后发行人股本总额的15.00%；本次股权激励由员 工持股平台捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2按照5.55元/股的价格认购。其中， 3-3-2-117 捷芯睿微出资210,975,901.80元，认购股份数为38,013,676股，对应新增注册资本 38,013,676.00 元 ， 其 余 172,962,225.80 元 计 入 资 本 公 积 ； GreatASR1 出 资 65,195,206.20元，认购股份数为11,746,884股，对应新增注册资本11,746,884.00 元，其余53,448,322.20元计入资本公积；GreatASR2出资37,241,832.00元，认购 股份数为6,710,240股，对应新增注册资本6,710,240.00元，其余30,531,592.00元计 入资本公积。 2020年9月14日，捷芯睿微、GreatASR1、GreatASR2与发行人签署了本次增 资对应的《增资协议》。 2020年9月14日，上海市市监局核准发行人上述股份变动，并向其换发变更 后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100003326874787）。 2020年11月4日，普华永道会计师出具“普华永道中天验字（2020）第0902 号” 《验资报告》，验证截至2020年9月29日，发行人已收到捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2足额缴付的210,975,901.80元、65,195,206.20元、37,241,832.00元出资。 本次增资完成后，发行人股本结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 认购股份数（股） 持股比例（%） 1 阿里网络 净资产 64,557,440 17.1481 2 捷芯睿微 货币 38,013,676 10.0974 3 戴保家 净资产 35,242,880 9.3613 4 前海万容 净资产 23,063,040 6.1261 5 新星纽士达 净资产 22,152,640 5.8843 6 义乌和谐 净资产 21,110,080 5.6074 7 深创投 净资产 13,708,160 3.6412 8 福建安芯 净资产 13,083,520 3.4753 9 GreatASR1 货币 11,746,884 3.1202 10 浦东新产投 净资产 9,076,160 2.4109 11 上武一期 净资产 7,498,240 1.9917 12 GreatASR2 货币 6,710,240 1.7824 13 Fantasy Ltd. 净资产 5,935,040 1.5765 14 上海半导体装备 净资产 5,632,320 1.4961 15 香港紫藤 净资产 5,538,240 1.4711 16 中国互联网投资 净资产 5,466,880 1.4521 3-3-2-118 序号 股东名称或姓名 出资形式 认购股份数（股） 持股比例（%） 17 INNODAC 净资产 5,394,240 1.4328 18 冠盈集团 净资产 5,342,400 1.4191 19 上海联升 净资产 5,171,200 1.3736 20 Autumn Bloom 净资产 5,171,200 1.3736 21 中电华登 净资产 4,677,440 1.2424 22 芯片联合 净资产 4,677,440 1.2424 23 黄峰 净资产 4,410,240 1.1715 24 小米长江 净资产 4,107,520 1.0911 25 青岛华芯 净资产 3,776,640 1.0032 26 上武二期 净资产 3,749,120 0.9959 27 自贸三期 净资产 3,561,920 0.9461 28 红杉宽带 净资产 2,928,640 0.7779 29 安创远瞻 净资产 2,844,160 0.7555 30 上海颐泰 净资产 2,759,040 0.7329 31 华胥广州 净资产 2,585,600 0.6868 32 彭清 净资产 2,334,080 0.6200 33 临港智兆二期 净资产 2,068,480 0.5494 34 桐乡智芯 净资产 2,059,840 0.5471 35 兴证投资 净资产 2,053,760 0.5455 36 久深股权 净资产 2,053,760 0.5455 37 张怀安 净资产 1,982,720 0.5267 38 高瓴馥恒 净资产 1,952,320 0.5186 39 张江科投 净资产 1,952,320 0.5186 40 河南战兴 净资产 1,794,240 0.4766 41 朗玛十二号 净资产 1,551,360 0.4121 42 国联科金 净资产 1,353,280 0.3595 43 朗玛十号 净资产 1,034,240 0.2747 44 疌泉元禾 净资产 1,026,880 0.2728 45 嘉盛基金 净资产 935,360 0.2485 46 上海科投 净资产 868,800 0.2308 47 TCL 爱思开 净资产 781,120 0.2075 48 浙江天能 净资产 585,600 0.1555 3-3-2-119 序号 股东名称或姓名 出资形式 认购股份数（股） 持股比例（%） 49 上海诚晁 净资产 390,400 0.1037 376,470,800 100.0000 合计 截至本律师工作报告出具日，本次国有股权变动正在履行评估及备案程序 [详见本律师工作报告“七/（二）/3”]，本所律师认为，本次股份变动真实、 有效。 3．发行人国有股东的股权变动程序 根据发行人出具的说明、相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验发 行人工商登记资料、 “三会”会议文件等，发行人自设立时起至本律师工作报告 出具日，翱捷科技有限及发行人共发生了 11 次增资、10 次股权转让及 1 次整体 变更设立股份公司暨减资[详见本律师工作报告“四/（一）、 （二）”及“七/（一） 、 （二）”]，其中涉及国有股东股权变动评估备案的情况汇总如下： 序 号 时间 股权变动 情况 涉及国有 股东 国有股权变动 评估备案 程序 1 2015 年 11 月 第一次股权 转让暨第一 次增资 浦东新产投 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 未办理 2 2016 年 12 月 第二次增资 新星纽士达 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 未办理 3 2016 年 12 月 第三次增资 新星纽士达 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 未办理 4 2017 年 8 月 第四次增资 新星纽士达 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 未办理 5 2018 年 6 月 第五次增资 新星纽士达 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 未办理 6 2019 年 3 月 第六次增资 新星纽士达 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 未办理 7 2019 年 4 月 第七次增资 新星纽士达 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 未办理 8 2019 年 9 月 第八次增资 新星纽士达 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 未办理 2019 年 12 月 第七次股权 转让 浦东新产投 国有股东受让非国有股 东股权 “沪浦东评审 备[2019]第 054 号” 《上海市浦 9 3-3-2-120 序 号 时间 股权变动 情况 涉及国有 股东 国有股权变动 评估备案 程序 东新区接受非 国有资产评估 项目备案表》 10 11 12 2020 年 2 月 2020 年 4 月 2020 年 9 月 第八次股权 转让暨第九 次增资 第十次股权 转让暨第十 次增资 第十一次增 资 新星纽士 达、浦东新 产投 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 未办理 浦东新产投 国有股东浦东新产投受 让非国有股东股权 按照第七次增 资（已补充评估 备案）的估值受 让 新星纽士 达、浦东新 产投 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 张江科投、 上海科投 主动增资 新星纽士 达、浦东新 产投、张江 科投、上海 科投 国有股权比例因非国有 股东增资而被动变化 “备沪科创投 集团 202000014” 《上 海市接受非国 有资产评估项 目备案表》 未办理 上述国有股权变动中，应履行而未履行资产评估备案程序的股权变动情况为 上表中的序号 1-8 及 10、12，总计 10 次。 发行人的国有股东新星纽士达已委托立信评估对发行人的上述股权变动情 况涉及的股东全部权益价值进行评估及追溯评估。就上表中 1-7 号股权变动事项， 立信评估分别于 2020 年 5 月 14 日、2020 年 6 月 2 日、2020 年 6 月 6 日、2020 年 7 月 20 日、2020 年 7 月 24 日、2020 年 7 月 29 日、2020 年 7 月 30 日出具了 “信资评报字[2020]第 10018 号”、“信资评报字[2020]第 10022 号”、“信资 评报字[2020]第 10030 号”、“信资评报字[2020]第 10042 号”、“信资评报字 [2020]第 10044 号”、“信资评报字[2020]第 10045 号”、“信资评报字[2020] 第 10046 号”《翱捷科技（上海）有限公司增资所涉及的公司股东全部权益价值 追溯性资产评估报告》。 上海市浦东新区国资委于 2020 年 9 月 29 日出具“浦国资联（2020）第 168 号”《关于翱捷科技（上海）有限公司增资所涉及的公司股东全部权益价值追溯 性资产评估报告的审阅意见》，对上表中涉及的序号 1-7 总计 7 次股权变动的资 3-3-2-121 产评估情况予以确认，认为“该七份评估报告所用评估方法及思路未见有影响评 估价值的重大原则性问题，在评估基准日下的追溯评估价值基本合理”。 就上表中 8、10、12 号股权变动事项，相关的资产评估及评估备案程序正在 办理中。 综上，本所律师认为，翱捷科技有限及发行人国有股东的股权变动存在未履 行评估备案的程序瑕疵，但该等国有股权变动已履行或正在履行补充评估及备案 程序。 4．发行人历史上存在的股东特殊权利条款安排 根据发行人的工商登记资料、报告期内的《翱捷科技（上海）有限公司合资 经营协议》《翱捷科技（上海）有限公司章程》、本所律师对发行人股东的访谈 记录并经查验，就发行人在报告期内的历次融资，相关发起人股东在《翱捷科技 （上海）有限公司合资经营协议》《翱捷科技（上海）有限公司章程》中对股东 售股权、反摊薄保护、拖售权、优先清算权、优先分配权等股东特殊权利条款进 行了约定。 2020 年 7 月 13 日， 发行人全体发起人股东签署《关于终止原合资经营协议、 原章程的股东协议》，确认自发行人创立大会召开并审议通过股份公司章程之日 起，《翱捷科技（上海）有限公司合资经营协议》《翱捷科技（上海）有限公司 章程》终止，且《翱捷科技（上海）有限公司合资经营协议》《翱捷科技（上海） 有限公司章程》中关于股东的特殊权利条款自发行人本次发行上市申报文件报送 证券交易所并获受理之日起终止。 同时，全体发起人股东确认，翱捷科技有限未出现涉及实际控制权变更、翱 捷科技有限赔偿/补偿等股东特殊权利条款所约定的情形。 （三）发行人股份的质押情况 根据发行人出具的说明、工商登记资料、股东出具的承诺函及本所律师对股 3-3-2-122 东的访谈，并经本所律师走访上海市市监局、查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2020年12月5日），截至查询日，各股东 持有的发行人股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1．发行人的经营范围和经营方式 根据发行人持有的上海市市监局于2020年9月14日核发的《营业执照》，并经 查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年12月5日），截至 查询日，发行人经核准的经营范围为：从事电子、通信、网络工程、计算机科技 领域内的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询服务，电子产品及设备、计 算机软件及辅助设备的批发、零售（仅限分支机构）、进出口、佣金代理（拍卖 除外）、其相关配套服务及投资咨询（除金融、证券外）【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】。 发行人子公司经核准的经营范围详见本律师工作报告“九/（一）/7”。 2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可 根据境内有关法律、法规、规章及规范性文件的规定及境外律师出具的法律 意见书，并经查验发行人及其子公司现持有的相关资质和许可证书，截至本律师 工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可： （1）对外贸易经营者备案登记表 经营者名称 登记表编号 住所 备案日期（年/月/日) 翱捷科技有限 02695871 中国（上海）自由贸易试验区 科苑路 399 号 2 幢 2018/07/04 注：根据《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》（国 3-3-2-123 发〔2019〕25 号）的规定，自 2019 年 12 月 1 日，自由贸易试验区内的企业不再需要《对 外贸易经营者备案》的登记。 （2）海关进出口货物收发货人备案回执 企业名称 海关编码 检验检疫备案号 有效期 备案日期（年/月/日) 发行人 31222409MY 3100674162 长期 2020/08/19 （3）海关报关注册登记证书 企业名称 海关注册编码 组织机构代码 有效期 核发日期（年/月/日) 江苏智多芯 3215936148 061809452 长期 2016/3/14 翱捷智能 31169696KM MA1H9YTQ3 长期 2018/6/5 本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合境内有关 法律、法规、规章、规范性文件的规定；根据境外律师出具的法律意见书，发行 人境外子公司的经营符合其注册地法律的规定。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 根据发行人出具的说明、境外律师出具的法律意见书并经查验相关业务合同， 截至本律师工作报告出具日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设有 3 家子公 司，为香港智多芯、ASR USA、ASR ITA[该等 3 家境外子公司的基本情况详见 本律师工作报告“九/（一）/7/（5）、（6） 、（7）”]。 发行人投资香港智多芯、ASR USA、ASR ITA 所履行的境内审批程序如下： 序号 1 主体 境外投资审批程序 香港智多芯 （1）收购及首次增资 2016 年 4 月 20 日，上海自贸区管委会核发《项目备案通知书》 （沪自贸管扩境外备[2016]70 号） ，同意翱捷科技有限收购香港智多 芯并对香港智多芯增加投资 4,000.0001 万美元。 2016 年 4 月 22 日，上海自贸区管委会核发《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3100201600377 号） ，同意江苏智多芯将持有的香 港智多芯的股权转让至翱捷科技有限。 2016 年 4 月 27 日，上海自贸区管委会核发《企业境外投资证书》 3-3-2-124 序号 主体 境外投资审批程序 （境外投资证第 N3100201600385 号） ，同意翱捷科技有限向香港智 多芯增加投资 4,000.0001 万美元。 （2）第二次增资 2017 年 6 月 7 日，上海自贸区管委会核发《项目备案通知书》 （沪自贸管扩境外备[2017]24 号） ，同意翱捷科技有限向香港智多芯 增加投资 4,000.0000 万美元。 2017 年 8 月 14 日，上海自贸区管委会核发《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3100201700396 号） ，同意翱捷科技有限向香港智 多芯增加投资 4,000.0000 万美元。 （3）第三次增资 2018 年 8 月 8 日，上海自贸区管委会核发《项目备案通知书》 （沪自贸管扩境外备[2018]149 号） ，同意翱捷科技有限向香港智多 芯增加投资 5,000.0000 万美元。 2018 年 8 月 13 日，上海自贸区管委会核发《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3100201800537 号） ，同意翱捷科技有限向香港智 多芯增加投资 5,000.0000 万美元。 2 ASR USA ASR USA 由香港智多芯于 2017 年 3 月 7 日在美国加利福尼亚 州设立。 根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》 ，对于发 行人境外子公司的再投资事宜，不涉及发改委备案程序。发行人已 于 2018 年 5 月 25 日履行了商务部门的境外企业再投资报告程序。 3 ASR ITA ASR ITA 由 ASR USA 于 2020 年 9 月 17 日在意大利米兰设立。 发行人境外子公司的再投资事宜未涉及境内出资安排。 根据香港律师冯黄伍林律师行、美国律师 Morgan, Lewis& Bockius LLP、意 大利律师 Studio Legale Brocka 出具的法律意见书，香港智多芯、ASR USA、ASR ITA 合法设立并有效存续。 另外，发行人在报告期内曾经存在境外子公司 Avenue、Alphean[具体情况 详见本律师工作报告“九/（一）/10/（1）”]，根据开曼律师 HarneyWestwood & Riegels 出具的法律意见书、韩国律师 Lee & Ko 出具的法律意见，Avenue、Alphean 已合法注销。 综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内的境外投资行为符合投资行为 发生时有效的相关法律、法规的规定；根据境外律师出具的法律意见书，发行人 境外子公司的经营符合其注册地法律的规定。 3-3-2-125 （三）发行人的主营业务变更情况 根据发行人出具的说明、 《审计报告》、 《招股说明书》 ，并经查验发行人及翱 捷科技有限历次变更的《营业执照》、发行人章程及相关业务合同，发行人最近 两年的主营业务一直为无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供芯片定制服 务及半导体 IP 授权服务，其主营业务未发生重大不利变化。 （四）发行人的主营业务突出 根据发行人出具的说明、 《审计报告》 ，发行人报告期内的营业收入与主营业 务收入情况如下： 期间 业务收入（万元） 主营业务收入（万元） 主营业务收入占比（%） 2017 年度 8,423.35 8,423.35 100.00 2018 年度 11,539.11 11,539.11 100.00 2019 年度 39,794.16 39,794.16 100.00 2020 年 1-9 月 70,673.29 70,673.29 100.00 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营 根据发行人出具的说明、 《审计报告》、境外律师出具的法律意见书及本所律 师对财务总监的访谈，并经查验发行人相关生产经营资质和许可证书、工商登记 资料、相关业务合同、银行借款合同等资料，截至本律师工作报告出具日，发行 人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，近三年有连续 生产经营记录，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的 应当终止的情形；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生 重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本所律师认为，发行人不 3-3-2-126 存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的规定，以及 《审计报告》、发行人的工商登记资料、实际控制人控制的其他企业的工商登记 资料、发行人出具的说明和实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员签署 确认的情况调查表、境外律师出具的法律意见书 ，并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）等公开披露信 息，截至本律师工作报告出具日，发行人的关联方和曾经的关联方主要如下： 1．控股股东、实际控制人 发行人无控股股东，实际控制人为戴保家。发行人实际控制人的具体情况， 详见本律师工作报告“六/（一）/2/（1）”。 2．持股5%以上的股东 （1）直接持有发行人5%以上股份的股东 直接持有发行人5%以上股份的股东为阿里网络、捷芯睿微、戴保家、前海 万容、新星纽士达和义乌和谐。有关上述持股5%以上股东的具体情况详见本律 师工作报告“六/（一）/1、2”。 （2）间接持有发行人5%以上股份的股东 间接持有发行人5%以上股份的境内股东为淘宝（中国）软件有限公司、浙 江天猫技术有限公司、浦东新产投、上海浦东科创集团有限公司。具体情况如下： 3-3-2-127 ①浦东新产投 具体情况详见本律师工作报告“六/（一）/1/（1）/④”。 ②上海浦东科创集团有限公司 社会统一信用代码 91310115MA1K3CXQ9A 类 型 有限责任公司（国有独资） 住 所 中国(上海)自由贸易试验区纳贤路 60 弄 6 号 108 室 法定代表人 傅红岩 注册资本 240,000 万人民币 成立日期 2016 年 6 月 8 日 营业期限 无固定期限 经营范围 创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业兼并重组咨询， 财务咨询，资产管理，创业孵化器管理，高科技项目经营转让，金融 信息服务（除金融业务），国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 登记管理机关 上海自贸区市监局 ③淘宝（中国）软件有限公司 社会统一信用代码 913301007682254698 类 型 有限责任公司（台港澳法人独资） 住 所 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 554 室 法定代表人 张勇 注册资本 37,500 万美元 成立日期 2004 年 12 月 7 日 营业期限 至 2034 年 12 月 6 日 经营范围 研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成 的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、 服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介） （国家禁止和 限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营） 登记管理机关 杭州市余杭区市场监督管理局 ④浙江天猫技术有限公司 社会统一信用代码 91330100563015652A 3-3-2-128 类 型 有限责任公司（台港澳法人独资） 住 所 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 507 室 法定代表人 张勇 注册资本 11,400 万美元 成立日期 2010 年 10 月 25 日 营业期限 至 2040 年 10 月 24 日 经营范围 研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品； 服务：系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、 电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介） ；制造：计算机。 （涉 及国家规定实施准入特别管理措施的除外） （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 登记管理机关 杭州市余杭区市场监督管理局 间接持有发行人5%以上股份的境外股东亦为发行人的关联方。 3．发行人的董事、监事、高级管理人员 序 号 姓名 公民身份号码 （有效身份证件号码） 在发行人处任职及/或持有发行人股 份的情况 1 戴保家 H0836**** （港澳居民来往内地通行证） 董事长、总经理，实际控制发行人 91,713,680股股份 2 赵锡凯 42010619740606**** 董事、副总经理，通过发行人持股 平台间接持有发行人股份 3 邓俊雄 50931**** （美国护照） 董事、副总经理，通过发行人持股 平台间接持有发行人股份 4 张靓 33020319840915**** 董事 5 蒋江伟 33072419811029**** 董事 6 黄晨 31022519910115**** 董事 7 张旭廷 44030519650618**** 独立董事 8 张可 45212****（美国护照） 独立董事 9 李峰 50666****（美国护照） 独立董事 10 赵忠方 37152519880712**** 监事会主席，通过发行人持股平台 间接持有发行人股份 11 王林 32031119790924**** 监事 12 贾建祥 32092119801229**** 监事，通过发行人持股平台间接持 有发行人股份 3-3-2-129 序 号 姓名 公民身份号码 （有效身份证件号码） 在发行人处任职及/或持有发行人股 份的情况 13 韩旻 37072819740720**** 副总经理、董事会秘书，通过发行 人持股平台间接持有发行人股份 14 杨新华 31010119720112**** 财务总监，通过发行人持股平台间 接持有发行人股份 4．发行人相关关联自然人之关系密切的家庭成员10 发行人实际控制人、直接及间接持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、 监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。 5．实际控制人控制的其他企业 除发行人及其子公司外，发行人实际控制人控制的其他企业如下： （1）Century First Limited 公司编号 649038 类 型 有限公司 成立日期 2005 年 3 月 30 日 公司现况 仍注册 注册地 英属维京群岛 主营业务 持股主体 关联关系 戴保家持有 100%的股权且担任唯一董事 （2）捷宇锐芯 社会统一信用代码 91330206MA2H6FNA8B 类 型 有限责任公司(台港澳自然人独资) 住 所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0880 10 根据《上市规则》 ， “关系密切的家庭成员”包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 3-3-2-130 法定代表人 戴保家 注册资本 10,360.5 万元人民币 成立日期 2020 年 6 月 22 日 营业期限 至 2050 年 6 月 21 日 经营范围 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询 服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动) 登记管理机关 关联关系 宁波市北仑区市场监督管理局 戴保家持有 100%的股权且担任执行董事、总经理 （3）捷芯睿微 捷芯睿微为发行人的境内员工持股平台，其基本情况详见本律师工作报告 “六/（一）/1/（2）/①” 。 （4）GreatASR1 GreatASR1为发行人的境外员工持股平台，其基本情况详见本律师工作报告 “六/（一）/2/（2） ” 。 （5）GreatASR2 GreatASR2为发行人的境外员工持股平台，其基本情况详见本律师工作报告 “六/（一）/2/（3） ” 。 （6）宁波翾宇微芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71CP8J 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0828 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 3-3-2-131 （7）宁波翾宇云芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71AR1K 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0854 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （8）宁波翾宇同芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71CJ9G 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0829 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （9）宁波翾宇锦芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71AK4N 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0830 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 3-3-2-132 （10）宁波翾宇元芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71CW5E 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0831 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （11）宁波翾宇兆芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71C896 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0832 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （12）宁波翾宇强芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71A359 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0833 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （13）宁波翾宇集芯企业管理合伙企业（有限合伙） 3-3-2-133 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71C709 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0835 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （14）宁波翾宇润芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71BG8M 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0834 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （15）宁波翾宇伟芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71BT4K 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0836 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （16）宁波翾宇启芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA2H71C116 3-3-2-134 类型 执行事务合伙人 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0837 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （17）宁波翾宇科芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71B665 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0839 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （18）宁波翾宇永芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71AA27 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0840 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （19）宁波翾宇华芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 91330206MA2H71AG1A 有限合伙企业 3-3-2-135 执行事务合伙人 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0841 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （20）宁波翾宇达芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71AM0C 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0842 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （21）宁波翾宇睿芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71D422 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0853 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （22）宁波翾宇泽芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71BD33 有限合伙企业 捷宇锐芯 3-3-2-136 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0844 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （23）宁波翾宇天芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71BU2E 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0845 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （24）宁波翾宇普芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71B82T 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0846 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （25）宁波翾宇亮芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 成立日期 91330206MA2H71C971 有限合伙企业 捷宇锐芯 2020 年 7 月 20 日 3-3-2-137 合伙期限 主要经营场所 至 2050 年 7 月 19 日 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0847 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （26）宁波翾宇峰芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71AF3F 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0850 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （27）宁波翾宇虹芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71BC58 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0849 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （28）宁波翾宇辰芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71CDX9 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 3-3-2-138 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0855 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （29）宁波翾宇亿芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71BX70 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0851 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （30）宁波翾宇申芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71C03B 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0848 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （31）宁波翾宇乐芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71BM7P 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0843 3-3-2-139 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （32）宁波翾宇研芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H71CX39 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0852 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 （33）宁波翾宇迪芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 类型 执行事务合伙人 91330206MA2H719W6G 有限合伙企业 捷宇锐芯 成立日期 2020 年 7 月 20 日 合伙期限 至 2050 年 7 月 19 日 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0838 经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 关联关系 戴保家控制的捷宇锐芯担任执行事务合伙人 6．发行人相关关联方控制或担任重要职务的其他企业 发行人相关关联方控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其子公司和发 行人实际控制人控制的企业除外）主要如下： （1）直接持股5%以上股东控制的企业 直接持股5%以上股东控制的企业主要系阿里网络控制的企业，其中，阿里 3-3-2-140 网络直接控制的企业主要如下： 序 号 企业名称 主要经营范围 关联关系 1 杭州魅投信息技术 有限公司 计算机信息技术、计算机网络技术、计 算机软硬件等 阿里网络直接持有 100%的股权 2 深圳市一达通企业 服务有限公司 国内贸易、从事货物及技术的进出口业 务、经济信息咨询等 阿里网络直接持有 100%的股权 3 北京长亭未来科技 有限公司 基础软件服务、应用软件服务、数据处 理、软件开发等 阿里网络直接持有 100%的股权 4 杭州阿里巴巴供应 链管理有限公司 供应链管理、家用电器的安装、维修、 企业管理咨询等 阿里网络直接持有 100%的股权 5 北京雅观科技有限 公司 研发、设计计算机软硬件、网络技术、 通信技术及产品等 阿里网络直接持有 100%的股权 6 阿里（四川）网络技 术有限公司 软件开发及技术服务、网上贸易代理、 食品经营等 阿里网络直接持有 100%的股权 7 杭州淘宝营销管理 有限公司 企业营销策划、企业管理咨询、餐饮服 务、经济信息咨询等 阿里网络直接持有 100%的股权 8 友盟同欣（北京）科 技有限公司 计算机软硬件、网络技术的技术开发、 技术推广等 阿里网络直接持有 100%的股权 9 北京九州云腾科技 有限公司 技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务等 阿里网络直接持有 100%的股权 10 浙江阿里巴巴货通 天下供应链管理有 限公司 供应链管理、技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流等 阿里网络直接持有 100%的股权 11 杭州源猫电子商务 有限公司 销售日用百货、针纺织品、服装、文化 用品、体育用品等 阿里网络直接持有 100%的股权 12 杭州源牛电子商务 有限公司 办公用品、玩具、户外用品、家用电器 的零售和批发等 阿里网络直接持有 100%的股权 13 北京先声互联科技 有限公司 计算机系统服务、基础软件服务、应用 软件服务等 阿里网络直接持有 100%的股权 14 杭州云汉数字广告 展览有限公司 技术进出口、技术咨询服务、技术服务、 阿里网络直接持有 技术开发等 100%的股权 15 杭州溢六发发广告 有限公司 设计、制作、代理、发布国内广告、增 值电信业务等 阿里网络直接持有 100%的股权 16 深圳市小满科技有 限公司 计算机软硬件的研发与销售、计算机网 络工程的研发、网络游戏的技术开发等 阿里网络直接持有 71.6434 %的股权 17 上海德峨实业发展 有限公司 社会经济咨询服务；企业管理咨询；互 联网销售；数据处理和存储支持服务等 阿里网络直接持有 58.6040%的股权 18 杭州信投信息技术 有限公司 计算机信息技术、计算机网络技术、计 算机软硬件、多媒体技术、计算机系统 集成等 阿里网络直接持有 57.5199%的股权 19 上海盒小马网络科 技有限公司 计算机网络科技、计算机软硬件科技领 域内的技术开发、计算机系统集成、食 阿里网络直接持有 51%的股权 3-3-2-141 序 号 企业名称 主要经营范围 关联关系 品销售、食用农产品、日用百货等 除上述企业外，阿里网络其他直接或间接控制的企业亦为发行人的关联方。 （2）董事、监事、高级管理人员直接或间接控制，或由其（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的主要企业 序 号 企业名称 主要经营范围 关联关系 1 盛美半导体设备（上 海）股份有限公司 设计、生产、加工电子专用设备及其零 部件，销售公司自产产品，并提供售后 技术服务和咨询服务 黄晨担任董事 2 上海理想万里晖薄 膜设备有限公司 光伏电池生产专用设备、平板显示屏生 产专用设备、半导体生产专用设备及配 件、石墨烯生产专用设备 黄晨担任董事 3 杭州短趣网络传媒 技术有限公司 第二类增值电信业务中的信息服务业务 蒋江伟担任执行董 事兼总经理 4 上海驻云信息科技 有限公司 计算机、智能建筑、机电工程一体化、 网络、通讯领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务 蒋江伟担任董事 5 应舍而居（深圳）科 技有限公司 信息系统运行维护服务；信息技术咨询 服务；数据处理和存储支持服务；数据 处理服务；计算机系统服务；软件开发 张旭廷持有100.00% 的股权且担任执行 董事、总经理 6 上海塔羲企业管理 中心 企业管理，商务信息咨询，市场营销策 划，展览展示服务，市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查、社会调研、民 意调查、民意测验） ，公关活动策划，建 筑专业设计 张旭廷持有100.00% 的投资份额 7 应舍美居（深圳）科 技有限公司 具有居住功能的智能化移动式装置的研 发、设计，新材料研发与技术推广，节 能轻质材料的研发设计，智能家居研发 张旭廷持有61.48% 的股权且担任执行 董事 8 杭州晨硕电子商务 有限公司 批发（含网上销售）：服装，服饰，箱包， 鞋帽，皮革制品，家居用品，家具，体 王林持有100.00%的 育用品，户外用品，渔具，针纺织品， 股权且担任执行董 玩具，电脑配件，办公用品，电子产品 事、总经理 （除电子出版物），数码产品，日用百货 9 青岛锚点科技投资 发展有限公司 以自有资金投资、股权投资、股权投资 管理、商务信息咨询、企业管理信息咨 询等 王林持有60.00%的 股权 10 青岛精确芯能投资 合伙企业（有限合 伙） 对外投资、投资管理 王林担任执行事务 合伙人 3-3-2-142 序 号 企业名称 主要经营范围 关联关系 11 苏州敏芯微电子技 术股份有限公司 开发设计微电子机械系统传感器、集成 电路及新型电子元器件、计算机软件、 生产EMS传感器等 王林担任董事 12 深圳市得一微电子 有限责任公司 集成电路芯片及其方案得设计、技术开 发和销售；计算机信息系统、计算机软 硬件、集成电路的技术研发、技术咨询 与技术服务等 王林担任董事 13 北京希姆计算科技 有限公司 计算机系统服务、基础软件服务、应用 软件服务、软件开发、软件资讯等 王林担任董事 14 杭州行至云起科技 有限公司 计算机软件、通讯系统、数码产品、计 算机系统集成等 王林担任董事 15 至誉科技（武汉）有 限公司 数码存储系统、存储设备及存储器件、 计算机、服务器及其外围设备的研发、 集成电路板、控制软件等 王林担任董事 16 峰岹科技（深圳）股 份有限公司 电子电气及机电产品、集成电路、软件 产品的技术开发、设计等 王林担任董事 17 宣城美诺华药业有 限公司 医药中间体、原料药生产、销售及副产 物的回收、销售；货物或技术的进出口 业务 王林担任董事 18 思瑞浦微电子科技 （苏州）股份有限公 司 集成电路及其应用系统和软件等研发、 设计、生产、销售 王林担任董事 19 上海莱特尼克医疗 器械有限公司 智能健康产品及其他智能产品设计、销 售；一类医疗器械的研发；计算机软件 的研发、设计 王林担任董事 20 深圳市硅格半导体 有限公司 集成电路芯片及其方案的设计、技术开 发和销售、计算机软件、电子产品的技 术开发与购销等 王林担任董事 21 上海壁仞智能科技 有限公司 集成电路芯片设计及服务，计算机系统 集成，计算机软件开发等 王林担任董事 22 华源智信半导体（深 圳）有限公司 集成电路及半导体器件设计、开发与检 测、技术服务、技术咨询 王林担任董事 23 深圳羚羊极速科技 有限公司 计算机软件、信息系统软件的开发、销 售；信息系统设计、集成、运行维护； 信息技术咨询；集成电路设计、研发； 计算机系统服务；数据处理；基础软件 服务等 王林担任董事 24 慷智集成电路（上 海）有限公司 集成电路、芯片的研发、设计，从事电 子科技领域内的技术开发等 王林担任董事 25 深圳市亿道信息股 份有限公司 行业移动智能终端解决方案的技术开 发、技术转让和产品销售 王林担任董事 26 深圳中科四合科技 电子产品、电子元器件、集成电路、功 王林担任董事 3-3-2-143 序 号 企业名称 主要经营范围 关联关系 有限公司 率器件、传感器、电路板的研发、销售 27 深圳市芯瑞微电子 有限公司 芯片的研发、设计、技术咨询、流片、 封装、测试、销售以及相关的软件硬件 研发、销售及服务 王林担任董事 28 光力科技股份有限 公司 传感器、变送器、检测（监测）仪器及 控制系统、安全设备、环保设备等 王林担任独立董事 （3）除上述企业外，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东、 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员直接或间接控制，或由该 等家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方。 7．发行人的子公司 （1）江苏智多芯 ①基本情况 根据江苏智多芯的工商登记资料、 《营业执照》，并经本所律师查询企业公示 系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日），江苏智多 芯的基本情况如下： 统一社会信用代码 91320592061809452C 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 张家港保税区育成中心 A 栋 347B 室 法定代表人 戴保家 注册资本 13,500 万人民币 成立时间 2013 年 1 月 24 日 经营范围 从事移动通信和多媒体芯片、电路板、计算机软件、移动通信协议软 件、数字处理软件、移动通信和多媒体平台的研发；从事上述同类产 品及技术的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），并提供相关技术咨 询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 登记机关 江苏省张家港保税区市监局 股东情况 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 翱捷科技 13,500 100 3-3-2-144 董监高情况 合计 13,500 100 执行董事 监事 总经理 戴保家 韩旻 戴保家 ②历史沿革 A．2013年1月，江苏智多芯设立 2013年1月22日，江苏省张家港保税区管委会下发“张保项发[2013]4号” 《关 于同意设立江苏智多芯电子科技有限公司的批复》 。 2013年1月24日，江苏省张家港保税区工商局核发“（05920019）外商投资公 司设立登记[2013]第01240003号” 《外商投资公司准予设立登记通知书》 。 公司设立完成后，江苏智多芯的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 上海颐泰 货币 2,600.00 32.68 2 冠盈集团 货币 2,955.43 37.15 3 上海武岳峰 货币 1,200.00 15.08 4 常州武岳峰 货币 1,200.00 15.08 7,955.43 100.00 合计 B．2013年5月，江苏智多芯第一次增资 2013年3月22日，江苏智多芯召开董事会并形成决议，同意上海颐泰认购新 增的1,000万元的注册资本对应的股权。同日，江苏智多芯召开股东会并形成决 议，同意董事会决议事项，并修改公司章程。 2013年4月15日，江苏省张家港保税区管委会下发“张保项发[2013]48号” 《关 于江苏智多芯电子科技有限公司增资的批复》。 2013年5月17日，江苏省张家港保税区工商局核发“（05920021）外商投资公 司设立登记[2013]第05160001号” 《外商投资公司准予变更登记通知书》。 本次增资完成后，江苏智多芯的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 上海颐泰 货币 3,600.00 40.20 2 冠盈集团 货币 2,955.43 33.00 3 上海武岳峰 货币 1,200.00 13.40 4 常州武岳峰 货币 1,200.00 13.40 3-3-2-145 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%） 8,955.43 100.00 合计 C．2013年8月，江苏智多芯第一次股权转让 2013年6月27日，冠盈集团与华畅电子通信技术有限公司签订《股权转让协 议》，双方约定，冠盈集团将持有江苏智多芯420.92万元的注册资本对应的股权 以1元的对价转让给华畅电子通信技术有限公司。 2013年6月27日，江苏智多芯召开董事会并形成决议，同意冠盈集团将持有 江苏智多芯420.92万元的注册资本对应的股权转让给华畅电子通信技术有限公 司；通过修改后的公司章程。 2013年8月7日，江苏省张家港保税区工商局核发“（05920019）外商投资公 司设立登记[2013]第08060001号” 《外商投资公司准予变更登记通知书》 。 本次股权转让完成后，江苏智多芯的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 上海颐泰 货币 3,600.00 40.20 2 冠盈集团 货币 2,534.51 28.30 3 上海武岳峰 货币 1,200.00 13.40 4 常州武岳峰 货币 1,200.00 13.40 5 华畅电子通信技术有 限公司 货币 420.92 4.70 8,955.43 100.00 合计 D．2013年9月，江苏智多芯第二次增资 2013年8月13日，江苏智多芯召开董事会并形成决议，同意上海颐泰认购新 增的2,459.16万元的注册资本对应的股权；同意上海武岳峰认购新增的770.42万 元的注册资本对应的股权；同意常州武岳峰认购新增的770.42万元的注册资本对 应的股权；通过修改后的公司章程。 2013年8月13日，江苏智多芯召开股东会并形成决议，同意董事会决议事项。 2013年9月3日，江苏省张家港保税区管委会下发“张保项发[2013]63号” 《关 于江苏智多芯电子科技有限公司增资的批复》。 2013年9月27日，江苏省张家港保税区工商局核发“（05920019）外商投资公 司设立登记[2013]第09260001号” 《外商投资公司准予变更登记通知书》 。 3-3-2-146 本次增资完成后，江苏智多芯的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 上海颐泰 货币 6,059.16 46.77 2 冠盈集团 货币 2,534.51 19.56 3 上海武岳峰 货币 1,970.42 15.21 4 常州武岳峰 货币 1,970.42 15.21 5 华畅电子通信技术有 限公司 货币 420.92 3.25 12,955.43 100.00 合计 E．2016年2月，江苏智多芯第二次股权转让 2015年6月30日，江苏智多芯召开董事会并形成决议，同意将江苏智多芯100% 的股权转让给翱捷科技有限。 2015年10月20日，翱捷科技有限、上海颐泰、冠盈集团、上海武岳峰、常州 武岳峰、华畅电子通信技术有限公司签订《股权收购协议》，各方约定，上海颐 泰、冠盈集团、上海武岳峰、常州武岳峰、华畅电子通信技术有限公司将持有的 江苏智多芯共计100%的股权以3,139.753万美元的对价转让给翱捷科技有限。 2015年10月21日，江苏省张家港保税区管委会下发“张保项发[2015]93号” 《关于同意江苏智多芯电子科技有限公司变更股权的批复》。 2016年2月3日，江苏省张家港保税区工商局核发《公司准予变更登记通知书》 （统一社会信用代码：91320592061809452C）。 本次股权转让完成后，江苏智多芯的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 翱捷科技有限 货币 12,955.43 100.00 12,955.43 100.00 合计 F．2017年1月，江苏智多芯第三次增资 2016年12月28日，翱捷科技有限作出股东决定，翱捷科技有限向江苏智多芯 增资544.57万元。同日，修正了公司章程。 2017年1月4日，江苏省张家港保税区工商局核发《公司准予变更登记通知书》 （统一社会信用代码：91320592061809452C）。 本次增资完成后，次股权转让完成后，江苏智多芯的股权结构如下： 3-3-2-147 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 翱捷科技有限 货币 13,500.00 100.00 13,500.00 100.00 合计 （2）翱捷深圳 ①基本情况 根据翱捷深圳的工商登记资料、 《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系 统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，翱捷深圳的 基本情况如下： 统一社会信用代码 91440300MA5EX7CA6Q 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城(南 区)T2 栋 2502 法定代表人 戴保家 注册资本 5,000 万人民币 成立时间 2017 年 12 月 20 日 经营范围 一般经营项目是：从事电子、通信、网络工程、计算机科技领域内的 技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询，电子产品及设备、计算 机软件及辅助设备的批发、零售，经营进出口业务。，许可经营项目 是： 登记机关 深圳市福田区市监局 股东情况 董监高情况 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 翱捷科技 5,000 100 合计 5,000 100 执行董事 监事 总经理 戴保家 薛峥 戴保家 ②历史沿革 2017年12月10日，翱捷科技有限召开董事会，同意设立翱捷深圳，该公司注 册资本5,000万元，由翱捷科技有限全额出资。 2017年12月20日，深圳市福田区市监局核发《营业执照》。 （3）智擎信息 ①基本情况 3-3-2-148 根据智擎信息的工商登记资料、 《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系 统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，智擎信息的 基本情况如下： 统一社会信用代码 91310115067812361M 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海市奉贤区光泰路 1899 号 2 幢 3383 室 法定代表人 戴保家 注册资本 100 万人民币 成立时间 2013 年 5 月 6 日 经营范围 信息系统科技、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、 技术转让，通信工程，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，计 算机软硬件及耗材、通讯设备、机电产品、环保设备、电子元器件的 销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关 上海市奉贤区市监局 股东情况 董监高情况 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 翱捷科技 100 100 合计 100 100 执行董事 监事 — 戴保家 韩旻 — ②历史沿革 A．2013年5月，智擎信息设立 2013年5月6日，上海市工商局浦东新区分局核发《准予设立登记通知书》 （No.45000004204305030033） 。 公司设立完成后，智擎信息的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 黄峰 货币 70 70 2 郭璐佳 货币 30 30 100 100 合计 B．2019年11月，股权转让 2019年11月10日，智擎信息召开股东会并形成决议，同意公司股东变更为翱 捷科技有限。 2019年11月10日，黄峰、郭璐佳与翱捷科技有限签订《股权转让协议》 ，各 3-3-2-149 方约定，黄峰将持有的智擎信息70%的股权作价1,400万美元转让给翱捷科技有限； 郭璐佳将持有的智擎信息30%的股权作价600万美元转让给翱捷科技有限。 2019年11月14日，上海市奉贤区市监局核发《准予变更（备案）登记通知书》 （No.26000003201911110298）。 本次股权变更完成后，智擎信息的股权架构如下： 序号 股东名称或姓名 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 翱捷科技有限 货币 100 100 100 100 合计 （4）翱捷智能 ①基本情况 根据翱捷智能的工商登记资料、 《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系 统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，翱捷智能的 基本情况如下： 统一社会信用代码 91310115MA1H9YTQ32 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼 法定代表人 戴保家 注册资本 15,700 万人民币 成立时间 2018 年 5 月 14 日 经营范围 从事智能科技、通讯科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，集成电路芯片设计，网络工程，电子产品、电 子元器件、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出 口业务，电子商务（除金融业务） ，商务信息咨询。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关 上海市浦东新区市监局 股东情况 董监高情况 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 翱捷科技 15,700 100 合计 15,700 100 董事长 董事 董事 戴保家 库伟 Xianfeng Ding 监事 — — 薛峥 — — 3-3-2-150 ②历史沿革 2018年3月28日，翱捷科技有限召开董事会，同意设立翱捷智能，该公司注 册资本1.57亿元，由翱捷科技有限全额出资。 2018年5月14日，上海市浦东新区市监局核发《准予设立/开业登记通知书》 （统一社会信用码：91310115MA1H9YTQ32）。 （5）香港智多芯 根据香港律师冯黄伍林律师行出具的法律意见书： ①基本情况 名称 Hong Kong SmartIC Technology Co., Limited 登记证号 1889035 成立时间 2013 年 4 月 10 日 地址 香港金钟道 89 号力宝中心 2 座 4 层 417 室 董事 戴保家 已发行股份数 15,000,000 主营业务 芯片生产、备货、销售、技术研发以及研发设备、器材、知识产权 的购买及储备 股东情况 翱捷科技持有 100%的股权 ②历史沿革 A．2013年4月，香港智多芯设立 2013年4月10日，香港智多芯设立，股东为江苏智多芯。香港智多芯注册时 的股本总额为600万美元，共分为600万股普通股，当时发行股份1股。 B．2015年10月，第一次增资 2015年10月13日，香港智多芯向江苏智多芯配发股份14,999,999股，香港智 多芯已发行股本总数增加至1,500万股；香港智多芯股本总款额由1美元增加至 1,500万美元。 C．2016年4月，股份转让暨第一次增加投资额 2016年4月15日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技 有限以1美元的价格受让江苏智多芯持有的香港智多芯100%的股权；同意翱捷科 技有限同时对香港智多芯增加投资额4,000万美元。 3-3-2-151 2016年4月15日，翱捷科技有限、江苏智多芯与香港智多芯签订《投资意向 书》，江苏智多芯将持有的香港智多芯100%的股权作价1美元转让给翱捷科技有 限；同时，翱捷科技有限向香港智多芯增加投资额4,000万美元。 2016年6月6日，香港智多芯唯一董事通过书面决议，同意江苏智多芯以1美 元为对价向翱捷科技有限转让其持有的香港智多芯100%股份。2016年6月8日， 本次转股手续完成。 翱捷科技有限本次对香港智多芯的股份受让及增加投资额的境外投资审批 程序详见本律师工作报告“八/（二）”。本次股份转让及增加投资额完成后，翱 捷科技有限持有香港智多芯100%的股权。翱捷科技有限对香港智多芯的投资总 额为5,500.0001万美元。 D．2017年3月，第二次增加投资额 2017年3月24日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技 有限对香港智多芯增加投资额4,000万美元。 翱捷科技有限本次对香港智多芯增加投资额的审批程序详见本律师工作报 告“八/（二）”。本次增加投资额完成后，翱捷科技有限对香港智多芯的投资总 额为9,500.0001万美元。 E．2018年8月，第三次增加投资额 2018年8月2日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技有 限对香港智多芯增加投资额5,000万美元。 翱捷科技有限本次对香港智多芯增加投资额的境外投资审批程序详见本律 师工作报告“八/（二）”。本次增加投资额完成后，翱捷科技有限对香港智多芯 的投资总额为 14,500.0001 万美元。 （6）ASR USA 根据美国律师Morgan, Lewis& Bockius LLP出具的法律意见书： ①基本情况 名称 成立时间 地址 ASR Microelectronics International Inc. 2017 年 3 月 7 日 3401 El Camino Real Palo Alto, California 94306 United States of America 3-3-2-152 董事 已发行股份数 戴保家、周璇、Shahrzad Tadjpour 500,000 主营业务 SEMICONDUCTOR/IC DESIGN & SVC 股东情况 香港智多芯 100%控股 ②历史沿革 ASR USA于2017年3月7日向加利福尼亚州州务卿提交了公司注册证书，公 司注册证书授权发行股票总额为5,000,000股无面值股票。已发行的股份数量为 500,000股。 （7）ASR ITA 根据意大利律师Studio Legale Brocka出具的法律意见书： ①基本情况 名称 成立时间 ASR Microelectronics S.r.l 2020 年 9 月 17 日 地址 Via S. Breventano 1/b, 27100 Pavia, Italy 董事 周璇、Shahrzad Tadjpour、ALBERTO PIROLA 注册资本 10,000 欧元 主营业务 Semiconductor/Integrated Circuits Research, Design & Service 股东情况 ASR USA 100%控股 ②历史沿革 ASR ITA于2020年9月17日在意大利米兰成立，并于2020年9月24日在Pavia 商会公司注册处注册。 8．发行人的分支机构 根据江苏智多芯北京分公司的工商登记资料、 《营业执照》 ，并经本所律师查 询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2020 年12月5日） ，江苏智多芯北京分公司的基本情况如下： 统一社会信用代码 类型 91110108082892590J 分公司 3-3-2-153 住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 9 号楼 4 层 04-09 负责人 戴保家 成立日期 2013 年 10 月 12 日 经营范围 从事移动通信和多媒体芯片、电路板、计算机软件、移动通信协议 软件、数字处理软件、移动通信和多媒体平台的研发；从事上述同 类产品及技术的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉 及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） ；并提供相 关技术咨询和技术服务。（涉及专项审批的，凭许可证经营） （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 9．其他关联方 报告期内发行人的其他关联方（指截至本律师工作报告出具日之前12个月内 曾经存在关联关系的相关主体，以及其他根据实质重于形式原则认定的相关主体， 但发行人及其子公司、发行人实际控制人控制的企业除外）主要如下： （1）其他关联自然人 序号 姓 名 公民身份号码 （有效身份证件号码） 关联关系 1 李晓忠 35020419650430**** 曾经（2020年8月离任）的董事 2 李俐 51021219670428**** 曾经（2020年8月离任）的董事 3 王永刚 63212319791010**** 曾经（2020年8月离任）的董事 4 库伟 42020319771025**** 曾经（2020年11月离任）的董事 5 HING WONG 46322****（美国护照） 曾经（2020年8月离任）的监事 6 薛峥 53010219771128**** 曾经（2020年8月离任）的监事 7 陈亮 32048119821112**** 曾经（2020年8月离任）的监事 8 刘婵 31010419820101**** 曾经（2020年8月离任）的监事 9 梁敏 21072619771108**** 曾经（2020年8月离任）的监事 10 谢鹰 31010719790713**** 曾经（2020年8月离任）的监事 11 XIAO JUN LI 50637****（美国护照） 曾经（2020年8月离任）的监事 12 宋迪 32070519920315**** 曾经（2020年8月离任）的监事 13 黄峰 51302919740421**** 根据实质重于形式原则认定 14 郭璐佳 35010419761210**** 黄峰之配偶 3-3-2-154 （2）其他关联企业 序号 1 企业名称 Altagate Ltd. 主要经营范围 关联关系 持股主体 戴保家持有10.88%的股 权且曾经（2020年10月离 任）担任董事 戴保家曾经（2020年11月 离任）担任董事 蒋江伟曾经（2020年11月 离任）担任董事 2 杭州遨格芯电子有限 公司 FPGA编译软件和电路领域，包括 可编程逻辑SoC芯片的半导体集成 电路的设计，自有编译软件和电 路，产品包括FPGA、CPLD、可定 制桥接芯片 3 SQream Technologies Ltd. —— 4 睿励科学仪器（上海） 研制、生产半导体设备，销售自产 有限公司 产品，提供相关的技术服务 黄晨曾经（2020年1月离 任）担任董事 5 Fantasy 股权投资 根据实质重于形式原则 认定 6 前海万容投资 股权投资 5%以上股东前海万容的 执行事务合伙人 股权投资 曾经（2017年8月至2019 年12月）持有发行人5% 以上股份 深创投 7 发行人直接持股5%以上的股东截至本律师工作报告出具日之前12个月内控 制的企业，以及其他关联自然人及其关系密切家庭成员在截至本律师工作报告出 具日之前12个月内实际控制及担任董事、高级管理人员的法人及其他组织亦为发 行人的其他关联企业。 10．发行人曾经的关联方 报告期内发行人曾经的关联方（指在报告期内且截至本律师工作报告出具日 之前超过12个月曾经存在关联关系的相关主体，以及报告期内已注销的关联方） 主要如下： （1）发行人报告期内曾经的子公司 ①Avenue 3-3-2-155 根据发行人提供的资料文件及开曼律师HarneyWestwood & Riegels出具的法 律意见书： A．基本情况 名称 Avenue Capital Limited 注册号码 285883 成立时间 2014 年 3 月 10 日 注销时间 2020 年 1 月 2 日 地址 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands 董事 戴保家 股东情况 翱捷科技有限持有 100%的股权 B．历史沿革 2014年3月10日，Avenue设立，股东为Elian Nominees (Cayman) Limited。当 时发行股份1股，股本总额为1美元。 2014年3月11日，Elian Nominees (Cayman) Limited将其持有的Avenue100%的 股权转让给戴保家。同日，本次转股手续完成。 2015年6月11日，翱捷科技有限召开董事会会议并形成决议，同意翱捷科技 有限以10,000,001美元的价格受让戴保家持有的Avenue100%的股权；同意翱捷科 技有限同时对Avenue增加投资额65,499,999万美元。 2015年6月12日，翱捷科技有限、戴保家与Avenue签署《投资意向书》 ，各方 同意，戴保家将持有的Avenue100%的股权作价10,000,001美元转让给翱捷科技有 限；同时，翱捷科技有限向Avenue增加投资额65,499,999美元。 2015年6月19日，上海自贸区管委会核发《企业境外投资证书》 （境外投资证 第N3109201500224号），同意翱捷科技有限投资Avenue，并通过Avenue向Alphean 投资7,550万美元。 2015年9月23日，戴保家将其持有的Avenue100%股份转让给翱捷科技有限的 转股手续完成。 2015年12月28日，翱捷科技有限召开董事会并形成决议，同意翱捷科技有限 对Avenue增加投资额3,000万美元，用于Avenue及其子公司Alphean的日常运营。 2016年1月5日，上海自贸区管委会核发《企业境外投资证书》（境外投资证 3-3-2-156 第N3100201600009号），由翱捷科技有限通过Avenue向Alphean增加投资额3,000 万美元。 2019年6月17日，翱捷科技有限召开董事会并形成决议，注销全资子公司 Avenue及其全资子公司Alphean。 2020年1月2日，Avenue完成注销。 ②Alphean 根据发行人提供的资料文件及韩国律师Lee & Ko出具的法律意见： A．基本情况 名称 Alphean Incorporated 注册号码 131111-0240562 成立时间 2009 年 9 月 28 日 注销时间 2019 年 4 月 10 日 地址 股东情况 韩国京畿道城南市盆唐区书岘洞 273-1 4 层 404 号 Avenue 持有 100%的股权 B．历史沿革（自Avenue对Alphean进行收购时起） 2014年12月18日，Avenue与Chun Sung Hwan等Alphean的原股东签署股权转 让协议。 2015年6月19日，上海自贸区管委会核发《企业境外投资证书》 （境外投资证 第N3109201500224号），同意翱捷科技有限投资Avenue，并通过Avenue向Alphean 投资7,550万美元。 2015年12月28日，翱捷科技有限召开董事会并形成决议，同意通过Avenue 向Alphean增加投资额3,000万美元。 2016年1月5日，上海自贸区管委会核发《企业境外投资证书》（境外投资证 第N3100201600009号），由翱捷科技有限通过Avenue向Alphean增加投资额3,000 万美元。本次增加投资额完成后，翱捷科技有限对Alphean的投资总额为10,550 万美元。 2019年6月17日，翱捷科技有限召开董事会并形成决议，注销全资子公司 Avenue及其全资子公司Alphean。 3-3-2-157 2019年4月10日，Alphean完成注销。 （2）其他曾经的关联方 ①曾经的关联自然人 序号 姓名 公民身份号码 关联关系 1 李勇军 42012119730625**** 报告期内（2017年1月至2019年6月） 曾经的董事 2 沈炯 11010619730403**** 报告期内（2017年1月至2018年12月） 曾经的董事 3 陈华 31010419660314**** 报告期内（2017年1月至2018年6月） 曾经的监事 4 唐苏颖 34210119760228**** 报告期内（2017年1月至2017年8月） 曾经的董事 5 温苇 44030119890812**** 报告期内（2017年8月至2018年6月） 曾经的监事 ②曾经的关联企业 发行人直接持股 5%以上的股东曾经控制的企业，以及关联自然人及曾经的 关联自然人及其关系密切家庭成员在报告期内实际控制及曾经实际控制或担任 及曾经担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司、发行人实际控制人控制 的企业之外的法人及其他组织亦为发行人曾经的关联企业。 其中，与发行人在报告期内存在重大关联交易的相关企业主要如下： 序号 1 企业名称 主要经营范围 关联关系 GalaxyCore Inc. CMOS图像传感器和显示驱动芯 片的研发、设计和销售 发行人报告期内曾经（2017年 1月至2020年8月）的监事 HING WONG担任董事 （二）重大关联交易 根据发行人出具的说明、 《审计报告》及“三会”会议文件，并经查验相关 关联交易合同、凭证等资料，发行人、翱捷科技有限及其子公司在报告期内与关 联方之间履行完毕和正在履行的重大关联交易（交易金额10万元以上）主要如下： 3-3-2-158 1．关联方租赁 单位：元 关联方 前海万容投 资 2020 年 1-9 月 2019 年度 1,914,284.84 3,530,058.52 830,341.85 — — 187,462.46 （预付租金） 782,953.56 （预付租金） — 租赁类型 办公室 2018 年度 2017 年度 报告期内，翱捷深圳与前海万容投资签署《房屋租赁合同》 ，由翱捷深圳承 租前海万容投资位于深圳市福田区深业上城第 25 层局部的房屋作为办公用房。 其中，除上述租金及物业服务费用外，相应的租赁押金情况如下： 单位：元 关联方 交易类型 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 前海万容投资 租赁押金 1,396,772.40 1,236,109.94 1,236,075.36 — 2．关联方薪酬 在发行人及翱捷科技有限任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的薪酬由基本工资、津贴、奖金等组成。独立董事在公司领取独立董事津贴，在 发行人及翱捷科技有限任职的非独立董事和监事则领取薪酬，未在发行人及翱捷 科技有限任职的董事、监事不领取薪酬。2017 年度至 2020 年 1-9 月，发行人及 翱捷科技有限为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发放薪资情况如下： 单位：元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 支付薪资总额 10,355,010.36 12,295,100.47 10,110,278.15 7,234,163.03 股份支付费用 407,089,260.28 — — — 3．关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借 方向 2020 年 1-9 月 2019 年度 义乌和谐 向关 — — 3-3-2-159 2018 年度 63,730,000.00 2017 年度 — 拆借 方向 联方 借入 关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 — 2018 年度 2017 年度 — 7,368,570.00 43,177,295.02 — — 3,349,350.00 — 前海万容 — — — 138,132,000.00 深创投 — — — 138,132,000.00 Fantasy — — — 80,904,000.00 浙江天猫技术有限 公司 — — — 68,664,000.00 杨新华 — — — 160,000.00 — 1,171,862.84 — — — 700,000.00 — — — 300,000.00 — — — 500,000.00 — — 戴保家 CENTURYFIRST LIMITED 黄峰 郭璐佳 智擎信息 向关 联方 借出 2017 年以来，为保证发行人、翱捷科技有限及关联方的现金流稳定、提高 各方资金利用效率，发行人、翱捷科技有限与关联方进行了多项资金拆借，并相 应签署了借款协议。截至报告期末，发行人、翱捷科技有限及关联方已全部偿还 前述款项。具体的借款偿还情况如下： 单位：元 关联方 资金 方向 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 义乌和谐 — — 63,730,000.00 — 戴保家 — 30,531,695.00 76,519,705.61 42,164,800.00 CENTURYFIRS T LIMITED — — 3,349,350.00 6,742,000.00 — — — 138,132,000.00 — — — 138,132,000.00 — — 46,890,900.00 33,710,000.00 浙江天猫技术有 限公司 — — — 68,664,000.00 杨新华 — — — 160,000.00 1,171,862.84 — — — — 700,000.00 — — — 300,000.00 — — — 500,000.00 — — 前海万容 深创投 Fantasy 向关 联方 偿还 黄峰 郭璐佳 智擎信息 向关 联方 收回 3-3-2-160 发行人及翱捷科技有限与关联方之间的资金拆借利息支付情况如下： 单位：元 关联方 利息 2020 年 1-9 月 2019 年度 — — 275,166.86 255,636.41 — — 2,957,521.94 610,993.75 — — — 300,000.00 戴保家 Fantasy 浙江天猫技术有限 公司 向关 联方 支付 2018 年度 2017 年度 4．关联方技术许可 单位：元 关联方 交易类型 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 GalaxyCore Inc. 技术许可 — — 669,870.00 — 2017 年 12 月，翱捷科技有限、香港智多芯与 GalaxyCore Inc.签署《ISP 授权 合同书》 ，经各方协商一致，GalaxyCore Inc.同意授权香港智多芯使用其 ISP 技术。 合同约定授权费分为两部分，其中，一次性授权费为 10 万美元、使用授权技术研 发产品的量产销售阶段授权使用费为 0.02 美元/颗。一次性授权费 10 万美元（折 算为 669,870.00 元）已由香港智多芯于 2018 年支付。 2020 年 10 月，发行人、香港智多芯与 GalaxyCore Inc.签署《ISP 授权合同书 终止协议》 ，经各方协商一致，原《ISP 授权合同书》终止，除已支付的授权费外， 其他授权费不再支付。 5．关联方提供咨询服务 单位：元 关联方 交易类型 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 前海万容投资 咨询服务 — — 377,358.40 — 2018 年，翱捷科技有限与前海万容投资签署《服务协议》，经双方协商一致， 由前海万容投资为翱捷科技有限的融资过程提供尽职调查及咨询服务。 6．向关联方股权收购 单位：元 3-3-2-161 关联方名称 黄峰 郭璐佳 标的资产 智擎信息 70%股 权 智擎信息 30%股 权 收购时间 收购对价 总计 96,265,700.00 2019 年 2 月 138,753,100.00 42,487,400.00 为进一步拓展 AI 芯片业务，翱捷科技有限收购了黄峰夫妇所持有的智擎信 息 100%股权。 上述交易的定价依据情况如下： 时间 2019 年 2 月 标的资产 定价依据 金额 智擎信息 100%股权 《自然人黄峰、郭璐佳拟股权转让涉及 的智擎信息系统（上海）有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》[万隆评报 字（2019)第 10082 号] 2,000 万美元 发行人上述关联方股权收购签订了相应的股权转让合同，交易价格按照相关 《资产评估报告》所载明的相应资产评估价值基础上协商确定。该次股权转让已 办理完成工商变更手续，股权转让真实、有效。 7．与关联方合作研发 报告期内，发行人在收购智擎信息之前，存在与智擎信息的研发合作，具体 如下： 单位：元 关联方 交易类型 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 智擎信息 研发费 — — 5,000,000.00 — 2018 年 8 月，翱捷科技有限与智擎信息签署《智能 IP camera 芯片项目合作 开发协议》 ，就视频结构化处理芯片、智能 IP camera 芯片 2 项项目的设计研发事 项开展合作。该协议项下，翱捷科技有限应向智擎信息支付的研发费总计 1,000 万元，协议签署后支付 50%，各项目产品完成调试后，分别支付 25%的研发费。 2019 年 1 月，翱捷科技有限与智擎信息签署《合作开发协议之补充协议》 ， 对原《合作开发协议》的研发费用支付条款进行修改，修改后的研发费用按照原 协议签署后支付 35%、各项目产品完成调试后分别支付 32.5%的安排进行。对于 翱捷科技有限已支付的 500 万元研发费用，将由智擎信息在补充协议签署后 2 3-3-2-162 个工作日内向公司退还 150 万元。 本项交易定价由双方在市场价格基础上协商确定，定价公允，具备合理性。 本所律师认为，上述关联交易均已经发行人 2020 年第三次临时股东大会确 认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“关联交易合法、有效， 遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章 程的规定；关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关 联交易定价公允”；且就上述发生在发行人成立后的关联交易中，相关关联交易 的议案已经发行人董事会和/或股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况 下审议通过，合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存 在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或 损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。 经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大 遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相关规定。 （三）发行人的关联交易公允决策程序 经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公 司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定 了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制 度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通 过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定 中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （四）同业竞争 1．发行人与相关关联方之间不存在同业竞争 3-3-2-163 经查验，发行人的主营业务为无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供 芯片定制服务及半导体IP授权服务，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未 从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争。 2．避免同业竞争的承诺 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人已向发行人出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、除发行人及其子公司外，本人目前不存在所控制的自营、与他人共同 经营或为他人经营与发行人及其子公司相同、相似业务主体的情形，本人及所控 制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争。 2、在本人直接或间接持有发行人股份、依照中国法律、法规被确认为发行 人实际控制人期间，本人及所控制的其他企业将不采取控股、联营、合营、合作 的方式直接或间接从事与发行人及其子公司相竞争的业务。 3、如未来本人及本人所控制的其他企业，及本人通过投资关系或其他任何 形式的安排控制的企业，与发行人及其控制的企业当时所从事的主营业务不可避 免的构成竞争，则在发行人提出异议后，本人将及时转让或终止上述企业。若发 行人提出受让请求，则本人将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公 允价格将上述企业优先转让给发行人。 4、本人不会利用实际控制人地位损害发行人以及其他股东的合法权益。本 人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。如因 本人未履行承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿因此给发行人造成的实际损 失。 ” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重 大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相关规定。 十、发行人的主要财产 3-3-2-164 （一）发行人的主要财产 1．无形资产 （1）注册商标 根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2020 年 10 月 21 日出 具的商标档案、标凰（上海）知识产权代理有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具 的《证明》，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询 日期：2020 年 12 月 5 日） ，截至报告期末，发行人拥有境内注册商标情况如下： 权利人 注册号 核定使用 商品类别 有效期限 （年/月/日） 取得 方式 1 发行人 32364907 9 2019/05/07 至 2029/05/06 2 发行人 32364215 9 2019/04/14 至 2029/04/13 3 发行人 32357849 42 2019/04/07 至 2029/04/06 4 发行人 32357843 42 2019/04/07 至 2029/04/06 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 5 发行人 32345001 9 2019/04/14 至 2029/04/13 6 发行人 32342647 9 2019/09/14 至 2029/09/13 7 发行人 29617651 9 2019/04/07 至 2029/04/06 8 发行人 29613233 9 2019/02/07 至 2029/02/06 9 发行人 27188498 42 2018/12/21 至 2028/12/20 10 发行人 27187788 9 2018/10/14 至 2028/10/13 11 发行人 25631706 42 2018/07/28 至 2028/07/27 12 发行人 25629750 9 2018/07/28 至 2028/07/27 13 发行人 24384708 42 2018/08/21 至 2028/08/20 14 发行人 24384676 42 2018/05/28 至 2028/05/27 序号 商标 3-3-2-165 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 他项 权利 — — — — — — — — — — — — — — 权利人 注册号 核定使用 商品类别 有效期限 （年/月/日） 取得 方式 他项 权利 15 发行人 24384567 9 2018/05/28 至 2028/05/27 原始 取得 — 16 发行人 24384506 9 2019/03/14 至 2029/03/13 原始 取得 — 17 发行人 24384445 42 2018/05/21 至 2028/05/20 原始 取得 — 18 发行人 24384258 9 2018/05/28 至 2028/05/27 19 发行人 24383533 42 2018/05/21 至 2028/05/20 原始 取得 原始 取得 20 发行人 24383442 9 2018/05/21 至 2028/05/20 原始 取得 序号 商标 — — — （2）专利权 根据发行人及其子公司现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局 于 2020 年 10 月 26 日出具的《证明》、上海双霆知识产权代理事务所（普通合伙） 于 2020 年 10 月 24 日出具的《知识产权证明函》，并经查询相关官方网站（国家 知识产权局网站 http://cpquery.sipo.gov.cn/，查询日期：2020 年 12 月 5 日；美国 专利商标局网站 https://www.uspto.gov/，查询日期：2020 年 12 月 5 日；欧洲专 利局网站 https://www.epo.org/，查询日期：2020 年 12 月 5 日；韩国专利局网站 http://eng.kipris.or.kr/），截至报告期末，发行人及其子公司已经授权的专利情况 如下： ① 已获授权的境内专利 序 号 专利权人 1 发行人 2 发行人 3 发行人 4 发行人 5 发行人 专利名称 通信方法、通信装置以及通 信终端和用于在其中处理信 号的芯片组 并行多无线接入技术 PLMN 搜索 错误 PDCCH 检测的抑制的 方法和装置 多模双连接/双待通信终端 的自动频率控制装置和方法 一种实现 4G 多通的移动终 端及其实现方法 专利 类型 专利号 专利申请日 （年/月/日） 取得 方式 他项 权利 发明 专利 201310065 4171 2013/02/07 继受 取得 — 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 201310062 6631 201310067 0371 201310117 6976 201810260 3849 3-3-2-166 2013/02/21 2013/02/28 2013/03/29 2018/03/27 继受 取得 继受 取得 继受 取得 原始 取得 — — — — 序 号 专利权人 专利名称 专利 类型 专利号 专利申请日 （年/月/日） 取得 方式 他项 权利 6 发行人 一种通讯方法、基站、用户 设备及通讯系统 发明 专利 201811506 858X 2018/12/11 原始 取得 — 7 发行人 一种修复固件代码的方法及 系统 发明 专利 201811514 1369 2018/12/12 原始 取得 — 8 发行人 一种 CAT-M1 或 CAT-M2 用 户设备及其接收 PBCH 的方 法 发明 专利 201811551 3592 2018/12/19 原始 取得 — 9 发行人 10 发行人 一种用户设备及其解码 SIB1 的方法 一种 CP-OFDM 系统的频偏 估计方法及装置 发明 专利 发明 专利 11 发行人 12 发行人 发明 专利 发明 专利 13 发行人 发明 专利 201910528 8817 14 发行人 一种 DTMF 信号检测装置及 方法 一种蓝牙基带接收系统及其 实现方法 eMTC 系统中用户设备调整 PRACH 发送时间的方法及 系统 一种移动终端及其扫描 WiFi 热点的方法 201910105 9289 201910205 2747 201910315 2969 201910331 0657 15 发行人 16 发行人 201910612 2679 201910612 2698 201910668 8732 17 发行人 一种物联网窄带信号的接收 系统及方法 一种移动终端的日志输出控 制方法及系统 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 201910668 8840 2019/07/24 18 发行人 2019/07/24 发行人 20 发行人 发明 专利 发明 专利 发明 专利 201910668 9010 19 一种电子设备的物理层日志 输出装置及方法 一种 LTE 系统的系统消息接 收方法及装置 一种移动通信系统中的频偏 估计方法及系统 21 发行人 22 发行人 23 发行人 24 发行人 25 发行人 一种 4G 多模移动终端及其 手动搜网方法 一种 4G 多模多卡移动终端 及其管理寻呼消息的方法 一种基于 TTCN-3 的多卡移 动终端测试系统及其方法 一种多卡多 4G 移动终端及 其重选网络的方法 一种移动终端及其功耗控制 方法 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 一种移动终端及其定位方法 3-3-2-167 201910668 8855 201910696 9859 201910820 4781 201910883 7799 201911144 7401 201911216 0555 201911321 1234 2019/02/02 2019/03/19 2019/04/19 2019/04/24 2019/06/19 2019/07/09 2019/07/09 2019/07/24 2019/07/24 2019/07/31 2019/09/02 2019/09/19 2019/11/21 2019/12/03 2019/12/20 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 — — — — — — — — — — — — — — — — — 序 号 专利权人 专利名称 专利 类型 专利号 专利申请日 （年/月/日） 取得 方式 他项 权利 26 发行人 一种利用 RTP 扩展头部解决 视频帧丢包的方法及装置 发明 专利 202010060 8652 2020/01/20 原始 取得 — 27 发行人 一种处理网络抖动的方法及 装置 发明 专利 2020/01/20 原始 取得 — 28 发行人 一种移动终端及其处理语音 通信的方法 发明 专利 202010060 8648 202010067 6170 2020/01/21 原始 取得 — 发明 专利 202010374 8679 2020/05/07 原始 取得 — 发明 专利 2020/05/07 原始 取得 — 发明 专利 发明 专利 发明 专利 发明 专利 202010374 8541 202010394 7969 202010394 7973 202010577 9578 202010576 5908 发明 专利 202010606 0976 2020/06/30 实用 新型 外观 设计 201920582 4612 2019/04/26 201930157 5508 2019/04/09 201930157 3305 2019/04/09 带手机固件打包工具图形用 户界面的计算机（二） 带手机固件打包工具图形用 户界面的计算机（一） 外观 设计 外观 设计 外观 设计 带手机固件上传图形用户界 面的计算机（一） 带工厂模式图形用户界面的 手表 带老化模式图形用户界面的 手表 带电话本测试图形用户界面 的手表 带自动测试图形用户界面的 手表 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 外观 设计 一种基于延迟梯度累积的 ViLTE 视频通话拥塞控制方 法及系统 一种构建轻量级虚拟化系统 的方法 29 发行人 30 发行人 31 发行人 32 发行人 33 发行人 34 发行人 35 发行人 36 发行人 一种车辆刮擦自动检测装置 37 发行人 具有图形用户界面的计算机 38 发行人 带有图形用户界面的计算机 39 发行人 40 发行人 41 发行人 42 发行人 43 发行人 44 发行人 45 发行人 OFDM 系统滤波边界效应的 处理方法及装置 一种 DigRF 重传失败的处理 方法及装置 基于 LwIP 协议栈的网络设 备快速转发的方法及系统 一种嵌入式系统固件烧写的 进度计算方法及系统 一种嵌入式网络设备中加速 网络数据包处理的方法及系 统 3-3-2-168 201930726 8255 201930726 8397 201930727 7038 202030032 7946 202030032 7927 202030032 5599 202030032 7912 2020/05/12 2020/05/12 2020/06/23 2020/06/23 2019/12/25 2019/12/25 2019/12/25 2020/01/17 2020/01/17 2020/01/17 2020/01/17 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 — — — — — — — — — — — — — — — 序 号 专利权人 专利名称 专利 类型 专利号 专利申请日 （年/月/日） 取得 方式 他项 权利 46 发行人 带硬件测试图形用户界面的 手表 外观 设计 202030035 621X 2020/01/17 原始 取得 — 47 发行人 带音频校准图形用户界面的 手表 外观 设计 2020/03/30 原始 取得 — 48 翱捷深圳 一种快速确认的 LoRaWAN 系统及其实现方法 发明 专利 202030116 1308 201910741 9574 2019/08/13 原始 取得 — 49 翱捷深圳 自动调整数据报文长度的 LoRaWAN 系统及其方法 50 翱捷智能 集成高性能射频收发开关 发明 专利 发明 专利 201910741 970X 201911215 662X 51 翱捷智能 52 智擎信息 53 智擎信息 54 智擎信息 发明 专利 发明 专利 发明 专利 实用 新型 201911215 6615 201410554 7132 201710118 3427 201420716 7218 一种精确校正时钟信号占空 比的电路 一种智能视频安防系统及其 信号处理方法 一种基于可形变部件模型算 法的目标检测硬件结构 矿用视频综合安防装置 2019/08/13 2019/12/02 2019/12/02 2014/10/17 2017/03/01 2014/11/25 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 — — — — — — ② 已获授权的境外专利 序 号 专利权 人 类别 专利 号 注册 地 证书签发日 （年/月/日） 有效期至 （年/月/日） 取得 方式 他项 权利 1 Synchronizatio n of Time 发行人 Accurate Strobe (TAS) Messages 发明 8537 945 美国 2013/09/17 2031/12/31 继受 取得 — 2 Enhanced Mobility State Detection in 发行人 Mobile Communicatio n Terminals 发明 9020 481 美国 2015/04/28 2033/08/24 继受 取得 — 3 Techniques for Increasing Uplink 发行人 Throughput for Multiple Flow Control Mechanisms 发明 8971 276 美国 2015/03/03 2033/05/10 继受 取得 — 4 发行人 Adaptive Signal 发明 9344 303 美国 2016/05/17 2033/12/26 继受 取得 — 专利名称 3-3-2-169 序 号 专利权 人 类别 专利 号 注册 地 证书签发日 （年/月/日） 有效期至 （年/月/日） 取得 方式 他项 权利 5 Spectrum Estimation for 发行人 Low-Load LTE Signals 发明 9014 119 美国 2015/04/21 2033/06/23 继受 取得 — 6 Parallel 发行人 Multi-Rat PLMN Search 发明 8923 858 美国 2014/12/30 2033/03/20 继受 取得 — 7 Parallel 发行人 Multi-Rat PLMN Search 发明 2632 206 欧洲 2018/01/10 2033/02/21 继受 取得 — 8 Mitigation of 发行人 False PDCCH Detection 发明 9036 498 美国 2015/05/19 2033/06/08 继受 取得 — 9 Systems and Methods for Automatic Frequency 发行人 Control for Mobile Communicatio n Systems 发明 9277 425 美国 2016/03/01 2034/05/07 继受 取得 — 10 Synchronizatio n of Time 发行人 Accurate Strobe (TAS) Messages 发明 8787 512 美国 2014/07/22 2030/11/21 继受 取得 — 11 Enhanced Mobility State Detection in 发行人 Mobile Communicatio n Terminals 发明 9191 892 美国 2015/11/17 2032/03/01 继受 取得 — 12 Korea Advanc ed Institute of Science 发明 10-14 8268 9 韩国 2015/01/08 2033/09/09 继受 取得 — 专利名称 Covariance Estimation for MMSE Equalization Method of Mapping Interleaved Address and Decoding Method 3-3-2-170 序 号 专利权 人 类别 专利 号 注册 地 证书签发日 （年/月/日） 有效期至 （年/月/日） 取得 方式 他项 权利 13 Korea Advanc ed Institute of Science and Technol ogy; 发 行人 Hybrid SISO Decoder, Turbo Decoder and Method Thereof (하이브리드 시소 디코더, 이를 포함하는 터보 디코더 및 방법) 发明 10-15 1481 3 韩国 2015/04/17 2033/05/22 继受 取得 — 14 Methods for Selecting a Coarse Frequency Offset 香港智 Estimation for 多芯 an Orthogonal Frequency Division Multiplexing Modulated Signal 发明 8023 597 美国 2011/9/20 2030/04/14 继受 取得 — 15 Methods for 香港智 Calculating 多芯 Video Inverse Transform 发明 8194 988 美国 2012/6/5 2031/04/05 继受 取得 — 16 Systems and Methods for Operating a 香港智 Virtual 多芯 Whiteboard Using a Mobile Phone Device 发明 8244 233 美国 2012/8/14 2030/07/09 继受 取得 — and Technol ogy; 发 行人 专利名称 Including the Same (인터리브드 어드레스 매핑 방법 및 이를 포함하는 디코딩 방법) 3-3-2-171 序 号 专利权 人 类别 专利 号 注册 地 证书签发日 （年/月/日） 有效期至 （年/月/日） 取得 方式 他项 权利 17 Thin-Oxide Device 香港智 Protection for 多芯 Circuits Data Converters 发明 8259 424 美国 2012/9/4 2030/06/11 继受 取得 — 18 Combining Transform Coefficient 香港智 Decoding with 多芯 Variable Length Decoding 发明 8508 390 美国 2013/8/13 2029/09/08 继受 取得 — 专利名称 （3）计算机软件著作权 根据发行人及其子公司现持有的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心 于 2020 年 10 月 28 日-11 月 6 日出具的《软件著作权登记概况查询结果》、上海 双霆知识产权代理事务所（普通合伙）于 2020 年 10 月 24 日出具的《知识产权 证 明 函 》， 并 经 查 询 中 国 版 权 保 护 中 心 著 作 权 登 记 系 统 （https://register.ccopyright.com.cn/query.html，查询日期：2020 年 12 月 5 日）， 截至报告期末，发行人及其子公司拥有已登记的计算机软件著作权的情况如下： 权利期 限 他项 权利 50 年 — 50 年 — 原始 取得 50 年 — 未发表 原始 取得 50 年 — 2014SR05 2724 未发表 原始 取得 50 年 — 2014SR07 2058 未发表 原始 取得 50 年 — 序 号 著作权 人 软件名称 证书号 登记号 首次 发表日期 1 发行人 ctest 芯片及驱动验 证系统 软著登字第 3121713 号 2018SR79 2618 未发表 2 发行人 软著登字第 3123665 号 2018SR79 4570 未发表 3 翱捷智 能 软著登字第 4788856 号 2019SR13 68099 未发表 4 翱捷智 能 软著登字第 4764528 号 2019SR13 43771 5 智擎信 息 软著登字第 0721968 号 6 智擎信 息 ctest 自动化验证系 统 移动设备性能迭代 质量自动化评估系 统 Android 移动设备 Wifi 质量智能诊断 系统 智擎 PCIE 数据通路 系统管理软件 智擎基于 K7 FPGA 的视频算法加速平 台软件 软著登字第 0741302 号 3-3-2-172 取得 方式 原始 取得 原始 取得 序 号 著作权 人 软件名称 证书号 登记号 首次 发表日期 取得 方式 权利期 限 他项 权利 7 智擎信 息 智擎基于 FPGA SOC 的嵌入式视觉 分析软件 软著登字第 0780451 号 2014SR11 1207 未发表 原始 取得 50 年 — 8 智擎信 息 智擎多运动目标检 测分析软件 软著登字第 0910015 号 2015SR02 2933 未发表 原始 取得 50 年 — 9 智擎信 息 软著登字第 1211584 号 2016SR03 2967 未发表 原始 取得 50 年 — 10 智擎信 息 软著登字第 1669859 号 2017SR08 4575 未发表 原始 取得 50 年 — 11 智擎信 息 软著登字第 2718249 号 2018SR38 9154 未发表 原始 取得 50 年 — 12 智擎信 息 软著登字第 2930250 号 2018SR60 1155 未发表 原始 取得 50 年 — 13 智擎信 息 软著登字第 2929539 号 2018SR60 0444 未发表 原始 取得 50 年 — 智擎 AD-DA 芯片自 动动态参数测试软 件 智擎 FPGA 智能图 像存储接口软件 智擎基于内存映射 协议的 FPGA 可重 构通用软件 智擎基于 FPGA 的 毫米波雷达成像智 能算法软件 智擎基于卷积神经 网络的声纹识别算 法软件 （4）集成电路布图设计专有权 根据发行人及其子公司现持有的集成电路布图设计登记证书、上海双霆知识 产权代理事务所（普通合伙）于 2020 年 10 月 24 日出具的《知识产权证明函》 ， 并经查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 5 日），截至报告期末，发行人及其子公司拥有已登记的集成电路布图设计专 有权的情况如下： 序 号 权利人 布图设计名称 1 发行人 MR6588E BS.16500018X 第 12279 号 2016/01/08 2026/01/07 原始 取得 — 2 发行人 7700A0 BS.165000201 第 12280 号 2016/01/08 2025/11/30 原始 取得 — 3 发行人 7700B0 BS.165000163 第 12278 号 2016/01/08 2026/01/07 原始 取得 — 4 发行人 6600D0 BS.165000198 第 12299 号 2016/01/08 2024/11/30 原始 取得 — 5 发行人 2610A1 BS.165000139 第 12296 号 2016/01/08 2024/04/28 原始 取得 — 登记号 证书号码 3-3-2-173 申请日 有效期至 取得 权利 （年/月/日） （年/月/日） 方式 限制 序 号 权利人 布图设计名称 6 发行人 2600B2 BS.165000171 第 12298 号 2016/01/08 2026/01/07 原始 取得 — 7 发行人 MR6588TA BS.165000155 第 12297 号 2016/01/08 2024/08/09 原始 取得 — 8 发行人 MR6588TB BS.165000147 第 12277 号 2016/01/08 2024/04/28 原始 取得 — 9 发行人 ASR5301T1 BS.175001723 第 14867 号 2017/03/03 2027/03/02 原始 取得 — 10 发行人 ASR5301 BS.175001731 第 14864 号 2017/03/10 2027/03/09 原始 取得 — 11 发行人 ASR5301T2 BS.175001715 第 14866 号 2017/03/10 2027/03/09 原始 取得 — 12 发行人 ASR5301T3 BS.17500174X 第 14869 号 2017/03/10 2027/03/09 原始 取得 — 13 发行人 ASR8751 BS.175525250 第 14969 号 2017/04/07 2027/04/06 原始 取得 — 14 发行人 Aquila_MPW BS.175525579 第 14970 号 2017/04/12 2027/04/11 原始 取得 — 15 发行人 ASR1802 BS.18555024X 第 18086 号 2018/03/14 2027/05/19 原始 取得 — 16 发行人 ASR1802S BS.185550258 第 18088 号 2018/03/14 2028/03/13 原始 取得 — 17 发行人 ASR8751C BS.185550266 第 18087 号 2018/03/14 2028/03/13 原始 取得 — 18 发行人 ASR3601Z1 BS.185567568 第 20608 号 2018/10/18 2028/10/17 原始 取得 — 19 发行人 PM802 BS.185567576 第 20619 号 2018/10/18 2028/10/17 原始 取得 — 20 发行人 ASR8752T1 BS.185575137 第 20965 号 2018/12/26 2028/12/25 原始 取得 — 21 发行人 ASR8752T2 BS.185575145 第 20968 号 2018/12/26 2028/12/25 原始 取得 — 22 发行人 ASR3601Z2 BS.185575153 第 20980 号 2018/12/26 2028/12/25 原始 取得 — 23 发行人 ASR1802SL BS.195583671 第 22731 号 2019/03/19 2029/03/18 原始 取得 — 登记号 证书号码 3-3-2-174 申请日 有效期至 取得 权利 （年/月/日） （年/月/日） 方式 限制 序 号 权利人 布图设计名称 24 发行人 ASR5801Z1 BS.195583701 第 22729 号 2019/03/19 2029/03/18 原始 取得 — 25 发行人 ASRRF859C BS.19558371X 第 22730 号 2019/03/19 2029/03/18 原始 取得 — 26 发行人 PM803 BS.205549438 第 33843 号 2020/07/09 2030/07/08 原始 取得 — 27 发行人 PM826 BS.205549403 第 34237 号 2020/07/09 2030/07/08 原始 取得 — 28 翱捷智能 ASR3601A0 BS.19558368X 第 22647 号 2019/03/19 2029/03/18 原始 取得 — 29 翱捷智能 PM813 BS.19559374X 第 24062 号 2019/05/31 2029/05/30 原始 取得 — 30 翱捷智能 ASR1601 BS.195631889 第 26894 号 2019/11/29 2029/11/28 原始 取得 — 31 翱捷智能 ASR5801A0 BS.205549446 第 33842 号 2020/07/09 2030/07/08 原始 取得 — 32 翱捷深圳 ASR5502A BS.205545912 第 33503 号 2019/09/23 2029/09/22 原始 取得 — 33 翱捷深圳 Holacon W01 BS.205545920 第 33504 号 2019/09/23 2029/09/22 原始 取得 — 34 翱捷深圳 ASR20190422T1 BS.205545939 第 33507 号 2020/06/24 2030/06/23 原始 取得 — 登记号 证书号码 申请日 有效期至 取得 权利 （年/月/日） （年/月/日） 方式 限制 （5）域名 根据发行人及其子公司现持有的域名证书，并经查询工业和信息化部 “ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统”（网址：http://www.beian.miit.gov.cn）、 中国万网（网址：https://whois.aliyun.com） （查询日期：2020 年 12 月 5 日） ，截 至报告期末，发行人及其子公司拥有的域名情况如下： 域名 证书名称 注册人 有效期（年/月/日） asrmicro.com 国际顶级域名证书 发行人 2015/04/07-2028/04/07 asrmicro.com.cn 中国国家顶级域名证书 翱捷智能 2015/04/07-2024/04/07 asrmicro.cn 中国国家顶级域名证书 翱捷深圳 2015/04/07-2024/04/07 accoresys.com 国际顶级域名注册证书 智擎信息 2014/04/01-2021/04/01 3-3-2-175 2．主要生产经营设备 根据发行人出具的说明、 《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈， 并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至报告期末，发行人拥有原值为 126,279,663.85 元、净值为 63,849,540.59 元的研发设备；原值为 39,421,663.80 元、净值为 14,431,358.47 元的计算机及其他办公设备。 根据发行人出具的说明、发行人及其子公司持有的相关权属证明文件、有关 政府部门出具的查档文件及中介机构出具的证明文件并经查验，本所律师认为， 截至报告期末，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资 产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发 行人所拥有和使用的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权 利行使的情形。 （二）发行人租赁的财产 根据发行人出具的说明、租赁协议、境外律师出具的法律意见书并经查验， 截至报告期末，发行人及其子公司存在以下租赁房屋的情形： 序 号 1 2 承租方 出租方 坐落 发行人 美满电子 科技（上 海）有限 公司 上海市浦东新 区科苑路 399 号2幢 发行人 上海张江 火炬创业 园投资开 发有限公 司 上海市浦东新 区科苑路 399 号 10 幢 8 层 （物业显示 9F） 面积 （m2） 租赁期间 （年/月/日） 2,940.83 2017/05/20-2 022/05/19 4,735.26 第一租期 2018/04/012021/03/31； 第二租期 2021/04/01-2 023/03/31 3-3-2-176 租金 用途 第一年 326,493.40 元/月；第二年 336,288.20 元/月； 第三年 346,376.85 厂房 元/月；第四年 356,768.15 元/月； 第五年 367,471.20 元/月 第一租期 532,914.05 元/月； 第二租期 590,526.38 元/月 办公 序 号 面积 （m2） 租赁期间 （年/月/日） 租金 用途 上海市浦东新 区科苑路 399 号 10 幢 1 层部 分房屋 478.00 第一期 2019/08/01-2 022/07/31；第 二期 2022/08/01-2 023/03/31 第一期 56,702.75 元/月； 第二期 62,518.42 元/月 生产 经营 高静 上海市浦东新 区晨晖路 828 弄 48 号 203 室 87.31 2020/05/10-2 021/05/09 10,500 元/月 居住 仇晓丽 上海市浦东新 区晨晖路 825 弄 29 号 304 （复式）室 94.63 2019/11/20-2 020/11/19 10,760 元/月 居住 发行人 林可 上海市浦东新 区晨晖路 828 弄 39 号 601 室 88.20 2020/03/01-2 021/02/28 11,000 元/月 居住 翱捷 智能 上海宜浩 置业有限 公司、上 海歌临波 投资发展 有限公司 上海市浦东新 区南汇新城镇 环湖西二路 800 号 1903、 1905、1907、 1909 室 382.38 2020/03/01-2 020/12/31 17,446 元/月 办公 发行人 安徽天徽 集团有限 公司 合肥市市府广 场安庆路 77 号 天徽大厦 C 座 26 层 A、E、F 号 630.67 2019/04/20-2 021/04/19 22,054.53 元/月 办公 发行人 九江银行 股份有限 公司合肥 分行 合肥市市府广 场安庆路 77 号 天徽大厦 C 座 26 层 B、C、D 号 536.04 2020/04/20-2 021/04/19 18,745.32 元/月 办公 发行人 成都长虹 电子科技 有限责任 公司 成都高新区天 府四街 199 号 1 栋（A 座）25 层 03、04 号 891.02 2020/02/01-2 025/01/31 第一年 62,371.40 元，第二年起每年 每平递增 5% 办公 11 发行人 华畅科技 （大连） 股份有限 公司 大连市高新园 区凌秀路 83 号 3层 424.62 2020/05/01-2 021/04/30 1.81 元/平方米·天 办公 12 江苏智 多芯 张家港保 税区科技 张家港保税区 新兴产业育成 45.00 2020/01/18-2 021/01/17 4,000 元/年 办公 3 4 5 6 7 8 9 10 承租方 出租方 发行人 上海张江 火炬创业 园投资开 发有限公 司 发行人 发行人 坐落 3-3-2-177 序 号 面积 （m2） 租赁期间 （年/月/日） 租金 用途 北京市海淀区 中关村东路 1 号院 9 号楼搜 狐网络大厦 4 层 04-09 单元 363.56 2020/08/01-2 023/07/31 124,958.60 元/月 办公 威新华清 （北京） 置业发展 有限公司 北京市海淀区 中关村东路 1 号院 9 号楼搜 狐网络大厦 4 层 04-03 单元 214.15 2020/05/20-2 023/07/31 73,605.14 元/月 办公 江苏安才 置业有限 公司 南京雨花台区 宁南街道喜马 508.54 拉雅商业中心 G、G-5 幢 302、 303、304 室 2020/09/03-2 022/09/02 47,951 元/月 办公 翱捷 深圳 前海万容 投资 深圳市福田区 皇岗路 5001 号 深业上城 25 层 局部房屋 1,935.05 2020/09/01-2 021/08/31 190,912.03 元/月 办公 香港智 多芯 Bill Ma,/RBM Realty. INC 1754 Technology Dr.Sulte#206.S an Jose,CA 1,226 （ft2） 2020/01/01-2 020/12/30 2,300 美元/月 办公 ASR USA 300 Spectrum Center Drive LLC Suite No.1100 300 Spectrum Center Drive, Irvine, CA 6,655 （ft2） 自 2019 年 1 月 21 日后的 第十二周起 租，租期为 36 个月 第一年：21,496 美 元/月；第二年： 22,494 美元/月； 第三年：23,492 美 元/月 办公 出租方 坐落 创业发展 有限公司 中心 A 栋 347B 室 13 江苏智 多芯北 京分公 司 威新华清 （北京） 置业发展 有限公司 14 江苏智 多芯北 京分公 司 15 16 17 18 承租方 翱捷 深圳 经查验，发行人及其境内子公司租赁的房产均已取得不动产权证或预告登记 等权属证明文件。 经查验，发行人及其境内子公司租赁的房产中，除第 8、9、13、14 项及第 15 项的 302、303 室外，其余境内租赁房产存在未办理租赁登记备案的情形。根 据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的 解释》 （法释［2009］11 号）之规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同 的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民 3-3-2-178 法院不予支持。根据相关出租方出具的说明，并经查验相关房产租赁的合同/协 议、租金支付凭证等文件，上述境内房产租赁之相关租赁合同/协议均未约定以 办理租赁合同备案登记为合同/协议生效条件，出租方未就该等房屋租赁与发行 人及其相关子公司产生任何纠纷或争议，上述境内房产租赁合同/协议对合同/协 议双方均具有法律约束力，且已切实履行，不会因未办理租赁登记备案而导致租 赁违约风险。 综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司与相关主体签署的租赁合同系 合同双方真实意思表示，具有合同效力并对合同双方具有约束力，部分租赁房产 未办理租赁登记备案不会对发行人及其境内子公司的生产经营活动造成重大不 利的影响。根据境外律师法律意见书，发行人境外子公司与相关主体签署的租赁 合同真实有效，不存在重大法律风险。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人出具的说明、银行征信报告、《审计报告》、发行人提供的合同、 订单、发票并经查验，截至报告期末，除本律师工作报告“九/（二）”中所述 的重大关联交易合同及“十二/（一）、（二）”中所述的重大资产变化及收购兼 并协议外，发行人及其子公司报告期内已履行完毕、正在履行的重大合同[指（1） 报告期内发行人及其子公司与客户、供应商已履行完毕或正在履行的合同金额在 6,000 万元以上的单笔订单/合同，以及与累计销售额在 6,000 万元以上的框架合 同； （2）报告期内已经履行完毕或正在履行的 3,000 万元以上的银行借款、银行 授信合同； （3）报告期内已经履行完毕或正在履行的对发行人业务未来发展具有 重要影响的技术许可合同]主要如下： 1．销售合同 3-3-2-179 序 号 销售方 1 翱捷科 技有限 2 3 4 5 6 客户 合同 类型 11 合同金额 （万元） 合同期限/ 签署日期 （年/月/日） 履行 情况 芯片销售框架 协议 框架 合同 不适用 2019/11/202020/11/19 正在 履行 芯片设计服务 单签 合同 9,700.00 2019/01/15 正在 履行 芯片设计服务 补充协议 单签 合同 560 万美 元 2019/04/10 正在 履行 中国电子器材国 际有限公司 销售代理协议 框架 合同 不适用 2018/12/10 正在 履行 深圳中电国际信 息科技有限公司 销售代理协议 框架 合同 不适用 2019/01/01 正在 履行 香港智 多芯 Sunny Paragon Limited 销售代理协议 框架 合同 不适用 2018/03/20 正在 履行 翱捷 深圳 上海曜佳信息技 术有限公司 销售代理协议 框架 合同 不适用 2018/01/01 正在 履行 香港智 多芯 WT Microelectronics Co., Ltd. 销售代理协议 框架 合同 不适用 2017/08/22 正在 履行 翱捷 深圳 文晔领科商贸（深 圳）有限公司 销售代理协议 框架 合同 不适用 2019/11/25 正在 履行 香港智 多芯 Wisewheel Corporation (HK) Company Limited 销售代理协议 框架 合同 不适用 2017/06/19 正在 履行 合同金额 （万元） 合同期限/ 签署日期 （年/月/日） 履行 情况 翱捷科 技有限 翱捷 深圳 北京智芯微电子 科技有限公司 销售的产品 /服务 客户 S 2．采购合同 序 号 采购方 1 翱捷 智能 2 香港智 多芯 3 香港智 多芯 4 香港智 11 12 供应商 采购的产品 /服务 合同 类型 12 晶圆 框架 合同 不适用 2020/04/01-2 021/03/31 正在 履行 晶圆 框架 合同 不适用 2020/04/01-2 021/03/31 正在 履行 矽品精密工业股 份有限公司 封装测试服务 框架 合同 不适用 2020/03/10 正在 履行 United 晶圆 框架 不适用 2020/05/01-2 正在 台湾积体电路制 造股份有限公司 上述部分合同为框架合同，具体的产品名称和数量以实际订单为准。 上述采购合同为框架合同，具体的产品名称和数量以实际订单为准。 3-3-2-180 序 号 采购方 供应商 多芯 合同 类型 采购的产品 /服务 12 合同金额 （万元） 合同 Microelectronics Corporation 合同期限/ 签署日期 （年/月/日） 履行 情况 023/04/30 履行 3．银行借款/授信合同 借款人 金额 （万元） 借款期限/ 授信期限 （年/月/日） 担保方式 履行 情况 5,000.00 2020/05/08-2 021/02/23 信用担保 正在 履行 3,000.00 2019/12/31-2 020/12/30 根据具体借 款另行约定 担保方式 正在 履行 合同名称 编号 贷款方/ 授信方 流动资金 循环借款 合同 201200 164 上海银行股 份有限公司 浦东分行 翱捷科 技有限 授信协议 121XY 201903 1565 招商银行股 份有限公司 上海分行 翱捷科 技有限 4．技术许可合同 序 号 被许可方 许可方 技术许可 内容 许可 期限 合同金额 （万元） 签署日期 （年/月/日） 履行 情况 翱捷科技 有限 ARM LIMITED、安 谋科技（中国） 有限公司 ARM 技术 不适用 不适用 2018/10/02 正在 履行 2 翱捷深圳 Semtech (International) AG 90nm 混合信 号 RF 低功耗 工艺及闪存 工艺 8年 360 万美 元 2018/10/12 正在 履行 3 翱捷智能 新思科技有限 公司 EDA 设计工 具包 3年 2,199.56 2019/04/24 正在 履行 4 翱捷科技 有限 CEVA D.S.P. Ltd. DSP 核心 60 日 不适用 2019/11/11 履行 完毕 1 本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。 （二）侵权之债 3-3-2-181 根据发行人出具的说明、 《审计报告》、相关政府部门13出具的证明文件，并 经查询网络公开信息14，截至查询日，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。根据境外 律师出具的法律意见书，截至报告期末，发行人境外子公司不存在重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保 1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系 根据发行人出具的说明、 《审计报告》、发行人提供的相关合同等文件，截至 报告期末，除本律师工作报告“九/（二）”所披露的关联交易外，发行人与关 13 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关。 14 百度搜索（http://www.baidu.com/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上海市市监局（http://scjgj.sh.gov.cn/；查询日期：2020 年 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月 5 日） ； 北京市人民政府（http://www.beijing.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） 。 3-3-2-182 联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人与关联方之间的重大债权债务关 系均因正常的经营活动所致，合法、有效。 2．发行人与关联方相互提供担保的情况 经查验，最近三年内，发行人不存在接受关联方提供的担保，亦不存在为其 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1．发行人金额较大的其他应收款 根据发行人的说明、 《审计报告》以及发行人提供的相关凭证，截至报告期 末，发行人其他应收款余额为 944,294.63 元，主要为应收采购返利、押金保证金 和代垫员工社保及公积金等款项。 2．发行人金额较大的其他应付款 根据发行人的说明、 《审计报告》以及发行人提供的相关凭证，截至报告期 末，发行人其他应付款金额为 112,120,824.93 元，主要为无形资产采购款、现金 返利、保证金、固定资产采购款、技术服务费等。 本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的 生产经营活动所致，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人出具的说明、发行人及翱捷科技有限的工商登记资料、相关内部 决策文件、有关协议、相关审批文件、有关资产评估报告并经查验，发行人、翱 3-3-2-183 捷科技有限及其子公司最近三年的重大资产变化及收购兼并事项如下： （一）翱捷科技有限及其子公司购买 Marvell International Ltd.移动通信部 门资产 经查验翱捷科技有限董事会决议、相关资产购买协议、付款凭证、相关主管 部门核准备案等文件，本次收购系翱捷科技有限与子公司香港智多芯以现金方式 购买 Marvell International Ltd.移动通信部门的相关资产， 该次收购履行程序如下： 1．2017 年 1 月 24 日，翱捷科技有限通过董事会决议，同意公司以 4,500 万美元购买 Marvell 移动通信部门的相关资产并接受相关人员。 2．2017 年 3 月 24 日，翱捷科技有限通过董事会决议，同意公司出资 4,000 万美元对全资子公司香港智多芯进行增资。 3．2017 年 4 月 25 日，翱捷科技有限、香港智多芯与 Marvell International Ltd. 签订资产购买协议，约定 Marvell International Ltd.将其移动通信部门的相关资产， 以 1,235 万美元的价格转让给翱捷科技有限、香港智多芯。 4．2017 年 4 月 25 日，翱捷科技有限与 Marvell International Ltd.签订知识产 权购买协议，约定 Marvell International Ltd.将其拥有的专利及技术以 3,265 万美 元的价格转让予翱捷科技有限。 5．2017 年 5 月 11 日，翱捷科技有限通过董事会决议，同意香港智多芯设 立美国子公司用于接收 Marvell International Ltd.移动通信部门美国员工及后续美 国业务的运营。 6．2017 年 5 月 18 日，翱捷科技有限、香港智多芯与 Marvell Israel Ltd.、 Marvell Asia Pte Ltd.、Marvell Semiconductor, Inc.、Marvell Technology (Shanghai) Ltd.、Marvell Technology (Beijing) Ltd.、Marvell Technology (Chengdu) Ltd.等主 体分别签署了购买协议，由翱捷科技有限、香港智多芯购买 Marvell International Ltd. 移动通信部门相关资产。 7．2017 年 6 月 7 日，上海自贸区管委会核发《项目备案通知书》（沪自贸 管扩境外备[2017]24 号），同意翱捷科技有限增资香港智多芯，购买 Marvell International Ltd.移动通信部门的相关资产，中方投资额为 4,000 万美元，资金来 3-3-2-184 源为自有资金。 8．2017 年 8 月 14 日，上海自贸区管委会颁发《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N3100201700396 号），同意香港智多芯投资总额由 5,500.0001 万美 元变更为 9,500.0001 万美元。 综上，翱捷科技有限增资香港智多芯并收购 Marvell International Ltd.移动通 信部门的相关资产已履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文 件的规定，合法、有效。 （二）翱捷科技有限收购智擎信息 100%的股权 根据发行人出具的说明，并经查验相关股权转让协议及支付凭证、翱捷科技 有限相关董事会文件、智擎信息的工商登记资料等材料，翱捷科技有限于 2019 年 11 月收购智擎信息 100%的股权，本次收购的基本情况如下： 1．2018 年 12 月 29 日，翱捷科技有限通过董事会决议，同意翱捷科技有限 收购黄峰、郭璐佳持有的智擎信息 100%股权。 2．2019 年 3 月 29 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字 （2019）第 10082 号” 《自然人黄峰、郭璐佳拟股权转让涉及的智擎信息系统（上 海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，智擎信息的股东全部权益价值评估值为 141,132,490.73 元。 3．2019 年 11 月 10 日，黄峰、郭璐佳与翱捷科技有限签订《股权转让协议》， 各方约定，黄峰、郭璐佳分别将其持有的智擎信息 70%、30%的股权作价 1,400 万美元、600 万美元转让给翱捷科技有限。 4．2019 年 11 月 14 日，上海市奉贤区市监局核发《准予变更（备案）登记 通知书》（No.26000003201911110298），智擎信息变更为翱捷科技有限全资子 公司。 综上，翱捷科技有限收购智擎信息 100%的股权已履行了必要的法律手续， 符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。 3-3-2-185 综上，本所律师认为，发行人、翱捷科技有限及其子公司上述已完成的重大 资产变化及收购兼并行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章 和规范性文件的规定，合法、有效；根据发行人出具的说明，发行人没有其他拟 进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）章程的制定与修改 经查验，发行人设立以来章程的制定与修改情况如下： 2020年8月8日，发行人召开创立大会，审议通过《关于制订股份有限公司章 程的议案》 ，发行人设立时的章程已在上海市市监局备案。 2020年9月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于 修改公司章程的议案》，发行人完成员工股权激励之增资后的章程修正案已在上 海市市监局备案。该章程为发行人现行有效的章程。 经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合 有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 （二）发行人本次发行上市后生效的章程 发行人目前为非上市公司。发行人于 2020 年 11 月 24 日召开第三次临时股 东大会，审议并通过了关于发行人上市后生效的章程（草案）。 经查验，发行人上市后生效并适用的章程（草案）系根据《上市公司章程指 引》《上市规则》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效 的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 3-3-2-186 （一）发行人的组织机构设置 根据发行人出具的说明、本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级 管理人员的访谈记录，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内 部控制相关制度等资料，发行人设置了股东大会、董事会（下设审计委员会等 4 个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总 监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了蜂窝通信事业部、物联网事业部、 AI/安防产品部等职能部门。 本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行 人章程的规定，并独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组 织机构。 （二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况 1．发行人“三会”议事规则的制定及修改情况 2020年8月8日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于制订股份有限公司 股东大会议事规则的议案》 《关于制订股份有限公司董事会议事规则的议案》 《关 于制订股份有限公司监事会议事规则的议案》。截至本律师工作报告出具日，发 行人的“三会”议事规则未进行修改。 经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改 符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。 2．发行人“三会”规范运作情况 经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自设立以来，“三会” 会议的召开、决议内容及文件签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发 行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 3-3-2-187 （三）股东大会和董事会的授权和重大决策 经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件，发 行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职 经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 2 名） 、总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会 秘书 1 名、财务总监 1 名，发行人的董事、监事和总经理的每届任期为 3 年。 根据上述人员填写的情况调查表、发行人出具的说明、“三会”会议文件、 有关政府部门15出具的无犯罪记录声明文件并经查验，发行人董事、监事、高级 管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人 章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性 文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。 （二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变 化 根据发行人出具的说明、工商登记资料及“三会”会议文件，发行人最近两 年内的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职及变动情况如下： 1．董事变动情况 15 上海市公安局有无违法犯罪记录系统开具的《有无违法犯罪记录证明》、杭州市公安局滨江区分局西兴 派出所开具的《有无违法犯罪记录证明》 、上海市东方公证处出具的《公证书》 、美国联邦调查局（FBI）开 具的证明文件、香港的近律师行出具的《就戴保家先生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》 。 3-3-2-188 （1）2018年1月，翱捷科技有限共有7名董事，分别为戴保家、库伟、李勇 军、李晓忠、李俐、沈炯、张旭廷，其中，张旭廷为独立董事。 （2）2018年12月，新星纽士达委派黄晨担任翱捷科技有限的董事，沈炯不 再担任翱捷科技有限的董事。 （3）2019年5月，浦东科投委派王永刚担任翱捷科技有限的董事，李勇军不 再担任翱捷科技有限的董事。 （4）2020年8月8日，发行人召开创立大会、第一届董事会第一次会议并形 成决议，选举产生发行人第一届董事会。发行人第一届董事会由9名董事组成， 其中，非独立董事为戴保家、赵锡凯、邓俊雄、库伟、黄晨、张靓，独立董事为 李峰、张可、张旭廷；董事长为戴保家。第一届董事会任期三年。 （5）2020年11月，发行人分别召开第一届董事会第三次会议、2020年第三 次临时股东大会并形成决议，库伟不再担任发行人董事，并改选蒋江伟为发行人 第一届董事会董事，任期自第三次临时股东大会决议之日起至第一届董事会任期 届满。 2．监事变动情况 （1）2018年1月，翱捷科技有限有6名监事，分别为陈华、HING WONG、 刘婵、薛峥、温苇、谢鹰。 （2）2018年5月，新星纽士达委派黄晨担任翱捷科技有限的监事，陈华不再 担任翱捷科技有限的监事。 （3）2018年6月，翱捷科技有限召开职工代表大会并形成决议，选举陈亮为 职工监事；2018年6月，义乌和谐委派XIAO JUN LI担任翱捷科技有限的监事； 前海万容委派梁敏担任翱捷科技有限的监事，温苇不再担任翱捷科技有限的监事。 （4）2018年12月，新星纽士达委派宋迪担任翱捷科技有限的监事，黄晨不 再担任翱捷科技有限的监事。 （5）2020年8月8日，发行人召开职工代表大会、创立大会、第一届监事会 第一次会议并形成决议，选举产生发行人第一届监事会。发行人第一届监事会由 3名监事组成，其中，非职工代表监事为王林，职工代表监事为赵忠方、贾建祥； 3-3-2-189 监事会主席为赵忠方。第一届监事会任期三年。 3．高级管理人员变动情况 （1）2018年1月，翱捷科技有限有1名总经理戴保家、1名财务总监杨新华。 （2）2020年8月8日，发行人召开第一届董事会第一次会议并形成决议，聘 任戴保家为总经理，聘任赵锡凯、邓俊雄、韩旻为副总经理，聘任韩旻为董事会 秘书，聘任杨新华为财务总监，任期三年。 4．核心技术人员变动情况 根据发行人出具的说明并经查验核心技术人员的劳动合同，最近两年，发行 人及翱捷科技有限的核心技术人员为邓俊雄、赵锡凯、陈建球，且未发生变动。 其中，核心技术人员的基本情况如下： 序 号 姓名 公民身份号码 （护照号码） 在发行人处任职 有无境外永久 居留权 1 邓俊雄 50931****（美国护照） 董事、副总经理 中国永久居留权 2 赵锡凯 42010619740606**** 董事、副总经理 美国永久居留权 3 陈建球 44018319811001**** 研发总监 无 经查验，本所律师认为，发行人及翱捷科技有限最近两年内核心技术人员未 发生变化；最近两年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、 规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有 效。发行人及翱捷科技有限最近两年内董事的变动情况系股东委派/提名人员调 整及设立股份有限公司完善公司治理结构所致，高级管理人员的变动情况系设立 股份有限公司完善公司治理结构所致，该等董事、高级管理人员的变动不构成重 大不利变化。本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术 人员均未发生重大不利变化。 （三）发行人的独立董事 3-3-2-190 经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人的独立董事为张旭廷、张可、 李峰，其中李峰是上海交通大学上海高级金融学院会计学教授，是符合中国证监 会要求的会计专业人士。发行人独立董事人数占董事总数三分之一以上。经查验， 发行人制订了《独立董事工作制度》 ，对独立董事的职权范围进行了规定。 本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、 法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定的情形。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司执行的税种、税率 根据发行人出具的说明、 《审计报告》《纳税情况专项审核报告》 、境外律师 出具的法律意见书，发行人及其境内子公司已依法在税务主管机关办理了税务登 记，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率为： 1．企业所得税税率 纳税主体名称 注册地 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 发行人 中国上海 15% 15% 15% 25% 江苏智多芯 中国张家港 25% 25% 25% 25% 翱捷深圳 中国深圳 25% 25% 25% — 翱捷智能 中国上海 25% 25% 25% — 香港智多芯 中国香港 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% ASR USA 美国 ASR ITA 意大利 Avenue 开曼群岛 联邦所得税税率为 21%、州所得税税 率为 8.84% — 24% — 无需缴纳企业所得税 3-3-2-191 联邦所得税税率 为 34%、州所得税 税率为 8.84% — 纳税主体名称 Alphean 注册地 2020 年 1-9 月 韩国 2019 年 2018 年 2017 年 应税收入小于 2 亿韩元，适用的所得税 税率为 11%；应税收入大于 2 亿韩元但 小于 200 亿韩元，适用的所得税税率为 22%；应税收入大于 200 亿韩元，适用的 所得税税率为 24.2% — 2．其他主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘 以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后 的余额计算） 6%、13%、16%、17% 城市维护建设税 应缴纳的流转税额 1%或 7% 教育费附加 应缴纳的增值税及消费税税额 3% 地方教育费附加 应缴纳的增值税及消费税税额 1%、2% 经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的上述主要税 种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。根据境外律师 出具的法律意见书，发行人境外子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违 反当地法律法规的情形。 （二）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策 1．税收优惠政策 根据《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、发行人出具的说明并经查验， 发行人及翱捷科技有限在最近三年所享受的税收优惠政策如下： （1）企业所得税 翱捷科技有限于2018年11月27日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政 局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： 3-3-2-192 GR201831002428），有效期3年。据此，发行人及翱捷科技有限2018年度、2019 年度以及2020年1-9月企业所得税税率为15%。 （2）增值税 根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的 公告》(财政部 税务总局 海关总署公告[2019]39 号)的相关规定，发行人及翱 捷科技有限作为生产性服务企业，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，按 照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减增值税应纳税额。 本所律师认为，发行人及翱捷科技有限享受的上述税收优惠政策符合法律、 法规、规章和规范性文件的规定。 2．财政补贴 根据《审计报告》 《纳税情况专项审核报告》、发行人出具的说明并经查验相 关凭证，发行人及其境内子公司在最近三年所享受的主要财政补贴（指金额 5 万元以上）如下： 序 号 政府补助项目 政府补助项目发放依据 金额 （万元） —— —— —— 2017 年度 2018 年度 1 进口贴息 《商务部 财政部办公厅关于 2017 年度外 经贸发展专项资金（进口贴息事项）申报 工作的通知》 2 面向移动智能终端的自主基 带芯片以及数据通信模组研 发和产业化项目 《上海市经济信息化委关于下达 2018 年度 软件和集成电路产业发展专项资金（集成 电路和电子信息制造领域） （第二批）项目 计划的通知》 400.00 3 稳岗补贴（上海） 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》 27.67 2019 年度 3-3-2-193 722.44 序 号 政府补助项目 政府补助项目发放依据 金额 （万元） 2,000.00 1 张江科学城研发补贴 《上海市张江科学城专项发展资金管理办 法》 《上海市张江科学城专项发展资金支持 创新创业环境建设实施细则》 《张江科学城 发展专项资金 2016-2018 年度支持研发创 新企业名单公示》 2 多模物联网芯片和智能应用 平台研发及产业化推进项目 《上海市临港地区战略性新兴产业项目实 施框架协议书（投资补助） 》 1,414.80 3 面向大型通用云端架构平台 及人工智能芯片研发项目 《上海市经济信息化委关于印发 2019 年度 市人工智能创新发展专项支持项目计划表 的通知》 730.00 4 招商引资（落户支持）补贴 《投资合作协议》 300.00 5 稳岗补贴（上海） 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》 43.08 6 中小企业发展专项补贴 《上海市中小企业发展专项资金管理办 法》 《2019 年上海市中小企业发展专项资金 （创新、升级、融资附加费用奖补、信用 贷款贴息、海外中心）拟支持项目》 35.00 7 临港重点楼宇经济发展扶持 专项资金 《关于印发<临港主城区重点楼宇经济发 展扶持办法实施细则>（试行）的通知》 7.00 2020 年 1-9 月 1 移动宽带终端芯片平台项目 《上海市战略性新兴产业重大项目实施框 架协议书》 2,973.60 2 智能终端基带芯片和射频芯 片项目 《2019 年工业强基实施方案（第二批）合 同书》 1,500.00 张江管委会股权投资补贴 《张江科学城专项资金政策（2017、2018 年项目）之企业股权投资支持的企业名单 公示》《张江科学城专项资金政策 2017、 2018 年第二批股权投资支持企业名单公 示》 《张江科学城专项资金政策 2019 年企 业股权投资支持的企业名单公示》 800.00 4 稳岗补贴（上海、北京） 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行 动”的通知》 《关于贯彻执行人力资源社会 保障部办公厅实施失业保险援企稳岗“护 航行动”有关问题的通知》 70.45 5 临港重点楼宇经济发展扶持 专项资金 《关于印发<临港主城区重点楼宇经济发 展扶持办法实施细则>（试行）的通知》 31.37 6 中小企业发展专项补贴及张 江管委会产业配套津贴 《上海市中小企业发展专项资金管理办 法》 《2020 年上海市中小企业发展专项资金 20.00 3 3-3-2-194 序 号 政府补助项目 政府补助项目发放依据 金额 （万元） （服务体系、创新、升级、海外中心、改 制上市培育、融资附加费用奖补、专精特 新企业贷款贴息）拟支持项目公示》 7 张江管委会高企认定补贴 《关于启动 2020 年张江科学城专项资金政 策受理工作的通知》 《张江科学城专项资金 2017-2018 年度高新技术企业首次认定支 持企业名单公示（第二批） 》 8 招商引资（人才住房租金支 持）补贴 《投资合作协议书》 18.00 9 科技创新券 《2019 年度浦东科技发展基金科技创新券 专项资金第四批拟立项项目公示》 10.00 20.00 本所律师认为，发行人、翱捷科技有限及其境内子公司享受的上述财政补贴 真实。 （三）发行人及其子公司的完税情况 根据发行人出具的说明，发行人及其境内子公司的纳税申报表及相关税务部 门出具的证明16，并经查询相关主管部门网站17的公开披露信息，发行人、翱捷 科技有限及其境内子公司最近三年不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。根 据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司报告期内不存在因税务问题而 受到处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）发行人的环境保护 16 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深 圳市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所。 17 国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 国家税务总局深圳市税务局（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 国家税务总局江苏省税务局（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 国家税局总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） 。 3-3-2-195 1．经查验，根据《中华人民共和国环境影响评价法》 《建设项目环境影响评 价分类管理名录》 《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019 年版）》 《深 圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》等相关规定，发行人本次发行 上市募集资金拟投资的项目不涉及环评手续办理事宜。[详见本律师工作报告 “十八”]。 2．根据发行人出具的说明、本所律师对发行人经营场所的实地走访，并经 查询《企业环境信用评价办法（试行）》等环境保护相关法律法规及网络公开信 息18，发行人所处行业不属于重污染行业。发行人采用无制造半导体模式进行经 营，主要负责集成电路的设计部分，产品生产环节中的晶圆加工和封装测试采取 委外加工方式开展，在日常的经营活动中不涉及工业生产环节，不涉及工业污染 物的处理。报告期内发行人、翱捷科技有限及其境内子公司能够遵守国家有关环 境保护法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受 到处罚的情形。根据境外律师出具的法律意见书，报告期内发行人境外子公司不 存在违反当地环境保护方面法律法规而受到处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术标准 1．质量体系认证证书 根据发行人提供的资料并经查验，报告期内，发行人及其子公司持有下列《质 量管理体系认证证书》： 单位名称 证书编号 核发单位 认证标准 18 业务范围/产 品名称 上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 广东省生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） 苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 北京市生态环境局（http://sthjj.beijing.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） 。 3-3-2-196 有效期（年 /月/日) 单位名称 证书编号 核发单位 认证标准 业务范围/产 品名称 有效期（年 /月/日) 发行人 00217Q279 68R0M 方圆标志 认证集团 GB/T 19001-2016 /ISO 9001:2015 应用类芯片 的研发，芯片 的销售 2017/12/292020/12/28 翱捷智能 00220Q224 11R0M 方圆标志 认证集团 GB/T 19001-2016 /ISO 9001:2015 芯片研发和 销售 2020/06/172023/06/16 翱捷深圳 00220Q225 01R0M 方圆标志 认证集团 GB/T 19001-2016 /ISO 9001:2015 芯片研发和 销售 2020/06/222023/06/21 香港智多芯 00218Q203 12R0S 方圆标志 认证集团 GB/T 19001-2016 /ISO 9001:2015 芯片研发和 销售 2018/01/17 -2021/01/16 2．合法合规情况 根据发行人出具的说明、有关政府部门19出具的证明、境外律师出具的法律 意见书，发行人、翱捷科技有限及其子公司最近三年以来不存在因违反有关质量 和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 根据 2020 年 11 月 24 日召开的发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及运用的议案》， 发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后投入以下项 目： 序 号 1 募集资金投资项目名称 新型通信 芯片设计 项目 商用5G增强移 动宽带终端芯 片平台研发 募集资金投资 额（万元） 20,000.00 19 项目备案 备案文号 （国家代码） 备案 机关 备案 日期 2019-310000-6 5-03-000474 上海市张江 科学城建设 管理办公室 2019年 1月24 日 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关。 3-3-2-197 序 号 募集资金投资项目名称 5G工业物联网 芯片项目 商 用 Wifi6 芯 片项目 2 智能IPC芯片设计项目 3 多种无线协议融合、多场域 下高精度导航定位整体解 决方案及平台项目 募集资金投资 额（万元） 项目备案 备案文号 （国家代码） 备案 机关 备案 日期 50,805.99 2020-310115-6 5-03-009267 上海市张江 科学城建设 管理办公室 2020年 11月20 日 35,449.13 2020-310115-6 5-03-009274 上海市张江 科学城建设 管理办公室 2020年 11月20 日 24,863.69 2020-310115-6 5-03-009281 上海市张江 科学城建设 管理办公室 2020年 11月20 日 29,613.06 2020-440304-6 5-03-017071 深圳市福田 区发展和改 革局 2020年 11月23 日 上海市张江 科学城建设 管理办公室 2020年 11月20 日 —— —— 4 研发中心建设项目 17,268.13 2020-310115-6 5-03-009266 5 补充流动资金项目 60,000.00 —— 合计 238,000.00 —— 本次募集资金投资项目中，涉及产品研发的项目采用无制造半导体的生产模 式，产品生产环节中的晶圆加工和封装测试采取委外加工方式开展。项目施工规 模较小，以办公场所装修及设备安装为主，不涉及废气、废水、废渣等工业污染 物处理环节。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价 分类管理名录》 《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019 年版）》 《深 圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》等相关规定，本次募投项目不 涉及环评手续办理事宜。 根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票 募集资金投资项目及运用的议案》和《招股说明书》，本次募集资金投资项目不 涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞 争。 综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不 3-3-2-198 涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经履行了有权政府部门 备案和发行人内部决策程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十九、发行人的业务发展目标 根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：在 5G 通信技术的引领下，人类将全面进入智慧生活时代，蓬勃发展的移动通信终端足 以支撑发行人长期成长，发行人将立足这个规模巨大的市场，不断提升技术水平， 保持竞争优势，在可见的未来无需顾虑市场需求消失或衰减而不停找寻新赛道， 避免了被动进入新市场的风险。此外，在人工智能领域，发行人是国内少数已经 具备在“云侧”、“端侧”同时布局的芯片设计公司。未来，发行人将继续通过 战略收购，整合海内外优质资源，在提升发行人技术能力、丰富产品布局的同时， 契机进入更多、更有发展前景的新市场，成为一家立足中国的世界级企业。 本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发 展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人出具的说明、 《审计报告》、持有发行人5%以上股份的主要股东、 发行人的实际控制人、董事长、总经理填写的情况调查表及开具的无犯罪记录证 明文件、相关政府部门20出具的证明文件，及本所律师对发行人股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员、发行人诉讼代理律师的访谈，并经查询网络公 20 上海市市监局、上海市浦东新区市监局、上海市奉贤区市监局、深圳市市监局、张家港保税区市监局、 国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所、国家税务总局深圳 市福田区税务局、国家税务总局张家港保税区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、上 海市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市福田区劳动监察大队、上海自贸区管委 会张江管理局、上海市浦东新区发改委、上海海关、金港海关，以及上海市公安局有无违法犯罪记录系统 开具的《有无违法犯罪记录证明》 、杭州市公安局滨江区分局西兴派出所开具的《有无违法犯罪记录证明》 、 上海市东方公证处出具的《公证书》 、美国联邦调查局（FBI）开具的证明文件、香港的近律师行出具的《就 戴保家先生刑事定罪记录之查询之香港法律意见书》 。 3-3-2-199 开信息21，截至查询日，发行人及其境内子公司、持有发行人5%以上股份的主要 股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的对发 行人生产经营产生重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）不利影 响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外 子公司不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 除上述情况外，截至本律师工作报告出具日，发行人存在作为原告的诉讼案 件，具体情况如下： 序号 原告 被告 案由 21 标的金额 （元） 起诉日期 案件进展 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上交所（http://www.sse.com.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上海市市监局（http://scjgj.sh.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 深圳市市监局（http://amr.sz.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 苏州市市监局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 北京市市监局（http://scjgj.beijing.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 国家税务总局深圳市税务局（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 国家税务总局江苏省税务局（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 国家税局总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上海市高级人民法院网（http://www.hshfy.sh.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 深圳市福田区人民法院（https://www.ftcourt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 江苏省高级人民法院（http://www.jsfy.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 北京市海淀区人民法院（http://bjhdfy.chinacourt.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 北京市生态环境局（http://sthjj.beijing.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上海市浦东新区人民政府（http://www.pudong.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 上海市奉贤区人民政府（https://www.fengxian.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 福田政府在线（http://www.szft.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 张家港市人民政府（http://www.zjg.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 北京市人民政府（http://www.beijing.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中华人民共和国上海海关（http://shanghai.customs.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中华人民共和国深圳海关（http://shenzhen.customs.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中华人民共和国南京海关（http://nanjing.customs.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中华人民共和国北京海关（http://www.customs.gov.cn/beijing_customs/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） ； 中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/；查询日期：2020 年 12 月 5 日） 。 3-3-2-200 序号 原告 被告 案由 标的金额 （元） 起诉日期 案件进展 1 翱捷科技 刘石、上海移芯通信 有限 科技有限公司 侵害技术 秘密纠纷 45,104,969.50 2020年8月 一审审理 中 2 翱捷科技 刘石、上海移芯通信 有限 科技有限公司 侵害技术 秘密纠纷 190,104,969.50 2020年8月 一审审理 中 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律 事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意 见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 经查验，就发行人本次发行上市相关事项，有关责任主体已作出相应的公开 承诺，并在《招股说明书》中予以披露，主要情况如下： （一）相关承诺 经查验，发行人及相关责任主体就本次发行上市事宜作出了重要承诺并提出 了未能履行承诺的约束措施，承诺事项主要包括： 1．股份限售安排和自愿锁定的承诺； 2．持股意向及减持意向的承诺； 3．稳定股价的承诺； 4．首次公开发行股票被摊薄即期回报填补措施的承诺； 5．避免同业竞争的承诺； 6．关于不存在欺诈发行上市的承诺； 7．关于股东分红回报规划的承诺； 8．保证不影响和干扰上交所审核的承诺函； 3-3-2-201 9．关于申请电子文件与预留原件一致的承诺。 同时，发行人及相关主体提出了未履行承诺的相关约束措施。 （二）相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性 经查验发行人及相关责任主体出具的承诺、发行人第一届董事会第三次会议 和 2020 年第三次临时股东大会会议文件等资料，本所律师认为，发行人及相关 责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承 诺及约束措施合法；发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审 议通过，履行了必需的审议程序。 二十三、结论意见 综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证 监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的 审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关 法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的 实质条件。 本律师工作报告一式叁份。 3-3-2-202 3-3-2-203 翱捷科技股份有限公司 章 程 （草案） 2020 年 12 月 （自首次公开发行股票并在科创板上市之日生效） 4-2-1 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................3 第二章 公司的经营宗旨和经营范围 .......................................................................4 第三章 公司股份 .......................................................................................................4 第一节 公司股份发行.............................................................................................4 第二节 公司股份增减和回购.................................................................................6 第三节 公司股份转让.............................................................................................8 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 公司股东和股东大会 ...................................................................................8 公司股东.....................................................................................................8 公司股东大会的一般规定....................................................................... 11 公司股东大会的召集...............................................................................15 公司股东大会的提案与通知...................................................................17 公司股东大会的召开...............................................................................18 公司股东大会的表决和决议...................................................................21 公司董事会 .................................................................................................25 第一节 公司董事...................................................................................................25 第二节 公司董事会...............................................................................................28 第六章 公司总经理及其他高级管理人员 .............................................................32 第七章 公司监事会 .................................................................................................34 第一节 公司监事...................................................................................................34 第二节 公司监事会...............................................................................................34 第八章 公司财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................36 第一节 公司财务会计制度...................................................................................36 第二节 公司内部审计...........................................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................39 第九章 通知和公告 .................................................................................................40 第一节 通知...........................................................................................................40 第二节 公告...........................................................................................................41 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................41 第一节 公司合并、分立、增资和减资...............................................................41 第二节 公司解散和清算.......................................................................................42 第十一章 修改公司章程 .........................................................................................44 第十二章 附则 .........................................................................................................44 4-2-2 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 翱捷科技股份有限公司 第一条 章 程 第一章 总 则 为了维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他相关法律法规的规定，由翱捷科技 （上海）有限公司整体变更并以发起方式设立的股份有限公司；公司在上海市 市场监督管理局注册登记，并且取得统一社会信用代码为 913100003326874787 的营业执照。 第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核通过，并于【】 年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同 意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司中文名称：翱捷科技股份有限公司 公司英文名称：ASR Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8 层（名 义楼层 9 层） 邮政编码：201203 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司股 4-2-3 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，公司股 东可以起诉股东，公司股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 第十二条 公司的经营宗旨和经营范围 公司的经营宗旨：秉承“以人为本、以诚为基、求真务实、持续 创新”之价值观，透过“鼓励创新、包容试错、激发潜能”之道，致力打造高 效稳定的专业团队，全心为客户谋价值，为股东谋回报，为员工谋福利，为国 家谋求核“芯”竞争力，立足当下，放眼未来，成为世界级芯片平台型公司。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：从事电子、通信、网络工程、 计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询服务，电子产 品及设备、计算机软件及辅助设备的批发、零售（仅限分支机构）、进出口、佣 金代理（拍卖除外）、其相关配套服务及投资咨询（除金融、证券外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 第一节 公司股份 公司股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，相同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 4-2-4 翱捷科技股份有限公司 第十八条 章程（草案） 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数量、持股比例、出 资方式和出资时间如下： 序 号 1 11.0134% 出资 形式 净资产 出资日期 （年/月/日） 2020/04/30 2,759,040 0.8622% 净资产 2020/04/30 5,935,040 1.8547% 净资产 2020/04/30 5,394,240 1.6857% 净资产 2020/04/30 5,342,400 1.6695% 净资产 2020/04/30 2,334,080 0.7294% 净资产 2020/04/30 64,557,440 20.1742% 净资产 2020/04/30 23,063,040 7.2072% 净资产 2020/04/30 22,152,640 6.9227% 净资产 2020/04/30 21,110,080 6.5969% 净资产 2020/04/30 13,708,160 4.2838% 净资产 2020/04/30 13,083,520 4.0886% 净资产 2020/04/30 1,982,720 0.6196% 净资产 2020/04/30 香港紫藤责任有限公司 上海联升承源创业投资合伙企业 （有限合伙） 中电华登（成都）股权投资中心 （有限合伙） 芯片联合（香港）有限公司 5,538,240 1.7307% 净资产 2020/04/30 5,171,200 1.6160% 净资产 2020/04/30 4,677,440 1.4617% 净资产 2020/04/30 4,677,440 1.4617% 净资产 2020/04/30 4,410,240 1.3782% 净资产 2020/04/30 3,776,640 1.1802% 净资产 2020/04/30 7,498,240 2.3432% 净资产 2020/04/30 3,561,920 1.1131% 净资产 2020/04/30 2,585,600 0.8080% 净资产 2020/04/30 1,551,360 0.4848% 净资产 2020/04/30 1,034,240 0.3232% 净资产 2020/04/30 25 黄峰 青岛华芯创原创业投资中心（有 限合伙） 上海武岳峰集成电路股权投资合 伙企业（有限合伙） 上海自贸试验区三期股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 华胥（广州）产业投资基金管理 合伙企业（有限合伙） 朗玛十二号（深圳）创业投资中 心（有限合伙） 朗玛十号（深圳）创业投资中心 （有限合伙） 嘉盛基金管理有限公司 935,360 0.2923% 净资产 2020/04/30 26 宁波梅山保税港区安创远瞻股权 2,844,160 0.8888% 净资产 2020/04/30 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 发起人名称/姓名 戴保家（TAI PO KA） 上海颐泰创业投资合伙企业（有 限合伙） Fantasy Talent International Limited INNODAC (HONG KONG) LIMITED 冠盈集团有限公司 彭清 阿里巴巴(中国)网络技术有限公 司 深圳市前海万容红土投资基金 （有限合伙） 上海浦东新星纽士达创业投资有 限公司 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业 （有限合伙） 深圳市创新投资集团有限公司 福建省安芯产业投资基金合伙企 业（有限合伙） 张怀安 认购股份数 （股） 35,242,880 4-2-5 持股比例 翱捷科技股份有限公司 序 号 章程（草案） 认购股份数 （股） 持股比例 出资 形式 出资日期 （年/月/日） 5,171,200 1.6160% 净资产 2020/04/30 3,749,120 1.1716% 净资产 2020/04/30 上海浦东新兴产业投资有限公司 上海临港智兆二期股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 湖北小米长江产业基金合伙企业 （有限合伙） 9,076,160 2.8363% 净资产 2020/04/30 2,068,480 0.6464% 净资产 2020/04/30 4,107,520 1.2836% 净资产 2020/04/30 兴证投资管理有限公司 上海久深股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙 企业（有限合伙） 国联科金（平潭）股权投资合伙 企业（有限合伙） 上海半导体装备材料产业投资基 金合伙企业（有限合伙） 河南战兴产业投资基金（有限合 伙） 中国互联网投资基金（有限合伙） 2,053,760 0.6418% 净资产 2020/04/30 2,053,760 0.6418% 净资产 2020/04/30 1,026,880 0.3209% 净资产 2020/04/30 1,353,280 0.4229% 净资产 2020/04/30 5,632,320 1.7601% 净资产 2020/04/30 1,794,240 0.5607% 净资产 2020/04/30 5,466,880 1.7084% 净资产 2020/04/30 2,928,640 0.9152% 净资产 2020/04/30 2,059,840 0.6437% 净资产 2020/04/30 1,952,320 0.6101% 净资产 2020/04/30 1,952,320 0.6101% 净资产 2020/04/30 868,800 0.2715% 净资产 2020/04/30 781,120 0.2441% 净资产 2020/04/30 585,600 0.1830% 净资产 2020/04/30 390,400 0.1220% 净资产 2020/04/30 320,000,000 100.0000% / / 发起人名称/姓名 投资合伙企业（有限合伙） 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 Autumn Bloom Investments Pte. Ltd. 上海武岳峰二期集成电路股权投 资合伙企业（有限合伙） 45 红杉宽带隽嘉（湖北）股权投资 合伙企业（有限合伙） 桐乡智芯股权投资合伙企业（有 限合伙） 珠海高瓴馥恒股权投资合伙企业 （有限合伙） 上海张江科技创业投资有限公司 上海科技创业投资（集团）有限 公司 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资 基金合伙企业（有限合伙） 浙江天能创新投资管理有限公司 46 上海诚晁商务咨询管理中心 39 40 41 42 43 44 合计 第十九条 公司股份总数为【】股，均为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 公司股份增减和回购 4-2-6 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会、证券交易所批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 4-2-7 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 公司股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 公司股东和股东大会 第一节 公司股东 4-2-8 翱捷科技股份有限公司 第三十条 章程（草案） 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程规定，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 4-2-9 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 4-2-10 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二节 第四十条 公司股东大会的一般规定 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占 公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元； （十六）审议股权激励计划； （十七）根据本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形，审议批准收购本公司股份方案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定应 当由公司股东大会决定的其他事项。 《公司法》规定由股东大会行使的法定职权不得通过授权的形式由董事会 4-2-11 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使 其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规 定中规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的,在公司股 东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议的同时对公司章程进行相应修 改,可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。 第四十一条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。 公司下列对外担保事项，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达 到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的其他需 经股东大会审议批准的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。股东大会审议前款第（二）项 担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是本章程另有规 定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或 4-2-12 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时 披露。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上； （四）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过 500 万元； （六）交易标的（如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； （七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产（不包括日常交易）； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； 日常交易，指购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经 4-2-13 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 营相关的交易行为。 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关 联人之间发生的交易，包括本条第一款的交易和日常经营范围内发生的可能引 致资源或者义务转移的事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本章程第四十二条第一款的规定履行股东大会审议程 序。 第四十四条 本章程第四十二条和第一百一十四条规定的成交金额，是指 支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取 对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交 金额。其中，公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第四十 二条和第一百一十四条；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高 余额为成交额，适用第四十二条和第一百一十四条。 本章程规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第四十二条和第一百一 十四条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生第四十三条规定的同一类别且方向相反的交易 时，应当按照其中单向金额，适用第四十二条和第一百一十四条。 除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所业务规则另有规定事项外， 公司进行第四十三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第四十二条和第一百一十四条。已经按照第四十二 条和第一百一十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算 基础，适用第四十二条和第一百一十四条的营业收入指标。公司发生租出资产 或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算 基础，适用第四十二条和第一百一十四条的资产总额、营业收入指标。受托经 营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更 的，应当视为购买或者出售资产。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 4-2-14 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2 以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会指定 的地点。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会的会 议通知中应当明确通知会议地点。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 第四十九条 公司股东大会的召集 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 4-2-15 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十三条 公司监事会或者公司股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知公司董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 4-2-16 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于公司监事会或者公司股东自行召集的股东大会，公司董 事会和公司董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 公司监事会或者公司股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 第五十六条 公司股东大会的提案与通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东 或发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知公告当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并且可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 4-2-17 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） （六）其他需要列明的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他正式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记大与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或者 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 第六十二条 公司股东大会的召开 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东大会，并按照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4-2-18 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或者其他能 够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账 户卡。 非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务 合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人 执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙 人的委派代表资格的有效证明、股东单位股票账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人 执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书、股东单位股票账户卡。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应当加盖单位 印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 4-2-19 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 委托人为非自然人的，由其法定代表人（自然人执行事务合伙人或者非自 然人执行事务合伙人的委派代表）或者董事会、合伙人会议、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 4-2-20 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 第七十九条 公司股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4-2-21 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额，涉及资产总额或 者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及公司股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项（即应当由独立董事发表独 立意见的事项）时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。中小投资者是指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、持有 公司股份的公司董事、监事、高级管理人员之外的公司其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 4-2-22 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 公告应当披露非关联股东的表决情况。 但是，如果股东大会审议有关关联交易事项时不存在非关联股东的，则全 部关联股东豁免回避表决，其所代表的有表决权的股份数计入有效表决总数； 股东大会决议公告应当披露本次关联股东豁免回避表决的相关情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独 或合并持有公司 3%以上股份的股东提出除由职工代表担任的董事外的非独立董 事候选人；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 提出独立董事候选人； （二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大 会选举。 监事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独 或合并持有公司 3%以上股份的股东提出除由职工代表担任的监事候选人； （二）监事会对监事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大 会选举。 职工代表担任的董事、监事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生后直接进入董事会、监事会。 4-2-23 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 提名人在提名董事或者监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确 认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事或监事的职责。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或者不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决形式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 4-2-24 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的董事、监事就任时间为 职工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就 任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十九条 第五章 公司董事会 第一节 公司董事 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 4-2-25 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） （七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。公司董事会不安排职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 4-2-26 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东负有的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解除，该 等忠实义务在其辞职或任职结束后 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，原则上不少于 2 年。 第一百零六条 未经本章程规定或者公司董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 4-2-27 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 本章程的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项 应按照法律、行政法规及部门规章和本章程的有关规定执行。 第二节 公司董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事 长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； 4-2-28 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） （十七）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经 2/3 以上董事出席的董事会会 议决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会权限范围内，董事会的具体权限为： （一）审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公 司对外担保事项； （二）在未达到股东大会审议标准的前提下，审议批准公司达到下列标准 之一的非关联交易（提供担保除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司近一期经审计总资产的 10%以上； 2．交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3．交易标的（如股权）的近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 4．交易标的（如股权）近一个会计年度相关的营业收入占公司近一个会计 4-2-29 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元； 5．交易产生的利润占公司近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超 过 100 万元； 6．交易标的（如股权）近一个会计年度相关的净利润占公司近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元； 7．公司日常交易的交易金额占公司近一期经审计总资产的 50%以上，且绝 对金额超过 1 亿元； 8．公司日常交易的交易金额占公司近一个会计年度经审计营业收入或营业 成本的 50%以上，且超过 1 亿元； 9．公司日常交易预计产生的利润总额占公司近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）在未达到股东大会审议标准的前提下，审议批准达到下列标准之一 的关联交易（提供担保除外）： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金额占公司近一期经审计总资产或市值 0.1% 以上的交易，且超过 300 万元； 3．应由董事长、总经理审批的关联交易，但董事长为关联董事的。 （四）上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东 大会审议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、 批准，但公司对外担保事项除外。其中，对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事 同意。董事长可将其审核、批准权限范围内的事项授权总经理审批。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）根据本章程授权董事长审核、批准的交易事项； 4-2-30 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事、监事会、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前 3 天通知， 但经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时董事会会议以及以通讯 方式表决的临时董事会会议可以随时通知并立即召开。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 4-2-31 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会 议，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者 弃权的票数） 。 第六章 第一百二十八条 公司总经理及其他高级管理人员 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）、 （五） 、 （六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 4-2-32 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和公司董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理、财务总监的任免程序、职权、与总经理的关 系等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章以及本章程的有关规 定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4-2-33 翱捷科技股份有限公司 第一百四十条 章程（草案） 第七章 公司监事会 第一节 公司监事 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 第一百四十八条 公司监事会 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事 会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 4-2-34 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者公司股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 4-2-35 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务会计制度、利润分配和审计 第一节 第一百五十四条 公司财务会计制度 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每个 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股 利分配。在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前 4-2-36 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 提下，公司应当实施积极的现金股利分配政策。 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （二）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配； （四）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百五十九条 公司利润分配具体政策： （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分 配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金 需求状况，提议公司进行中期分红。 （二）现金分红的具体条件 1、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余 的税后利润）为正值； 2、公司聘请的会计师事务所对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告，同时，公司最近一期财务报表上表明的资产负债率不超过 70%且公司 现金存量为正值； 3、未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑 实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常 生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划 4-2-37 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 4、现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下，每连续 3 年以现金方式累计分配的利 润不少于连续 3 年实现的年均可分配利润的 30%，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为营业收入快 速增长、利润投资较有利、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益等情况下，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出股票股利分配预案。 第一百六十条 公司利润分配方案的决策程序： 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应 当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东 回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书 面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4-2-38 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利 润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方 式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告 中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独 立董事应对此发表独立意见。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在公司股东大会召开后 2 个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整公司利润分配政策的，应当通过修改本章程中关于利润分配的相关条款 进行利润分配政策的调整。 第二节 第一百六十四条 公司内部审计 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司董事 会批准后实施。公司内部审计负责人向公司董事会负责并报告工作。 第三节 第一百六十六条 会计师事务所的聘任 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 4-2-39 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 第一百七十一条 通知 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件方式； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定的方式进 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 行。 （或者盖章） ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的， 以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 4-2-40 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 第一百七十八条 公告 公司指定中国证监会认可的报刊和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 第一百七十九条 公司合并、分立、增资和减资 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在市级以上的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在市级以上的报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 4-2-41 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 内在市级以上的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 第一百八十六条 公司解散和清算 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 4-2-42 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在市级以上的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 4-2-43 翱捷科技股份有限公司 章程（草案） 第十一章 第一百九十六条 修改公司章程 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 本章程修改以后，公司董事会应当及时指派专人到公司登记机关进行备案 登记。 第十二章 第二百条 附则 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系；包括根据企业会计准则或证券交易所相关上市规则等规范性文件 认定的关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 4-2-44 翱捷科技股份有限公司 第二百零一条 章程（草案） 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上” 、 “以内”、 “以下”，都含本数； “超过” 、 “以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括公司股东大会议事规则、公司董事会议事 规则和公司监事会议事规则。 第二百零六条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行 人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效。 （以下无正文） 翱捷科技股份有限公司 法定代表人（签字） ：______________ 2020 年 4-2-45 月 日