厦门建发股份有限公司独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性之独立意见2023-06-02.pdf

厦门建发股份有限公司独立董事 关于估值机构的独立性、估值假设前提的 合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的 公允性之独立意见 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”或“建发股份”）及控股子公司联发集 团有限公司（以下简称“联发集团”）拟收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下 简称“美凯龙”）1,304,242,436 股 A 股股份，占美凯龙总股本的 29.95%（以下简称“本 次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，根据《上市公司收购管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，作为上市公司的独立董事，现就本次交 易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值 定价的公允性发表独立意见如下： （一）估值机构的独立性 本次交易聘请的估值机构为中信证券股份有限公司，具有符合《中华人民共和国证 券法》规定的业务资格。中信证券股份有限公司及其经办工作人员与本次交易所涉及相 关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独 立性。 （二）估值假设前提的合理性 估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了 市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实 存在，估值假设前提具有合理性。 （三）估值方法与估值目的的相关性 本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与 委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值采 用可比公司法及可比交易法对标的资产价值进行了估值。 鉴于本次估值的目的系确定标的资产基于估值基准日的公允价值，为本次交易提供 价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日 估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。 （四）估值定价的公允性 本次交易标的经过符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构的估值。本次估 值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，资产估值价值公 允。 综上所述，上市公司独立董事认为上市公司本次交易所聘请的估值机构具有独立性， 估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理， 估值定价公允。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 6 月 1 日