2020-09-10 关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2020-087 宁德时代新能源科技股份有限公司 关于 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除 限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满，解除限售条件 已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计2,940人，可解除限售的限制 性股票数量为3,807,316股，占公司目前总股本的0.16% 2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，公司将按照规定发布 上市流通提示性公告，敬请投资者注意。 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宁德时代”）于2020 年9月10日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性 股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）的相关 规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”） 第一个限售期解除限售条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件 的激励对象办理解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下： 一、2019年激励计划简述 1、2019年7月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独 立意见。 1 2、2019年7月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过公司网站公示了《2019年限制 性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异 议或不良反映，无反馈记录。2019年7月13日，公司公告了《监事会关于公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激 励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2019年7月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2019年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会 第七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励 对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年激励计划规定的授予条件已经 成就，确认以2019年9月2日为授予日。公司独立董事就2019年激励计划的调整和 授予事项发表了同意的独立意见。 6、2019年9月20日，公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记 完成的公告》，向3,105名激励对象授予1,395.47万股限制性股票，授予限制性股 票的上市日期为2019年9月24日。 7、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事 会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司 回购注销2019年激励计划中的97名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 427,000股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2 8、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司拟对2019年激励 计划中的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计427,000股进行回 购注销。2020年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手 续。 9、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》等与2019 年激励计划相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 二、2019年激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明 1、第一个限售期即将届满 根据公司《2019年激励计划（草案）》的规定，2019年激励计划授予中层管 理人员及部分核心骨干员工限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记 完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月；2019年激励计划核心骨 干员工（含前述授予后分五期解除限售的部分核心骨干员工，除其前述分五期解 除限制情形外）限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12 个月、24个月。中层管理人员及核心骨干员工限制性股票第一个解除限售期为自 限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；中层管理人员及部分核心骨干 员工第一个解除限售期可解除限售比例为获授限制性股票总数的20%，核心骨干 员工（含前述授予后分五期解除限售的部分核心骨干员工，除其前述分五期解除 限制情形外）第一个解除限售期可解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。 公司2019年激励计划限制性股票第一个限售期将于2020年9月23日届满。 2、第一个限售期解除限售条件成就的说明 解除限售条件 是否满足条件的说明 3 1、宁德时代未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足解 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求： 第一个解除限售期：2019 年营业收入值不低于 320 亿 元 经审计，公司 2019 年营业收入为 457.88 亿元，满足解除限售条件。 4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N） 按下表考核结果确定： 个人上一年 A/B+/B C D 度考核结果 个人解除限 100% 80% 0 售比例（N） 2019 年激励计划目前持有限制性股 票的 3,008 名激励对象中：（1）68 名激励对象因离职不再具备激励资 格，公司将回购注销其已获授但尚 未解除限售的限制性股票；（2）65 名激励对象个人绩效考核结果为 C， 本次解除限售比例为 80%，公司将 回购注销其已获授但不符合解除限 售条件的限制性股票； （3） 剩余 2,875 名激励对象绩效考核结果为 B 以上 （含 B），本次解除限售比例为 100%。 综上所述，公司董事会认为2019年激励计划第一个限售期即将届满，解除限 售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为2,940人，可解除限售 的限制性股票数量为3,807,316股。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会 的授权，公司董事会将按照《2019年激励计划（草案）》的相关规定办理解除限 售事宜。 4 三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 本次符合可解除限售条件的激励对象人数为2,940人，可解除限售的限制性 股票数量为3,807,316股，占公司目前总股本的0.16%，具体如下： 类别 未解除限 售的限制 性股票数 量(股) 绩效考核不达 标需回购的限 制性股票数量 （股） 本次可解除限 售的限制性股 票数量（股） 剩余未解除限售 的限制性股票数 量（股） 中层管理人员及核 心骨干员工（2,940 人） 13,392,900 11,834 3,807,316 9,573,750 注：上表中不包括 68 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象。 四、相关意见 （一）第二届董事会薪酬与考核委员会的核查意见 经审核，公司第二届董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对 象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司 《2019年激励计划（草案）》等的相关规定，公司层面业绩考核指标等解除限售 条件已经成就，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人 绩效考核结果相符，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效。因此，同意公 司按照《2019年激励计划（草案）》的相关规定办理2019年激励计划第一个限售 期解除限售相关事宜。 （二）独立董事的独立意见 经核查，独立董事认为：公司符合《管理办法》等相关法律法规及公司《2019 年激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励 计划的主体资格，未发生激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。本次 可解除限售的激励对象已满足2019年激励计划规定的解除限售条件（公司层面业 绩考核达标，个人层面绩效考核结果与可解除限售限制性股票的数量相符），其 作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在 损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司办理2019年激励计划第一个限售期 解除限售相关事宜。 （三）监事会核查意见 5 经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《2019年激励计划（草案）》 及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2019年激 励计划第一个限售期即将届满，解除限售条件已经成就。同时，监事会对解除限 售的激励对象名单进行了核实，认为2,940名激励对象的解除限售资格合法、有 效。因此，同意公司为该2,940名激励对象所获授在第一个限售期的3,807,316股 限制性股票办理解除限售手续。 （四）法律意见书的结论意见 经审核，律师认为：截至法律意见书出具之日，本次解除限售已经取得现阶 段必要的授权和批准，本次解除限售符合《管理办法》以及相关限制性股票激励 计划的规定。 （五）独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询股份有限公司于2020年9月10日出具《关于宁德时代新能 源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售相关事 项之独立财务顾问报告》，认为：截至本报告出具日，宁德时代和本期解除限售 的激励对象符合公司《2019年激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的 条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期解除限 售事项尚需按照《管理办法》及公司《2019年激励计划（草案）》的相关规定在 规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件 1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议 2、公司第二届董事会第二十一次会议决议 3、公司第二届监事会第十六次会议决议 4、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 5、上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第二次解除限售、2019年限制性股票激励计划第一次 6 解除限售及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》 6、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于宁德时代新能源科技股份 有限公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售相关事项之独立财 务顾问报告》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2020年9月10日 7