建发股份第九届董事会第五次会议决议公告2023-04-29.pdf

股票代码：600153 债券代码：185248 债券代码：185678 债券代码：185791 债券代码：185929 债券代码：137601 股票简称：建发股份 债券简称：22建发01 债券简称：22建发Y1 债券简称：22建发Y2 债券简称：22建发Y3 债券简称：22建发Y4 公告编号：2023—033 厦门建发股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日以通讯方 式向各位董事发出了召开第九届董事会第五次会议的通知。会议于 2023 年 4 月 28 日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 44 楼会议室召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事 9 人，实际出席 董事 9 人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及审议 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 经过审议并表决，本次会议通过了以下议案： 一、审议通过《公司 2023 年第一季度报告》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》 公司拟向原股东配售股份（以下简称“配股” ），根据《中华人民共和国公司 法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的 相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规 范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、逐项审议通过《关于公司向原股东配售股份方案的议案》 1 就公司本次配股相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案： 1、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3、配股基数、比例和数量 本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股不超 过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易 所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至 2023 年 3 月 31 日的 总 股 本 3,005,171,030 股 为 基 数 测 算 ， 本 次 配 售 股 份 数 量 为 不 超 过 1,051,809,860 股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本 及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行 相应调整。 最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根 据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、定价原则及配股价格 （1）定价原则 ①参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综 合考虑上市公司的发展与股东利益等因素； ②遵循上市公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 （2）配股价格 本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定 配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在发行前 根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5、配售对象 在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日， 2 配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的上市公司全体 A 股股东。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前上市公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股 比例享有。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 7、发行时间 本次配股经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在 中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8、承销方式 本次 A 股配股采用代销方式。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 9、本次配股募集资金投向 本次配股募集资金不超过人民币 85 亿元（具体规模视发行时市场情况而定） 。 本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司供应链运营业务补充流 动资金及偿还银行借款。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 10、本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 11、本次配股股票的上市流通 本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 四、审议通过《关于公司向原股东配售股份预案的议案》 具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：临 2023-035）。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3 五、审议通过《关于公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告 的议案》 具体内容详见公司于同日刊登的相关内容。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 六、审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的方案论证分 析报告的议案》 具体内容详见公司于同日刊登的相关内容。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：临 2023-037）。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 八、审议通过《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关 主体承诺的议案》 具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：临 2023-038）。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本 次配股相关事宜的议案》 为保证本次配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及董 事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括 但不限于： 1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实 施本次配股的具体方案，并在法律法规及《公司章程》允许的范围内全权负责办 4 理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售比例和数量、配售起止日期等其他 与本次配股有关的一切事项； 2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化， 根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相 应调整，包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、调整配股比例和数 量、配股价格等内容； 3、签署、递交、修改、补充、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、 说明、声明、承诺和其他法律文件，回复中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会” ） 、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的反馈意见； 4、聘请与本次配股相关的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据 监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； 5、在本次配股取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，办理本次 配股发行的股份登记，以及在上交所上市等相关事宜； 6、根据本次配股发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理 工商变更登记等相关事宜； 7、授权董事会办理募集资金专用账户设立、于募集资金使用完毕后办理募 集资金专用账户注销等事宜； 8、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认 购本次配股的股东； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可 以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及公司章程允许的范围内酌 情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请； 10、相关法律法规及公司章程允许的情况下，办理与本次配股相关的其他一 切事宜； 11、上述第 5、6、7、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续 期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十、审议通过《关于制定<厦门建发股份有限公司 2023-2025 年度股东回报 规划>的议案》 5 具体内容详见公司于同日刊登的相关内容。 独立董事对该项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十一、审议通过《关于修订<公司募集资金管理规定>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登的相关内容。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十二、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》 公司拟于 2023 年 5 月 22 日 14 点 30 分召开 2022 年年度股东大会，会议具 体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临 2023-040） 。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 上文第二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案尚需提交公司股东大会 审议。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2023 年 4 月 29 日 6